Bang & Olufsen — Share Issue/Capital Change 2020

Jun 4, 2020

BANG & OLUFSEN A/S
4. JUNI 2020
MEDDELELSE NR. 20.05

Denne meddelelse og informationerne heri er ikke til offentliggørelse eller videregivelse, hverken direkte eller indirekte, til eller i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan offentliggørelse eller videregivelse er ulovlig. Meddelelsen udgør ikke og er ikke en del af et tilbud om at sælge eller opfordring til at give tilbud om køb eller tegning af værdipapirer i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor det vil være ulovligt at gøre dette. Manglende overholdelse af denne restriktion kan udgøre en overtrædelse af amerikansk, canadisk, australsk eller japansk værdipapirlovgivning eller af værdipapirlovgivningen i andre stater. Værdipapirer beskrevet heri må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller i henhold til en undtagelse fra registrering; ethvert offentligt udbud af værdipapirer i USA vil blive udbudt med et prospekt som kan indhentes fra selskabet, der vil indeholde detaljeret information om selskabet og ledelsen, samt regnskabsopgørelser.

Bang & Olufsen offentliggør prospekt og igangsætter fortegningsemission

I forlængelse af selskabsmeddelelse 19.22 og beslutningerne truffet på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 3. juni 2020, som beskrevet i selskabsmeddelelse 20.04, offentliggør Bang & Olufsen i dag igangsættelsen af en fortegningsemission med et tegningsforhold på 2:1 og en udbudskurs på DKK 5 pr. ny aktie. Udbuddet består af 81.848.058 nye aktier, som udstedes med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Prospektet for udbuddet kan findes på selskabets hjemmeside https://investor.bang-olufsen.com (underlagt visse restriktioner).

Vilkårene for udbuddet er i hovedtræk som følger:

• Udbuddet består af 81.848.058 nye aktier
• Udbudsprisen er DKK 5 per ny aktie
• Bruttoprovenuet fra udbuddet vil blive ca. DKK 409 millioner
• Udbuddet gennemføres i tegningsforholdet 2:1, således at hver af selskabets eksisterende aktionærer vil blive tildelt to tegningsretter for hver eksisterende aktie, og at en tegningsret giver ret til at tegne en ny aktie
• Eksisterende aktier, der handles den 9. juni 2020 eller derefter, vil blive handlet uden tegningsretter, under forudsætning af at de eksisterende aktier handles med sædvanlig 2-dages afvikling
• Tegningsretterne kan handles i perioden fra den 9. juni 2020 til den 22. juni 2020
• Tegningsperioden for de nye aktier starter den 11. juni 2020 og slutter den 24. juni 2020
• Udbuddet er fuldt garanteret i henhold til forhåndstilsagn og garantitilsagn fra en række af selskabets eksisterende aktionærer, institutionelle investorer, kvalificerede investorer og visse medlemmer af selskabets bestyrelse, direktion og Group Leadership Team
• Enhver tegningsret, som ikke er udnyttet i tegningsperioden, vil bortfalde uden værdi og uden kompensation til indehaveren

Baggrunden for udbuddet og anvendelse af provenu

Formålet med udbuddet er at styrke selskabets kapitalressourcer og understøtte implementeringen af selskabets strategiske indsatsområder, som offentliggjort ved selskabsmeddelelse 19.21 den 2. april 2020.

Provenuet forventes anvendt til generelle selskabsrelaterede formål, inklusive finansiering af selskabets påbegyndte og planlagte investeringer for regnskabsåret 2020/21 samt yderligere tiltag vedrørende selskabets strategiske indsatsområder. Provenuet er endvidere tiltænkt at tjene som yderligere finansiel stødspude i forhold til følgevirkningerne af COVID-19 og skal således bidrage til at finansiere selskabets forventede driftstab og negative pengestrømme for regnskabsåret 2020/21, som afspejlet i selskabets foreløbige forventninger offentliggjort i selskabsmeddelelse 19.22.

---

BANG & OLUFSEN A/S
4. JUNI 2020
MEDDELELSE NR. 20.05

Det forventes, at udbuddet vil rejse et bruttoprovenu på ca. DKK 409 millioner med et nettoprovenu på ca. 356 millioner efter fradrag af selskabets omkostninger og udgifter forbundet med udbuddet.

Som nævnt i selskabsmeddelelse 19.22 har selskabet indgået et commitment letter om en kreditfacilitet på DKK 100 millioner med selskabets hovedbankforbindelse for yderligere at styrke selskabets kapitalstruktur. Det indgåede commitment letter er betinget af gennemførelse af fortegningsemissionen og indgåelsen af en kreditfacilitetsaftale under en række kommercielt aftalte vilkår og betingelser.

Forhåndstilsagn og garantitilsagn

Udbuddet er fuldt garanteret i henhold til forhåndstilsagn og garantitilsagn fra en række af selskabets eksisterende aktionærer, institutionelle investorer, kvalificerede investorer og visse medlemmer af selskabets bestyrelse, direktion og Group Leadership Team. Forhåndstilsagnene, garantitilsagnene samt aftalen med selskabet finansielle rådgivere er underlagt vilkår og betingelser, som kan medføre, at udbuddet bliver trukket tilbage, f.eks. i tilfælde af væsentlige negative begivenheder eller væsentlige ændringer i selskabets ledelse.

Forventninger til 2019/20 og foreløbige forventninger til 2020/21

Som nærmere beskrevet i prospektet fastholder selskabet dets nuværende forventninger til 2019/20 og dets foreløbige forventninger til 2020/21 som offentliggjort i selskabsmeddelelse 19.22.

Hovedvilkår for udbuddet

Nedenfor følger hovedvilkårene for udbuddet. Der henvises til prospektet for en detaljeret beskrivelse af vilkårene for fortegningsemissionen.

• Udbuddet: Udbuddet består af 81.848.058 nye aktier med en nominel værdi på DKK 5 pr. aktie med tegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
• Udbudskurs: De nye aktier udbydes til en pris på DKK 5 pr. aktie.
• Tegningsforhold: Udbuddet gennemføres i tegningsforholdet 2:1, således at de af selskabets eksisterende aktionærer, der er registreret i VP Securities A/S som aktionærer den 10. juni 2020 kl. 17:59, vil blive tildelt to (2) tegningsretter for hver én (1) eksisterende aktie, og således at én (1) tegningsret giver ret til at tegne én (1) ny aktie à nominelt DKK 5.
• Handel med tegningsretter: Tegningsretterne kan handles på Nasdaq Copenhagen A/S under den midlertidige ISIN-kode DK0061284676 i perioden fra den 9. juni 2020 kl. 9:00 til den 22. juni 2020 kl. 17:00.
• Tegningsperiode: Tegningsperioden for de nye aktier løber fra den 11. juni 2020 til den 24. juni 2020 kl. 17:00. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, bortfalder uden værdi og uden kompensation til indehaveren.
• Betaling og levering: Ved udnyttelse af tegningsretten skal indehaveren betale DKK 5 pr. ny aktie. Betaling skal ske i danske kroner på tegningsdagen, dog senest den 24. juni 2020 kl. 17:00.
• Resterende aktier: Nye aktier, der ikke tegnes ved udnyttelse af en tegningsret, kan uden kompensation til indehaveren af den ikke-udnyttede tegningsret tegnes af eksisterende aktionærer eller kvalificerede investorer, som inden udløbet af tegningsperioden har afgivet bindende tilsagn om tegning af resterende aktier på baggrund af en særskilt blanket i prospektet. I tilfælde af overtegning

---

BANG & OLUFSEN A/S
4. JUNI 2020
MEDDELELSE NR. 20.05

vil restaktierne blive allokeret i overensstemmelse med fordelingsnøgler fastsat af bestyrelsen.

• Handel og officiel notering af de nye aktier: Efter indbetaling af tegningsbeløbet tildeles investorerne et midlertidigt aktiebevis til investorens konto i VP Securities A/S under den midlertidige ISIN-kode DK0061284593. De midlertidige aktiebeviser vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under den midlertidige ISIN-kode. Den midlertidige ISIN-kode er således alene registreret i VP Securities A/S til tegning af de nye aktier.

De nye aktier vil blive registreret hos Erhvervsstyrelsen efter gennemførelse af udbuddet, forventeligt den 1. juli 2020. Det forventes, at de nye aktier optages til handel og officiel notering den 3. juli 2020 under den permanente ISIN-kode for de eksisterende aktier DK0010218429. Den midlertidige ISIN-kode for de midlertidige aktiebeviser vil blive sammenlagt med den permanente ISIN-kode for de eksisterende aktier senest den 6. juli 2020.

• Tilbagekaldelse af udbuddet: Udbuddet kan til enhver tid tilbagekaldes indtil registreringen af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. En eventuel tilbagekaldelse vil blive meddelt via Nasdaq Copenhagen A/S.

Enhver tegningsret, som ikke er udnyttet i tegningsperioden, vil bortfalde uden værdi og uden kompensation til indehaveren.

Hvis udbuddet tilbagekaldes, vil enhver udnyttelse af tegningsretter, der allerede har fundet sted, automatisk blive annulleret. Tegningsbeløb indbetalt for de midlertidige aktiebeviser vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) til den sidst registrerede ejer af det midlertidige aktiebevis på datoen for tilbagekaldelsen. Alle ikke-udnyttede tegningsretter vil bortfalde, og ingen nye aktier vil blive udstedt.

Handler med tegningsretter foretaget i handelsperioden for tegningsretter vil ikke blive berørt. Som en konsekvens heraf vil de investorer, der har erhvervet tegningsretter, således lide et tab svarende til købsprisen for tegningsretterne samt eventuelle transaktionsomkostninger.

Investorer, som har erhvervet nye aktier i form af midlertidige aktiebeviser, vil få tegningsbeløbet for de nye aktier refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Investorer, som har erhvervet midlertidige aktiebeviser, vil således kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købsprisen og tegningsbeløbet for de midlertidige aktiebeviser samt eventuelle transaktionsomkostninger.

Tidsplan

Tidsplanen for de vigtigste begivenheder i forbindelse med fortegningsemissionen er som følger:

Sidste handelsdag for eksisterende aktier med tegningsretter	8. juni 2020
Første handelsdag for eksisterende aktier uden tegningsretter	9. juni 2020
Handelsperioden for tegningsretter begynder	9. juni 2020
Tildelingstidspunkt for tegningsretter	10. juni 2020 kl. 17:59

---

BANG & OLUFSEN A/S
4. JUNI 2020
MEDDELELSE NR. 20.05

Tegningsperioden for de nye aktier begynder	11. juni 2020
Handelsperioden for tegningsretter slutter	22. juni 2020
Tegningsperioden for de nye aktier slutter	24. juni 2020
Allokering af restaktier	26. juni 2020
Forventet dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet	26. juni 2020
Forventet registrering af de nye aktier hos Erhvervsstyrelsen	1. juli 2020
Forventet dato for de nye aktiers optagelse til handel og officiel notering under ISIN-koden for de eksisterende aktier på Nasdaq Copenhagen A/S:	3. juli 2020
Forventet dato for gennemførelse af udbuddet:	Senest 3. juli 2020
Forventet sammenlægning af ISIN-koder	Senest 6. juli 2020

Joint global coordinators og juridiske rådgivere

Carnegie Investment Bank og Nordea fungerer som joint global coordinators for udbuddet. Gorrissen Federspiel er juridisk rådgiver for selskabet. Plesner er juridisk rådgiver for joint global coordinators.

Prospekt

Efter offentliggørelsen vil prospektet med oplysninger om Bang & Olufsen og udbuddet være tilgængeligt på selskabets hjemmeside https://investor.bang-olufsen.com (underlagt visse restriktioner). Ud over oplysninger og information, der ved reference er indarbejdet i prospektet, udgør indholdet af Bang & Olufsen hjemmeside ikke en del af prospektet.

For yderligere information:

Martin Raasch Egenhardt
Director, Investor Relations
Telefon: +45 5370 7439

Jens Gamborg
Head of Group Communications
Telefon: +45 2496 9371

Ansvarsfraskrivelse vedrørende fremadrettede udsagn:

Visse udtalelser i denne meddelelse er fremadrettede udsagn og er baseret på selskabets forventninger, hensigter og prognoser for fremtidige præstationer, forventede begivenheder eller tendenser samt andre forhold, som ikke er historiske fakta, herunder i forhold til timing, vilkår og fuldbyrdelse af

---

BANG & OLUFSEN A/S
4. JUNI 2020
MEDDELELSE NR. 20.05

fortegningsemissionen beskrevet heri. Disse fremadrettede udsagn, som kan omfatte formuleringer som "mål", "forudsige", "tro", "hensigt", "anslå", "forvente" og formuleringer med lignende betydning inkluderer alle forhold, som ikke er historiske fakta. Disse fremadrettede udsagn indebærer risici og usikkerheder, som kan medføre, at de faktiske resultater af drift, økonomiske forhold, udbyttepolitik og anden udvikling i branchen, som selskabet driver forretning i, kan afvige væsentligt fra det indtryk, der skabes gennem de fremadrettede udsagn. Disse udsagn er ikke garanti for fremtidig udvikling og er underlagt kendte og ukendte risikofaktorer, usikkerheder og andre faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra det direkte eller indirekte indtryk, der skabes gennem de fremadrettede udsagn. Risici og usikkerheder taget i betragtning, bør potentielle investorer være forsigtige med at lægge for meget i sådanne fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn gælder alene på datoen for et sådant udsagn og medmindre andet er krævet i henhold til lovgivningen, er Bang & Olufsen ikke forpligtet til offentligt at opdatere eller revidere eventuelle fremadrettede udsagn, uanset om der foreligger nye informationer, fremtidige begivenheder eller andet.