Bang & Olufsen

Share Issue/Capital Change • Jun 19, 2014

Struer, 2014-06-19 17:08 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Selskabsmeddelelse nr. 14.02

DENNE MEDDELELSE OG INFORMATIONERNE HERI ER IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE ELLER
VIDEREGIVELSE, HVERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, TIL ELLER I USA, AUSTRALIEN,
CANADA, JAPAN ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR EN SÅDAN OFFENTLIGGØRELSE
ELLER VIDEREGIVELSE ER ULOVLIG. DENNE MEDDELELSE UDGØR IKKE OG ER IKKE EN DEL
AF ET TILBUD OM AT SÆLGE ELLER OPFORDRING TIL AT GIVE TILBUD OM KØB ELLER
TEGNING AF VÆRDIPAPIRER I USA, AUSTRALIEN, CANADA, JAPAN ELLER I NOGEN ANDEN
JURISDIKTION, HVOR DET VIL VÆRE ULOVLIGT AT GØRE DETTE. MANGLENDE OVERHOLDELSE
AF DENNE RESTRIKTION KAN UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF AMERIKANSK, AUSTRALSK,
CANADISK ELLER JAPANSK VÆRDIPAPIRLOVGIVNING ELLER AF VÆRDIPAPIRLOVGIVNINGEN I
ANDRE STATER.

Udbud af op til 3.927.043 nye aktier i Bang & Olufsen a/s

Bestyrelsen i Bang & Olufsen a/s ("Bang & Olufsen") har i dag besluttet at
udbyde op til 3.927.043 nye aktier à nominelt DKK 10 i en private placement til
markedskurs som fastsættes via en accelereret bookbuilding-proces ("Udbuddet").
Bestyrelsens beslutning er truffet i henhold til generalforsamlings
bemyndigelse, som er optaget i § 4, stk. 5 i selskabets vedtægter.

De nye aktier udgør op til 9,99 procent af den registrerede aktiekapital i Bang
& Olufsen. De nye aktier vil blive udbudt til institutionelle og professionelle
investorer i Danmark og internationalt uden fortegningsret for Bang & Olufsens
eksisterende aktionærer.

Baggrund og anvendelse af provenu

Bang & Olufsen vil anvende nettoprovenuet til styrkelse af selskabets
kapitalgrundlag med henblik på at accelerere væksten gennem:

-- Øget investering i distribution og marketing samt revitaliseringen af Bang
& Olufsen-brandet
-- Fastholde et højt niveau af forskning & udvikling for at vedblive med
at styrke produktporteføljen
-- Stimulere væksten gennem andre initiativer så som udvidelse i USA og
tredjeparts-distributionen af B&O PLAY

Tegningskurs og tildeling

Tegningskursen og provenuet vil blive fastsat af Bang & Olufsen gennem en
accelereret bookbuilding-proces. Bookbuilding-processen og dermed tegningen af
aktier er begyndt, og det forventes, at allokering, den endelige tegningskurs
og antallet af nye aktier, som udstedes, vil blive offentliggjort den 20. juni
2014, men bookbuilding-processen kan blive afsluttet tidligere. Såfremt
emissionen overtegnes, vil der blive foretaget individuel tildeling af
aktierne.

Aktiekapitalen og de nye aktier

Såfremt alle 3.927.043 aktier tegnes og udstedes, vil Bang & Olufsens
aktiekapital blive forhøjet med nominelt DKK fra DKK 392.704.350 til DKK
431.974.780, fordelt på i alt 43.197.478 aktier á DKK 10. Det maksimale antal
nye aktier udgør 9,99 procent af Bang & Olufsens registrerede aktiekapital før
kapitalforhøjelsen og vil, såfremt udbuddet bliver fuldt tegnet, svare til 9,09
procent af Bang & Olufsens registrerede aktiekapital efter kapitalforhøjelsen.

De nye aktier udstedes på navn og noteres i Bang & Olufsens ejerbog. De nye
aktier vil være omsætningspapirer og vil i enhver henseende have de samme
rettigheder som de eksisterende aktier i selskabet. De nye aktier vil have ret
til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for
kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervsstyrelsen, som forventes at finde
sted den 25. juni 2014.

Lock-up

Bang & Olufsen har påtaget sig en lock-up forpligtelse på sædvanlige
betingelser og vilkår, hvorefter selskabet, med visse undtagelser, ikke må
udstede eller offentligt meddele hensigt om at udstede nye aktier eller andre
værdipapirer, som kan konverteres eller ombyttes til aktier eller optioner, i
en periode på 180 dage efter noteringen af de nye aktier.

Optagelse til handel og officiel notering

De nye aktier vil blive udstedt i den midlertidige ISIN-kode DK0060550440. Der
er ikke søgt om optagelse til handel eller officiel notering for aktierne
udstedt i den midlertidige ISIN-kode, og den midlertidige ISIN-kode vil alene
blive registreret hos VP Securities A/S. Den midlertidige ISIN-kode hos VP
Securities A/S vil blive sammenlagt med ISIN-koden for selskabets eksisterende
aktier, DK0010218429, så hurtigt som muligt efter registreringen af
kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen.

De nye aktier forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
Copenhagen den 27. juni 2014.

Forventet tidsplan for optagelse til handel og officiel notering

Dato Begivenhed
19. juni Bestyrelsen beslutter at udnytte bemyndigelse til at forhøje
2014 aktiekapitalen
20. juni Afslutning af bookbuilding-proces og tildeling – offentliggørelse
2014 af tegningskurs
25. juni Afvikling og afregning af de nye aktier
2014
25. juni Registrering af de nye aktier hos Erhvervsstyrelsen
2014
27. juni De nye aktier forventes optaget til handel og officiel notering på
2014 NASDAQ OMX Copenhagen

Danske Bank (Danske Bank A/S) og Nordea Markets (division af Nordea Bank
Danmark A/S) er Joint Lead Managers og Joint Bookrunners i forbindelse med
udbuddet.

Bang & Olufsen a/s

Ole Andersen Tue Mantoni

Bestyrelsesformand CEO

For yderligere information kontakt:

Tue Mantoni Claus Højmark Jensen

CEO Investor Relations
Manager

Tlf.: +45 96 84 50 00 Tlf.: +45 23 25 10 67

Disclaimer

Denne meddelelse er alene beregnet til informationsformål. Personer, der har
behov for rådgivning, bør rådføre sig med en økonomisk rådgiver.

Denne meddelelse udgør ikke og er ikke del af et tilbud om at sælge eller
opfordring til at give tilbud om køb eller tegning af værdipapirer i USA,
Australien, Canada, Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor det vil være
ulovligt at gøre dette (”Ekskluderede Territorier”). I særdeleshed er
værdipapirerne angivet i denne meddelelse ikke og vil ikke blive registeret
under den amerikanske Securities Act (”Securities Act”) eller under anden
værdipapirlovgivning i nogen delstat i USA, og kan ikke udbydes, sælges,
videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, til USA, medmindre det
sker i henhold til en undtagelse fra, eller i forbindelse med en transaktion,
som ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Værdipapirer, som
der henvises til i denne meddelelse, udbydes og sælges alene uden for USA i
"offshore transactions" (som angivet i Regulation S), som opfylder kravene i
Regulation S og kan i USA udbydes og sælges til institutionelle investorer, som
er kvalificerede, institutionelle købere i henhold til Rule 144A i Securities
Act i transaktioner, som er undtaget fra eller ikke er underlagt,
registreringskravene i Securities Act. Værdipapirerne, som udstedes i
forbindelse med emissionen er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til
nogen gældende værdipapirlovgivning i nogen delstat, provins, territorium eller
jurisdiktion i de Ekskluderede Territorier. Medmindre der gælder en undtagelse
i den pågældende værdipapirlovgivning, kan sådanne værdipapirer således ikke
udbydes, sælges, videresælges, benyttes, udnyttes, overdrages eller leveres,
direkte eller indirekte, til de Ekskluderede Territorier eller andre
jurisdiktioner, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af det pågældende
områdes lovgivning eller ville kræve registrering af sådanne værdipapirer. Der
vil ikke være noget offentlig udbud af værdipapirer i USA eller de Ekskluderede
Territorier.

Dette dokument udgør en meddelelse og er ikke et prospekt i henhold til
direktiv 2003/71/EF (direktivet og eventuelle tiltag til implementering af
direktivet i de pågældende medlemsstater benævnes "Prospektdirektivet").
Indholdet af Bang & Olufsen's hjemmeside, som er tilgængeligt via hyperlinks på
selskabets hjemmeside, er ikke indarbejdet i og udgør ikke en del af dette
dokument. Der vil ikke blive offentliggjort noget prospekt til godkendelse hos
en lovgivende myndighed i forbindelse med emissionen.

I ethvert EØS-land, som har implementeret Prospektdirektivet, er dette dokument
alene adresseret til ”kvalificerede investorer”, som defineret i
Prospektdirektivet, i den pågældende medlemsstat. Denne meddelelse bør ikke
anvendes i EØS-medlemsstater af personer, som ikke er Kvalificerede Investorer.

I Storbritannien er denne meddelelse alene rettet mod personer (i) som har
professionel erfaring med investeringsforhold, og som falder ind under
definitionen for "professionelle investorer" i henhold til § 19(5) i Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
("Bekendtgørelsen") eller (ii) som er store formueenheder i henhold til §
49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen, samt andre personer til hvem det på anden
vis lovligt måtte blive kommunikeret (alle disse personer benævnes herefter de
"relevante personer"). Denne meddelelse er ikke rettet mod personer i
Storbritannien, som ikke er relevante personer.

Der gives ingen garantier, hverken direkte eller indirekte, og Bang & Olufsen
og dets associerede selskaber og agenter påtager sig intet ansvar eller
erstatningspligt for rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af
denne meddelelse eller anden skriftlig eller mundtlig information afgivet til
eller offentliggjort til en interesseret part eller dennes rådgivere omkring
selskabet, de nye aktier og/eller emissionen, som der henvises til heri, og
ethvert ansvar fraskrives derfor udtrykkeligt.

Visse udtalelser i denne meddelelse er fremadrettede udsagn, og er baseret på
selskabets forventninger, hensigter og prognoser for fremtidige præstationer,
forventede begivenheder eller tendenser samt andre forhold, som ikke er
historiske fakta. Disse fremadrettede udsagn, som kan omfatte formuleringer som
”mål”, ”forudsige”, ”tro”, ”hensigt”, ”anslå”, ”forvente” og formuleringer med
lignende betydning inkluderer alle forhold, som ikke er historiske fakta. Disse
fremadrettede udsagn indebærer risici og usikkerheder, som kan medføre, at de
faktiske resultater af drift, økonomiske forhold, udbyttepolitik og anden
udvikling i branchen, som selskabet driver forretning i, kan afvige væsentligt
fra det indtryk, der skabes gennem de fremadrettede udsagn. Disse udsagn er
ikke garanti for fremtidig udvikling og er underlagt kendte og ukendte
risikofaktorer, usikkerheder og andre faktorer, som kan medføre, at de faktiske
resultater afviger væsentligt fra det direkte eller indirekte indtryk, der
skabes gennem de fremadrettede udsagn. Risici og usikkerheder taget i
betragtning, bør potentielle investorer være forsigtige med at lægge for meget
i sådanne fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn gælder alene på datoen for
et sådant udsagn og medmindre andet er krævet i henhold til lovgivningen, er
Bang & Olufsen ikke forpligtet til offentligt at opdatere eller revidere
eventuelle fremadrettede udsagn, uanset om der foreligger nye informationer,
fremtidige begivenheder eller andet.

Kursen på de nye aktier og indtægter i forbindelse hermed kan gå op og ned, og
investorerne får muligvis ikke det fulde investerede beløb tilbage ved
afhændelse af nye aktier tegnet i henhold til emissionen, der er omtalt heri.