AI assistant
Bang & Olufsen — Proxy Solicitation & Information Statement 2020
May 12, 2020
3394_rns_2020-05-12_a7f1b77c-183e-47ad-a363-a7a5bab24bca.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
BANG & OLUFSEN A/S
12. MAJ 2020
MEDDELELSE NR. 19.23
Ekstraordinær generalforsamling i Bang & Olufsen a/s
VIGTIG MEDDELELSE I RELATION TIL COVID-19
På grund af COVID-19 pandemien og af hensyn til alle aktionærer og Bang & Olufsen a/s' ledelse og øvrige repræsentanter samt den danske regerings nuværende forbud mod forsamlinger af mere end 10 personer opfordrer Bang & Olufsen a/s' bestyrelse alle aktionærer til IKKE at deltage fysisk i den ekstraordinære generalforsamling.
Aktionærer opfordres i stedet til at benytte sig af muligheden for at stemme ved fuldmagt eller brevstemme. Benyt venligst den separate formular til formålet, som beskrevet under "Fuldmagt og brevstemme".
Aktionærer vil have mulighed for at følge (men ikke stemme på) den ekstraordinære generalforsamling elektronisk. I den forbindelse kan der stilles spørgsmål til bestyrelsen og direktionen via en elektronisk Q&A-funktion. For nærmere information herom, se Aktionærportalen på selskabets hjemmeside https://investor.bang-olufsen.com, som nærmere beskrevet nedenfor.
Aktionærer, som uanset selskabets opfordring ønsker at deltage fysisk i den ekstraordinære generalforsamling, skal være opmærksomme på, at der gælder restriktioner i forhold til adgangen til de lokaler, hvor den ekstraordinære generalforsamling afholdes, og at disse restriktioner kan betyde, at visse personer muligvis ikke kan få adgang til den ekstraordinære generalforsamling på grund af deres seneste rejsehistorik, karantæne og/eller tegn på sygdom.
Der vil ikke være forplejning på den ekstraordinære generalforsamling.
Hvis Bang & Olufsen a/s' bestyrelse beslutter sig for at tage yderligere sikkerhedsforanstaltninger ud over dem, der er beskrevet i denne indkaldelse, forud for afholdelsen af den ekstraordinære generalforsamling, vil detaljerne for sådanne foranstaltninger blive kommunikeret til aktionærerne gennem en selskabsmeddelelse på selskabets hjemmeside https://investor.bang-olufsen.com samt separat til aktionærer, der på forhånd har anmodet om dette.
Introduktion
I forlængelse af selskabsmeddelelse nr. 19.22 indkalder bestyrelsen i Bang & Olufsen a/s herved til ekstraordinær generalforsamling, som afholdes onsdag den 3. juni 2020 kl. 17.00 CEST hos Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab, Axeltorv 2, 1609 København V.
Formålet med den ekstraordinære generalforsamling er at give aktionærerne mulighed for at vedtage de beslutninger, der er krævet for at igangsætte en fortegningsemission med et forventet bruttoprovenu på mellem DKK 400 millioner og DKK 410 millioner. Da tegningskursen for de nye aktier i fortegningsemissionen vil være lavere end den nominelle værdi af selskabets eksisterende aktier, er det en forudsætning for fortegningsemissionen, at der samtidig vedtages en beslutning om en nedsættelse af den nominelle værdi af selskabets aktier gennem en kapitalnedsættelse.
Bestyrelsen forventer at gennemføre annullationen af 2.273.449 af selskabets egne aktier, som besluttet på den ordinære generalforsamling afholdt den 21. august 2019, under forudsætning af vedtagelsen af de nedenstående forslag.
Dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamling indeholder derfor følgende forslag fra bestyrelsen:
BANG & OLUFSEN A/S
12. MAJ 2020
MEDDELELSE NR. 19.23
Dagsorden
Forslag fra bestyrelsen:
- Forslag om at nedsætte den nominelle værdi af selskabets aktier gennem en kapitalnedsættelse.
- Forslag om at igangsætte en fortegningsemission ved at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
- Forslag om at slette de eksisterende bemyndigelser til at udstede nye aktier i vedtægternes § 4, stk. 4-7.
Fuldstændige forslag
Ad punkt 1: Forslag om at nedsætte den nominelle værdi af selskabets aktier gennem en kapitalnedsættelse
Bestyrelsen foreslår at nedsætte den nominelle værdi af selskabets aktier fra DKK 10 til DKK 5 eller et sådant lavere beløb mellem DKK 1 og DKK 5, som måtte blive foreslået af bestyrelsen og offentliggjort i en selskabsmeddelelse forud for afholdelsen af generalforsamlingen, hvor det endelige beløb vil blive fremlagt for aktionærerne til vedtagelse.
Den samlede kapitalnedsættelse vil udgøre DKK 215.987.390 i tilfælde af en nedsættelse til DKK 5 pr. aktie og DKK 388.777.302 i tilfælde af nedsættelse til DKK 1 pr. aktie. I tilfælde af en forudgående annullation af 2.273.449 af selskabets egne aktier, som besluttet på den ordinære generalforsamling afholdt den 21. august 2019, vil den samlede kapitalnedsættelse udgøre DKK 204.620.145 henholdsvis DKK 368.316.261.
Kapitalnedsættelsesbeløbet vil blive overført til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, til en kurs på DKK 0,01 pr. aktie, hvorved det resterende beløb henlægges til selskabets frie reserver.
Vedtagelse af forslaget om kapitalnedsættelse vil ikke medføre nogen udbetaling til aktionærerne, og hver aktionærs samlede antal af aktier og stemmerettigheder vil ikke blive påvirket af beslutningen.
Hvis forslaget under dagsordenens punkt 2 om samtidig forhøjelse af aktiekapitalen vedtages og gennemføres, vil der ikke ske opfordring til selskabets kreditorer om at anmelde deres krav, og kapitalnedsættelsen vil blive registreret på tidspunktet for gennemførelse og registrering af kapitalforhøjelsen, jf. selskabslovens § 192, stk. 2. Hvis forslaget om samtidig kapitalforhøjelse ikke vedtages, skal der gives opfordring til selskabets kreditorer om at anmelde deres krav, inden der kan ske gennemførelse og registrering af kapitalnedsættelsen.
Ved gennemførelse af kapitalnedsættelsen vil vedtægternes § 4, stk. 1, § 4, stk. 3, og § 7, stk. 2, blive ændret for at reflektere den nye nominelle værdi af selskabets aktier. Vedtægternes § 4, stk. 3, og § 7, stk. 2, vil blive ændret som følger:
"§ 4, stk. 3. Hver akties pålydende er kr. 0,1 eller multipla heraf."
"§ 7, stk. 2. På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på kr. 0,1 én stemme."
En kopi af dokumenterne påkrævet efter selskabslovens § 185, jf. § 156 er tilgængelige på selskabets hjemmeside https://investor.bang-olufsen.com.
Ad punkt 2: Forslag om at igangsætte en fortegningsemission ved at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer
Bestyrelsen foreslår at igangsætte en fortegningsemission ved at forhøje selskabets aktiekapital med
BANG & OLUFSEN A/S
12. MAJ 2020
MEDDELELSE NR. 19.23
fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
Udbudspris og udbuddets størrelse: Bruttoprovenuet fra fortegningsemissionen skal være mellem DKK 400 millioner og DKK 410 millioner, og udbudsprisen for de nye aktier skal være DKK 5 pr. aktie eller et sådant lavere beløb på eller over pari som måtte blive foreslået af bestyrelsen og offentliggjort i en selskabsmeddelelse forud for den ekstraordinære generalforsamling, hvor det endelige beløb vil blive fremlagt for aktionærerne til godkendelse.
Den dertilhørende kapitalforhøjelse vil være mellem nominelt DKK 204.620.145 og DKK 410.000.000 og skal være lig med eller overstige kapitalnedsættelsen vedtaget under dagsordenens punkt 1.
Endelig udbudspris, kapitalforhøjelsesbeløb og bruttoprovenu vil blive foreslået af bestyrelsen forud for den ekstraordinære generalforsamling efter rådføring med selskabets finansielle rådgivere og offentliggjort som en selskabsmeddelelse forud for den ekstraordinære generalforsamling, hvor de endelige vilkår for udbuddet vil blive fremlagt til aktionærernes godkendelse.
Prospekt: Selskabet vil offentliggøre et prospekt, som vil udgøre grundlaget for udbuddet og optagelse til handel og officiel notering af de nye aktier på Nasdaq Copenhagen A/S. Prospektet vil indeholde detaljer om vilkår og betingelser for udbuddet som fastsat af bestyrelsen, herunder information om allokering og udøvelse af fortegningsretter og relevante lovgivningsmæssige restriktioner. Tegning og udstedelse af de nye aktier vil blive gennemført på baggrund af prospektet.
Tegning af restaktier: Nye aktier, som ikke er tegnet ved udøvelse af fortegningsretten (restaktier), kan, uden kompensation til indehaveren af den ikke-udøvede fortegningsret, tegnes af andre eksisterende aktionærer, kvalificerede investorer eller garanter, som i hvert tilfælde tegner på baggrund af et separat tegningstilsagn indeholdt i prospektet før udløbet af tegningsperioden. I tilfælde af overtegning vil restaktierne blive allokeret i overensstemmelse med fordelingsnøgler fastsat af bestyrelsen.
Tidsplan: Tidsplanen for fortegningsemissionen er som følger:
| Offentliggørelse af prospekt: | 4. juni 2020 |
|---|---|
| Sidste handelsdag for eksisterende aktier med fortegningsretter: | 8. juni 2020 |
| Første handelsdag for eksisterende aktier uden fortegningsretter: | 9. juni 2020 |
| Handelsperioden for fortegningsretter begynder: | 9. juni 2020 |
| Tildelingstidspunkt for fortegningsretter: | 10. juni 2020 kl. 17.59 CEST |
| Tegningsperioden for nye aktier begynder: | 11. juni 2020 |
| Handelsperioden for fortegningsretter slutter: | 22. juni 2020 |
| Tegningsperioden for nye aktier slutter: | 24. juni 2020 |
| Allokering af restaktier: | 26. juni 2020 |
| Forventet dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet: | 26. juni 2020 |
| Deadline for betaling af restaktier: | 30. juni 2020 |
| Forventet registrering af de nye aktier hos Erhvervsstyrelsen: | 1. juli 2020 |
Ændringer til tidsplanen vil blive offentliggjort af selskabet som en selskabsmeddelelse.
Øvrige vilkår for de nye aktier: Betaling for nye aktier skal ske kontant, og der skal ske fuld indbetaling. De nye aktier kan tegnes ved udøvelse af fortegningsretter i tegningsperioden, som angivet ovenfor. De nye aktier skal lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse, og der skal ikke være nogen begrænsninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier vil blive
BANG & OLUFSEN A/S
12. MAJ 2020
MEDDELELSE NR. 19.23
udstedt gennem VP Securities A/S så hurtigt som muligt efter selskabets modtagelse af tegningsbeløbene. De nye aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier, og rettighederne, herunder retten til at modtage udbytte, skal gælde fra det tidspunkt, hvor de nye aktier er blevet registreret hos Erhvervsstyrelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, undtagen som foreskrevet i vedtægterne og gældende ret. Selskabet kan begrænse udnyttelse af eksisterende fortegningsretter, i tilfælde hvor tegningen ikke er i overensstemmelse med gældende ret. De estimerede omkostninger for kapitalforhøjelsen, som skal betales af selskabet udgør ca. DKK 250.000 (omfatter ikke andre transaktionsrelaterede omkostninger, herunder omkostninger vedrørende prospekt, rådgiveromkostninger og provisioner). En kopi af dokumenterne påkrævet efter selskabslovens § 156 er tilgængelige på selskabets hjemmeside, https://investor.bang-olufsen.com.
Relaterede ændringer af vedtægterne: Ved gennemførelse af kapitalforhøjelsen og kapitalnedsættelsen, som angivet under dagsordenens punkt 1, vil vedtægternes § 4, stk. 1, blive ændret for at reflektere den reviderede nominelle værdi af selskabets aktiekapital.
Bemyndigelse: Som en del af forslaget foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen (i) til at anmelde det under punkt 1 og 2 vedtagne hos Erhvervsstyrelsen, (ii) til at fastsætte de endelige vilkår for udbuddet og betingelserne for kapitalforhøjelsen i prospektet, som vil blive offentliggjort i relation hertil, (iii) til at anmelde og registrere kapitalnedsættelsen vedtaget under dagsordenens punkt 1 og kapitalforhøjelsen vedtaget under dagsordenens punkt 2 hos Erhvervsstyrelsen, når de er endelige og er gennemført, og (iv) til at foretage enhver ændring i det vedtagne og det registrerede, som Erhvervsstyrelsen, VP Securities A/S, Nasdaq Copenhagen A/S eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille som betingelse for registrering eller godkendelse.
Ad punkt 3: Forslag om at slette de eksisterende bemyndigelser til at udstede nye aktier i vedtægternes § 4, stk. 4-7
Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser til at udstede nye aktier i vedtægternes § 4, stk. 4-7, slettes. Forslaget fremsættes under den betingelse, at forslagene under dagsordenens punkt 1 og punkt 2 vedtages.
--ooOoo--
Stemmerettigheder og vedtagelseskrav
På datoen for udsendelse af indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling udgør selskabets nominelle aktiekapital kr. 431.974.780, fordelt på aktier med en nominel værdi a kr. 10 eller multipla heraf. Hver aktie a nominelt kr. 10 giver én stemme.
Forslagene under dagsordenspunkt 1, 2 og 3 skal vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på den ekstraordinære generalforsamling repræsenterede aktiekapital.
Registreringsdato og aktionærernes rettigheder
Registreringsdatoen er den 27. maj 2020. En aktionær's ret til at afgive stemme på den ekstraordinære generalforsamling fastsættes på baggrund af de aktier, som aktionæren ved registreringsdatoens udløb, dvs. en uge før generalforsamlingens afholdelse, enten er blevet noteret for i ejerbogen (aktiebogen), eller som aktionæren på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af over for selskabet.
Indkaldelse og andet tilgængeligt information
Indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling vil blive offentliggjort og distribueret i overensstemmelse med § 6 i selskabets vedtægter. Den ekstraordinære generalforsamling vil blive indkaldt via selskabets hjemmeside samt ved e-mail til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom. Indkaldelsen vil endvidere blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S. Hvis De ønsker at få indkaldelsen og/eller de fuldstændige forslag tilsendt pr. brev med almindelig post, kan De kontakte Computershare A/S pr. e-mail til [email protected] eller på telefon 45460999.
BANG & OLUFSEN A/S
12. MAJ 2020
MEDDELELSE NR. 19.23
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er tilgængelig til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor beliggende Bang og Olufsens Allé 1, 7600 Struer, og på Aktionærportalen via https://investor.bang-olufsen.com ved login med brugernavn og password eller NemID fra tirsdag den 12. maj 2020. Agendaen samt de fuldstændige forslag, årsrapporten for 2018/2019 inklusive de reviderede årsregnskaber og konsoliderede årsregnskaber, erklæringen fra bestyrelsen, jf. selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 2, og § 185, jf. § 156, stk. 2, nr. 2, såvel som den dertilhørende revisorerklæring, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for udsendelse af indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling og de blanketter, som skal anvendes i forbindelse med stemmeafgivelse ved fuldmagt/brevstemme, er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside https://investor.bang-olufsen.com.
Adgangskort
Vær opmærksom på at bestyrelsen opfordrer alle aktionærer til IKKE at deltage fysisk i generalforsamlingen grundet COVID-19-pandemien, men i stedet stemme ved fuldmagt eller brevstemme.
Enhver aktionær har ret til at deltage i den ekstraordinære generalforsamling, såfremt aktionæren mod forevisning af behørig legitimation har anmodet om udlevering af et adgangskort senest fredag den 29. maj 2020 kl. 23.59 CEST.
De kan anmode om adgangskort til den ekstraordinære generalforsamling:
- online via Aktionærportalen på selskabets hjemmeside https://investor.bang-olufsen.com, ved at udfylde, underskrive og fremsende tilmeldingsblanketten pr. e-mail til [email protected] eller pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, eller ved at anvende tilmeldingsblanketten, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside https://investor.bang-olufsen.com. Vær opmærksom på postvæsenets leveringstid, hvis tilmeldingsblanketten sendes med almindelig post, eller
- ved at kontakte Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, på telefon 45460999 (hverdage fra 9.00 til 15.00 CEST).
Adgangskort vil kun blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i Aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal fremvises på generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller som fysisk udskrift. Aktionærer, som har bestilt adgangskort uden at angive deres e-mailadresse, kan hente adgangskortet ved indgangen til den ekstraordinære generalforsamling mod forevisning af gyldigt billede-id. Aktionærer med stemmeret vil modtage en stemmeseddel ved indgangen til den ekstraordinære generalforsamling.
Meddelelse i relation til COVID-19
Som angivet ovenfor opfordrer bestyrelsen alle aktionærer til IKKE at deltage fysisk i den ekstraordinære generalforsamling af hensyn til aktionærerne og selskabets ledelse og øvrige repræsentanter, samt den danske regerings nuværende forbud mod forsamlinger af mere end 10 personer. I stedet opfordres aktionærer til at stemme enten ved fuldmagt eller brevstemme.
Som følge af risikoen for smitte vil der ikke være forplejning på den ekstraordinære generalforsamling.
Det vil være muligt at følge (men ikke stemme på) den ekstraordinære generalforsamling elektronisk som webcast via link på Aktionærportalen på selskabets hjemmeside https://investor.bang-olufsen.com.
Behandling af persondata
I forbindelse med generalforsamlingen indsamler, behandler og opbevarer selskabet visse personoplysninger. I den forbindelse henvises til selskabets politik for "Indsamling, behandling og opbevaring af persondata i forbindelse med generalforsamlinger", som er tilgængelig på https://investor.bang-olufsen.com.
BANG & OLUFSEN A/S
12. MAJ 2020
MEDDELELSE NR. 19.23
Elektronisk deltagelse
Aktionærer, der ønsker at følge generalforsamlingen elektronisk, kan tilmelde sig via Aktionærportalen på selskabets hjemmeside, https://investor.bang-olufsen.com.
Vær opmærksom på, at aktionærer, der følger den ekstraordinære generalforsamling elektronisk, IKKE kan stemme elektronisk. Kun aktionærer, der er fysisk til stede på generalforsamlingen, kan stemme "live" på generalforsamlingen. Bestyrelsen opfordrer derfor alle aktionærer til at stemme på forhånd enten ved fuldmagt eller brevstemme.
For yderligere information om hvordan De kan følge den ekstraordinære generalforsamling elektronisk, se Aktionærportalen på selskabets hjemmeside, https://investor.bang-olufsen.com.
Fuldmagt og brevstemme
En aktionær kan udøve sine aktionærrettigheder ved at afgive stemme ved fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele. Afgivelse af fuldmagt eller brevstemme kan ske elektronisk via Aktionærportalen på selskabets hjemmeside, https://investor.bang-olufsen.com. Login kræver brugernavn og adgangskode eller NemID. Fuldmagtstemmer og brevstemmer kan også ske ved at bruge de blanketter, der er tilgængelige på selskabets hjemmeside, https://investor.bang-olufsen.com. Den udfyldte blanket skal sendes pr. brev til Computershare A/S, Lottenborg 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, pr. telefax til 45460998 eller pr. e-mail til [email protected]. Blanketten kan også fås ved at kontakte Computershare A/S på telefon 45460999.
Udpegningen af den fuldmægtige skal være indsendt senest fredag den 29. maj 2020 kl. 23.59 CEST, og brevstemmer skal være modtaget af selskabet eller Computershare A/S i overensstemmelse med ovenstående senest tirsdag den 2. juni 2020 kl. 16.00 CEST.
Q&A
På den ekstraordinære generalforsamling vil bestyrelsen og direktionen besvare spørgsmål fra aktionærerne vedrørende punkterne på dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamling. I tillæg til den elektroniske Q&A-funktion, der giver aktionærer, der følger den ekstraordinære generalforsamling elektronisk mulighed for at stille spørgsmål i løbet af den ekstraordinære generalforsamling, kan skriftlige spørgsmål stilles indtil dagen før den ekstraordinære generalforsamling ved at sende dem pr. brev til Bang & Olufsen a/s, Bang og Olufsens Allé 1, 7600 Struer, Danmark, att.: VP, Global General Counsel Line Køhler Ljungdahl, eller ved at sende dem pr. e-mail til [email protected].
Med venlig hilsen
Bang & Olufsen a/s
Ole Andersen
Bestyrelsesformand
Denne meddelelse og informationerne heri er ikke til udsendelse, offentliggørelse eller videregivelse, hverken direkte eller indirekte, til eller i USA, Canada, Australien, Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan offentliggørelse eller videregivelse er ulovlig. Meddelelsen udgør ikke og er ikke en del af et tilbud om at sælge eller opfordring til at give tilbud om køb eller tegning af værdipapirer i USA, Canada, Australien, Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor det vil være ulovligt at gøre dette. Manglende overholdelse af denne restriktion kan udgøre en overtrædelse af amerikansk, canadisk, australsk eller japansk værdipapirlovgivning eller af værdipapirlovgivningen i andre stater.
Information til amerikanske aktionærer
Den foreslåede fortegningsemission vedrører et udenlandsk selskabs værdipapirer. Det foreslåede udbud er underlagt oplysningsforpligtelserne for et udenlandsk land, der er anderledes end dem, der gælder i USA. Eventuelle regnskaber inkluderet i dette dokument er blevet udarbejdet i overensstemmelse med udenlandske regnskabsstandarder, som muligvis ikke kan sammenlignes med regnskaber for amerikanske selskaber. Det kan
BANG & OLUFSEN A/S
12. MAJ 2020
MEDDELELSE NR. 19.23
være vanskeligt for dig at håndhæve dine rettigheder og eventuelle krav, der måtte opstå under føderal værdipapirlovgivning, da udstederen er beliggende i udlandet, og det kan være, at visse eller alle af dets ledelsesmedlemmer er bosiddende i udlandet. Du kan muligvis ikke sagsøge det udenlandske selskab eller dets ledelsesmedlemmer ved en udenlandsk domstol for brud på amerikansk værdipapirlovgivning. Det kan være vanskeligt at tvinge et udenlandsk selskab og dets associerede selskaber til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse.
- 7 -