Bang & Olufsen — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 22, 2016

BANG & OLUFSEN A/S SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

1. AUGUST 2016

Ordinær generalforsamling i Bang & Olufsen a/s

Der afholdes ordinær generalforsamling i Bang & Olufsen a/s onsdag den 14. september 2016 kl. 16.30 på Struer Statsgymnasium, Jyllandsgade 2, 7600 Struer.

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse og godkendelse af selskabets reviderede årsrapport for regnskabsåret 2015/16, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

3.1 Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte.

1. Forslag fra bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår følgende:

4.1 At det foreslåede vederlag til bestyrelsen for regnskabsåret 2015/2016 godkendes. Der henvises til side 65 i selskabets årsrapport (note 2.2).

Bestyrelsen foreslår, at vederlaget for regnskabsåret 2016/2017 forbliver uændret, og at følgende niveau godkendes af generalforsamlingen:

(i) Det årlige basisvederlag til medlemmer af bestyrelsen fastsættes til kr. 275.000 pr. medlem for bestyrelsesmedlemmer valgt af henholdsvis generalforsamlingen eller medarbejderne, dog således at formanden og næstformanden modtager henholdsvis tre gange basisvederlag og to gange basisvederlag.

(ii) Vederlag til medlemmer af bestyrelsen, der er udpeget som medlemmer af selskabets revisionsudvalg, udgør kr. 50.000 pr.

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

medlem, dog således at formanden for revisionsudvalget modtager to gange dette vederlag.

(iii) Vederlag til medlemmer af bestyrelsen, der er udpeget som medlemmer af selskabets vederlagsudvalg eller nomineringsudvalg, udgør kr. 50.000 pr. medlem.

4.2

At bestyrelsen meddeles bemyndigelse i tiden indtil den 30. september 2017 til at lade selskabet erhverve egne aktier op til en pålydende værdi på indtil 10% af selskabets aktiekapital, forudsat at prisen ikke afviger med mere end 10% fra den påkøbstidspunktet senest noterede børskurs på NASDAQ Copenhagen A/S.

4.3

At selskabets "Generelle retningslinjer for incitamentsaflønning" ændres, således at (i) medlemmer af direktionen kan modtage en årlig bonus, der maksimalt kan udgøre 38.5% af det pågældende medlems bruttoløn for det pågældende år, (ii) resultatkriterierne for direktionens deltagelse i Matching Shares Program, som fastsættes af bestyrelsen, primært vedrører opfyldelse af aftalte mål for selskabets indtjening og omsætning, og (iii) det maksimale antal Investeringsaktier, som de deltagende medlemmer af direktionen kan overføre til hvert Matching Shares Program, fastsattes efter bestyrelsens skøn, men kan under ingen omstændigheder overstige 30% af den administrerende direktørs og 20% af de øvrige direktionsmedlemmers årlige grundløn.

Den fuldstændige tekst for de reviderede "Generelle retningslinjer for incitamentsaflønning" fremgår af Bilag 1.

4.4

At selskabets vederlagspolitik revideres i overensstemmelse med ændringerne i oplægget til vederlagspolitik (markeret med rødt), der fremgår af bilag 2.

4.5

At VP Investor Services A/S erstattes af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.

Som følge heraf er § 5, stk. 5, i selskabets vedtægter ændret som følger:

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

"Selskabets ejerbog skal føres og vedligeholdes af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte."

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

I henhold til vedtægternes § 8, stk. 2, er de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ole Andersen, Jesper Jarlbæk, Jim Hagemann Snabe, Majken Schultz, Albert Bensoussan og Mads Nipper.

Sammensætningen af bestyrelsen afspejler den kompetence og erfaring, som kræves for at lede et børsnoteret selskab. Selskabet tilstræber, at bestyrelsen er sammensat af personer, som besidder de faglige kompetencer og den internationale erfaring, som kræves for at bestride hvervet som bestyrelsesmedlem.

For oplysninger om de eksisterende bestyrelsesmedlemmers kvalifikationer, herunder ledelseshverv i andre virksomheder, henvises der til side 35-36 i selskabets årsrapport. Alle eksisterende bestyrelsesmedlemmer anses for at være uafhængige.

Bestyrelsen foreslår endvidere valg af Juha Christensen som nyt bestyrelsesmedlem.

Juha Christensen er dansk statsborger og bor i øjeblikket i Silicon Valley, Californien, USA. Juha Christensen har studeret Business Management på London Business School og er en iværksætter inden for design og teknologi med en bemærkelsesværdig baggrund fra Europa, USA og Asien. I den første del af sin karriere byggede han operativsystemer til mobile enheder og mobiltelefoner, han førte an i grundlæggelsen af Symbian, gik videre til at føre an i starten af Microsofts indsats inden for Smartphone og Pocket-pc, stod i spidsen for en del af Macromedia, hjalp Teleca med at udvikle sig til den største Systemintegrator i mobilindustrien og arbejdede på at udbrede Trolltech og Qt. I dag ligger hans fokus på innovative virksomheder i vækst, såsom Cogniance, CloudMade, Pelican Imaging, The Pad og Brandworkz.

Juha Christensen er i dag bestyrelsesformand og CEO i CloudMade. bestyrelsesformand i Cogniance, Brandworkz, The Pad, Buttonwood Financial og bestyrelsesmedlem i Pelican Imaging.

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

Juha Christensens særlige kompetencer, som er vigtige for varetagelsen af hans bestyrelseshverv i Bang & Olufsen A/S, er hans afgørende indsigt i markedet og viden om koncepter inden for forbrugerelektronik og kundeoplevelse.

Juha Christensen anses for at være en uafhængig kandidat til bestyrelsen.

1. Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S som revisor for selskabet.

1. Eventuelt.

Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt årsrapporten vil være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor beliggende Peter Bangs Vej 15, 7600 Struer, fra tirsdag den 16. august 2016. Det nævnte materiale samt indkaldelsen til den ordinære generalforsamling, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for udsendelse af indkaldelsen til den ordinære generalforsamling og de formularer, som skal anvendes i forbindelse med stemmeafgivelse ved fuldmagt/brevstemme, kan tillige findes på selskabets hjemmeside www.bang-olufsen.com/investor.

Vedtagelse af forslaget under dagsordenspunkt nr. 4.5 skal ske med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede aktiekapital, mens de øvrige dagsordenspunkter kan vedtages med simpelt flertal.

På datoen for udsendelse af indkaldelsen til den ordinære generalforsamling udgør selskabets nominelle aktiekapital kr. 431.974.780, fordelt på aktier med en nominel værdi á kr. 10 eller multipla heraf. Hver aktie á nominelt kr. 10 giver én stemme.

Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling vil blive offentliggjort og distribueret i overensstemmelse med vedtægternes § 6. Den ordinære generalforsamling vil blive indkaldt ved bekendtgørelse i Dagbladet Holstebro-Struer og Jyllands-Posten, via selskabets hjemmeside samt skriftligt pr. brev til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen vil endvidere blive offentliggjort via NASDAQ Copenhagen. Såfremt De ønsker at få indkaldelsen og/eller de fuldstændige forslag tilsendt med almindelig post, kan De kontakte VP Investor Services A/S på tlf. +45 43 58 88 91.

Enhver aktionær har ret til at deltage i den ordinære generalforsamling, såfremt han/hun mod forevisning af behørig legitimation har anmodet om udlevering af et adgangskort senest torsdag den 8. september 2016 kl. 23.59.

Registreringsdatoen er onsdag den 7. september 2016. En aktionærs ret til at afgive stemme på den ordinære generalforsamling fastsættes på baggrund af de aktier, som aktionæren ved

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

registreringsdatoens udløb er blevet noteret for i ejerbogen, eller for hvilke aktionæren på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for selskabet.

De kan bestille adgangskort til den ordinære generalforsamling på selskabets hjemmeside www.bang-olufsen.com/investor, hvor De kan finde en tilmeldingsblanket. De kan også tilmelde Dem elektronisk via selskabets hjemmeside ved at benytte Deres CPR-/CVR-nummer og postnummer eller Deres VP-referencenummer. De kan endvidere bestille adgangskort ved at kontakte VP Investor Services A/S på telefon +45 43 58 88 91. Adgangskort og stemmesedler vil blive sendt til den adresse, som er registreret på Deres depotkonto.

For at modtage Deres adgangskort skal De returnere en korrekt udfyldt tilmeldingsblanket, som skal være VP Investor Services A/S i hænde senest torsdag den 8. september 2016 kl. 23.59, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. telefax til +45 43 58 88 67 eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Hvis De er forhindret i at deltage i den ordinære generalforsamling, kan De afgive fuldmagt eller brevstemme. De kan enten afgive fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele. De kan finde fuldmagts- og brevstemmeblanketten på selskabets hjemmeside www.bang-olufsen.com/investor eller rekvirere den ved henvendelse til VP Investor Services A/S på telefon +45 43 58 88 91.

Hvis De ønsker at afgive fuldmagt, skal fuldmagtsblanketten være VP Investor Services A/S i hænde senest torsdag den 8. september 2016 kl. 23.59 pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. telefax til +45 43 58 88 67 eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Hvis De ønsker at afgive brevstemme, skal brevstemmeblanketten være VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 13. september 2016 kl. 16.00 pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. telefax til +45 43 58 88 67 eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.

De kan tillige afgive fuldmagt eller brevstemme via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller via selskabets hjemmeside www.bang-olufsen.com/investor.

På den ordinære generalforsamling vil bestyrelsen og direktionen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på den ordinære generalforsamling. Spørgsmål kan indtil dagen før den ordinære generalforsamlings afholdelse fremsendes pr. brev til Bang & Olufsen a/s, Peter Bangs Vej 15, 7600 Struer, att.: Global General Counsel Line Køhler Ljungdahl, eller pr. e-mail til llj@bang-olufsen.dk.

• 5 -

---

BANG & OLUFSEN A/S
SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

Forud for den ordinære generalforsamlings afholdelse kan vi tilbyde de aktionærer, der ikke er medarbejdere i selskabet, at deltage i en demonstration af Bang & Olufsens produkter. Arrangementet finder sted kl. 14:00 i Bang & Olufsens hovedbygning "Gården". Såfremt De måtte være interesseret i at deltage i dette arrangement, bedes De tilmelde Dem pr. telefon +45 96 84 11 22.

Med venlig hilsen
Bang & Olufsen a/s
Ole Andersen
Bestyrelsesformand

• 6 -

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

BILAG 1

Generelle retningslinjer for incitamentsaflønning

Retningslinjerne gælder for incitamentsaflønning for bestyrelsen og direktionen i Bang & Olufsen a/s. Incitamentsaflønningen vil afhænge af individuelle eller virksomhedens resultater.

1. Bestyrelsen

Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt godkendes af den ordinære generalforsamling. Bestyrelsen modtager således ikke incitamentsaflønning.

2. Direktionen

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig vederlag for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde kompetente nøglemedarbejdere, samtidig med at direktionen gennem en delvis incitamentsaflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for selskabets aktionærer.

Direktionen er defineret som direktører, der er registreret hos Erhvervsstyrelsen.

Direktionens ansættelsesvilkår og vederlag aftales konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen, og incitamentsaflønningen kan bestå af de i dette afsnit 2 anførte elementer.

Bestyrelsen har nedsat en vederlagskomité, der løbende vurderer direktionens vederlagsforhold.

Direktionen kan være berettiget til at deltage i følgende incitamentsordninger:

• Kontant bonus
• Matching Shares Programmer (implementeret pr. 10. september 2014)
• Langsigtet Aktieoptionsordning (ingen yderligere tildelinger efter 10. september 2014)
• Særlig Aktieoptionsordning (ingen yderligere tildelinger efter 10. september 2014)

2.1. Kontant bonus

Det enkelte medlem af direktionen kan modtage en årlig bonus, der maksimalt kan udgøre 38,5% af det pågældende medlems bruttoløn for det pågældende år. Den administrerende direktør kan dog modtage en årlig bonus, der maksimalt kan udgøre 100% af den administrerende direktørs bruttoløn for det pågældende år.

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

Denne kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelse af selskabets kortsigtede mål. Udbetaling af bonus og størrelsen heraf afhænger derfor af opfyldelsen af de mål, som aftales for et år ad gangen. Disse mål vil primært relatere sig til opnåelse af selskabets budgetterede resultater eller opnåelse af økonomiske nøgletal eller andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke-økonomisk karakter.

Den årlige bonus, som kan tildeles selskabets administrerende direktør, skal være opdelt, således at 75% af bonussen kan udbetales, såfremt visse ordinære bonusmål fastsat efter bestyrelsens skøn i overensstemmelse med ovennævnte kriterier er opfyldt, mens de resterende 25% af bonussen kan udbetales, såfremt visse ekstraordinære bonusmål fastsat efter bestyrelsens skøn i overensstemmelse med ovennævnte kriterier er opfyldt.

2.2. Matching Shares Programmer

Medlemmer af direktionen kan efter bestyrelsens skøn tilbydes at deltage i Matching Shares Programmer.

I henhold til selskabets Matching Shares Programmer tilbydes de deltagende medlemmer mulighed for at erhverve aktier i Bang & Olufsen a/s for egen regning ("Investeringsaktier"), som efter tre års ejerskab giver de deltagende medlemmer ret til at modtage 1-4 aktier ("Matching Shares") i selskabet pr. Investeringsaktie, forudsat at visse betingelser er opfyldt. Det antal Matching Shares, som det deltagende medlem eventuelt vil være berettiget til at modtage, fastsættes ud fra antallet af erhvervede Investeringsaktier, selskabets resultater samt deltagerens fortsatte ansættelse i selskabet. Bestyrelsen fastsætter resultatkriterierne, som primært vedrører opfyldelse af aftalte mål for selskabets indtjening og omsætning.

Deltagelse i Matching Shares Programmer anses som variabel løn og tilbydes medlemmerne af direktionen som en vederlagsdel og for at sikre, at direktionen bevarer fokus på værdiskabelse og opfyldelse af selskabets langsigtede mål.

Deltagelse i et eller flere Matching Shares Programmer tilbydes efter bestyrelsens skøn.

Følgende retningslinjer gælder for direktionens deltagelse i Matching Shares Programmer:

Deltagelse i Matching Shares Programmer er betinget af, at det enkelte medlem af direktionen erhverver Investeringsaktier i selskabet til en værdi, som mindst svarer til en procentdel af det pågældende medlems årlige grundløn fastsat af bestyrelsen ("Investeringskravet"). For at imødekomme Investeringskravet kan medlemmet enten erhverve aktier til markedspris på Nasdaq Copenhagen i et åbent handelsvindue eller overføre aktier, som medlemmet allerede ejer, til Matching Shares Programmet.

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

A. Det maksimale antal Investeringsaktier, som de deltagende medlemmer af direktionen kan overføre til hvert Matching Shares Program, fastsættes efter bestyrelsens skøn, men kan under ingen omstændigheder overstige 30% af den administrerende direktørs og 20% af de øvrige medlemmers årlige grundløn.

B. Tre år efter de deltagende medlemmers erhvervelse af Investeringsaktierne vil selskabet vederlagsfrit tildele medlemmerne Matching Shares i selskabet. Det antal Matching Shares, som tildeles de deltagende medlemmer, afhænger af antallet af erhvervede Investeringsaktier, selskabets resultater i den treårige modningsperiode samt deltagerens fortsatte ansættelse i selskabet. Selskabet vil dog kun tildele Matching Shares til det deltagende medlem, hvis følgende betingelser er opfyldt:

i. Medlemmet har erhvervet et tilstrækkeligt antal Investeringsaktier til at opfylde Investeringskravet og har opfyldt dette krav i hele modningsperioden.
ii. Medlemmet har ikke fortabt sin ret til at deltage i ordningen, uanset årsag.
iii. Medlemmet er stadig ansat i selskabet eller er fratrådt som "good leaver" (dvs. selskabet har opsagt medlemmets ansættelse uden at dette skyldes medlemmets misligholdelse, i tilfælde af seneste pensionsalder eller død, eller medlemmet har opsagt sin stilling, fordi en gældende offentlig eller privat pensionsordning er trådt i kraft, eller på grund af selskabets væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet).
iv. Tildelingskriterierne, således som disse er fastsat af bestyrelsen, er opfyldt.
v. Matching Shares Programmet er ikke ophørt.

C. Matching Shares, som tildeles et medlem af direktionen, er ikke underlagt ejerkrav. I stedet for Matching Shares er selskabet berettiget til at give medlemmerne et kontant beløb svarende til værdien af de pågældende Matching Shares.

D. I det særlige tilfælde at Matching Shares er givet til et medlem af direktionen på grundlag af oplysninger eller regnskaber, som efterfølgende viser sig at være urigtige, kan selskabet forlange hel eller delvis tilbagelevering af de Matching Shares, som er tildelt på grundlag af sådanne oplysninger.

Markedsværdien af direktionsmedlemmernes deltagelse i Matching Shares Programmet for 2016 er estimeret til at udgøre maksimalt kr. 11.236.000 pr. tildelingsdatoen. Estimatet er baseret på markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for indkaldelsen til den ordinære generalforsamling 2016, hvorfor markedsværdien af direktionsmedlemmernes deltagelse i Matching Shares Programmet kan stige i tilfælde af en stigning i den faktiske markedskurs på selskabets aktier på tildelingstidspunktet.

Direktionen kan efter bestyrelsens skøn tilbydes at deltage i yderligere Matching Shares Programmer. Den maksimale markedsværdi af direktionsmedlemmernes deltagelse i

• 9 -

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

Matching Shares Programmer i efterfølgende år kan stige i forhold til det i 2016 estimerede beløb i tilfælde af lønstigning eller stigning i markedskursen på selskabets aktier.

2.3. Langsigtet Aktieoptionsordning (ingen yderligere tildelinger efter 10. september 2014)

Med henblik på at sikre værdiskabelse og opfyldelse af selskabets langsigtede mål har Bang & Olufsen a/s før den 10. september 2014 udstedt en Langsigtet Aktieoptionsordning til medlemmer af direktionen.

Der tildeles ikke yderligere aktieoptioner i henhold til den Langsigtede Aktieoptionsordning efter den 10. september 2014.

For yderligere oplysninger om det samlede antal aktieoptioner, som er tildelt de eksisterende medlemmer af direktionen i henhold til den Langsigtede Aktieoptionsordning samt om aktieoptionernes kursværdi, henvises der til selskabets årsrapport.

Hovedelementerne i den Langsigtede Aktieoptionsordning er som følger:

• Optionsordningen er aktiebaseret.
• Hver aktieoption giver ret til at købe én aktie i Bang & Olufsen a/s med en nominel værdi på kr. 10.
• Optionernes udnyttelseskurs blev fastsat ved tildelingen (ikke lavere end kursværden for selskabets aktier på tildelingstidspunktet). Udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier justeres for udbytte udbetalt af Bang & Olufsen a/s og andre selskabsretlige dispositioner, som udvander værdien af optionerne.
• Optionerne modnes først og kan tidligst udnyttes tre år efter tildelingen og bortfalder, hvis de ikke udnyttes i en periode på to sammenhængende uger, der begynder seks handelsdage efter offentliggørelse af selskabsmeddelelsen om selskabets årsrapport for det relevante regnskabsår.
• Modningen af aktieoptionerne kan være betinget af opnåelse af selskabets budgetterede resultater eller økonomiske nøgletal.
• Det samlede antal udestående aktieoptioner kan ikke overstige 5% af den samlede aktiekapital i Bang & Olufsen a/s på tidspunktet for tildelingen (dog undtaget den Særlige Aktieoptionsordning, der kan ydes til selskabets administrerende direktør, jf. afsnit 2.4. nedenfor).

2.4. Særlig Aktieoptionsordning (ingen yderligere tildelinger efter 10. september 2014)

På de ordinære generalforsamlinger, der blev holdt henholdsvis den 10. marts 2011 og den 19. september 2013, godkendte Bang & Olufsen a/s' aktionærer en Særlig Aktieoptionsordning for selskabets administrerende direktør med henblik på at fastholde den administrerende direktør og sikre, at den administrerende direktør bevarede fokus på værdiskabelse og opfyldelse af selskabets langsigtede mål.

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

Den Særlige Aktieoptionsordning var inddelt i to særskilte ordninger, hvis hovedelementer er beskrevet i nærmere detaljer nedenfor: (i) en Særlig Aktieoptionsordning til udnyttelse i perioden 2013-2015; og (ii) en Særlig Aktieoptionsordning til udnyttelse i 2016.

Der tildeles ikke yderligere aktieoptioner i henhold til den Særlige Aktieoptionsordning efter den 10. september 2014.

For yderligere oplysninger om det samlede antal aktieoptioner, som er tildelt den administrerende direktør i henhold til den Særlige Aktieoptionsordning, samt om aktieoptionernes kursværdi, henvises der til selskabets årsrapport.

(i) Særlig Aktieoptionsordning til udnyttelse i perioden 2013-2015

Selskabet har med virkning pr. 11. marts 2011 tildelt den administrerende direktør en Særlig Aktieoptionsordning til udnyttelse i perioden 2013-2015, som nærmere beskrevet i selskabets fondsbørsmeddelelse nr. 10.16 af 11. marts 2011 (berigtiget ved fondsbørsmeddelelse af 14. marts 2011). Hovedelementerne i denne Særlige Aktieoptionsordning er som følger:

• Optionerne, som blev tildelt i 2011, kan udnyttes i tre lige store portioner i henholdsvis 2013, 2014 og 2015.
• Optionerne modnes og kan kun udnyttes, hvis aftalte mål med hensyn til selskabets EBITDA og aktiekurs opfyldes.
• Udnyttelseskursen for aktieoptionerne er fastsat til 69, 77 og 86 for optioner til udnyttelse i henholdsvis 2013, 2014 og 2015. Dog skal antallet af aktier og/eller aktieoptionernes udnyttelseskurs justeres for udbytte udbetalt af Bang & Olufsen a/s og andre selskabsretlige dispositioner, som udvander værdien af optionerne.
• Det samlede antal aktieoptioner, der kan tildeles i henhold til den Særlige Aktieoptionsordning til udnyttelse i perioden 2013-2015, er maksimeret til 1.250.000 aktieoptioner. Hver option giver ret til at købe én aktie i Bang & Olufsen a/s med en nominel værdi på kr. 10, svarende til $3,45\%$ af den samlede aktiekapital i selskabet på tidspunktet for tildeling af aktieoptionerne.
• Den anslåede markedsværdi af aktieoptionerne pr. tildelingsdatoen svarer til ca. kr. 10 mio., baseret på en Black & Scholes-beregning.
• Den gevinst, som kan realiseres i henhold til den Særlige Aktieoptionsordning i forbindelse med udnyttelse, er maksimeret til kr. 20 mio. pr. år (2013-2015), dvs. den samlede gevinst er maksimeret til kr. 60 mio. (før skat).

(ii) Særlig Aktieoptionsordning til udnyttelse i 2016

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

Selskabet har med virkning pr. 20. september 2013 tildelt den administrerende direktør en Særlig Aktieoptionsordning til udnyttelse i 2016, som nærmere beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 13.07 af 20. september 2013. Hovedelementerne i denne Særlige Aktieoptionsordning er som følger:

• Aktieoptionerne kan udnyttes i 2016.
• Aktieoptionerne modnes kun og kan kun udnyttes, hvis visse aftalte mål med hensyn til selskabets EBIT og aktiekurs opfyldes. Udnyttelseskursen for aktieoptionerne er fastsat til 60. Dog skal antallet af aktier og/eller aktieoptionernes udnyttelseskurs justeres for udbytte udbetalt af Bang & Olufsen a/s og andre selskabsretlige dispositioner, som udvander værdien af optionerne.
• Det samlede antal aktieoptioner, der kan tildeles i henhold til den Særlige Aktieoptionsordning til udnyttelse i 2016, er maksimeret til 665.000 aktieoptioner. Hver option giver ret til at købe én aktie i Bang & Olufsen a/s med en nominel værdi på kr. 10, svarende til 1,7% af den samlede aktiekapital i selskabet.
• Den anslåede markedsværdi af aktieoptionerne pr. tildelingsdatoen svarer til ca. kr. 3,7 mio., baseret på en Black & Scholes-beregning.
• Den gevinst, som ved udnyttelse kan realiseres i henhold til den Særlige Aktieoptionsordning, er maksimeret til kr. 20 mio. (før skat).

2.5. Tildeling af optioner

Selskabet har, efter bestyrelsens skøn, til hensigt så vidt muligt løbende at afdække de optioner, der forventes at blive udnyttet, eller Matching Shares, som skal tildeles til et medlem af direktionen, ved køb af egne aktier. Det forventes derfor, at det ikke er nødvendigt at gennemføre en kapitaludvidelse, for at selskabet kan levere de aktier, der er omfattet af tildelte aktieoptioner, eller for at afdække selskabets forpligtelser i henhold til Matching Shares Programmer.

3. Offentliggørelse af retningslinjerne

Disse retningslinjer er blevet gennemgået og godkendt på den ordinære generalforsamling afholdt i Bang & Olufsen a/s 14. september 2016. Retningslinjerne er blevet offentliggjort på selskabets hjemmeside www.bang-olufsen.com.

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

BILAG 2

Vederlagspolitik for Bang & Olufsen a/s

1. Præambel

1.1. Følgende vederlagspolitik for Bang & Olufsen a/s, CVR-nr. 41257911, ("B&O" eller "Selskabet") er baseret på de anbefalinger, der er offentliggjort af Komitéen for god selskabsledelse og implementeret af NASDAQ Copenhagen A/S.

1.2. Vederlagspolitikken indeholder en ramme for vederlag til medlemmerne af bestyrelsen ("Bestyrelsen") og direktionen ("Direktionen") for B&O. Direktionen betyder alle direktionsmedlemmer, registreret som sådan hos Erhvervsstyrelsen. Retningslinjerne gælder for vederlag modtaget af medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, for arbejde udført for B&O, herunder alle virksomheder i B&O-koncernen.

1.3. Med hensyn til incitamentsaflønning henvises til de generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af Direktionen ("Retningslinjerne for Incitamentsaflønning") godkendt på selskabets generalforsamling. Retningslinjerne for Incitamentsaflønning er en integreret del af vederlagspolitikken for B&O.

2. Generelle principper

2.1. Den overordnede målsætning for vederlagspolitikken i B&O er at tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen samt at sikre sammenfald af interesser hos Bestyrelsen og Direktion med interesserne hos selskabets aktionærer.

2.2. Aflønningen af Bestyrelsen og Direktionen skal være designet til at understøtte de strategiske mål for B&O og fremme værdiskabelse til gavn for aktionærerne i B&O.

2.3. De specifikke lønpakker og incitamentsprogrammer, der dækker medlemmerne af Direktionen, skal være i overensstemmelse med følgende principper:

(a) begrænsninger finder anvendelse på de variable komponenter i den samlede lønpakke,

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

(b) en rimelig balance skal sikres, mellem den løn og den incitamentsaflønning der tilbydes, og mellem de forventede risici og værdiskabelse for aktionærerne på kort og lang sigt.

(c) Der skal være klarhed om resultatkriterier og målbarhed for tildeling af variable komponenter, og

(d) der skal være kriterier, der sikrer, at de optjeningsperioder for incitamentsaflønning, der omfatter aktiebaserede instrumenter, er længere end et kalenderår.

2.4. Bestyrelsen kan ved ekstraordinære omstændigheder beslutte at afvige den overordnede lønpolitik, herunder Retningslinjerne for Incitamentetsaflønning, på et individuelt grundlag. I så fald er Bestyrelsen forpligtet til at forklare årsagen til afvigelsen på den efterfølgende ordinære generalforsamling.

3. Vederlag til Bestyrelsen

3.1. Medlemmerne af Bestyrelsen skal aflønnes med et fast årligt vederlag, der godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelsen vil ikke være omfattet af incitamentsprogrammer eller være berettiget til variabel aflønning.

3.2. Alle medlemmer af Bestyrelsen, uanset hvorvidt vedkommende er valgt af generalforsamlingen eller er medarbejderrepræsentant, modtager et årligt basisvederlag, som skal være i overensstemmelse med markedsvilkårene i sammenlignelige børsnoterede selskaber under hensyntagen til de nødvendige kompetencer, indsats og omfanget af arbejdet som medlem af Bestyrelsen.

3.3. Formanden for Bestyrelsen skal have 3 gange det årlige basisvederlag, mens næstformanden modtager 2 gange det årlige basisvederlag for deres udvidede opgaver.

3.4. Bortset fra formanden og næstformanden modtager alle øvrige Alle medlemmer af bestyrelsen, der også er medlemmer af de udvalg, der er nedsat af Bestyrelsen, modtager et yderligere fast vederlag som kompensation for deres udvalgsarbejde. Størrelsen af det faste honorar for udvalgsarbejde afhænger af de kompetencer, indsats og omfanget af det arbejde der kræves af medlemmerne af de enkelte udvalg.

3.5. Såfremt et medlem af Bestyrelsen påtager sig specifikke ad hoc opgaver, der ligger udover de almindelige opgaver, i overensstemmelse med forretningsordenen for Bestyrelsen, kan medlemmet blive tilbudt et fast honorar for det udførte arbejde relateret til disse opgaver.

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

3.6. Med det formål at sikre sammenfald af interesser mellem selskabets aktionærer og medlemmerne af Bestyrelsen med hensyn til udviklingen i aktiekursen, er hvert af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen forpligtet til at investere i aktier udstedt af selskabet, senest 12 måneder efter datoen for medlemmets valg til Bestyrelsen, for et beløb mindst svarende til det årlige basisvederlag for et almindeligt medlem af Bestyrelsen, i henhold til den seneste årsrapport, og til at beholde en sådan aktiepost, så længe den enkelte er medlem af Bestyrelsen.

3.7. Bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår skal godkendes af generalforsamlingen i Selskabet.

4. Honorar til Direktionen

4.1. Det samlede vederlag

4.1.1. Det samlede vederlag til Direktionen kan bestå af følgende faste og variable komponenter:

(a) en fast grundløn inkl. pensionsbidrag ("Årlige Grundløn")

(b) variabel løn bestående af (i) ikke-aktiebaseret kontant bonus, og / eller (ii) aktiebaseret aflønning, og

(c) opsigelse og fratrædelsesgodtgørelse:

Disse aflønningskomponenter skal skabe en velafbalanceret lønpakke reflekterende (i) individuelle præstationer og ansvar for medlemmerne af Direktionen i forhold til fastlagte mål, både på kort og længere sigt, og (ii) selskabets samlede præstation.

4.2. Årlig grundløn

4.2.1. Den årlige grundløn for medlemmerne af Direktionen skal være i overensstemmelse med praksis på markedet, og den er baseret på det enkelte medlems ansvar og præstation.

4.2.2. Medlemmerne af Direktionen er berettiget til sædvanlige ikke-monetære ydelser såsom firmabil, forsikringer, aviser, telefoni og internet adgang osv., som er godkendt af Bestyrelsen.

4.2.3. Medlemmerne af Direktionen sørger har ligeledes mulighed for deres egen pensionsplanlægning og demå ikke være omfattet af enat deltage i Selskabets pensionsordning i Selskabet.

4.3. Variabel løn

---

BANG & OLUFSEN A/S

SELSKABSMEDDELELSE NR. 16.06

4.3.1. Ud over den årlige grundløn kan medlemmerne af Direktionen, i overensstemmelse med Retningslinjerne for Incitamentsaflønning, modtage en variabel aflønning, som skal være baseret på den individuelle præstation og ansvar set i forhold til fastlagte mål, både på kort og længere sigt, samt Selskabets samlede præstation.

5. Vederlagskomité

5.1. Bestyrelsen har etableret et vederlags udvalg ("Vederlagskomitéen") for at sikre, at Selskabet opretholder en aflønningspolitik for medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen, samt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning til Direktionen. Vederlagspolitiken, de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning og eventuelle ændringer heri, skal godkendes af Bestyrelsen samt generalforsamlingen.

5.2. Vederlagskomitéen skal evaluere og komme med anbefalinger til aflønning af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen.

5.3. Vederlagskomitéen skal have sine egne rådgivere adskilt fra de eksterne rådgivere engageret af Selskabet og/eller Direktionen.

6. Godkendelse og offentliggørelse af lønpolitikken

6.1. Denne vederlagspolitik er blevet gennemgået og godkendt af Bestyrelsen, og den skal offentliggøres på Selskabets hjemmeside (www.bang-olufsen.com) med angivelse af datoen for vedtagelsen af generalforsamlingen i Selskabet den 14. september 2016.

6.2. Vederlagspolitikken skal beskrives i selskabets årsrapport, og formanden skal i forbindelse med Bestyrelsens beretning på den ordinære generalforsamling kommentere på principperne i vederlagspolitikken og overholdelse heraf.

6.3. Oplysninger om det samlede vederlag for Direktionen samt Bestyrelsen, og på individuel basis, offentliggøres i Selskabets årsrapport for relevante regnskabsår, herunder en redegørelse om overholdelsen af vederlagspolitikken.

6.4. Vederlagspolitikken tages op til revision mindst en gang om året.