BANCO VOII S.A. — Board/Management Information 2021

Jan 14, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 1586

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de enero de 2021, siendo las 14.16 horas, se reúne el Directorio de Banco VOII S.A. , con la asistencia de los Señores Directores, Walter R. Grenon, Alberto J. Martín, Pedro Quirno, Sebastián Peña McGough y Norberto Giudice; los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Martín I. Tomkinson y Paula Shinzato; y el Sr. Diego Parra Rivadeneira, Gerente de Asuntos Legales, con el fin de asistir a los presentes en la función de Secretario del Directorio. Todos los asistentes participan de manera virtual desde sus domicilios personales en el Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA).

Preside la reunión el Sr. Walter R. Grenon, quien procede a constatar la existencia de quórum suficiente, y concede la palabra al Sr. Diego Parra Rivadeneira.

El Sr. Parra Rivadeneira manifiesta que la presente reunión se lleva a cabo a distancia de conformidad con lo establecido en los artículos 18 y 19 del Estatuto Social y demás normas aplicables, por medio de la plataforma virtual Google Meet, que permite la libre accesibilidad y participación de todos los asistentes con voz y voto. Asimismo, el Sr. Parra Rivadeneira deja constancia de que la presente reunión será grabada en soporte digital, se conservará por el término de 5 años, y será transcripta en el correspondiente libro social y firmada por el Sr. Presidente, dejándose expresa constancia de las personas que participaron.

A continuación, el Sr. Parra Rivadeneira somete a consideración del Directorio los temas a tratarse según el Orden del Día.

1.- Comité de Riesgo: Se pone a consideración del Directorio la Minuta de Comité de Riesgo N° 86 de fecha 18 de diciembre de 2020 en el que se trató: Consideración y análisis de exposiciones a riesgos e Inventario de procesos y subprocesos de Riesgo Operacional y AEROS. Se deja constancia de que dicha Minuta ha sido distribuida con anterioridad a la presente reunión a los Sres. Directores, por lo que tienen conocimiento del contenido de la misma. El Directorio aprueba por unanimidad todos los temas tratados por el Comité.

2.- Comité de Crédito: Se pone a consideración del Directorio las siguientes Minutas: Comité de Crédito N°106 de fecha 27 de noviembre de 2020, en el que se trató la Reprogramación de Vencimientos y acuerdo de línea; Comité de Crédito N° 107 de fecha 03 de diciembre de 2020, en el que se trató Renovación de líneas para Bancos y ampliación de línea corporativa; el Comité de Crédito N° 108 del 14 de diciembre de 2020, en el que se trató el Cupo para compra de cartera sin recurso; Comité de Crédito N° 109 de fecha 17 de diciembre de 2020, en el que se trató Reporte de Mora, Actualización del Manual del Producto préstamos con cobro por código de descuento de la Caja de Seguro Mutual de Mendoza; Comité de Crédito N° 110 de fecha 28 de diciembre de 2020, en el que se trató una nueva línea de crédito corporativa; Comité de Crédito N° 111 de 30 de diciembre de 2020, con una nueva línea de crédito corporativa. Se deja constancia que dichas Minutas han sido distribuidas con anterioridad a la presente reunión a los Sres. Directores, por lo que tiene conocimiento del contenido de las mismas. El Directorio expresa su conformidad y da por aprobados por unanimidad todos los temas tratados en los mencionados Comités.

3.- Comité de Auditoria : Se pone a consideración del Directorio la Minuta del Comité de Auditoría N°293 de fecha 30 de diciembre de 2020. Se deja constancia de que dicha Minuta ha sido distribuida con anterioridad a la presente reunión a los Sres. Directores, por lo que tienen conocimiento del contenido de la misma. El Directorio aprueba por unanimidad todos los temas tratados en el Comité.

4.- Protección de los Usuarios de Servicios Financieros: Se pone a consideración del Directorio el informe presentado por el Director Responsable de Protección de los Usuarios de Servicios Financieros, de acuerdo con la Comunicación “A” 6418 del 29 de diciembre de 2017, correspondiente al tercer trimestre (julio/septiembre) y cuarto trimestre (octubre/diciembre) del año 2020, en el cual se informa el grado de evaluación satisfactorio. Se deja constancia de que dicho informe ha sido distribuido con anterioridad a la presente reunión a los Sres. Directores, por lo que tienen conocimiento del contenido de la misma. El Directorio por unanimidad expresa su conformidad y aprueba el informe.

5.- Auditoría del Mercado Abierto Electrónico (MAE): Se pone a consideración del Directorio el informe recibido del MAE a través de la Nota N°7265/01 de fecha 28 de diciembre de 2020 con las conclusiones de la auditoría realizada entre el 20 de mayo y 30 de junio de 2020, que se transcribe al pie. El Directorio toma nota del Informe.

6.- OPRAC: Se pone a consideración del Directorio el informe sobre las Operaciones Crediticias con Personas Humanas y Jurídicas Vinculadas a la Entidad durante el mes de octubre de 2020 y el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora, destacándose que se han registrado operaciones de este tipo, de acuerdo con el cumplimiento de los requisitos mínimos de control interno previstos en la OPRAC 1 Com. “A” 49 BCRA. Se deja constancia de que dichos informes han sido distribuidos con anterioridad a la presente reunión a los Sres. Directores, por lo que tienen conocimiento del contenido de los mismos. El Directorio expresa su conformidad y aprueba por unanimidad tales Informes, que se transcriben del texto de la presente acta.

7.- Correspondencia con el Banco Central de la República Argentina (BCRA): Se pone a consideración del Directorio el resumen de la correspondencia y mails intercambiados con el BCRA, destacándose los siguientes temas:

• Mail enviado por la Gerencia de Supervisión solicitando la base de depósitos al 30.06.2020, con las especificaciones necesarias a fin de validar la información enviada por la Entidad en el Régimen Informativo de “Depósitos en Garantía”, la cual fuera presentada 25.09.2020

• Nota enviada por la Gerencia de Supervisión con el avance de los ajustes a las Observaciones de la Inspección CAMELBIG, fecha de estudio 31.12.18, sobre Capitales Mínimos

• Nota enviada por la Gerencia de Supervisión conteniendo el análisis de la respuesta brindada por la Entidad a las observaciones en materia de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo de fecha 29.06.2020 y la respuesta a la misma.

• Mail enviado por la Gerencia de Supervisión solicitando se presente un Plan de negocios y proyecciones que, en líneas generales, sigue los lineamientos del régimen informativo vigente, abarcando solamente los apartados I - Plan de Negocios y II – Proyecciones, correspondientes al régimen informativo “Plan de negocios y Proyecciones e Informe de Autoevaluación del capital” por el período 31.10.2020 al 31.03.2021, el cual fuera presentado el día 04.11.2020.

• Requerimientos varios, enviados vía mail, relacionados entre otros temas con: requerimientos a la asistencia de sector público, límite a la tenencia de leliqs, justificación de variaciones patrimoniales y en el estado de resultados, evolución de los préstamos y depósitos de la Entidad, entre otros.

Luego de un breve intercambio de ideas al respecto, el Directorio toma nota de la correspondencia intercambiada con el BCRA, e instruye a que se copie a continuación de la presente acta las notas que así lo requieran.

8.- Cesión de Créditos en Mora: El Sr. Presidente informa que como es de conocimiento de los Sres. Directores, se ha efectuado la cesión sin recurso de una cartera de créditos morosos por un saldo de capital e intereses de aproximadamente $ 15.133.367,71 millones, en los términos y condiciones de la Oferta de Cesión de Créditos Morosos Sin Recurso suscripta por el Banco el 30 de diciembre de 2020, cuyo contenido es de conocimiento por los Sres. Directores. Asimismo, destaca que conforme a las evaluaciones encomendadas a las Gerencias de Riesgos, Administración y Asuntos Legales, dicha venta resulta conveniente en atención a que las gestiones de recupero de la mora de dicha cartera no ha resultado exitosa a pesar de haberse realizado los esfuerzos correspondientes, y que por el plazo del atraso y el comportamiento de los deudores, las proyecciones de recupero son bajas. Puesto a consideración, los Sres. Directores resuelven aprobar y ratificar la cesión, venta y transferencia de dicha cartera morosa en los términos mencionados.

No habiendo más asuntos que tratar se da por terminada la presente reunión agradeciendo la presencia de todos los asistentes, siendo las 14.26 horas.

Alberto J. Martín

Walter R. Grenon Pedro Quirno Lavalle

Sebastián Peña McGough Norberto Giudice

Tomás I. Tomkinson Paula Shinzato