BANCO VOII S.A. — Board/Management Information 2021

Aug 9, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 1596

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de agosto de 2021, siendo las 10. 06 horas, se reúne el Directorio de Banco VOII S.A. , con la asistencia de los Señores Directores, Walter R. Grenon, Pedro Quirno Lavalle, Sebastián Peña McGough y Norberto Giudice; los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sandra E. Tomás Juri, Martín I. Tomkinson y Paula Shinzato; y el Sr. Diego Parra Rivadeneira, Gerente de Asuntos Legales, con el fin de asistir a los presentes en la función de Secretario del Directorio. Todos los asistentes participan de manera virtual desde sus domicilios personales en el Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA).

Preside la reunión el Sr. Walter R. Grenon, quien procede a constatar la existencia de quórum suficiente, y concede la palabra al Sr. Diego Parra Rivadeneira.

El Sr. Parra Rivadeneira manifiesta que la presente reunión se lleva a cabo a distancia de conformidad con lo establecido en los artículos 18 y 19 del Estatuto Social y demás normas aplicables, por medio de la plataforma virtual Google Meet, que permite la libre accesibilidad y participación de todos los asistentes con voz y voto. Asimismo, el Sr. Parra Rivadeneira deja constancia de que la presente reunión será grabada en soporte digital, se conservará por el término de 5 años, y será transcripta en el correspondiente libro social y firmada por el Sr. Presidente, dejándose expresa constancia de las personas que participaron.

A continuación, el Sr. Parra Rivadeneira somete a consideración del Directorio los temas a tratarse según el Orden del Día.

1.- Rectificación de los puntos 6) y 7) del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 1593 del 17/06/2021. El Señor Parra Rivadeneira pone a consideración del Directorio la ratificación del Asiento de Rectificación pasado con fecha 22 de julio de 2021 al presente libro de Actas de Directorio y Asamblea, en el cual los Sres. Accionistas enmiendan y subsanan los puntos 6) y 7) del "Orden del día" del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 1593 del 17 de junio de 2021 en virtud de haberse consignado erróneamente el capital social resultante del aumento de capital aprobado ajustado por el índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 3 de mayo de 2021, en lugar de expresarse a valor nominal. En virtud de dicho Asiento, los citados puntos del Orden del Día de la mencionada Asamblea han sido subsanados y enmendados y quedaron redactados de la siguiente manera:

6) Consideración del aumento de capital.

Puesto a consideración el sexto punto del orden del día, y en atención a la capitalización de resultados aprobada de acuerdo al apartado (ii)(c) del punto anterior del orden del día por la suma de $ 99.951.141 que re-expresados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021 ascienden a $ 121.408.943, se resuelve aumentar en dicho monto el capital social que actualmente asciende a la suma de $ 430.360.648, y fijarlo en la suma $ 551.769.591.

7) Consideración de la reforma del Artículo 5 (Capital Social) del Estatuto Social.

Puesto a consideración el séptimo punto del orden del día, el Señor Presidente destaca que, en atención al aumento de capital resuelto conforme al punto anterior, resulta necesario reformar el Artículo 5 del estatuto social conforme a lo previsto en el mencionado Artículo y al Artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Puesto a consideración el punto del Orden del Día, los accionistas presentes en forma unánime resuelven (i) modificar el Artículo 5 del estatuto social, el que quedará redactado de la siguiente manera: “ ARTÍCULO 5: El Capital Social es de $ 551.769.591 (Pesos quinientos cincuenta y un millones setecientos sesenta y nueve mil quinientos noventa y uno) representado por 551.769.591 (quinientas cincuenta y un millones setecientas sesenta y nueve mil quinientas noventa y un) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1 (un Peso) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Por resolución de la Asamblea el capital podrá elevarse hasta el quíntuplo, de acuerdo a lo prescripto en el artículo 188 de la Ley 19.550.”

El Directorio toma conocimiento y ratifica por unanimidad la enmienda realizada a los puntos 6) y 7) del "Orden del día" del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 1593 del 17 de junio de 2021

2.-Distribución en Dividendos en Efectivo: El Señor Parra Rivadeneira pone a consideración del Directorio el nuevo destino a darle a la distribución de dividendos en efectivo a los Accionistas fijados en el punto 5) del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 1593 del 17 de junio de 2021, dado que el BCRA a través de la Comunicación “A” 7312 emitida el 24 de junio de 2021, prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2021 la suspensión de la distribución de resultados de las entidades financieras establecida en el punto 7.3 de las normas sobre “Distribución de Resultados”. En virtud de la imposibilidad de efectuar la mencionada distribución de dividendos en efectivo, el Directorio por unanimidad aprueba crear una Reserva Facultativa para la futura Distribución de Utilidades, a fin de que, una vez levantada la prohibición mencionada, la Asamblea de Accionistas ratifique o rectifique dicho destino y fije o delegue en este Directorio la oportunidad de su distribución.

3.- Comité de Riesgo: Se pone a consideración del Directorio la Minuta de Comité de Riesgo N°94 de fecha 16 de julio de 2021 en el que se trató: Consideración y análisis de exposiciones a riesgo. Se deja constancia que dicha Minuta ha sido distribuida con anterioridad a la presente reunión a los Sres. Directores, por lo que tienen conocimiento del contenido de la misma. El Directorio aprueba por unanimidad todos los temas tratados por el Comité.

4.- Comité de Crédito: Se pone a consideración del Directorio las siguientes Minutas: Comité de Crédito N°126 de fecha 02 de julio de 2021, en el que se trató cupo para Underwriting de Fideicomiso Financiero y extensión dl plazo de préstamo corporativo, y Comité de Crédito N° 127 de fecha 20 de julio de 2021, en el que se trató entre otros temas: Renovación de líneas para Alycs y Reportes de Mora. Se deja constancia que dichas Minutas han sido distribuidas con anterioridad a la presente reunión a los Sres. Directores, por lo que tiene conocimiento del contenido de las mismas. El Directorio expresa su conformidad y da por aprobados por unanimidad todos los temas tratados en los mencionados Comités.

5- OPRAC: Se pone a consideración del Directorio el informe sobre las Operaciones Crediticias con Personas Humanas y Jurídicas Vinculadas a la Entidad durante el mes de mayo de 2021 y el correspondiente Informe de la Comisión Fiscalizadora, destacándose que se han registrado operaciones de este tipo, de acuerdo con el cumplimiento de los requisitos mínimos de control interno previstos en la OPRAC 1 Com. “A” 49 BCRA. Se deja constancia de que dichos informes han sido distribuidos con anterioridad a la presente reunión a los Sres. Directores, por lo que tienen conocimiento del contenido del mismo. El Directorio expresa su conformidad y aprueba por unanimidad el Informe, que se transcribe a continuación del texto de la presente acta.

6.- Comité de Auditoria : Se pone a consideración del Directorio la Minuta del Comité de Auditoría N°300 de fecha 29 de julio de 2021. Se deja constancia que dicha Minuta ha sido distribuida con anterioridad a la presente reunión a los Sres. Directores, por lo que tienen conocimiento del contenido de la misma. El Directorio aprueba por unanimidad todos los temas tratados en el Comité.

7.- Revocatoria de Poderes: El Sr. Parra Rivadeneira pone a consideración, y el Directorio resuelve por unanimidad REVOCAR PARCIALMENTE los siguientes poderes otorgados al Señor Alberto Jesús Martín: (a) Poder Especial Bancario de fecha 16 de mayo de 2019, pasado al folio N° 1653, Escritura N° 452; y (b) Poder General Amplio de Administración y Disposición del 8 de agosto de 2019, pasado al folio 2376, Escritura 662, (c) Poder Especial MAE, del 6 de febrero de 2015, pasado al folio N° 272, Escritura N° 86; (d) Ampliación de Poder para facilitar la operatoria en el exterior, de fecha 7 de febrero de 2014, pasado al folio N° 318, Escritura N° 70; (e) Ampliación de Poder ante la Caja de Valores S.A, de fecha 7 de febrero de 2014, pasada al folio N° 302, Escritura N° 76; y (f) Ampliación de Poder ante la Caja de Valores S.A, de fecha 7 de febrero de 2014, pasada al folio N° 305, Escritura N° 77; todos los citados poderes han sido otorgados ante el Escribano Enrique José Maschwitz de la Ciudad de Buenos Aires. El Directorio aprueba las revocatorias por unanimidad.

8.- Emisión de un Nuevo Texto Ordenado del Estatuto: En virtud de lo decidido en el punto 8) del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 1593, del 17 de junio de 2021, se pone a consideración del Directorio la aprobación y transcripción a continuación de la presente acta, del nuevo Texto Ordenado del Estatuto de Banco VOII S.A., cuyo texto ha sido distribuido oportunamente a los Sres. Directores con anterioridad y es de su conocimiento. Por lo expuesto, se aprueba por unanimidad el Texto Ordenado del Estatuto de Banco VOII S.A. y su transcripción a continuación de la presente acta. Adicionalmente se ratifican todas las autorizaciones otorgadas en el punto 20) del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 1593 del 17 de junio de 2021.

No habiendo más asuntos que tratar se da por terminada la presente reunión agradeciendo la presencia de todos los asistentes, siendo las 10.17 horas.

TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO DE BANCO VOII S.A.

I. Denominación, domicilio, plazo y objeto.

ARTÍCULO 1: Con el nombre de “BANCO VOII S.A.” continúa funcionando la Sociedad constituida originalmente con el nombre de Finamerco S.A.C.F., denominada posteriormente MBA Compañía Financiera S.A., denominada posteriormente MBA Banco de Inversiones S.A, y denominada posteriormente MBA Lazard Banco de Inversiones S.A., que se regirá por estos Estatutos y las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia.

ARTÍCULO 2: El domicilio legal de la sociedad es la ciudad de Buenos Aires pudiendo establecer sucursales, delegaciones, representaciones y corresponsalías, propias o en combinación con otros establecimientos similares, en cualquier parte del país o del extranjero, así como proceder a su cierre o traslado. ARTÍCULO 3: El término de duración es de noventa y nueve años (99) contados desde el 11 de febrero de 1970, fecha de inscripción de su estatuto original en el registro Público de Comercio, el que podrá ser prorrogado o reducido si así lo resolviera la Asamblea General de Accionistas. La sociedad podrá legalmente contraer compromisos a un plazo que exceda al de su duración.

ARTÍCULO 4: La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en cualquier lugar de la República o en el extranjero, con sujeción a las leyes del respectivo país, a las siguientes actividades: a) FINANCIERAS: Actuar como banco comercial en los términos de la Ley de Entidades Financieras, y podrá realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en establecimientos propios o ajenos, dentro y fuera del país, todas las operaciones activas, pasivas y de servicios autorizados por dicha ley, sus reglamentaciones y otras normas legales y reglamentarias aplicables a esa clase de entidad financiera. Podrá realizar –entre otras- operaciones que tengan por objeto títulos de crédito o títulos valores públicos o privados, asesoramiento financiero. b) COMERCIALES: La sociedad también podrá actuar como Agente de Liquidación y Compensación de conformidad a la ley 26.831, su decreto reglamentario y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, según las actividades que admita la - - subcategoría en la que resulte registrado ya sea propio o integral ante el citado organismo estatal de contralor. En tal carácter podrá actuar como intermediario, interviniendo en la colocación primaria ingresando ofertas o registrando operaciones en la negociación secundaria, tanto para cartera propia como para terceros clientes e intervenir en la liquidación y compensación de las operaciones concertadas en los Sistemas Informáticos de Negociación de los Mercados autorizados por la CNV registradas tanto para la cartera propia como para la de sus clientes y la de otros Agentes de Negociación debidamente registrados, cuando a tal efecto exista convenio previo entre las partes. En tal carácter la sociedad será responsable del cumplimiento ante los Mercados y Cámaras Compensadoras de las obligaciones propias, la de sus clientes y la de los Agentes de Negociación que liquiden por su intermedio. En cumplimiento de su objeto la sociedad podrá custodiar valores negociables y realizar cualquier clase de operaciones sobre títulos valores públicos o privados permitidas por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, incluyendo contratos al contado o a término, de futuros y opciones, sobre bienes, servicios, índices, monedas, productos y/o títulos representativos de dichos bienes; la prefinanciación y distribución primaria de valores en cualquiera de sus modalidades, y en general intervenir en aquellas transacciones del mercado de capitales que puedan llevar a cabo los Agentes de Liquidación y Compensación de acuerdo a la subcategoría en la que resulte inscripta en el registro de la Comisión Nacional de Valores así como prestar cualquier tipo de asesoramiento en el ámbito del mercado de capitales, en un todo de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias en vigor. c) MANDATARIAS: mediante la administración y custodia por cuenta de sus clientes de negocios financieros relacionados con títulos de crédito, títulos valores públicos o privados, representaciones, cobranzas, mandatos, comisiones, consignaciones y asesoramiento, con exclusión de aquellos que en virtud de la materia hayan sido reservados a otras actividades bajo control estatal específico y excluyente y/o a profesionales con título habilitante; la actuación como agente de suscripciones o servicios de renta y amortización; administración de carteras de valores, fideicomisos financieros como Agente Fiduciario y cualquier actividad financiera adecuada a la normativa vigente en la materia; como agente colocador de cuotas - partes de Fondos Comunes de Inversión, conforme a las normas vigentes; y a tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, ejerciendo todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o reglamentos y por este “Estatuto”.

II. Capital, acciones y accionistas.

ARTÍCULO 5 : El Capital Social es de $ 551.769.591 (Pesos quinientos cincuenta y un millones setecientos sesenta y nueve mil quinientos noventa y uno) representado por 551.769.591 (quinientas cincuenta y un millones setecientos sesenta y nueve mil quinientos noventa y uno) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1 (un Peso) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Por resolución de la Asamblea el capital podrá elevarse hasta el quíntuplo, de acuerdo a lo prescripto en el artículo 188 de la Ley 19.550.

ARTÍCULO 6: Las acciones serán nominativas no endosables, escriturales, ordinarias o preferidas. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo, o no, conforme se determine al emitirlas; podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas realizadas y reconocérseles prelación en el reembolso del capital al liquidarse la sociedad. Las acciones preferidas tendrán voz pero no voto en las Asambleas pudiendo ejercerlo únicamente en las condiciones que prevé el artículo 217 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias. ARTÍCULO 7: Dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto, la Asamblea fijara en cada oportunidad el monto de la emisión y las características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, así como la determinación de la forma y condiciones de pago. Todo aumento se elevará a escritura pública, debiéndoselo inscribir en el Registro Público de Comercio, publicarse por los plazos de ley y comunicarse a la Inspección General de Justicia.

ARTÍCULO 8: Las acciones podrán ser emitidas a la par o con prima, respetándose la igualdad en cada emisión. En caso de emisión de acciones a un tipo superior a la par, la prima de emisión se acreditará como fondo de reserva especial, previo descuento de los gastos de emisión. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Los certificados provisionales y los títulos definitivos que se emitan contendrán las menciones dispuestas por la legislación vigente. Las acciones son indivisibles y la sociedad no

reconoce más de un solo titular por cada acción. La suscripción de las acciones o su tenencia implica el conocimiento y aceptación expresa de este estatuto.

ARTÍCULO 9: En caso de mora en la integración del capital el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado por el artículo 193 de la Ley 19.550.

ARTÍCULO 10: Los accionistas mantendrán sus respectivas acciones libres y exentas de cualquier tipo de derecho real de garantía. La restricción prevista en el párrafo anterior no se aplicará sin embargo en aquellos casos en los que el gravamen sobre las acciones se constituya: (a) entre un accionista y una parte vinculada o una sociedad controlada por el accionista o por una parte vinculada; y (b) con terceros, siempre que los otros accionistas hayan prestado su conformidad para dicha operación en forma escrita.

III. Asambleas.

ARTÍCULO 11: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias tendrán la competencia determinada en los artículos 234 y 235 respectivamente, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificaciones y serán convocadas en la forma y plazos previstos en los artículos 236 y 237 de dicha ley. Las asambleas podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente.

ARTÍCULO 12: Regirán el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificaciones, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.

ARTÍCULO 13: Las Asambleas serán presididas por el presidente del directorio o quien lo reemplace. En ausencia de esas personas la Asamblea designará el presidente de entre los presentes. Quien presida la Asamblea tendrá voto decisorio en caso de empate. De las deliberaciones de las Asambleas se dejará constancia en actas, las cuales serán transcriptas en el libro correspondiente y deberán ser firmadas por los accionistas designados al efecto.

IV. Administración.

ARTÍCULO 14°: La administración del Banco estará a cargo de un Directorio compuesto por entre tres (3) y diez (10) miembros titulares. La Asamblea fijará el número de Directores titulares y los designará. Asimismo, la Asamblea podrá designar igual o menor cantidad de Directores suplentes, quienes en casos de vacancia de los titulares los reemplazarán en el orden que determine la Asamblea, o en el orden de su designación si la Asamblea no se expidiere al respecto. En caso de vacancia del Directorio, la Comisión Fiscalizadora deberá convocar a la Asamblea para realizar la nueva designación, y designará un Directorio ad-hoc de tres miembros en el ínterin.

ARTÍCULO 15: Los miembros titulares y suplentes del Directorio durarán un (1) ejercicio en el desempeño de sus cargos, excepto que la Asamblea que los designe establezca un plazo de duración mayor de hasta tres (3) ejercicios. Los Directores, aún después de terminado el ejercicio, continuarán en sus funciones hasta la constitución del nuevo Directorio elegido por la Asamblea. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

ARTÍCULO 16: Los Directores deberán prestar a la sociedad, una garantía no inferior a la suma que dispongan las normas vigentes aplicables, que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, o cualquier otra modalidad que prevean las normas aplicables, las que deberán ser otorgadas conforme lo disponga la normativa vigente.

ARTÍCULO 17: La Asamblea podrá nombrar a un Presidente y un Vicepresidente entre los miembros designados para ocupar cargos en el Directorio. En el supuesto que no lo haga, dichos nombramientos serán efectuadas por el Directorio en su primera reunión. En los casos de renuncia, fallecimiento o incapacidad física o legal del Presidente, éste será reemplazado por el Vicepresidente, quien asumirá el título y cargo de Presidente hasta la próxima Asamblea. En caso de ausencia temporaria, el Presidente será reemplazado por el Vicepresidente. Para el supuesto de vacancia de la vicepresidencia, por cualquier causa, el Directorio podrá nombrar a uno de sus miembros para ocupar dicho cargo. El Directorio podrá nombrar un Secretario, quién podrá asistir a las reuniones de Directorio y Asambleas con voz pero sin voto.

ARTÍCULO 18: El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y toda vez que el Presidente lo juzgue necesario o que cualquiera de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora lo soliciten. Las reuniones podrán celebrarse en forma presencial, o en forma no presencial (a distancia), o mediante una combinación de ambas. En caso de reuniones total o parcialmente a distancia (i) los participantes deberán estar comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, que garanticen la plena participación con voz y voto de los asistentes; (ii) se dejará constancia de las deliberaciones en actas, las cuales deberán contener las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los Directores o miembros de la Comisión Fiscalizadora que han participado a distancia y los presentes, y el sentido del voto de todos los Directores en relación con cada resolución adoptada; y (iii) se deberá cumplir con los demás requisitos establecidos o que establezca la normativa aplicable. La convocatoria se hará por el Presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarlo cualquiera de sus Directores o la Comisión Fiscalizadora.

ARTÍCULO 19: El Directorio tendrá quórum con la presencia de la mayoría absoluta de los integrantes, ya sea que se encuentren presentes en la reunión o participen a distancia, y adoptará sus decisiones por mayoría de votos de los directores presentes, ya sea en forma presencial o a distancia.

ARTÍCULO 20: El Directorio tiene las más amplias facultades para ejercer la administración de la sociedad y efectuar sus operaciones. En consecuencia, dentro de los límites y condiciones impuestas por la legislación

vigente para entidades financieras, podrá: a) Celebrar toda clase de actos y contratos en nombre de la sociedad. b) Acordar, establecer, autorizar y reglamentar las operaciones, servicios y gastos de la institución. c) Designar directores ejecutivos o delegados y formar comités y/o comisiones con las funciones que estime necesarias, de los que puedan formar parte los directores titulares y suplentes, y los gerentes. d) Constituir de su seño un comité ejecutivo que tendrá a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. e) Otorgar las atribuciones correspondientes a los directores ejecutivos y delegados que hubiese designado y encomendar tareas especiales a directores. f) Reglamentar la constitución y funcionamiento del comité ejecutivo y los comités y comisiones y fijar la remuneración y compensación de gastos de los directores, asesores y/o personal con funciones especiales, con cargo a gastos generales. g) Nombrar, suspender o destituir mandatarios y empleados, gerentes y subgerentes, y fijar sus retribuciones, recompensas y garantías. Conferir autorización de firma a directores y funcionarios; otorgar poderes generales o especiales los que podrán comprender las facultades de absolver posiciones y asistir a audiencias de conciliación en cualquier clase de juicios, y revocarlos cuando lo juzgara necesario. h) Convocar las asambleas ordinarias y extraordinarias y establecer los respectivos órdenes del día, someter a la Asamblea para su aprobación el inventario, memoria, balance general y estado de resultados, con sus anexos; proponer las amortizaciones y reservas que crea convenientes así como la distribución de utilidades. i) Determinar las fechas de pago de dividendos que las asambleas hayan dispuesto y efectuar su pago. j) Establecer y suprimir filiales, corresponsalías o cualquier clase de representación en el país y en el extranjero. k) Resolver todo lo referente a la emisión, suscripción o integración de acciones, de acuerdo a lo dispuesto por estos Estatutos, las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas y las disposiciones legales. La precedente especificación de facultades es enunciativa y no limitativa por lo que el Directorio podrá, en general, realizar toda operación, acto, contrato o gestión relacionados con el objeto social, conforme a las disposiciones legales.

ARTÍCULO 21: El Directorio podrá resolver todos los casos no previstos en estos Estatutos, con asistencia de la comisión Fiscalizadora y autorizar cualquier otro acto y operación que no estuviera expresamente determinado pero que encuadrare dentro del objeto social establecido. Quedan también conferidos al Directorio todos los poderes especiales a que se refiere el artículo 1881 del Código Civil, en cuanto se relacione con los fines de la sociedad.

ARTÍCULO 22: El Directorio recibirá la remuneración que fije la Asamblea, en los términos del artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificaciones y del Artículo 15 de estos Estatutos. Los honorarios del director saliente o fallecido antes de la realización de la Asamblea respectiva, serán regulados según el balance aprobado por la Asamblea Ordinaria de accionistas del ejercicio durante el cual ha cesado en sus funciones y en proporción al tiempo que los haya desempeñado.

V. Presidente.

ARTÍCULO 23: El presidente del Directorio es la primera autoridad del Banco y ejerce la representación de la sociedad. En su ausencia lo sustituye el vicepresidente y en su defecto, el director que con dicho objeto designe el Directorio. Sus deberes y atribuciones son: a) Representar comercial y jurídicamente a la sociedad en todos los casos y ante las autoridades nacionales, provinciales o municipales y en todos los actos jurídicos que el Directorio acuerde celebrar. b) Suscribir las escrituras públicas y documentos legales en cumplimiento de resoluciones de las Asambleas y el Directorio, y firmar, juntamente con el gerente general, el gerente administrativo en su caso, y la Comisión Fiscalizadora, los balances del banco. c) Presidir las Asambleas de accionistas y sesiones del Directorio, proponer las resoluciones que estime convenientes y autorizar las actas de sesiones. d) Ejecutar las resoluciones de las asambleas y del Directorio y hacer cumplir los estatutos. e) Convocar al Directorio a sesiones ordinarias y extraordinarias cuando lo crea conveniente o cuando así lo solicite cualquiera de los directores o la Comisión Fiscalizadora. f) Adoptar, en caso de urgencia, las medidas que juzgue conveniente, dando cuenta de ella al Directorio en la primera sesión siguiente. g) Firmar los contratos, escrituras, órdenes de pago y demás documentos, según se determine en estos Estatuto, o por resolución del Directorio.

VI. Gerencia y principales funcionarios.

ARTÍCULO 24: El Directorio para la ejecución de sus resoluciones y a los fines de la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad, designará a los miembros de la gerencia, que estará integrada por el gerente general, el o los subgerentes generales, y los gerentes y subgerentes. El gerente general o quien lo reemplace podrá asistir con voz consultiva a las reuniones del Directorio. Los miembros de la gerencia tendrán el uso de la firma según las reglas que fijará el Directorio. Los cargos de gerencia podrán ser desempeñados por miembros del Directorio.

VII. Fiscalización.

ARTÍCULO 25: La Fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la Asamblea ordinaria. Los síndicos suplentes, en el orden de suplencia determinado por la Asamblea, reemplazarán a los titulares en caso de renuncia, muerte, inhabilitación, enfermedad, o ausencia. Los síndicos actuarán en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora., la que sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus miembros y las resoluciones se adoptarán por el voto de no menos de dos de sus integrantes. Las resoluciones se harán constar en actas labradas en un libro especial que se llevará al efecto, y deberán ser firmadas por los asistentes a las respectivas reuniones. Los síndicos durarán en sus funciones por un ejercicio, pudiendo ser reelectos y tendrán las facultades y deberes que les asigne la Ley de Sociedades Comerciales. Su remuneración será fijada por la Asamblea.

VIII. Ejercicio social, distribución de utilidades y fondos de reserva.

ARTÍCULO 26: El Ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año en cuya fecha se confeccionará el inventario, la memoria, el balance general y el estado de resultados, conforme a las reglamentaciones en vigencia y normas técnicas en la materia. Las ganancias realizadas y líquidas del ejercicio se distribuirán en el siguiente orden; 1°) Para la constitución del fondo de reserva legal, en el porcentaje que obligatoriamente establezcan las disposiciones vigentes para las entidades financieras. 2°) Al pago de las remuneraciones de la Comisión Fiscalizadora. 3°) Al pago de las remuneraciones al Directorio con las limitaciones de la Ley de Sociedades Comerciales. 4°) Al pago de los dividendos fijos de las acciones preferidas, en caso de haberlas, con prioridad de los acumulativos impagos. 5°) Al pago del dividendo adicional de las acciones preferidas, en caso de haberlas, si se hubiese establecido al emitirlas. 6°) A constituir las reservas facultativas que la Asamblea determine conforme a las disposiciones legales. 7°) Al pago del dividendo de las acciones ordinarias, en la forma que lo resuelva la Asamblea. 8°) A obras de beneficencia social o donaciones, por el importe que eventualmente se determine a tal fin. 9°) Si quedara remanente, la Asamblea fijará su destino. ARTÍCULO 27: Los dividendos se abonarán dentro del ejercicio en que fueron sancionados. Transcurridos tres (3) años desde esa fecha, los dividendos no cobrados quedarán prescriptos a favor del Banco. IX. Disolución y Liquidación.

ARTÍCULO 28: La sociedad podrá disolverse o fusionarse con otra en la forma y con los requisitos que establece la legislación vigente para entidades financieras. Las autoridades legales o estatutarias de la entidad que decidan su disolución deberán comunicarlo al Banco Central de la República Argentina. De ser ello autorizado, la liquidación de la sociedad se efectuará por una comisión designada al efecto por la Asamblea Extraordinaria, la que funcionará con el quórum y mayoría establecidos en el artículo 12 de estos Estatutos y actuará con las facultades y responsabilidades previstas por ley de Sociedades Comerciales y conforme a lo establecido en la Ley de Entidades Financieras. Las operaciones de liquidación serán fiscalizadas por la Comisión Fiscalizadora existente al momento de producirse la disolución. Después de pagadas todas las obligaciones de la sociedad, incluso las remuneraciones que corresponden a los liquidadores y a los síndicos y los gastos de la liquidación, el remanente se distribuirá en el orden y prioridad siguientes: 1º) Pago de las acciones preferidas por su valor integrado, 2º) Pago del capital integrado de las acciones ordinarias, 3º) Pago de los dividendos fijos acumulativos de las acciones preferidas, 4º) Pago del dividendo adicional de las acciones preferidas, 5º) El remanente se distribuirá entre las acciones ordinarias en proporción a su integración.

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