BANCO VOII S.A. — Audit Report / Information 2020

Mar 31, 2021

Acta Nro. 771

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al 31 de marzo de 2021 siendo las 9:00 horas se reúnen los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Banco VOII S.A Dras. Contadoras Sandra Esther Juri y Paula Carolina Shinzato y el Dr. Contador Tomás Martín Tomkinson. para realizar las deliberaciones pertinentes y emitir documentación que así corresponda por sus funciones (modalidad video llamada, a través de la aplicación zoom) Dejan expresa constancia que el art. 158 CCyC dispone en su apartado “a. si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.”. Dicha norma, al referirse al funcionamiento de los órganos societarios de las personas jurídicas privadas, no se circunscribe a la reunión a distancia del órgano de gobierno, sino que incluye a todos sus órganos colegiados de las personas jurídicas, si sus participantes lo consienten. Señalan al respecto que no tendría sentido que el legislador habilite una facilidad de reunión, deliberación y voto para un solo órgano societario, prohibiéndolo a los demás, y si así lo hubiera decidido lo habría hecho expresamente, por cuanto ha de aplicarse la regla que, ante la falta de prohibición expresa, se debe admitir como permitido que todos los órganos societarios utilicen las reuniones en los términos del aparatado a. del art. 158 CCyC. En esos términos, los tres integrantes del órgano de fiscalización consienten la realización de la presente reunión, en la modalidad y con los medios señalados En virtud de lo expuesto esta comisión se ha reunido a efectos de considerar la siguiente información:

• a) Estados Financieros separados condensados separados al 31 de diciembre de 2020 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior preparado por la entidad

• b) Informe de los Auditores Independientes sobre Estados Financieros Individuales al 31 de diciembre de 2021 preparado por BDO Becher y Asociados SRL

• c) Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020 presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior preparado por la entidad

• d) Informe de los Auditores Independientes sobre Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020 preparado por BDO Becher y Asociados SRL

• e) Otra documentación contable y extracontable requerida a la entidad

Luego de la lectura y validación de la información mencionada precedentemente,

• 1) se resuelve emitir el Informe de Comisión Fiscalizadora relacionado Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

Banco VOII S.A.

Domicilio legal: Sarmiento 336 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Cuit N° 30-546741636-6

Identificación de los estados financieros objeto del examen

En nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de Banco VOII S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades, hemos efectuado un examen de los estados financieros consolidados condensados adjuntos de Banco VOII S.A. (en adelante “la entidad”), que comprenden el estado de situación financiera consolidados al 31 de diciembre de 2020, los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados-ganancia por acción, de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, y así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas y los anexos que los complementan. Adicionalmente hemos revisado el Proyecto de Distribución de Utilidades, la Reseña Informativa, el Inventario y la Memoria del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros separados condensados mencionados precedentemente, y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección y la Gerencia sobre los estados financieros

El Directorio de la Entidad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de acuerdo con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de los estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos. Para ello nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 45 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo “Identificación de los estados financieros objeto del examen”, hemos revisado la labor efectuada por los auditores externos, Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su Informe de los Auditores Independientes sobre Estados Financieros Consolidados con fecha 31 de marzo de 2021, con opinión con salvedades con énfasis sobre ciertos aspectos relevados en los estados financieros consolidados los cuales también se mencionan en este informe.

Nuestra tarea incluyó la revisión de la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y de las conclusiones de la auditoria efectuada por dichos profesionales.

Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la entidad, y la presentación de los estados financieros considerados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva de su Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

Informamos además que, en cumplimiento del ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo 294 de la Ley 19.550 que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, y en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020, hemos verificado, en lo que es materia de nuestra competencia, que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades, y que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Entidad y otra documentación pertinente.

Los saldos al 31 de diciembre de 2019 que se exponen como información comparativa, fueron revisados por esta Comisión Fiscalizadora, que en ejercicio de sus funciones emitió informe sobre dichos estados financieros el 2 de marzo de 2020 al cual nos remitimos.

Fundamentos de la conclusión con salvedades

Los estados contables de Orangedata S.A. tomados como base para su consolidación con los estados financieros de Banco Voii S.A.:

• Se corresponden con un ejercicio económico irregular de 6 meses. No obstante, la Entidad ha adecuado los resultados de la sociedad controlada para poder realizar la consolidación.

• Han sido auditados por otro profesional quien emitió su informe de auditoria sin salvedades con fecha 26 de marzo de 2021

El valor de la inversión permanente en dicha sociedad representa aproximadamente el 0,45% del total del activo consolidado y el 2,23% del patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2020.

Opinión

En nuestra opinión, basado en el examen realizado, con el alcance descripto en el párrafo “Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros”, y en el informe del Dr Fernando A. Garabato (socio de la firma Becher y Asociados S.R.L.), excepto por lo señalado en el párrafo precedente, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidados de Banco VOII S.A. al 31 al diciembre de 2020, así como los estados consolidados de resultados, de resultados-ganancia por acción, de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo correspondiente al ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con el marco de información contable establecido por el Banco Central de la República Argentina

Énfasis sobre ciertos aspectos relevados en los estados financieros

Sin modificar nuestra conclusión, llamamos la atención sobre

• a) Nota II. “Criterios de preparación de los Estados Financieros Intermedios consolidados” , apartado “Bases de Preparación”, en la que la Entidad indica que no aplicó por disposición del ente regulador en su Comunicación “A” 6847 la sección 5.5 “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” por tratarse de una Entidad de Grupo B. El efecto se expone en Nota III a los presentes estados financieros. Esta cuestión debe ser tenida en cuenta por los usuarios que utilicen las NIIF para la interpretación de los presentes estados financieros.

• b) Nota XII: “Contexto económico en que opera la Entidad”, apartado Pandemia Covid 19, en la que la Entidad describe detalladamente la incertidumbre sobre los posibles efectos del brote de Covid 19 , que fue declarada pandemia global por la Organización Mundial de la Salud en marzo de 2020, sobre las principales variables económicas, financieras, de liquidez y de operaciones de la entidad en general y en consecuencia los impactos y las resoluciones finales no pueden preverse a la fecha. Esta situación debe ser tenida en cuenta en la interpretación que realicen los usuarios de los presentes estados financieros.

• c) Nota II “Criterios de preparación de los Estados Financieros consolidados” , apartado “ Moneda funcional y de presentación , en virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6849 del BCRA a partir de 1 de enero de 2020 la Entidad aplica lo dispuesto por la NIC 29 “Información Financiera en Economía Hiperinflacionaria”, presentando sus estados financieros en moneda constante, lo que implica aplicar las adecuaciones necesarias a los estados financieros presentados al 31 de diciembre de 2018 y 2019.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

• a) Los estados financieros consolidados adjuntos mencionados en este informe han sido preparados en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nro. 19550, del BCRA y de la CNV.

• b) Señalamos que en marco del proceso de aislamiento social y obligatorio indicado en la nota XII los estados financieros consolidados adjuntos surgen de registros contables computadorizados, sin embargo se encuentran pendientes de transcripción en el libro diario y el libro de Inventario y Balances como así también su debida aprobación por parte del órgano de dirección en los libros societarios de conformidad con las normas legales.

• c) En relación con la Memoria del Directorio, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio de la entidad.

• d) Hemos leído la Reseña Informativa requerida por las resoluciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores sobre la cual no tenemos observaciones que formular, en lo que es materia de nuestra competencia.

• e) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para la Sociedad previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• f) En virtud de lo requerido por la Resolución General Nro. 622/13 de la Comisión Nacional de Valores informamos que no tenemos observaciones que formular sobre la información incluida en la nota XI a los estados financieros adjuntos relacionada con las exigencias de Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida Líquida requeridos por la citada normativa.

• g) Conforme con el artículo 145 de la Res 7/2015 de la IGJ, informamos que hemos examinado los documentos que acreditan la constitución del seguro de garantía de gestión, por parte de los directores titulares, representados por pólizas de seguro de caución, cuyo beneficiario es la entidad.

• h) Los auditores externos han desarrollado su auditoria aplicando las normas de auditoria vigentes establecidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la

independencia y objetividad de criterio del auditor externo con relación a la auditoria de los estados financieros mencionados.

Manifestamos que se dado cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 294 de la Ley General de Sociedades

• 2) se resuelve emitir el Informe de Comisión Fiscalizadora relacionado Estados Financieros Individuales al 31 de diciembre de 2020

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de Banco VOII S.A. Domicilio legal: Sarmiento 336 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Cuit N° 30-546741636-6

Identificación de los estados financieros objeto del examen

En nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de Banco VOII S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley General de Sociedades, hemos efectuado un examen de los estados financieros individuales adjuntos de Banco VOII S.A. (en adelante “la entidad”), que comprenden el estado de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2020, los correspondientes estados individuales de resultados, de resultados-ganancia por acción, de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, y así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas y los anexos que los complementan. Adicionalmente hemos revisado el Proyecto de Distribución de Utilidades, la Reseña Informativa, el Inventario y la Memoria del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros separados condensados mencionados precedentemente, y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección y la Gerencia sobre los estados financieros

El Directorio de la Entidad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros individuales de acuerdo con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de los estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros individuales adjuntos. Para ello nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica Nº 45 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo “Identificación de los estados financieros objeto del examen”, hemos revisado la labor efectuada por los auditores externos, Becher y Asociados S.R.L., quienes emitieron su Informe de los Auditores Independientes sobre Estados Financieros Separados con fecha 31 de marzo de 2021, con opinión con salvedades con énfasis sobre ciertos aspectos relevados en los estados financieros los cuales también se mencionan en este informe.

Nuestra tarea incluyó la revisión de la planificación del trabajo, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y de las conclusiones de la auditoria efectuada por dichos profesionales.

Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados financieros. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la entidad, y la presentación de los estados financieros considerados

en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva de su Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

Informamos además que, en cumplimiento del ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo 294 de la Ley 19.550 que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, y en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2020, hemos verificado, en lo que es materia de nuestra competencia, que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General de Sociedades, y que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Entidad y otra documentación pertinente.

Los saldos al 31 de diciembre de 2019 que se exponen como información comparativa, fueron revisados por esta Comisión Fiscalizadora, que en ejercicio de sus funciones emitió informe sobre dichos estados contables el 2 de marzo de 2020 al cual nos remitimos.

Fundamentos de la conclusión con salvedades

Tal como se expone en la Nota III a los presentes estados financieros separados la inversión en Orangedata S.A. ha sido valuada aplicando el criterio del valor patrimonial proporcional.

Los Estados Contables de Orangedata S.A. tomados como base para el cómputo de dicho valor proporcional patrimonial:

• Se corresponden con un ejercicio económico irregular de 6 meses. No obstante, la Entidad ha adecuado los resultados de la sociedad controlada para poder realizar el cálculo del valor patrimonial proporcional; y

• Han sido auditados por otro profesional quien emitió su informe de auditoria sin salvedades con fecha 26 de marzo de 2021.

El valor de la inversión permanente en dicha sociedad representa aproximadamente el 0,45% del total del activo y el 2,28% del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2020.

Opinión

En nuestra opinión, basado en el examen realizado, con el alcance descripto en el párrafo “Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora sobre los estados financieros”, y en el informe del Dr Fernando A. Garabato (socio de la firma Becher y Asociados S.R.L.), excepto por lo señalado en el párrafo precedente, los estados financieros individuales adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Banco VOII S.A. al 31 al diciembre de 2020, así como los estados individuales de resultados, de resultados-ganancia por acción, de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo correspondiente al ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con el marco de información contable establecido por el Banco Central de la República Argentina

Énfasis sobre ciertos aspectos relevados en los estados financieros

Sin modificar nuestra conclusión, llamamos la atención sobre

• a) Nota II. “Criterios de preparación de los Estados Financieros Individuales” , apartado “Bases de Preparación”, en la que la Entidad indica que no aplicó por disposición del ente regulador en su Comunicación “A” 6847 la sección 5.5 “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” por tratarse de una Entidad de Grupo B. El efecto se expone en Nota III a los presentes estados financieros. Esta cuestión debe ser tenida en cuenta por los usuarios que utilicen las NIIF para la interpretación de los estados financieros.

• b) Nota XII: “Contexto económico en que opera la Entidad”, apartado Pandemia Covid 19, en la que la Entidad describe detalladamente la incertidumbre sobre los posibles efectos del brote de Covid 19 , que fue declarada pandemia global por la Organización Mundial de la Salud en marzo de 2020, sobre las principales variables económicas, financieras, de liquidez y de operaciones de la entidad en general y en consecuencia los impactos y las resoluciones finales no pueden preverse a la fecha. Esta situación debe ser tenida en cuenta en la interpretación que realicen los usuarios de los Estados Financieros adjuntos.

• c) Nota II “Criterios de preparación de los Estados Financieros Individuales”, apartado “ Moneda funcional y de presentación , en virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6849 del BCRA a partir de 1 de enero de 2020 la Entidad aplica lo dispuesto por la NIC 29 “Información Financiera en Economía

Hiperinflacionaria”, presentando sus estados financieros en moneda constante, lo que implica aplicar las adecuaciones necesarias a los estados financieros presentados al 31 de diciembre de 2018 y 2019.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

• a) Los estados financieros individuales adjuntos mencionados en este informe han sido preparados en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Nro. 19550, del BCRA y de la CNV.

• b) Señalamos que en marco del proceso de aislamiento social y obligatorio indicado en la nota XII los estados financieros individuales adjuntos surgen de registros contables computadorizados, sin embargo se encuentran pendientes de transcripción en el libro diario y en el libro de Inventario y Balances como así también su debida aprobación por parte del órgano de dirección en los libros societarios de conformidad con las normas legales.

• c) En relación con la Memoria del Directorio, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio de la entidad.

• d) Hemos leído la Reseña Informativa requerida por las resoluciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores sobre la cual no tenemos observaciones que formular, en lo que es materia de nuestra competencia.

• e) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para la Sociedad previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• f) En virtud de lo requerido por la Resolución General Nro. 622/13 de la Comisión Nacional de Valores informamos que no tenemos observaciones que formular sobre la información incluida en la nota XI a los estados financieros adjuntos relacionada con las exigencias de Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida Líquida requeridos por la citada normativa.

• g) Conforme con el artículo 145 de la Res 7/2015 de la IGJ, informamos que hemos examinado los documentos que acreditan la constitución del seguro de garantía de gestión, por parte de los directores titulares, representados por pólizas de seguro de caución, cuyo beneficiario es la entidad.

• h) Los auditores externos han desarrollado su auditoria aplicando las normas de auditoria vigentes establecidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia y objetividad de criterio del auditor externo con relación a la auditoria de los estados financieros mencionados.

Manifestamos que se dado cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 294 de la Ley General de Sociedades

Luego de un intercambio se resuelve delegar la firma del informe en la Cra Sandra Esther Juri . Se cierra la sesión a las 10:30 horas

Cra.Sandra Esther Juri Cra.Paula Carolina Shinzato Cr. Tomás Martín Tomkinson