BANCO VOII S.A. — AGM Information 2021

Jun 18, 2021

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Nº 1593

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de junio de 2021, siendo las 11.03 horas, se reúne en primera convocatoria la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de BANCO VOII S.A. Asisten los accionistas Nexfin S.A., tenedor de 306.677.253 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y 1 voto por acción, Arroyo Ubajay S.A., tenedor de 94.620.487 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y 1 voto por acción, y el Señor Walter R. Grenon, tenedor de 28.799.389 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y 1 voto por acción, asistiendo este último por sí, y en nombre y representación (en su calidad de Presidente) de los otros dos accionistas presentes, quienes en su conjunto son titulares de 430.097.129 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y 1 voto por acción, que representan el 99,9388% del capital social y de los votos de la Sociedad. También se encuentran presentes la totalidad de los Señores Directores Titulares, Alberto J. Martín, Pedro Quirno Lavalle, Sebastián Peña McGough y Norberto Guidice; y todos los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, Sandra B. Juri, Tomás M. Tomkinson, y Paula Shinzato, así como el Señor Diego Parra Rivadeneira, Gerente de Asuntos Legales, con el fin de asistir a los presentes en la función de secretario de la Asamblea. Todos los asistentes participan de manera virtual desde sus domicilios personales en el Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA).

Preside la Asamblea el Señor Walter R. Grenon, Presidente del Directorio, quien comienza dando la bienvenida a los accionistas y a los miembros del Directorio e integrantes de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie.

Acto seguido, se pone a consideración de los Señores accionistas el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Consideración de la realización de la Asamblea a distancia (Resolución General CNV N° 830/2020).

2. Consideración de las causas por los que la Asamblea se celebra fuera del término estatutario.

3. Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

4. Consideración los Estados Financieros y demás información prevista en el Artículo 234 inc. 1 de la Ley General de Sociedades correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

5. Consideración del destino del resultado del ejercicio: destino de las utilidades.

6. Consideración del aumento de capital.

7. Consideración de la reforma del Artículo 5 (Capital Social) del Estatuto Social.

8. Aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social.

9. Consideración de la gestión de los miembros del Directorio.

10. Consideración de la retribución de los miembros del Directorio.

11. Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

12. Consideración de la retribución de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

13. Fijación del número de integrantes del Directorio y el plazo de su mandato, y elección de Directores Titulares y Suplentes.

14. Elección de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

15. Remuneración del Contador Certificante de los Estados Financieros del ejercicio 2020.

16. Designación de Contadores Certificantes, Titular y Suplente, de los Estados Financieros del ejercicio 2021.

17. Consideración de modificaciones al Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta $ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

18. Consideración de la renovación de la delegación de facultades en el Directorio y autorización para subdelegar en relación con los valores representativos de deuda de corto plazo a ser emitidos bajo Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta $ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

19. Consideración de la renovación de la delegación de facultades en el Directorio y autorización para subdelegar en relación con las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no Convertibles en Acciones por hasta $ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

20. Autorizaciones.

° 1) Consideración de la realización de la Asamblea a distancia (Resolución General CNV N 830/2020).

El Señor Parra Rivadeneira manifiesta que en virtud de persistir el Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio que fuera dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 381/2020, cuyo plazo fue ampliado hasta el día 25 de junio de 2021 (inclusive) mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 459/2020 publicado en el Boletín Oficial de la Nación de fecha 11 de junio de 2021, y conforme lo que establece la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), esta Asamblea se celebra de manera virtual por medio de la plataforma virtual Google Meet, garantizando la libre accesibilidad con voz a todos los accionistas, miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, y también con voto a los Accionistas. Asimismo, el Señor Parra Rivadeneira deja constancia de que la presente reunión será grabada en soporte digital, se conservará por el término de 5 años, y será transcripta en el correspondiente libro de actas de Asambleas y firmada por todos los

presentes, dejándose expresa constancia de las personas que participaron. Sometido el punto a consideración, los Sres. Accionistas aprueban por unanimidad la realización de la Asamblea a distancia conforme a las consideraciones antes efectuadas.

2) Consideración de las causas por los que la Asamblea se celebra fuera del término estatutario.

Puesto a consideración el segundo punto del Orden del día, se informa a los presentes que la Asamblea ha sido convocada fuera del término legal por demoras de índole administrativa, incluyendo las sucesivas prórrogas para la elaboración de los Estados Contables conforme a las normas aplicables, lo que resulta aprobado por unanimidad.

3) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

Puesto a consideración el tercer punto del Orden del día, los Señores Accionistas resuelven por unanimidad que firmen el acta el representante de los accionistas Nexfin S.A. y Arroyo Ubajay S.A.

4) Consideración los Estados Financieros y demás información prevista en el Artículo 234 inc. 1 de la Ley General de Sociedades correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Puesto a consideración cuarto punto del Orden del Día, se pone de manifiesto que los Estados Financieros y demás información complementaria, ha sido puesta a disposición de los accionistas con la debida antelación, por lo que propone se omita su lectura y se apruebe. A continuación, se resuelve por unanimidad de los presentes omitir la lectura y aprobar los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y demás documentos previstos en el artículo 234 inc. 1 de la Ley General de Sociedades, a saber: Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados, Estado de Otros Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio y Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos complementarios a los Estados Financieros, Reseña Informativa y Proyecto de Capitalización de Utilidades que los complementan, dejándose constancia que la información adicional requerida por el artículo 12 del Capítulo III del Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013), se encuentra incluida dentro de la nota XII de los Estados Financieros. Asimismo, por unanimidad se aprueba la Memoria del Directorio, y se toma conocimiento de los informes que, con relación a dicha documentación, emitieran los Auditores Externos y la Comisión Fiscalizadora, los que también han sido distribuidos con anterioridad a la presente para el conocimiento de todos los presentes.

5) Consideración del destino del resultado del ejercicio: destino de las utilidades.

Puesto a consideración el quinto punto del orden del día, el Sr. Parra Rivadeneira informa que la utilidad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 ascendió a $ 336.023.270,78 (expresada en miles la misma asciende a $ 336.021, conforme surge de los estados financieros a dicha fecha), , ascendiendolos resultados no asignados negativos al cierre ascendieron a $ 920.131.575,74, luego de deducir los ajustes iniciales por aplicación de la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Asimismo se informa que de acuerdo a la normativa aplicable, corresponde re-expresar los citados resultados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021, publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina (INDEC) el 16 de junio de 2021. En función de ello, la utilidad del ejercicio asciende a $ 408.161.724,71 y los resultados no asignados negativos al cierre ascienden a $ 1.117.668.100,92. En virtud que los mencionados Resultados no Asignados Negativos fueron producto de la aplicación inicial de la NIC 29 y de acuerdo a lo indicado el inciso b) del apartado 1. ”Ajuste por inflación” del Artículo 3°“del Capítulo III – “Normas Relativas a la forma de Presentación y Criterios de Valuación de los Estados Financieros” del “Título IV – Régimen Informativo Periódico” de las Normas de la CNV (T.O. 2013) donde se establece que cuando a la fecha de transición (inicio del ejercicio anterior al del primer ejercicio de aplicación de la NIC 29), y como consecuencia del ajuste por inflación surgieran resultados no asignados negativos, las entidades podrán optar por su absorción siguiendo el orden de absorción de pérdidas acumuladas establecido en el artículo 11 de mismo capítulo en los primeros estados financieros ajustados por inflación, pudiendo afectarse los saldos iniciales de las partidas correspondientes a la fecha de transición, el Directorio propone la absorción total de los resultados no asignados negativos afectando la Reserva Legal por $ 217.263.430,94 y el remanente de $ 702.868.144,80 con la cuenta de Ajuste de Capital, que re-expresados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de, 2021 ascienden a $ 263.906.176,75 y $ 853.761.924,17, respectivamente. Sometida a consideración de los accionistas la mencionada propuesta del Directorio, la misma es aprobada por unanimidad.

El Señor Parra Rivadeneira continúa informando que en virtud de lo establecido en la Sección 6 del Texto Ordenado sobre “Distribución de Resultados” del BCRA, las Entidades Financieras deberán contar con su previa autorización para la distribución de sus resultados y que a través de la Comunicación “A” 7181 emitida el 17 de diciembre de 2020, dicho organismo suspendió la distribución de resultados para las Entidades Financieras hasta el 30 de junio de 2021.. En función de dicha normativa, el Directorio propone elevar a consideración de los Señores Accionistas la siguiente propuesta de distribución de resultados del ejercicio: (a) constituir la Reserva Legal (a los efectos de recomponer el límite del 20 % del capital social) por la suma de $ 86.072.129,60 que re-expresados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021, ascienden a $ 104.550.344,94; (b) distribuir dividendos en efectivo a los Accionistas por la suma de $ 150.000.000,18 que reexpresados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021, ascienden a $ 182.202.436,77, en proporción a sus respectivas tenencias, sujeto a la previa autorización del BCRA y al levantamiento de la suspensión vigente mencionada precedentemente; y (c) capitalizar utilidades por la

suma de $ 99.951.141, que re-expresados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021, ascienden a $ 121.408.943.

Puesta a consideración la propuesta del Directorio, se resuelve por unanimidad de los presentes (i) aprobar el resultado del ejercicio; (ii) aprobar la siguiente distribución de los resultados del ejercicio en la siguiente forma: (a) la suma de $ 86.072.129,60 que re-expresados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021, ascienden a $ 104.550.344,94, a la constitución de la Reserva Legal, (b) $ $ 150.000.000,18 que re-expresados en moneda constante conforme al IPC 01-05/2021 ascienden a $ 182.202.436,77, a la distribución de dividendos en efectivo a los accionistas en proporción a sus respetivas tenencias, ad referéndum de la aprobación del BCRA, y en cuyo caso se delega en el Directorio la facultad de determinar el modo, condiciones y fecha de la efectiva puesta a disposición de los señores accionistas de los dividendos, netos de la retención del 7% establecida en el artículo 97 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 2019; y (c) $ 99.951.141, que re-expresados en moneda constante conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021 ascienden a $ 121.408.943, a la capitalización de utilidades en proporción a las respectivas tenencias de los Accionistas.

6) Consideración del aumento de capital.

Puesto a consideración el sexto punto del orden del día, y en atención a la capitalización de resultados por la suma de 99.951.141 que re-expresados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021 ascienden a $ 121.408.943 aprobada de acuerdo al apartado (ii)(c) del punto anterior del orden del día, se resuelve aumentar en dicho monto el capital social que actualmente asciende a la suma de $ $ 430.360.648, que re-expresado en moneda constante conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021 asciende a $ 522.751.725, y fijarlo en la suma $530.311.789, que reexpresado en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021 asciende a $ 644.160.668.

7) Consideración de la reforma del Artículo 5 (Capital Social) del Estatuto Social.

Puesto a consideración el séptimo punto del orden del día, el Señor Presidente destaca que, en atención al aumento de capital resuelto conforme al punto anterior, resulta necesario reformar el Artículo 5 del estatuto social conforme a lo previsto en el mencionado Artículo y al Artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Puesto a consideración el punto del Orden del Día, los accionistas presentes en forma unánime resuelven (i) modificar el Artículo 5 del estatuto social, el que quedará redactado de la siguiente manera: “ ARTÍCULO 5: El Capital Social es de $ 644.160.668 (Pesos seiscientos cuarenta y cuatro millones ciento sesenta mil seiscientos sesenta y ocho) representado por 644.160.668 (seiscientas cuarenta y cuatro millones ciento sesenta mil seiscientos sesenta y ocho) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1 (un Peso) valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Por resolución de la Asamblea el capital podrá elevarse hasta el quíntuplo, de acuerdo a lo prescripto en el artículo 188 de la Ley 19.550. ”

8) Aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social.

Puesto a consideración el octavo punto del orden del día, los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad aprobar un nuevo texto ordenado del Estatuto Social, el que incluirá la modificación aprobada en el punto anterior del Orden del Día y cualquier otra modificación al estatuto que hubiere sido aprobada por la Asamblea con posterioridad al último Texto Ordenado del Estatuto Social inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 28 de agosto de 2016 bajo el número 15.955 del Libro 80 del Tomo de Sociedades por Acciones, y autorizar al Directorio para que, en caso de considerarlo conveniente, (a) plasme en un acta de Directorio el nuevo texto ordenado del Estatuto Social, que se conformará con el texto ordenado vigente, y las modificaciones del Estatuto aprobadas en el punto 14 del Orden del Día del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 1578 del 21 de mayo de 2020, y por el nuevo texto del Artículo 5 aprobado en el apartado 7 del Orden del Día de la presente Asamblea; y (b) resuelva su elevación a escritura pública.

9) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio.

Puesto a consideración el noveno punto del orden del día, los Accionistas resuelven por unanimidad de los presentes aprobar la gestión de los miembros del Directorio durante el ejercicio en consideración, dejando constancia de la abstención del accionista Walter R. Grenon respecto de la consideración de su propia gestión como Director.

10) Consideración de la retribución de los miembros del Directorio.

Puesto a consideración el décimo punto del orden del día, cada uno de los Señores Directores manifiestan que renuncian a los honorarios que les pudieran corresponder por el ejercicio de sus cargos durante el período bajo consideración. Asimismo, se deja constancia que los Sres. Directores han desempeñado funciones técnico administrativas en relación de dependencia por las cuales han percibido la suma de $ 22.174.310,58, reflejada en el Estado de Resultados correspondiente a los Estados Financieros del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, que re-expresados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021 ascienden a $ 26.934.756,12. Puesto a consideración el punto del Orden del Día, los accionistas presentes en forma unánime: (i) aceptan la renuncia de los Directores a sus honorarios y consecuentemente no distribuir suma alguna en concepto de honorarios al Directorio; y (ii) aprueban el pago de

las remuneraciones a los Sres. Directores por las funciones técnico administrativas llevadas a cabo en relación de dependencia durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

11) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Puesto a consideración el décimo primer punto del orden del día, los Señores Accionistas resuelven por unanimidad de todos los presentes aprobar la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio en consideración.

12) Consideración de la retribución de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Puesto a consideración el décimo segundo punto del orden del día, se deja constancia de que los honorarios percibidos en conjunto por los miembros de la Comisión Fiscalizadora por los servicios prestados durante el ejercicio 2020 ascienden a la suma de $ 1.215.000, reflejada en el Estado de Resultados correspondiente a los Estados Financieros del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, que re-expresados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021 ascienden a $ 1.475.839,74, lo cual es aprobado por unanimidad por los Señores Accionistas.

13) Fijación del número de integrantes del Directorio y elección de Directores Titulares y Suplentes.

Puesto a consideración el décimo tercer punto del orden del día, se resuelve por unanimidad de los accionistas presentes: (i) fijar en cinco el número de Directores Titulares y en tres el de Directores Suplentes; y (ii) elegir para ocupar dichos cargos por un ejercicio y hasta que se designe el nuevo Directorio a los Sres. Walter Roberto Grenon como Director Titular y Presidente; Diego Luis Redondo, como Director Titular y Vicepresidente; Horacio Sebastián Peña McGough, Norberto Juan Giudice y Pedro Silvestre Quirno Lavalle, como Directores Titulares; y a la Sra. Albina Zitarosa , el Sr. Williams Grenon, y la Señora Jesica Natalia Grenon como Directores Suplentes.

Se deja constancia que la designación del Señor Diego Luis Redondo y de la Señora Jesica Natalia Grenon en los cargos de Director Titular y Director Suplente, respectivamente, son "ad referéndum" de la aprobación del BCRA, cuyo trámite será debidamente presentado para su evaluación.

Asimismo, se deja constancia de que la totalidad de los Directores designados revisten el carácter de “No independientes” conforme a las Normas de la CNV (N.T. 2013).

Los Directores Titulares aceptan en este acto los cargos a los cuales fueron designados, manifiestan que (i) no están están comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas por las disposiciones legales en vigencia conforme al artículo 10º de la Ley 21.526 y sus normas reglamentarias, (ii) no se encuentran incluidos en la nómina de “Personas Expuestas Políticamente” conforme a las Resoluciones aplicables de la Unidad de Información Financiera; y (iii) constituyen domicilio especial en Sarmiento 336 de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, cada uno de los Directores Suplentes designados han suscripto y presentado a la Sociedad notas en virtud de las cuales aceptan los cargos para los que han sido designados en la presente Asamblea, manifestando que (i) no están están comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas por las disposiciones legales en vigencia conforme al artículo 10º de la Ley 21.526 y sus normas reglamentarias (ii) no se encuentran incluidos en la nómina de “Personas Expuestas Políticamente” conforme a las Resoluciones aplicables de la Unidad de Información Financiera, y (iii) constituyen domicilio especial en Sarmiento 336, Ciudad de Buenos Aires.

14) Elección de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Puesto a consideración el décimo cuarto punto del orden del día, se resuelve por unanimidad de los presentes, designar como miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora por un ejercicio a Sandra Esther Juri, Paula Carolina Shinzato y Tomas Martin Tomkinson, y como miembros Suplentes a Silvana Beatriz Reyes, Mariana E. Benítez y Diego Leandro Muñoz Cruzado.

Se deja constancia de que la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora designados revisten el carácter de “independientes” conforme a las Normas de la CNV (N.T. 2013).

Los Síndicos Titulares Sandra Esther Juri, Tomás M. Tomkinson y Paula Carolina Shinzato, presentes en la Asamblea, aceptan el cargo y constituyen domicilio especial en Sarmiento 336, Ciudad de Buenos Aires. Los Síndicos Suplentes Silvana Beatriz Reyes, Mariana E. Benitez y Diego Leandro Muñoz Cruzado, han suscripto y presentado notas en virtud de las cuales han aceptado el cargo para el que el que han sido designados en la presente Asamblea y constituyeron domicilio especial en Sarmiento 336, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

15) Remuneración del Contador Certificante de los Estados Financieros del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

El Señor Presidente pone a consideración el décimo quinto punto del Orden del Día, referido a la remuneración del Contador Certificante de los Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, Señor Fernando Antonio Garabato, miembro del Estudio BDO - Becher & Asociados S.R.L. Los Sres. Accionistas presentes, en forma unánime, resuelven aprobar la suma de $ 2.959.474,20 por su función, reflejada en el Estado de Resultados correspondiente a los Estados Financieros del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, que

re-expresados en moneda constante, conforme al índice de precios al consumidor (“IPC Nacional”) al 31 de mayo de 2021, ascienden a $ 3.594.822.74.

16) Designación de Contadores Certificantes, Titular y Suplente, de los Estados Financieros del ejercicio 2021.

Puesto a consideración el décimo sexto punto del Orden del Día, por unanimidad de votos presentes, los Accionistas resuelven (i) designar a los Señores Fernando Antonio Garabato y Leticia Norma Ebba, miembros del Estudio BDO - Becher & Asociados S.R.L., como Contadores Certificantes Titular y Suplente, respectivamente, en relación a los estados financieros correspondientes al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2021, quienes revisten el carácter de “independiente” de acuerdo con la nota presentada con anterioridad a la presente Asamblea en cumplimiento del artículo 104 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, y (ii) fijar un honorario de hasta la suma de $ 4.800.000 por dichas tareas.

17) Consideración de modificaciones al Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta $ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Se pone a consideración el décimo séptimo punto del orden del día, destacándose que como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad N° 1488 celebrada el 25 de julio de 2016, aprobó la creación del Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta $ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa de VCP”). Asimismo, con posterioridad, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad N° 1578 celebrada el 21 de mayo de 2020 resolvió en su punto 16) prorrogar de plazo del Programa de VCP hasta el monto máximo legalmente posible conforme la normativa aplicable, y modificar el monto y moneda del Programa de VCP, llevándolo hasta la suma de U$S 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas). A continuación, se propone modificar nuevamente dicho monto máximo del Programa y fijarlo en la suma de U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Luego de un breve debate los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad (i) fijar el monto del Programa de VCP por hasta la suma de U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas); y (ii) ratificar la prórroga al plazo del Programa de VCP aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad N° 1578 celebrada el 21 de mayo de 2020.

18) Consideración de la renovación de la delegación de facultades en el Directorio y autorización para subdelegar en relación con los valores representativos de deuda de corto plazo a ser emitidos bajo Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta $ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Se pone a consideración el décimo octavo punto del orden, referido a la delegación de facultades y autorización para subdelegar en miembros del directorio y gerentes de primera línea, para fijar los términos y condiciones del Programa de VCP, y de los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo a ser emitidos bajo el mismo (los “VCP”), aclarándose que el monto Programa de VCP de $ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) al que se hace referencia en el presente punto del orden del día ha sido modificado a US$ 10.000.000 (Dólares Estadounidenses Diez Millones) conforme lo aprobado en el punto anterior del orden del día de la presente Asamblea. A continuación, la Asamblea resuelve por unanimidad renovar dicha delegación y autorización de subdelegación en el Directorio, por lo cual se le delegan las más amplias facultades para que (i) determine los términos y condiciones del Programa de VCP y los términos y condiciones de cada clase y/o serie de VCP a ser emitidas en el marco del mismo, incluyendo, sin limitación: el monto y moneda definitivos del Programa de VCP (dentro del monto máximo autorizado por esta Asamblea) y de cada emisión de VCP bajo el mismo, incluyendo moneda, fecha de emisión, plazo, precio, tasa de interés, amortización, forma de colocación, determinación de cualquier tipo de garantías, forma e instrumentación de los VCP, forma y condiciones de pago, la ley o jurisdicción aplicables a los VCP (incluyendo cualquier ley o prórroga de jurisdicción extranjeras), y demás características, términos y condiciones de los VCP a ser emitidos, (ii) determine el destino de los fondos provenientes de la colocación de los VCP, (iii) cuente con amplias facultades para solicitar o no la autorización de oferta pública de los VCP ante la CNV y/u organismos equivalentes en el exterior, y para solicitar la autorización de negociación en mercados en el país y/o en el exterior, (iv) realice todas las gestiones necesarias ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), el Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV”) y/o cualesquiera otras bolsas o mercados autorizados por la CNV y/o del exterior, o el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), o ante la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) u otras entidades que resulte pertinente para el eventual listado y/o negociación de los VCP, (v) negocie, suscriba y/o celebre todo tipo de acuerdos con personas jurídicas o humanas o entidades locales y/o extranjeras vinculados a la colocación de los VCP en mercados nacionales y/o internacionales o a la emisión, registro, cálculo o la tenencia de los VCP, (vi) negocie y suscriba los Prospectos, Suplementos de Prospecto y/o Suplementos de Precio, avisos, convocatorias o cualquier otro documento relativo a los VCP, y a contratar con sociedades que revistan el carácter de agentes de calificación de riesgo u otros agentes intervinientes en la emisión, oferta, colocación de los VCP, y (vii) realice las modificaciones a cualesquiera de los documentos antes mencionados y realice cuanto acto sea necesario para implementar las facultades antes mencionadas. A continuación, el Señor Presidente mociona para que se autorice asimismo al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más Gerentes de Primera Línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias, o en quien ellos consideren conveniente, las facultades referidas en el apartado anterior, y sin que en ningún caso dicha subdelegación pueda significar eximición alguna de las responsabilidades del Directorio por el ejercicio de dichas facultades subdelegadas. Puesto a consideración, se resuelve por unanimidad de los presentes aprobar las mociones del Señor Presidente.

19) Consideración de la renovación de la delegación de facultades en el Directorio y autorización para subdelegar en relación con las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no Convertibles en Acciones por hasta $ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

El Señor Presidente pone a consideración el décimo noveno punto del orden del día y mociona para que se apruebe la renovación de la delegación en el Directorio de las más amplias facultades para que, (i) determine los términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no Convertibles en Acciones por hasta $ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa de ON”) y los términos y condiciones de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del mismo, incluyendo, sin limitación: el monto definitivo del Programa de ON (dentro del monto máximo fijado por la Asamblea) y de cada emisión de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo (las “Obligaciones Negociables”), moneda, fecha de emisión, plazo, precio, tasa de interés, amortización, forma de colocación, determinación de cualquier tipo de garantías, forma e instrumentación de las Obligaciones Negociables, forma y condiciones de pago, la ley o jurisdicción aplicables a las Obligaciones Negociables (incluyendo cualquier ley o prórroga de jurisdicción extranjeras), y demás características, términos y condiciones de los títulos valores a ser emitidos, (ii) determine el destino de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables, (iii) cuente con amplias facultades para solicitar o no la autorización de oferta pública de los títulos valores ante la CNV y/u organismos equivalentes en el exterior, para solicitar la autorización de negociación en mercados en el país y/o en el exterior, (iv) realice todas las gestiones necesarias ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., el Mercado Argentino de Valores S.A. y/o cualesquiera otras bolsas o mercados autorizados por la CNV y/o del exterior, para el eventual listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de ON, (v) negocie, suscriba y/o celebre todo tipo de acuerdos con personas jurídicas o humanas o entidades locales y/o extranjeras vinculados a la colocación de las Obligaciones Negociables en mercados nacionales y/o internacionales o a la emisión, registro, cálculo o la tenencia de las Obligaciones Negociables, (vi) negocie y suscriba los Prospectos, Suplementos de Prospecto y/o Suplementos de Precio, avisos, convocatorias o cualquier otro documento relativo a las Obligaciones Negociables, y a contratar con sociedades que revistan el carácter de agentes de calificación de riesgo u otros agentes intervinientes en la emisión, oferta, colocación de las Obligaciones Negociables; (vii) realice las modificaciones a cualesquiera de los documentos antes mencionados y realice cuanto acto sea necesario para implementar las facultades antes mencionadas. A continuación, el Señor Presidente mociona para que se autorice asimismo al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más Gerentes de Primera Línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias, o en quien ellos consideren conveniente, las facultades referidas en el apartado anterior, y sin que en ningún caso dicha subdelegación pueda significar eximición alguna de las responsabilidades del Directorio por el ejercicio de dichas facultades subdelegadas. Puesto a consideración, se resuelve por unanimidad de los presentes aprobar las mociones del Señor Presidente.

20) Autorizaciones.

Puesto a consideración el último punto del orden del día, los Señores accionistas resuelven por unanimidad de votos autorizar a los Sres. Diego Parra Rivadeneira, Josefina Agrati, Julieta Rehak, Gastón Aguiló, Débora Gonzalez Terraza, y/o a quienes estos o el Directorio designaren para que, actuando individual e indistintamente, presenten, tramiten, obtengan la conformidad y/o inscriban ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Bolsa de Comercio de la República Argentina, el Banco Central de la República Argentina, la Inspección General de Justicia, y demás organismos o entidades públicas o privadas pertinentes, lo resuelto en la presente Asamblea, con las más amplias facultades para realizar todas las gestiones, trámites y diligencias que sean necesarias, firmar toda clase de documentos, formularios, dictámenes, avisos, convocatorias, e instrumentos que se les requieran a tal efecto, elevar la presente a escritura pública, obtener copias certificadas o transcribir en instrumento privado como copia fiel la presente, publicar los edictos de ley, efectuar desgloses, abonar las tasas correspondientes, y efectuar los actos que fueren necesarios a tales fines.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.40 horas.

Walter R. Grenon Alberto J. Martin Pedro Quirno Lavalle Sebastián Peña McGough Norberto Giudice Diego L. Redondo Paula Shinzato Sandra Juri Tomas Tomkinson