Banco Supervielle S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 19, 2018

ACTA No. 3198: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 15 días del mes de febrero de 2018, siendo las 14.00 horas, se reúnen en la sede social los Señores Directores y un representante de la Comisión Fiscalizadora de BANCO SUPERVIELLE S.A. (la “Sociedad”), quienes firman al pie, bajo la Presidencia a cargo del Señor Jorge Oscar Ramírez en calidad de Vicepresidente 1°. Luego de haber sido constatada la existencia del quórum suficiente para sesionar se declara válidamente constituido el Directorio, pasándose a tratar los puntos del Orden del Día para esta reunión, los cuales se detallan a continuación.

1. Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de septiembre de 2016 (la “Asamblea”) resolvió, entre otros puntos, (i) la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, a emitirse en una o más clases y/o series por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de US$ 800.000.000 (dólares estadounidenses ochocientos millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), que fuera autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 18.376 de fecha 24 de noviembre de 2016 y (ii) la delegación de facultades en el Directorio para determinar los términos y condiciones definitivos del Programa y las clases y/o series de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, entre otras facultades.

El Señor Presidente destaca que a la fecha se han emitido cinco clases de obligaciones negociables bajo el Programa, vislumbrándose posibilidades de continuar emitiendo durante el año en curso. En consideración de dichas expectativas y el monto de emisión que queda disponible del Programa, el Señor Presidente manifiesta la conveniencia de ampliar el monto actual del Programa en US$ 1.500.000.000 (dólares estadounidenses mil quinientos millones), permitiendo de tal forma emisiones por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del mismo de US$ 2.300.000.000 (dólares estadounidenses dos mil trescientos millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor (conforme lo que seguidamente se detalla), solicitando la correspondiente autorización de la CNV.

Continúa diciendo el Señor Presidente que, con fecha 20 de marzo de 2017, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) emitió la Comunicación “A” 6204 en virtud de la cual se modificaron las normas sobre “Colocación de títulos valores de deuda y obtención de líneas de crédito del exterior” a efectos de reflejar ciertas disposiciones del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 146/2017, publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de marzo de 2017. En tal sentido, la referida Comunicación incorporó, entre las condiciones de emisión permitidas para los títulos valores de deuda a ser emitidos por las entidades financieras, las siguientes: (i) el plazo mínimo de dos años cuando se tratare de instrumentos denominados en Unidades de Vivienda actualizables por “ICC” – Ley 27.271 (“UVI”) o en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por “CER” Ley 25.827 (“UVA”) y (ii) la aclaración de que la moneda nacional en la cual podrán estar denominados dichos títulos valores de deuda incluye a los títulos denominados en UVI o UVA. Adicionalmente, mediante la Resolución N° 718 del 4 de enero de 2018, la CNV modificó la Sección V del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), incorporando la posibilidad de emitir obligaciones negociables denominadas en UVA y/o UVI.

En atención a ello, el Señor Presidente expresa que dadas las oportunidades de financiamiento de la Sociedad y considerando el contexto de liquidez de los mercados financieros y, en particular, la demanda de títulos denominados en UVA, se torna conveniente modificar los términos y condiciones generales del Programa a fin de receptar los cambios en la normativa aplicable vigente y permitir la emisión de obligaciones negociables en las condiciones descriptas en las resoluciones citadas.

Asimismo, deja expresa constancia que, excepto por el cambio mencionado en este punto del Orden del Día, el cual será aplicable a las obligaciones negociables que se emitan con posterioridad a las aprobaciones correspondientes por parte de la CNV y demás reguladores, los restantes términos y condiciones del Programa y de las obligaciones negociables se mantendrán plenamente vigentes.

Por último, señala el Señor Presidente que atento el vencimiento de la delegación efectuada por la Asamblea en el Directorio que tendrá lugar en septiembre del corriente año, y considerando además la ampliación del monto del Programa y la modificación de sus términos y condiciones de acuerdo a lo precedentemente propuesto, resulta conveniente también renovar dicha delegación.

Luego de un cambio de opiniones sobre el particular, el Directorio resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco Supervielle S.A. para el día 6 de marzo de 2018 a las 12.00 horas en primera convocatoria y a las 13.00 horas en segunda convocatoria en la sede social ubicada en la calle Bartolomé Mitre 434, sala de reuniones del 5° piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente

Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de asamblea.

2) Consideración de la ampliación del monto del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, a emitirse en una o más clases y/o series por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de US$ 2.300.000.000 (dólares estadounidenses dos mil trescientos millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor (el “Programa”).

1. Consideración de la modificación de los términos y condiciones generales del Programa.
2. Consideración de la solicitud de autorización para (a) la ampliación del monto del Programa y para la modificación de sus términos y condiciones ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
3. Renovación de la delegación de facultades en el Directorio para (i) determinar los términos y condiciones definitivos del programa y de las clases y/o series de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo; y (ii) realizar todas las gestiones necesarias ante la CNV, BYMA, MAE y/o cualquier otro mercado de valores del país y/o del exterior y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente de argentina y/o del exterior para obtener la autorización para la ampliación del monto del monto del Programa, la modificación de sus términos y condiciones, la emisión y la oferta pública de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo y el listado y/o negociación de dichas obligaciones negociables en los mercados de valores que determine el Directorio.

6) Autorizaciones para trámites.

Nota 1: Solo podrán concurrir a la asamblea los accionistas que depositen los certificados de titularidad de acciones escriturales emitidos al efecto por Caja de Valores S.A. hasta tres días hábiles antes de la fecha de la asamblea en Bartolomé Mitre 434 (Sector Legales – 6 piso lado Este-) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dentro del horario de 10 hs. a 17 hs.  El plazo vence el 28 de febrero de 2018.

Nota 2: Atento lo dispuesto por el art. 22 del Capítulo II de las normas de la CNV (T.O. 2.013) y concordantes, al momento de la inscripción para participar de la asamblea, el titular de las acciones deberá informar los siguientes datos: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del Registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán proporcionarse en el caso de quien asista a la asamblea como representante del titular de las acciones.

Nota 3: La documentación que considerará la Asamblea se halla a disposición de los señores accionistas: i) en la oficina de Legales - piso 6 lado Este, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y ii) a través de Asuntos Societarios se les proporcionará remitiendo un mail, At: AsuntosSocietarios@supervielle.com.ar.

2. Convocatoria a nueva reunión de Directorio

El Señor Presidente informa que la próxima reunión de Directorio será convocada a través de los medios habituales en los términos y plazos de ley.

Sin más asuntos que tratar y siendo las 14.20 hs. se levanta la sesión.