Banco Santander S.A. — Remuneration Information 2020

Feb 28, 2020

BANCO SANTANDER, S.A.

INFORMACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO Y REMUNERACIONES 2019

• Informe anual de gobierno corporativo de 2019
• Informe anual sobre remuneraciones de 2019
• Informes de actividades de las comisiones de auditoría, de nombramientos, de retribuciones, de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, de banca responsable, sostenibilidad y cultura y de innovación y tecnología en 2019

Se adjunta el capítulo de gobierno corporativo del informe de gestión consolidado que forma parte del Informe Anual 2019 de Banco Santander, S.A. ('Santander'). El documento completo está disponible en la página web corporativa (www.santander.com).

Dicho capítulo incluye los contenidos de los informes anuales de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de 2019, elaborados en formato libre como el año pasado en virtud de lo establecido en la correspondiente circular de la Comisión Nacional delMercado de Valores, así como los informes de actividades de las comisiones de auditoría, de nombramientos, de retribuciones, de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, de banca responsable, sostenibilidad y cultura y de innovación y tecnología durante 2019.

El capítulo debe leerse de forma conjunta con las restantes secciones del Informe Anual 2019 por ser una parte del mismo. Asimismo, por esta circunstancia debe tenerse en cuenta que los vínculos automáticos a otras secciones que incluye el documento adjunto no funcionarán.

Las referencias a la información indicada dentro del capítulo de gobierno corporativo adjunto son las siguientes:

• Informe anual de gobierno corporativo de 2019	Capítulo de gobierno corporativo completo
• Informe anual sobre remuneraciones de 2019	Secciones 6 (excluyendo la sección 6.6), 9.4 y 9.5
• Informes de actividades de las comisiones de auditoría, de nombramientos, de retribuciones, de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, de banca responsable, sostenibilidad y cultura y de innovación y tecnología en 2019	Secciones 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9 y 4.10, respectivamente

Gobierno corporativo

a

1. Visión general de gobierno corporativo en 2019	148
Estructura de nuestro informe de gobierno corporativo	148
1.1 Renovación del consejo	148
1.2 La banca responsable como piedra angular de nuestro gobierno corporativo	150
1.3 Consecución de las prioridades para 2019	151
1.4 Mejora continua del gobierno corporativo	152
1.5 Prioridades para 2020	153
2. Estructura de la propiedad	154
2.1 Capital social	154
2.2 Autorización para aumentar el capital	154
2.3 Accionistas significativos	155
2.4 Pactos parasociales	156
2.5 Autocartera	156
2.6 Información bursátil	157
3. Accionistas. Comunicación y junta general	159
3.1 Comunicación con accionistas	159
3.2 Derechos de los accionistas	161
3.3 Dividendos	163
3.4 Junta general de 2019	164
3.5 Junta general extraordinaria de 2019	166
3.6 Próxima junta general de 2020	166
4. Consejo de administración	168
4.1 Nuestros consejeros	170
4.2 Composición del consejo	175
4.3 Funcionamiento y efectividad del consejo	182
4.4 Actividades de la comisión ejecutiva en 2019	189
4.5 Actividades de la comisión de auditoría en 2019	190
4.6 Actividades de la comisión de nombramientos en 2019	195
4.7 Actividades de la comisión de retribuciones en 2019	198
4.8 Actividades de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento en 2019	201
4.9 Actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura en 2019	204
4.10 Actividades de la comisión de innovación y tecnología en 2019	207
4.11 Consejo asesor internacional	209
4.12 Operaciones vinculadas y conflictos de interés	210

5. Equipo directivo ĥĤĥ
6. Retribuciones ĥĤħ
	6.1 Principios de la política retributiva	214
	6.2 Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada: política aplicada en 2019	214
	6.3 Retribución de los consejeros por funciones ejecutivas	217
	6.4 Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, que se somete al voto vinculante de los accionistas	227
	6.5 Trabajos preparatorios y proceso de toma de decisiones con detalle de la intervención de la comisión de retribuciones	234
	6.6 Retribución de los miembros de la alta dirección no consejeros	234
	6.7 Información con relevancia prudencia	235
	7. Estructura del Grupo y gobierno interno	ĥĦĪ
	7.1 Centro Corporativo	237
	7.2 Gobierno interno de Grupo Santander	237
	8. Control interno de la elaboración de la información
	financiera (SCIIF)	239
	8.1 Entorno de control	239
	8.2 Evaluación de riesgos de la información financiera	241
	8.3 Actividades de control	242
	8.4 Información y comunicación	244
	8.5 Supervisión del funcionamiento del sistema	245
	8.6 Informe del auditor externo
	9. Otra información de gobierno corporativo	ĥħĬ
	9.1 Conciliación con el modelo de informe de gobierno corporativo de la CNMV	249
	9.2 Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV	252
	9.3 Cuadro de referencias del cumplimiento o explicación de las recomendaciones en materia de gobierno corporativo	274
	9.4 Conciliación con el modelo de informe de remuneraciones de la CNMV	276
	9.5 Información estadística de remuneraciones exigida por la CNMV	277

1. Visión general de gobierno corporativo en 2019

Estructura de nuestro informe de gobierno corporativo

El 12 de junio de 2018, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobó nuevos modelos del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones exigidos a las sociedades cotizadas en España y, lo que es más importante, permitió a esas sociedades redactar esos informes en formato libre.

Como se hizo el año pasado, el informe de gobierno corporativo de 2019, que se incluye en este capítulo del informe anual, sigue un formato libre. Al igual que en 2018, el uso de este formato permite a este informe de gobierno corporativo de 2019 incluir, en un único documento, contenidos que antes estaban incluidos en, al menos, cinco documentos diferentes.

A continuación se facilita información para comprender cómo está organizado este capítulo y cómo se relaciona con los documentos que publicábamos antes de 2018. Este capítulo e informe:

• Fusiona (1) el contenido del resumen sobre gobierno corporativo que solíamos incluir en el informe anual y (2) el contenido requerido legalmente para el informe de gobierno corporativo propiamente dicho.
• Incluye el contenido que tradicionalmente figuraba en los informes de actividades de las comisiones del consejo de administración (véanse las secciones 4.5, 4.6, 4.7 y 4.8).
• Incluye (1) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se debe preparar y someter a votación

1.1 Renovación del consejo

Mejora continua de la composición del consejo

A lo largo de 2019, hemos continuado renovando y fortaleciendo el consejo, reflejando nuestro firme compromiso para garantizar una composición equilibrada y diversa. Esta renovación se ha realizado en línea con nuestra política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros, revisada por el consejo en febrero de 2019, que sustituyó el objetivo de presencia femenina en el consejo del 30% fijado en enero de 2016 por uno nuevo de alcanzar entre el 40% y el 60% en 2021. Además, en febrero de 2020 hemos reforzado el proceso de elaboración de planes de sucesión de consejeros y revisado de nuevo la citada política, que será sometida a la aprobación del consejo en marzo de 2020.

Los principales cambios introducidos en el consejo en 2019 fueron los siguientes:

• D. Henrique de Castro fue nombrado consejero independiente en la junta general ordinaria de 2019 (JGO de 2019), cubriendo el puesto que dejó vacante el consejero independiente D. Juan Miguel Villar Mir el 1 de enero de 2019.

consultiva en nuestra junta general ordinaria de accionistas (JGO) (véase la sección 6 'Retribuciones'), y (2) la política de remuneraciones de los consejeros (véase la sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 que se somete al voto vinculante de los accionistas').

• Las secciones 9.1 'Conciliación con el modelo de informe de gobierno corporativo de la CNMV' y 9.4 'Conciliación con el modelo de informe de remuneraciones de la CNMV' incluyen referencias cruzadas en las que se indica, para cada sección de los informes de gobierno corporativo y de remuneraciones en el formato prescrito por la CNMV, dónde se puede encontrar esa información en este capítulo o en cualquier otro lugar de este informe anual.
• Recoge en la sección 9.3 'Cuadro de referencias del cumplimiento o explicación de las recomendaciones de gobierno corporativo' un cuadro con referencias cruzadas indicando dónde se puede encontrar en este informe de gobierno corporativo de 2019 o en otra parte de este informe anual la información que sustenta las respuestas a todas las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
• Además, este informe de gobierno corporativo de 2019 incluye los informes de actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura y de la comisión de innovación y tecnología (véanse las secciones 4.9 y 4.10).

D. Henrique de Castro aporta al consejo una sólida experiencia en la industria digital y tecnológica, principalmente desarrollada en el mercado estadounidense, adquirida por el desempeño de cargos de máximo nivel en compañías como Yahoo! Inc. y Google Inc. Para más información ver la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.

• Mrs Pamela Walkden fue nombrada consejera independiente el 29 de octubre de 2019, por cooptación, cubriendo el puesto que dejó vacante el consejero independiente D. Carlos Fernández González. La ratificación de su nombramiento ha sido sometida por el consejo de administración a la junta general ordinaria de 2020 (JGO de 2020). Véase la sección 3.6 'Próxima junta general de 2020'.

Mrs Pamela Walkden aporta al consejo una mayor diversidad de género y geográfica, así como una amplia experiencia internacional en la industria bancaria y en auditoría, al haber ocupado cargos directivos en Standard Banca responsable Gobierno corporativo Informe económico y financiero Gestión y control de riesgos

Chartered Bank durante un periodo de casi 30 años. Con su nombramiento, alcanzamos con más de un año de antelación el objetivo de igualdad de género fijado en nuestra política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros. Para más información ver la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.

• D. Rodrigo Echenique continúa como consejero, pero cesó como vicepresidente del consejo, y en sus funciones ejecutivas, el 1 de mayo de 2019.

Además, se han propuesto los siguientes cambios para 2020:

• D. Luis Isasi ha sido propuesto por el consejo de administración para su nombramiento como nuevo consejero externo en la JGO de 2020 para cubrir el puesto que dejará vacante D. Guillermo de la Dehesa, quien ha comunicado su decisión de dimitir como consejero con efectos al momento en que la citada JGO apruebe la propuesta de nombramiento. Véase la sección 3.6 'Próxima junta general de 2020'. Está previsto que además de consejero del Banco, D. Luis Isasi sea designado presidente no ejecutivo de Santander España.

D. Luis Isasi tiene una sólida trayectoria en la industria financiera, tanto en banca comercial como de inversión, y del mercado de valores, habiendo ocupado posiciones ejecutivas en JP Morgan en Nueva York y en First National Bank of Chicago en Londres. En 1987 se incorporó a Morgan Stanley, donde ha sido managing director de banca de inversión para Europa y presidente y country head en España. Aporta al consejo una gran experiencia en una amplia variedad de sectores y mercados internacionales, así como una sólida presencia institucional en España.

• D. Sergio Rial ha sido propuesto por el consejo de administración para su nombramiento como nuevo consejero ejecutivo en la JGO de 2020 para cubrir el puesto que dejará vacante D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, quien ha comunicado su deseo de no ser propuesto a reelección por la JGO como consejero, como correspondería conforme a lo previsto en los Estatutos sociales, y, consecuentemente, de cesar en su cargo como consejero con efectos al momento en que sea efectivo el nombramiento y la aceptación de D. Sergio Rial. Véase la sección 3.6 'Próxima junta general de 2020').

D. Sergio Rial se incorporó al Grupo en 2015 como Presidente del Consejo de Banco Santander (Brasil), S.A. Actualmente es responsable de Sudamérica y consejero delegado (CEO) y vicepresidente de Banco Santander (Brasil), S.A. Aporta al consejo una amplia experiencia en el sector bancario y financiero, en el que ha desempeñado diversos cargos ejecutivos, además de un conocimiento sólido del mercado latinoamericano, especialmente el brasileño. Su experiencia previa en grupos multinacionales en distintas geografías y sectores, como Cargill Inc., Seara Foods o Marfrig Global Foods, refuerza asimismo la diversidad internacional del consejo y proporciona una valiosa visión en temas medioambientales y sociales. En la actualidad es consejero independiente de Delta Airlines Inc.

Renovación del consejo

Cambios	Renuncia al cargo	Asume el cargo
Consejeros independientes	D. Juan Miguel Villar Mir	D. Henrique de Castro
	D. Carlos Fernández	Mrs Pamela Walkden
Consejeros externos /	D. Rodrigo Echenique (como ejecutivo)	D. Rodrigo Echenique (como otro externo)
ejecutivos	D. Guillermo de la Dehesa (otro externo)	D. Luis Isasi (otro externo)
	D. Ignacio Benjumea (otro externo)	D. Sergio Rial (ejecutivo)

Comisiones del consejo

El consejo ha efectuado cambios en la composición de sus comisiones con el propósito de seguir fortaleciendo su funcionamiento y el respaldo que prestan al consejo en sus respectivos ámbitos de actuación, con arreglo a las mejores prácticas internacionales y a nuestra normativa interna.

Los cambios efectuados en 2019 han sido los siguientes:

• Comisión ejecutiva: D. Rodrigo Echenique cesó como miembro el 1 de mayo de 2019, lo que ha supuesto que el porcentaje de consejeros independientes en la comisión haya aumentado al 42,8%.
• Comisión de auditoría: D. Henrique de Castro y Mrs Pamela Walkden fueron nombrados miembros el 21 y 29 de octubre de 2019, respectivamente. Mrs Pamela Walkden cubrió la vacante dejada por D. Carlos Fernández. Por tanto, el número de miembros de la comisión se ha incrementado de cuatro a cinco, siendo todos ellos consejeros independientes.
• Comisión de nombramientos: D. Rodrigo Echenique y D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer fueron nombrados miembros el 1 de mayo de 2019 y el 29 de octubre de 2019, respectivamente. D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer ocupó la vacante dejada por D. Carlos Fernández. El número de miembros de la comisión se ha incrementado de cuatro a cinco.
• Comisión de retribuciones: D. Henrique de Castro fue nombrado miembro el 29 de octubre de 2019. Ocupó la vacante dejada por D. Carlos Fernández.

Estos nombramientos en las comisiones de nombramientos y de retribuciones permitieron diferenciar aún más la composición de ambas, en línea con las mejores prácticas.

• Comisión de innovación y tecnología: D. Henrique de Castro fue nombrado miembro el 23 de julio de 2019.

1.2 La banca responsable como piedra angular de nuestro gobierno corporativo

La banca responsable ha sido una prioridad fundamental en la agenda de nuestro gobierno corporativo durante 2019 y continuará siéndolo en el futuro.

La comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura tiene un papel clave para garantizar un gobierno responsable y sostenible, y para asegurar que todas nuestras prácticas de negocio son coherentes y consistentes.

En concreto, y en coordinación con nuestros grupos de trabajo (steerings) de cultura y de banca inclusiva y sostenible, la comisión ha abordado los dos retos principales que identificó en septiembre de 2018:

• Garantizar que nos adaptamos al nuevo entorno empresarial con una cultura, habilidades, gobierno y prácticas digitales y de negocio que nos permitan cumplir con las expectativas de nuestros grupos de interés y hacer nuestro trabajo de acuerdo con los más altos estándares.
• Contribuir a un crecimiento inclusivo y sostenible que facilite la creación de empleo y el acceso a la financiación, apoyando una economía baja en carbono y fomentando el consumo sostenible.

Los compromisos públicos de banca responsable que anunciamos en julio de 2019, y que están alineados con los dos retos mencionados, constituyen el foco primordial de trabajo de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura. En particular, con respecto al reto de adaptarnos al nuevo entorno empresarial, ya hemos alcanzado nuestro compromiso de contar con una presencia femenina en el consejo de entre el 40% y el 60%. Además, nuestra política de sucesión de cargos directivos, actualizada por el consejo de administración el 27 de febrero de 2020, considera la diversidad como un aspecto prioritario, lo que nos sitúa en una posición excelente para cumplir el compromiso de alcanzar un 30% de mujeres en posiciones de liderazgo en 2025. Esos compromisos pueden encontrarse en el capítulo 'Banca responsable'.

La convicción de que es fundamental contar con unos valores corporativos sólidos nos lleva a seguir trabajando para fortalecer nuestra cultura Sencillo, Personal y Justo: lo que denominamos The Santander Way. Al mismo tiempo, nuestra misión de contribuir al progreso de las personas y las empresas define el avance del Grupo hacia nuestro objetivo de ser un banco responsable.

Con respecto al cambio climático, uno de los desafíos más importantes a los que se enfrenta la sociedad, nuestra estrategia se basa en dos líneas principales de acción: reducir nuestra propia huella ambiental y apoyar a nuestros clientes en la transición hacia una economía baja en carbono.

Nuestra actividad está guiada por políticas, principios y marcos que garantizan que nos comportamos de una manera responsable en todo lo que hacemos. Estas políticas se actualizan anualmente. En 2019, el consejo, con el apoyo de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura, revisó y actualizó nuestras políticas corporativas de sostenibilidad, teniendo en cuenta las últimas

recomendaciones y mejores prácticas a nivel internacional, asegurando su consistencia en todo el Grupo.

Además, en 2020 los avances en el cumplimiento de los compromisos públicos de banca responsable se incorporarán como un elemento de ajuste de la retribución de la alta dirección. Véase la sección 6 'Retribuciones'.

El estado de información no financiera consolidado correspondiente a 2018 fue verificado por un auditor externo y sometido a aprobación de la JGO de 2019, recibiendo un alto nivel de apoyo por parte de nuestros accionistas (véase la sección 3.4 'Junta general de 2019'). Esto demuestra la calidad de la información y la importancia que damos a la relación con todos nuestros grupos de interés y a asegurar que los mensajes de banca responsable, medioambientales, sociales y de gobierno son bien entendidos.

Para más información, véase 'Actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura en 2019' en la sección 4.9 de este capítulo y el capítulo de 'Banca responsable'.

futuro. Entendemos que la diversidad no es una mera casilla a marcar, sino una estrategia para

nuestro éxito.

1.3 Consecución de las prioridades para 2019

El informe anual de 2018 recogía nuestros objetivos y prioridades de gobierno corporativo para 2019. El siguiente cuadro describe cómo se han alcanzado.

Objetivos para 2019	Cómo se han alcanzado
Banca responsable
La banca responsable será más prioritaria que nunca. La cultura y valores corporativos del Grupo son esenciales para la creación de valor a largo plazo. A estos efectos, nos centraremos en: • Supervisar nuestras prácticas de negocio, para asegurar que son sólidas y responsables, así como el modo en el que trabajamos con nuestros grupos de interés. • El gobierno en la toma de decisiones en materia de sostenibilidad y banca responsable, así como la transparencia y divulgación de nuestra información no financiera (ambiental, social, prevención de la corrupción y el cohecho, ética, etc.) también serán aspectos esenciales para la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.	Tal y como se ha mencionado en la sección 1.2 'La banca responsable como piedra angular de nuestro gobierno corporativo', la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura, apoyada por los grupos de trabajo de cultura y banca inclusiva y sostenible, ha desarrollado un papel fundamental en la agenda de banca responsable durante 2019. Estos esfuerzos han sido reconocidos por el índice de sostenibilidad Dow Jones, que ha calificado a Santander como el banco más sostenible del mundo. Nuestro alto estándar de transparencia ha podido ser constatado por nuestros grupos de interés con la publicación, en julio de 2019, de los compromisos adquiridos para adaptarnos al nuevo entorno empresarial y contribuir a un desarrollo inclusivo y sostenible que impulse y financie la inversión en las energías verdes. Se han establecido directrices de banca responsable para las filiales para garantizar que la agenda está integrada en todo el Grupo.
Estrategia
En el complejo entorno actual de los mercados financieros, el éxito del Banco pasa por: • Entender que la innovación y la transformación digital/tecnológica son un	En 2019 se ha revisado la agenda anual del consejo y de las comisiones para garantizar una adecuada planificación y dedicación a la estrategia de negocio. Se ha compartido el resultado con los presidentes de todas las comisiones para que lo implementen adecuadamente.
catalizador para nuestro modelo de negocio y nuestra estrategia, convirtiendo los retos que plantea la tecnología en oportunidades.	Nuestras principales líneas estratégicas relacionadas con la transformación digital fueron discutidas, junto con otras cuestiones, en el Board Strategy Day, y se incluyeron también en los informes mensuales que la presidenta presentó al consejo durante el ejercicio 2019.
• Un estrecho seguimiento de los riesgos emergentes y geopolíticos.	Además, se han presentado al consejo, para su seguimiento, informes periódicos de riesgos, que abarcan no sólo los idiosincráticos del Grupo, sino los derivados de las tendencias macroeconómicas, incluidos los riesgos emergentes y estratégicos.
	Durante 2019 la estrategia y digitalización a nivel de Grupo fueron también supervisadas en el consejo.
Interacción con inversores y otros grupos de interés
Interacción cercana con inversores y otros grupos de interés mediante:	En febrero de 2020 el consejo aprobó una actualización de la política de comunicación e implicación con nuestros accionistas e inversores.
• Un diálogo fluido con los distintos grupos de interés, liderado por el consejero coordinador,	Durante 2019 se han llevado a cabo, entre otras, las siguientes actividades para satisfacer las necesidades y expectativas de nuestros inversores y otros grupos de interés:
con reuniones individuales, cumpliendo sus expectativas con transparencia y fiabilidad. Escuchar y dar voz a los inversores aumentará la rentabilidad a largo plazo del Banco.	• Nuestro consejero coordinador ha mantenido contactos regulares con los inversores, especialmente durante los meses previos a la JGO, lo que ha permitido recabar sus percepciones y conocer sus inquietudes, sobre todo en materia de gobierno corporativo.
• La implantación de la directiva europea sobre derechos de los accionistas y otras iniciativas legislativas para mejorar y fomentar nuestras relaciones con los grupos de interés.	• Nuestro departamento de Relación con Inversores ha estado en constante contacto con los inversores institucionales y analistas, buscando una interacción directa que ha permitido el diálogo sobre la creación del valor para los accionistas y sobre las mejoras realizadas en gobierno corporativo, en estructuras retributivas, y en materia de sostenibilidad (ver sección 3.1 'Comunicación con accionistas').
	Se han seguido de cerca las propuestas de transposición de la directiva europea sobre derechos de los accionistas citada, que está aún pendiente de implantación en España, sin que se hayan identificado por el momento aspectos que vayan a requerir cambios significativos para el Banco.
Diversidad en el consejo
El compromiso firme e inquebrantable con una mayor diversidad seguirá siendo una prioridad para el consejo y la comisión de nombramientos.	La plena igualdad de género en el consejo se alcanzó el 29 de octubre de 2019, con el nombramiento de Mrs Pamela Walkden, lo que permitió cumplir con más de un año de antelación el objetivo fijado para 2021.
La matriz actualizada de competencias y diversidad del consejo permitirá abordar cualquier desequilibro de género y de cualquier otra naturaleza que pudiera producirse en el	Con el fin de impulsar la diversidad de género, todas las propuestas de nombramientos que se someten a la comisión de nombramientos se acompañan ahora de un análisis de impacto en la diversidad como parte de la evaluación de idoneidad, conforme a la política

de selección, análisis de idoneidad y sucesión de consejeros. Esto asegura que la diversidad es considerada prioritaria en nuestros procesos de nombramientos y de sucesión, así como en todas las decisiones al respecto.

Las filiales del Grupo supervisaron también la composición de sus respectivos consejos con el objetivo de mejorar la diversidad de género en línea con el objetivo fijado por el Grupo.

Objetivos para 2019	Cómo se han alcanzado
Adecuada renovación del consejo y de las comisiones
La adecuada renovación del consejo y de las comisiones para que tengan una composición adecuada y diversa, y con un equilibrio en la permanencia en el cargo de sus miembros, seguirá siendo una cuestión prioritaria en los próximos años.	A lo largo del 2019, se ha realizado un importante trabajo para garantizar que la composición y competencias del consejo en su conjunto y de las comisiones sean las apropiadas. Las áreas de experiencia identificadas como prioritarias fueron incorporadas al plan de selección y sucesión del consejo supervisado por la comisión de nombramientos. Nuestra política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros proporciona garantías sólidas para una composición apropiada del consejo de administración.
	Los nombramientos de D. Henrique de Castro y Mrs Pamela Walkden han fortalecido además la diversidad internacional del consejo y de la comisión de auditoría, aportando una sólida experiencia en la industria tecnológica, digital y bancaria, y una significativa trayectoria en auditoría. Los nombramientos de D. Luis Isasi y D. Sergio Rial, que se someterán a nuestra próxima JGO, también reforzará la experiencia en la industria financiera, internacional e institucional en el consejo.
	La sección 1.1 'Renovación del consejo' describe todos los cambios y mejoras realizados en la composición del consejo y de las comisiones.
	Además, la duración del mandato de nuestros consejeros continuó siendo un área clave de atención para garantizar un equilibrio apropiado entre la renovación del consejo y su continuidad y estabilidad.
Efectividad de las retribuciones
El consejo y la comisión de retribuciones seguirán centrándose en diseñar estructuras y planes retributivos para los ejecutivos, de conformidad con nuestra cultura y valores corporativos, orientándolos hacia métricas de desempeño alternativas.	Como todos los años, en 2019, la comisión de retribuciones revisó la efectividad de la compensación y su alineación con la cultura y los valores corporativos, así como con los accionistas, los empleados, la regulación aplicable, el riesgo y las prácticas de mercado. En este escenario, en 2019 se ha aprobado el lanzamiento de nuevos esquemas de incentivos diseñados para respaldar la transformación del Banco y los nuevos modelos de negocio, y para competir por el talento, como el incentivo para la transformación digital aprobado por la JGO de 2019.

1.4 Mejora continua del gobierno corporativo

Seguimos fortaleciendo nuestro marco de gobierno corporativo y potenciando su solidez y efectividad para los próximos años. Esto es clave para convertirnos en un banco más responsable y para superar los múltiples retos a los que nos enfrentamos en el entorno digital actual.

Por ello, además de cumplir las prioridades que fijamos para 2019, hemos continuado trabajando para seguir mejorando nuestro gobierno corporativo:

• Mayor transparencia. Como se mencionó en la 'Introducción' de este informe anual y en la introducción de este capítulo de Gobierno corporativo, en 2019 dimos un significativo paso adelante con la mejora de nuestra información pública, incluyendo la relativa al gobierno corporativo. Esto nos ha permitido utilizar el informe anual de 2018 como base para preparar nuestro formulario 20-F de 2018 registrado en la Securities Exchange Commission (SEC) en 2019 y nuestro documento de registro de acciones, registrado asimismo en 2019 en la CNMV.
• Nuevos informes de las comisiones. En línea con nuestro objetivo de aportar mayor transparencia, este informe de gobierno corporativo incluye, por primera vez, informes de actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura y de la comisión de innovación y tecnología (además de los informes de las comisiones de auditoría, nombramientos, retribuciones y supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento). Véanse las secciones 4.9 y 4.10, respectivamente.
• Mayor atención a la comunicación con accionistas. El Banco siempre ha reconocido la importancia de la interacción con accionistas e inversores. Para aumentar la atención a la misma, hemos actualizado nuestra política de

comunicación e implicación con accionistas e inversores. Véase la sección 3.1 'Comunicación con accionistas'.

• Mejoras en los procesos de sucesión. Los planes de sucesión son un elemento clave de buen gobierno ya que aseguran una transición ordenada del liderazgo y, al mismo tiempo, la continuidad y estabilidad del consejo. Con base en la experiencia adquirida en los procesos de sucesión en puestos clave, hemos reforzado nuestra política de sucesión de cargos directivos en el Grupo, aprobándose su actualización por el consejo el 27 de febrero de 2020, y reforzaremos también nuestra política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros, cuya actualización se someterá a la aprobación del consejo el próximo mes de marzo. Para ello, hemos contado con la ayuda de un asesor independiente que ha asegurado el cumplimiento de los más altos estándares.

El objetivo de los cambios acometidos es asegurar que identificamos posibles candidatos para cada función que cuenten con el talento necesario en cada caso, y establecer la diversidad como prioridad. El proceso conlleva un ciclo de actividad anual, con una metodología y calendario bien definidos, y una distribución clara de responsabilidades, lo que garantiza la adecuada involucración de la dirección. Para cada posición incluida en el proceso, la solidez de la sucesión se establece sobre la base del número de candidatos y el tiempo de preparación que necesitarían, en su caso, para asumir la función, definiéndose planes de desarrollo y formación cuando es necesario. El proceso incluye indicadores específicos de efectividad, que se analizan anualmente, desde una perspectiva basada en el riesgo, y prevé la supervisión última e información periódica al consejo.

En 2019, se establecieron planes de sucesión para 301 cargos del Grupo, frente a 275 en 2018 y 212 en 2017. De las 31 posiciones críticas que quedaron vacantes en 2019, 22 de ellas (el 71%) fueron cubiertas con candidatos identificados en el plan de sucesión del año anterior. El 86% de los cargos cubiertos por el plan de sucesión tienen una sólida sucesión, lo que significa que hemos identificado al menos dos sucesores potencialmente disponibles de inmediato o un sucesor potencialmente disponible de inmediato y dos sucesores potencialmente disponibles en uno o dos años. Véase 'Elección, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.

• Más información sobre las competencias de nuestros consejeros. En nuestro informe anual de 2017 dimos el paso de identificar a cada consejero en nuestra matriz de competencias, y en el de 2018 mejoramos aun más la matriz. Como novedad este año, hemos añadido aún más información en la matriz de competencias y diversidad de las comisiones, que proporciona una imagen clara del equilibrio de competencias no sólo a nivel del consejo en su conjunto, sino también en cada comisión. Véase 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2. Además, hemos reforzado la reseña de las habilidades y competencias clave atribuidas a cada consejero en sus perfiles recogidos en la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.

1.5 Prioridades para 2020

Las prioridades del consejo para 2020 en materia de gobierno corporativo son las siguientes:

• La acción Santander

En la creación de valor a largo plazo para el accionista el consejo supervisará y apoyará al equipo directivo en la ejecución de nuestra estrategia para que el retorno total para el accionista refleje adecuadamente la solvencia, los resultados, la cultura corporativa y el crecimiento sostenible del Grupo.

• Solidez de los planes de sucesión

Los planes de sucesión seguirán siendo una prioridad clave en 2020 para que garanticen en todo momento la solvencia de los candidatos. Seguiremos siendo proactivos en la identificación de sucesores, realizando los programas de formación que resulten necesarios para asegurar que cualquier sucesión puede abordarse de manera efectiva. Los indicadores de efectividad de nuestro plan de sucesión seguirán ayudándonos a garantizar que nuestros esfuerzos en este ámbito generan los resultados pretendidos y que los riesgos implícitos en la sucesión de consejeros y otros puestos clave son constantemente supervisados. El reporte periódico al consejo garantiza que esté permanentemente informado del proceso, sus riesgos y sus resultados.

• Diseño de políticas retributivas adaptadas al nuevo entorno empresarial

Es fundamental implementar estructuras y planes retributivos para la alta dirección que incluyan indicadores de rendimiento en materia de medio ambiente, sociales y de buen gobierno, que sean sencillos, transparentes y medibles, y que estén alineados con el cumplimiento de

nuestros compromisos públicos en materia de banca responsable.

Garantizar la efectividad de las políticas retributivas y su adaptación a nuestra cultura y valores corporativos, así como a las expectativas de los inversores y otros grupos de interés, es esencial en nuestra estrategia para un crecimiento sostenible.

• Fomento de la comunicación con accionistas e inversores en el marco de su implicación en el Grupo

Profundizar en nuestra interacción y diálogo con los inversores a través de todos los canales y actividades de involucración recogidos en nuestra política de comunicación e implicación con accionistas e inversores, facilitará el ejercicio de sus derechos, la transmisión de información acorde con sus expectativas y la creación de oportunidades para que participen en nuestro gobierno corporativo de manera efectiva y sostenible en el largo plazo. Todo ello, de acuerdo con la legislación de transposición de la directiva europea sobre derechos de los accionistas y su reglamento de ejecución.

Maximizar la divulgación y calidad de la información económico-financiera que ponemos a disposición del mercado, de forma transparente y eficaz, nos ayudará a seguir contando con la confianza a largo plazo de nuestros inversores y de la sociedad en general.

• Estrategia para abordar los riesgos y oportunidades derivados del cambio climático

Supervisaremos el cumplimiento de nuestros compromisos públicos en materia de cambio climático, integrando los criterios medioambientales en la gobernanza y en la gestión de riesgos del Grupo, reportando los avances logrados en este ámbito de forma transparente.

La transición hacia una economía verde mediante la financiación de proyectos sostenibles y, en particular, de energías renovables, que impulsen una economía baja en carbono, apoyando el desarrollo de infraestructuras sostenibles e inteligentes, será muy relevante en la agenda del consejo.

• A la vanguardia de las mejoras prácticas nacionales e internacionales

Como parte de nuestro compromiso con la mejora continua del gobierno corporativo, en 2020 seguiremos prestando atención a las recomendaciones de supervisores y a las orientaciones de organismos nacionales e internacionales, para que el funcionamiento y regulación interna de nuestros órganos de gobierno esté en todo momento alineada con las mejores prácticas.

En particular, revisaremos las modificaciones que, en su caso, se aprueben del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, cuya primera propuesta está alineada con nuestro marco de gobierno corporativo en cuestiones tales como la comunicación e implicación con accionistas e inversores, la diversidad de los consejeros y el análisis de su idoneidad, la composición de la comisión ejecutiva, la organización del consejo y la sostenibilidad.

Índice

2. Estructura de la propiedad

• • Base accionarial ampliamente distribuida y bien equilibrada
• Una sola clase de acciones
• Capital autorizado en línea con las mejores prácticas proporcionando la flexibilidad necesaria

2.1 Capital social

Nuestro capital social está representado por acciones ordinarias con un valor nominal de 0,50 euros cada una. Todas las acciones pertenecen a la misma clase y tienen los mismos derechos, incluidos los de voto y dividendo.

No tenemos emitidos bonos o valores convertibles en acciones distintos de las participaciones preferentes contingentemente convertibles (PPCC) a las que se hace referencia en la siguiente sección 2.2 'Autorización para aumentar el capital'.

A 31 de diciembre de 2019, el Banco tenía un capital social de 8.309.057.291 euros representado por 16.618.114.582 acciones.

En 2019, el capital social solo se modificó una vez mediante la ampliación de capital efectuada el 10 de septiembre de 2019 como resultado de la oferta pública de adquisición de las acciones de Banco Santander México que el Grupo no poseía con anterioridad. En este aumento de capital, aprobado en una junta general extraordinaria (JGE) celebrada el 23 de julio de 2019, fueron emitidas 381.540.640 nuevas acciones representativas del 2,30% del capital social a 31 de diciembre de 2019. Véase la sección 3.5 'Junta general extraordinaria de 2019'.

Tenemos una estructura accionarial ampliamente distribuida y equilibrada. A 31 de diciembre de 2019, el número total de accionistas de Santander era de 3.986.093 y la distribución por categorías de inversores, procedencia geográfica y número de acciones era la siguiente:

Distribución accionarial por categoría de inversor

Categoría de inversor	% del capital social
ConsejoA	1,08%
Institucional	60,39%
Minorista (retail)	38,53%
Total	100%

A. Acciones propiedad de consejeros o cuya representación ostentan. Pueden encontrarse más detalles sobre las acciones propiedad de los consejeros en 'Duración del mandato, comisiones de las que son miembros y participación accionarial' en la sección 4.2 y en la subsección A.3 de la sección 9.2 'Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV'.

Distribución accionarial por continente

Continente	% del capital social
Europa	75,63%
América	22,97%
Resto del mundo	1,40%
Total	100%

Distribución accionarial por número de acciones

Acciones	% del capital social
1-3.000	6,97%
3.001-30.000	18,62%
30.001-400.000	11,44%
Más de 400.000	62,97%
Total	100%

2.2 Autorización para aumentar el capital

Conforme a derecho español, la competencia para aumentar el capital social reside en nuestra junta general de accionistas (JGA). Sin embargo, la JGA puede delegar en el consejo de administración la competencia para aprobar o llevar a cabo ampliaciones de capital. Nuestros Estatutos sociales se ajustan plenamente al derecho español y no prevén condiciones especiales para realizar ampliaciones del capital social.

A 31 de diciembre de 2019, el consejo de administración había recibido autorización de la JGA para aprobar o realizar las siguientes ampliaciones de capital:

• Capital autorizado hasta 2021: En la JGO de 2018, el consejo fue autorizado para aumentar el capital social en una o varias veces por un importe de hasta 4.034.038.395,50 euros (50% del capital social a 31 de diciembre de 2018 o alrededor de 8.000 millones de acciones representativas de aproximadamente el 48,14% del capital social a 31 de diciembre de 2019). Esta autorización fue otorgada por tres años (es decir, hasta el 23 de marzo de 2021).

La autorización puede utilizarse para realizar emisiones con desembolso en efectivo, con o sin derechos de suscripción preferente para los accionistas, y para ampliaciones de capital que respalden la emisión de bonos o valores convertibles emitidos en virtud de la autorización conferida al consejo por la JGO de 2019.

La emisión de acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente en virtud de esta autorización está limitada a 1.613.615.358 euros (20% del capital cuando se celebró la JGO de 2018 o alrededor de 3.227 millones de acciones representativas de aproximadamente el 19,42% del capital social a 31 de diciembre de 2019). Este límite se reduce al 10% del capital social en las ampliaciones de capital para atender la conversión de bonos u otros valores o instrumentos convertibles. Como excepción, estos límites para la emisión de capital con exclusión del derecho de

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suscripción preferente no aplican a las ampliaciones de capital para la conversión de PPCC (que solo pueden convertirse en acciones de nueva emisión cuando la ratio de Core Equity Tier 1 (CET1) cae por debajo de un umbral preestablecido).

Esta autorización no se ha utilizado hasta la fecha excepto en relación con las emisiones de PPCC de 8 de febrero de 2019 y 14 de enero de 2020 que se indican a continuación. El consejo de administración va a proponer a la JGO de 2020 la renovación de esta autorización reduciendo el límite del 20% al 10% del capital social (con el único incremento derivado de las ampliaciones de capital realizadas desde la JGO de 2018) dado que la delegación vigente podría vencer antes de la celebración de la JGO de 2021. Ver la sección 3.6 'Próxima junta general de 2020'.

• Ampliaciones de capital aprobadas para la conversión contingente de PPCC: Hemos emitido PPCC que computan como instrumentos de capital regulatorio Additional Tier 1 (AT1) y que se convertirían en acciones de nueva emisión si la ratio de CET1 cayera por debajo de un umbral preestablecido. Por lo tanto, cada una de estas emisiones está respaldada por una ampliación de capital aprobada en virtud de la autorización para aumentar el capital otorgada al consejo por la JGA vigente en el momento de la emisión de los PPCC. El siguiente cuadro indica el saldo vivo de PPCC a la fecha de emisión de este informe, con información relativa a los acuerdos de ampliación de capital que las respaldan. La ejecución de estas ampliaciones de capital es, por lo tanto, contingente y se ha delegado al consejo. El consejo tiene la autorización para emitir futuras PPCC y otros valores o instrumentos convertibles en acciones conforme al acuerdo adoptado por la JGO de 2019 que autoriza la emisión de valores o instrumentos convertibles hasta 10.000 millones de euros o el equivalente en otra moneda. Cualquier ampliación de capital derivada de la conversión de estas PPCC u otros instrumentos o valores convertibles en acciones se ejecutará con cargo a la autorización indicada en el apartado 'Capital autorizado hasta 2021' de esta sección o bajo cualquier renovación de dicha autorización.

• Autorización para scrip dividend: La JGO de 2019 aprobó una ampliación de capital con cargo a reservas para permitir la potencial ejecución de un scrip dividend (bajo el programa de 'Santander Dividendo Elección') (SDE) como parte de la remuneración a los accionistas con cargo a los resultados de 2019. Como se indica en la sección 3.3 'Dividendos', el consejo tiene la intención de ejecutar este scrip dividend con cargo a los resultados de 2019, pero lo hará bajo la propuesta que se someterá a la JGO de 2020, ya que la autorización actual vence el 12 de abril de 2020 y el scrip dividend se ejecutará después de esa fecha. Además, el consejo someterá a la JGO de 2020 la renovación de esta autorización para permitir la posible ejecución de un scrip dividend como parte de la remuneración a los accionistas con cargo a los resultados de 2020. Ver las secciones 3.3 'Dividendos' y 3.6 'Próxima junta general de 2020'.

Fecha de emisión	Nominal	Remuneración discrecional anual	Conversión	Número máximo de acciones en caso de conversión A
03/12/2014	1.500 millones de euros	6,25% durante los primeros 5 años		345.622.119 B
09/11/2014	1.500 millones de euros	6,25% durante los primeros 7 años		299.401.197
04/25/2017	750 millones de euros	6,75% durante los primeros 5 años	Si, en cualquier	207.125.103
09/29/2017	1.000 millones de euros	5,25% durante los primeros 6 años	momento, la ratio CET1 del Banco es	263.852.242
03/19/2018	1.500 millones de euros	4,75% durante los primeros 7 años	inferior al 5,125%	416.666.666
02/08/2019	1.200 millones de dólares	7,5% durante los primeros 5 años		388.349.514
01/14/2020	1.500 millones de euros	4,375% durante los primeros 6 años		604.594.921

Emisiones de participaciones preferentes contingentemente convertibles

A. La cifra corresponde al número máximo de acciones que podría ser necesario para atender la conversión de las PPCC, calculado como el cociente (redondeado por defecto) del importe nominal de la emisión de PPCC entre el precio de conversión mínimo determinado para cada PPCC (sujeto a los ajustes anti-dilución y la ratio de conversión resultante).

B. Mediante hechos relevantes de fecha 9 y 15 de enero de 2020, el Banco comunicó su decisión irrevocable de proceder a la amortización anticipada voluntaria de la totalidad de estas PPCC en la próxima fecha de pago de la distribución prevista para el 12 de marzo de 2020.

2.3 Accionistas significativos

A 31 de diciembre de 2019, ningún accionista del Banco tenía individualmente más del 3% de su capital social total (que es el umbral generalmente previsto en la normativa española para la notificación obligatoria de una participación significativa en una sociedad cotizada). Si bien a 31 de diciembre de 2019 algunos custodios aparecían en nuestro registro de accionistas como tenedores de más del 3% de nuestro capital social, entendemos que esas acciones se mantenían en custodia en nombre de otros inversores, ninguno de los cuales supera ese umbral individualmente. Estas entidades depositarias eran State Street Bank and Trust Company (14,06%), The Bank of New York Mellon

Corporation (8,12%), Chase Nominees Limited (6,38%), EC Nominees Limited (3,97%) y BNP Paribas (3,40%).

Asimismo, a esa fecha BlackRock Inc. tenía comunicada una participación significativa en derechos de voto en el Banco (5,426%), si bien especificaba que las acciones correspondientes se mantenían por cuenta de varios fondos u otras entidades de inversión y que ninguno de ellos excedía el 3% individualmente.

Durante 2019, BlackRock Inc. informó a la CNMV de los siguientes movimientos en cuanto a sus derechos de voto en el Banco: 6 de febrero, incremento por encima del 5%; 17 de

abril, reducción por debajo del 5%; 9 de mayo, incremento por encima del 5%; y 23 de octubre, reducción por debajo del 5%.

Conviene señalar que puede haber cierto solapamiento entre las participaciones declaradas por los custodios y el gestor de activos antes aludidos.

A 31 de diciembre de 2019, ni en nuestro registro de accionistas ni en el registro de la CNMV figuraba ningún accionista residente en un paraíso fiscal con una participación igual o superior al 1% del capital social (que es el otro umbral aplicable según la normativa española).

Los Estatutos sociales y el Reglamento del consejo prevén un régimen de análisis y aprobación de las operaciones con accionistas de significativos. Ver sección 4.12 'Operaciones vinculadas y conflictos de interés'.

2.4 Pactos parasociales

En febrero de 2006, varias personas vinculadas a la familia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea celebraron un pacto parasocial en virtud del cual crearon un sindicato en relación con sus acciones del Banco. La CNMV fue informada de la firma de este pacto y sus modificaciones posteriores, y esta información puede encontrarse en la página web de la CNMV.

Las principales disposiciones del pacto son las siguientes:

• Restricciones a la transmisibilidad: Excepto cuando el adquirente también sea parte del pacto o la Fundación Botín, cualquier transmisión de las acciones del Banco expresamente incluidas en el pacto requiere la autorización previa de la asamblea del sindicato, que puede autorizar o denegar libremente la transmisión proyectada. Esta limitación a la transmisibilidad se aplica a las acciones expresamente sujetas a esta restricción en virtud del pacto, así como a aquellas acciones que sean suscritas o adquiridas por los miembros del sindicato en ejercicio de cualesquiera derechos de suscripción, asignación gratuita, agrupación o división, sustitución, canje o conversión que les hubieran correspondido o les hubieran sido atribuidos o derivados de estas acciones sindicadas.
• Sindicación del voto: En virtud del pacto, las partes se comprometen a sindicar y agrupar los derechos de voto vinculados a todas sus acciones del Banco, incluso las no sujetas a las restricciones de transmisibilidad señaladas anteriormente, de tal forma que el ejercicio de dichos derechos y, en general, la actuación de los miembros del sindicato frente al Banco se realizará de forma concertada y con arreglo a las instrucciones e indicaciones y a los criterios y sentido del voto establecidos por el sindicato. Esta sindicación y agrupación de derechos de voto abarca no solo las acciones sujetas a las restricciones de transmisibilidad antes referidas, sino también los derechos de voto vinculados a cualesquiera otras acciones del Banco mantenidas directa o indirectamente por las partes y cualquier otro derecho de voto atribuido a las mismas en virtud de usufructo, prenda o cualquier otro título de naturaleza contractual, mientras mantengan esas acciones o tengan atribuidos esos derechos. A estos efectos, la representación de las acciones sindicadas se atribuye al presidente del sindicato, que será la persona que presida la Fundación Botín (actualmente, D. Javier Botín-Sanz de

Sautuola y O'Shea). D.ª Ana y D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea son hermanos.

El plazo inicial del pacto finaliza el 1 de enero de 2056, pero será prorrogado automáticamente por periodos de 10 años, salvo en caso de que una de las partes lo comunique con un previo aviso de seis meses antes de la finalización del plazo inicial o del final de uno de los periodos de extensión. El pacto solo puede resolverse de forma anticipada por acuerdo unánime de todos los accionistas sindicados.

A 31 de diciembre de 2019, las partes del pacto de sindicación eran titulares de 93.453.560 acciones del Banco (representativas del 0,56% de su capital a esa fecha), que estaban por lo tanto sujetas a la indicada sindicación del voto. De ese total, 77.220.357 acciones (0,46% de su capital a cierre de 2019), están además sujetas a las indicadas restricciones de transmisibilidad.

La subsección A.7 de la sección 9.2 'Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV' muestra la relación de personas que son parte del pacto parasocial y la identificación de los hechos relevantes comunicados a la CNMV en relación con el pacto.

2.5 Autocartera

Nuestra política actual de autocartera fue aprobada por el consejo el 23 de octubre de 2014. La política establece que la operativa sobre acciones propias del Banco tendrá los siguientes objetivos:

• Facilitar en el mercado de las acciones del Banco liquidez u oferta de valores, según proceda, dando a dicho mercado profundidad y minimizando eventuales desequilibrios temporales entre la oferta y la demanda.
• Aprovechar, en beneficio del conjunto de los accionistas, las situaciones de debilidad en el precio de las acciones con respecto a las perspectivas de evolución a medio plazo.

Además, en la política se establece que la operativa sobre acciones propias no responderá a un propósito de intervención en la libre formación de precios. En este sentido, prevé que:

• Las órdenes de compra se formularán a un precio no superior al mayor de los dos siguientes:
  • El precio de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes; y
  • El precio más alto contenido en una orden de compra del libro de órdenes.
• Las órdenes de venta se formularán a un precio no inferior al menor de los dos siguientes:
  • El precio de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes; y
  • El precio más bajo contenido en una orden de venta del libro de órdenes.

La política se centra en la operativa discrecional de las acciones propias. Aplica parcialmente a la negociación de acciones propias ligadas a las actividades de los clientes, tales como la cobertura de riesgo de mercado y actividades de intermediación o coberturas para clientes.

Las operaciones de autocartera se llevan a cabo en el departamento de Inversiones y Participaciones, aislado como área separada del resto de actividades del Banco y protegido por las correspondientes barreras, de forma que no disponga de ninguna información privilegiada o relevante.

La negociación de acciones propias fue autorizada por última vez en nuestra JGO de 2019. Esta autorización permite la adquisición de acciones propias siempre que la autocartera mantenida en cualquier momento no exceda el límite legal previsto en la Ley de Sociedades de Capital (actualmente en el 10% del capital social del Banco).

Asimismo, la autorización requiere que las adquisiciones se realicen a un precio no inferior al valor nominal de las acciones y no superior en más del 3% al de la última cotización en el mercado español por operaciones en las que el Banco no actúe por cuenta propia.

El mencionado acuerdo también autorizó la recompra de acciones para su tenencia en cartera previendo expresamente la posibilidad de ejecutar programas de recompra con la finalidad de reducir el número de acciones en circulación, si las condiciones de mercado así lo aconsejan. Los programas de recompra también podrán hacerse de manera combinada con un scrip dividend, siempre que se considere apropiado.

El consejo de administración ha propuesto a la JGO de 2020 la renovación de esta autorización. Ver la sección 3.6 'Próxima junta general de 2020'.

A 31 de diciembre de 2019, el Banco y sus filiales tenían 8.430.425 acciones representativas del 0,051% del capital social a dicha fecha (en comparación con 12.249.652 acciones a 31 de diciembre de 2018, representativas del 0,075% del capital social del Banco).

El siguiente cuadro recoge el promedio mensual de los porcentajes de autocartera durante los años 2019 y 2018.

Promedio mensual de autocarteraA

% del capital social del Banco al cierre del mes
	2019	2018
Enero	0,07%	0,04%
Febrero	0,02%	0,03%
Marzo	0,01%	0,02%
Abril	0,01%	0,04%
Mayo	0,02%	0,05%
Junio	0,02%	0,07%
Julio	0,02%	0,07%
Agosto	0,03%	0,07%
Septiembre	0,04%	0,07%
Octubre	0,04%	0,07%
Noviembre	0,05%	0,07%
Diciembre	0,05%	0,07%

A. Promedio mensual de la posición diaria de autocartera.

En 2019, la negociación de acciones propias por parte del Banco y sus filiales implicó:

• La compra de 226.681.642 acciones por un valor nominal de 113,3 millones de euros (importe en efectivo de 927,6 millones de euros) a un precio medio de compra de 4,09 euros por acción;

• La venta de 230.500.869 acciones por un valor nominal de 115,3 millones de euros (importe en efectivo de 947,4 millones de euros) a un precio medio de 4,11 euros por acción; y
• Una pérdida neta de impuestos de 6.282.500 euros que se ha reconocido en el patrimonio neto del Grupo en Fondos propios-Reservas.

El siguiente cuadro recoge las variaciones significativas de autocartera habidas durante el ejercicio y comunicadas a la CNMV.

Variaciones significativas de autocartera durante 2019

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social A
07/02/2019	156.794.393	6.103.283	1,00%
06/11/2019	149.243.500	21.297.685	1,03%

A. Porcentaje calculado sobre el capital social vigente en la fecha de notificación.

2.6 Información bursátil

Mercados

Las acciones del Banco cotizan en las Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, bajo el símbolo SAN), en la Bolsa de Nueva York (mediante American Depositary Shares, 'ADSs', bajo el símbolo SAN y donde cada ADS representa una acción del Banco), en la Bolsa de Londres (a través de Crest Depositary Interests, 'CDIs', bajo el símbolo BNC, donde cada CDI representa una acción del Banco), en la Bolsa Mexicana de Valores (bajo el símbolo SAN) y en la Bolsa de Varsovia (bajo el símbolo SAN).

Evolución de la cotización

Los principales mercados registraron avances en el año. En España, el Ibex 35 subió un 11,8% y, en Europa, el índice DJ Stoxx 50 lo hizo un 23,3%.

El sector bancario europeo, en un entorno de desaceleración económica, se vio influido inicialmente por el cambio de orientación de las políticas monetarias de los principales bancos centrales, principalmente del Banco Central Europeo (BCE), que retrasaba las subidas de tipos de interés más allá de 2020. El optimismo por el posible acuerdo comercial entre China y EE.UU. impulsó las cotizaciones en el final de año.

Así, el principal índice bancario europeo, DJ Stoxx Banks subió un 8,2% mientras que el MSCI World Banks subió un 16,4%. La acción Santander, que cerró el año 2019 en 3,73 euros, bajó un 6,1%, afectada, adicionalmente, por algunas incertidumbres en geografías en las que Santander está presente como Argentina, Chile, Reino Unido y Polonia.

Capitalización bursátil y negociación

A 31 de diciembre de 2019, Santander era el segundo mayor banco de la zona euro por capitalización bursátil (61.986 millones de euros) y ocupaba el vigésimo quinto puesto del mundo. Durante 2019 se negociaron un total de 19.334 millones de acciones Santander, por un valor efectivo de 77.789 millones de euros, la mayor cifra entre los valores que componen el Eurostoxx, con una ratio de liquidez del 118%.

La acción Santander

	2019	2018
Acciones (millones)	16.618,1	16.236,6
Precio (euros)
Precio de cierre	3,730	3,973
Variación en el precio	-6,1%	-27,5%
Máximo del periodo	4,682	6,093
Fecha del máximo del periodo	17/4/2019	26/1/2018
Mínimo del periodo	3,386	3,800
Fecha del mínimo del periodo	3/9/2019	27/12/2018
Promedio del periodo	3,963	4,844
Capitalización bursátil al final del periodo (millones de euros)	61.986	64.508
Contratación
Volumen total de acciones negociadas (millones)	19.334	19.040
Volumen promedio diario de acciones negociadas (millones)	75,8	74,7
Total de efectivo negociado (millones de euros)	77.789	95.501
Promedio diario en efectivo negociado (millones de euros)	305,1	374,5

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3. Accionistas. Comunicación y junta general

• Una acción, un voto, un dividendo
• Sin blindajes frente a opas en nuestros Estatutos sociales
• Alta participación e interacción con los accionistas en nuestra JGO

3.1 Comunicación con accionistas

Política de comunicación e implicación con accionistas e inversores

El 27 de febrero de 2020, el consejo de administración aprobó una revisión de la política de comunicación e implicación con accionistas e inversores, que muestra nuestro compromiso con la transparencia de la información y con la comunicación e involucración con ellos y con los mercados de capitales en general.

Los objetivos del Banco son garantizar la alineación de sus intereses con los de nuestros accionistas, la creación de valor a largo plazo para la acción y retener la confianza a largo plazo de nuestros inversores y de la sociedad en general. A tal fin:

• Proporcionamos a los accionistas e inversores información acorde con sus expectativas y alineada con los valores y la cultura corporativa del Banco.
• Nos comunicamos e interactuamos con ellos de forma permanente, asegurándonos de que sus opiniones sean consideradas por la dirección del Banco.

La política aplica a la comunicación con los accionistas e inversores, pero también con todos aquellos agentes que les asesoran, recomiendan u orientan, tales como analistas (incluidos analistas financieros, medioambientales, sociales y de gobierno corporativo), asesores de voto y agencias de calificación, pues consideramos que mantener un diálogo fluido con dichos agentes es vital para la comunicación e implicación con accionistas e inversores.

La política establece los siguientes principios para la comunicación e involucración del Banco con accionistas e inversores:

• Protección de los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, facilitando el ejercicio de sus derechos, la transmisión de información a su favor y la creación de oportunidades para que participen en el gobierno corporativo y en las actividades del Banco de manera efectiva.
• Igualdad de trato y no discriminación, tratando de forma igual a los inversores que se encuentren en la misma situación.
• Fair disclosure, garantizamos que la información tratada en el contexto de la interacción con los inversores sea divulgada de una manera transparente, veraz y simétrica de acuerdo con la legislación aplicable. Toda información que sea considerada privilegiada o relevante, que sea

comunicada o compartida con los inversores habrá sido previamente divulgada, salvo que la normativa aplicable permita otra cosa.

• Divulgación de la información de forma pertinente. Facilitamos la información adecuada y oportuna para cubrir las necesidades de nuestros inversores, alineando su difusión y publicación a sus expectativas, asegurándonos de que nuestra información es presentada de forma racional, organizada, y adaptada al accionista y de que es clara, comprensible, concisa y no da lugar a error.
• Cumplimiento de las disposiciones estatutarias y reglas de gobierno corporativo del Banco, así como de los principios de cooperación y transparencia con las autoridades reguladoras o supervisoras competentes, considerando en todo momento las directrices establecidas internamente. Prestamos particular atención a las reglas de tratamiento de la información privilegiada o relevante, de acuerdo con la legislación y normativa aplicables y nuestra propia regulación interna contenida en el Código de Conducta en Mercados de Valores, el Código General de Conducta y el Reglamento del consejo.

La política describe además:

• Los roles y responsabilidades de los principales órganos de gobierno y funciones internas del Banco que participan en la comunicación e involucración con los accionistas e inversores;
• Los canales de divulgación de información y de comunicación con los accionistas e inversores; y
• Las diferente vías de implicación del Banco con accionistas e inversores, tal y como se indica a continuación en este apartado.

La política de comunicación e implicación con accionistas e inversores está disponible al público en la página web del Banco.

Implicación con los accionistas en 2019

En aplicación de la política arriba mencionada, se han llevado a cabo las siguientes actividades durante el año:

• La junta general de accionistas. La JGO es el evento corporativo anual más importante para nuestros accionistas. Por esa razón, nos esforzamos en fomentar la asistencia y participación informada de nuestros accionistas

con independencia de dónde se encuentren. Véase 'Participación de los accionistas en la junta general' y 'Derecho a recibir información' en la sección 3.2.

La presidenta informa durante la JGO, con suficiente detalle, de las modificaciones más relevantes habidas durante el ejercicio en el gobierno corporativo del Grupo, complementando el informe anual de gobierno corporativo, y atiende a las preguntas que los accionistas puedan plantear durante la celebración de la junta general en relación con los asuntos incluidos en el orden del día.

Los presidentes de las comisiones de auditoría, nombramientos y retribuciones también informan a la junta general sobre las actividades de dichas comisiones, complementando la información sobre las mismas incluida en este capítulo de gobierno corporativo.

Los accionistas tienen derecho a asistir a la JGA tanto físicamente como a distancia. Además, la JGA se retransmite en directo en nuestra página web corporativa. Esto permite a los accionistas que no se encuentren presentes, y a otros inversores y grupos de interés en general, estar completamente informados de las deliberaciones y resultados.

Nuestro récord en quórum y los excepcionales resultados de las votaciones en nuestra JGO de 2019 muestran la importancia que damos a la implicación con nuestros accionistas a través de las JGAs. Véase la sección 3.4 'Junta general de 2019'.

En 2019, también celebramos una JGE con un quórum muy elevado y amplio respaldo a las propuestas sometidas a votación. Véase la sección 3.5 'Junta general extraordinaria de 2019'.

• Presentaciones de resultados trimestrales. Todos los trimestres celebramos una presentación de resultados el mismo día de su publicación, que puede seguirse en directo, vía conferencia o transmisión por internet. El correspondiente informe financiero así como el material de la presentación están disponibles al público antes de la apertura de los mercados. Durante la presentación es posible hacer preguntas o enviarlas por correo electrónico a la dirección: investor@gruposantander.com.

La última presentación de resultados fue el 29 de enero de 2020. Durante 2019, las presentaciones de los resultados del primer, segundo y tercer trimestre tuvieron lugar el 30 de abril, el 23 de julio y el 30 de octubre, respectivamente.

• Investor y strategy days. Asimismo, organizamos investor y strategy days. En estos eventos los miembros de la alta dirección exponen a los inversores y otros grupos de interés nuestra estrategia en un contexto más amplio que el que generalmente permiten las presentaciones de resultados. Estos eventos también permiten a los inversores mantener un diálogo directo con la dirección y con algunos de nuestros consejeros, algo que consideramos cada vez más importante y que muestra la solidez de nuestro gobierno. En línea con las recomendaciones de la CNMV, el Banco informa con suficiente antelación de las reuniones con analistas e inversores y facilita la documentación que se utilizará en esas reuniones. Nuestro último investor day tuvo lugar el 3 de abril de 2019 en Londres. La información disponible en el investor day no es incorporada por medio

de referencia a este informe anual ni es considerada parte del mismo.

• Reuniones y conferencias. El equipo de Relación con Accionistas e Inversores asiste a reuniones individuales y en grupo con inversores en conferencias organizadas por terceros sobre asuntos generales o financieros.

Sin perjuicio del principio de igualdad de trato y no discriminación antes mencionado, nuestra experiencia es que, en la comunicación con inversores, un único formato no es válido para todos. Por ello, hemos diseñado para nuestros inversores (incluyendo, principalmente, los institucionales, pero también inversores de renta fija, analistas financieros y agencias de calificación), entre otras, las siguientes actividades de interacción para cubrir sus necesidades y satisfacer sus expectativas:

• Implicación del consejero coordinador con inversores clave. Nuestro consejero coordinador, Mr Bruce Carnegie-Brown, mantiene contacto periódico con inversores en Europa y Norteamérica, especialmente durante los meses previos a la celebración de nuestra JGO, lo que nos permite recabar sus impresiones y así formarnos una opinión sobre las cuestiones que les preocupan, especialmente en relación con nuestro gobierno corporativo. Durante 2019 y en el presente ejercicio 2020, se reunió con 38 inversores representativos del Ħģ% de nuestro capital social en 8 ciudades diferentes. La contribución de nuestro consejero coordinador a la incorporación de las mejores prácticas internacionales en nuestro gobierno corporativo, construyendo relaciones con inversores institucionales y ofreciéndoles una comunicación personalizada, es muy valorada por los demás consejeros en el ejercicio de autoevaluación anual del consejo. Las impresiones recibidas de los inversores son debidamente consideradas por la comisión de nombramientos.
• • Roadshows para inversores. Nuestro departamento de Relación con Accionistas e Inversores está en contacto permanente con nuestros inversores institucionales y analistas, fomentando la comunicación directa con ellos para facilitar un diálogo constructivo sobre la creación de valor para los accionistas, nuestros avances en gobierno corporativo y en estructuras de remuneración, y cuestiones de sostenibilidad.

Durante 2019 el equipo de Relación con Inversores tuvo 3.507 contactos con 699 inversores institucionales, en 60 ubicaciones distintas, incluyendo 140 roadshows, 855 reuniones bilaterales, 316 reuniones de grupo y 25 llamadas telefónicas. El equipo accedió al 41,8% de nuestro capital social, que es más del 70% del capital en manos de inversores institucionales.

Asimismo, para reforzar la comunicación y transparencia con nuestros accionistas e inversiones, en 2019 se lanzaron más de 800 comunicaciones informándoles sobre la evolución del Grupo, los resultados y la acción Santander.

También ofrecemos otras vías de comunicación especialmente dirigidas a accionistas minoristas, desarrollando una atención presencial con independencia del tamaño de su participación:

• El equipo de Relación con Accionistas e Inversores, como muestra de nuestro compromiso también con los accionistas minoristas, durante 2019 mantuvo 1.739 contactos en 97 ubicaciones distintas, incluyendo 322 foros y reuniones en los que se les informó sobre los últimos resultados y la estrategia del Grupo y la evolución de la acción. Nuestro equipo de Relación con Accionistas ha atendido personalmente a 16.428 accionistas que representan el 8,2% del capital social del Banco en diferentes roadshows, reuniones bilaterales y de grupo.

Además, en 2019, atendieron 133.939 consultas recibidas a través de nuestras líneas de atención telefónica para accionistas e inversores, buzones de correo electrónico, WhatsApp y reuniones bilaterales celebradas a través del Canal del Cliente Virtual, alcanzando un 96% de recomendación del servicio de atención obtenido en las correspondientes encuestas de satisfacción.

Por último, en 2019 se recibieron 40.924 opiniones de accionistas e inversores a través de estudios y encuestas de calidad.

Comunicación con asesores de voto y otros analistas y entidades influyentes

Por último, y como se ha indicado anteriormente, desde hace tiempo somos conscientes del valor que tiene para nuestros inversores propiciar un diálogo abierto y proactivo con asesores de voto, analistas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y otras entidades influyentes. Garantizar que nuestras prioridades y mensajes relacionados con el gobierno corporativo, la banca responsable y la sostenibilidad son entendidos por estos agentes, se traduce en una mejor comunicación con los inversores que recurren a ellos para recabar asesoramiento.

En particular, la relación con los asesores de voto ha ido ganando importancia a medida que éstos han ido fijando los estándares en materia de gobierno corporativo. De esta manera, mediante el diálogo con ellos, aseguramos su conocimiento en profundidad de nuestro gobierno corporativo, estructuras de remuneración y los mercados donde operamos.

En 2019, hemos mantenido una adecuada comunicación e involucración con los asesores de voto, teniendo en cuenta sus opiniones sobre el gobierno corporativo, y les hemos facilitado información y aclaraciones a las consultas planteadas en relación con las propuestas de acuerdos que se sometieron a la JGO y a la JGE, para que pudieran emitir sus recomendaciones de voto de forma adecuada.

Web corporativa

A finales de 2019, rediseñamos nuestra web corporativa para lograr una comunicación más efectiva con nuestros accionistas y, en general, con todos nuestros grupos de interés a nivel global. El nuevo diseño de la web nos permite ser más transparentes y, al mismo tiempo, mejora la experiencia de los usuarios que acuden a ella para encontrar información precisa y de calidad sobre el Banco.

Nuestra web corporativa incluye la información sobre gobierno corporativo legalmente exigible. En particular, incluye: (i) la regulación interna de Banco Santander (los Estatutos sociales, el Reglamento del consejo, el Reglamento de la JGA, etc); (ii) información sobre el consejo de administración y sus comisiones, así como sobre las trayectorias profesionales de los consejeros; e (iii) información relacionada con la JGA.

La ruta de acceso a la información sobre gobierno corporativo en nuestra página web es: https://www.santander.com/es/ accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo. Esta ruta se incluye a efectos meramente informativos. Los contenidos de nuestra web corporativa no quedan incorporados por referencia a este informe anual ni deben ser considerados parte del mismo a ningún efecto.

3.2 Derechos de los accionistas

Nuestros Estatutos sociales prevén una sola clase de acciones (ordinarias), que otorgan a todos sus titulares idénticos derechos. Cada acción de Santander da derecho a un voto.

No existen en el Banco medidas estatutarias de blindaje, ajustándose plenamente al principio de una acción, un voto, un dividendo.

En esta sección, destacamos algunos de los principales derechos de que disfrutan nuestros accionistas.

Nuestros Estatutos no contemplan restricciones al derecho de voto o a la libre transmisibilidad de acciones

No existen restricciones legales o estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, excepto las que resulten del incumplimiento de la normativa aplicable, como se indica a continuación.

No hay acciones sin voto o con voto plural, ni privilegios en el reparto del dividendo, ni limitaciones al número de votos que puede emitir un mismo accionista, ni quórum ni mayorías reforzadas distintas de las establecidas legalmente.

No hay restricciones a la libre transmisibilidad de acciones distintas de las legales indicadas en esta sección.

La transmisibilidad de las acciones no está restringida por los Estatutos del Banco, o de ninguna otra forma, excepto por la aplicación de disposiciones legales y regulatorias. Tampoco hay restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto (excepto en el caso de que la adquisición se haya realizado infringiendo disposiciones legales y regulatorias).

Además, los Estatutos no recogen ninguna medida de neutralización (según estas se definen en la Ley del Mercado de Valores española) aplicable en caso de oferta pública de adquisición.

Téngase en cuenta también que el pacto parasocial mencionado en la sección 2.4 'Pactos parasociales' contiene restricciones a la transmisibilidad de acciones y al voto para las acciones sujetas al pacto.

Restricciones legales y regulatorias a la adquisición de participaciones significativas

Existen disposiciones legales y regulatorias aplicables por ser la actividad bancaria un sector regulado (la adquisición de participaciones o influencia significativas está sujeta a aprobación o a no objeción regulatoria) y por la condición de sociedad cotizada (obligación de formular una oferta pública

de adquisición de las acciones del Banco para adquirir el control y para otras operaciones similares).

La adquisición de participaciones significativas se encuentra regulada principalmente por:

• El Reglamento (UE) 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, que encomienda al BCE tareas específicas respecto de políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito;
• La Ley del Mercado de Valores; y
• La Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito (artículos 16 a 23) y el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla aquélla.

La adquisición de una participación significativa del Banco puede requerir además la autorización de otros reguladores nacionales y extranjeros con facultades de supervisión sobre las actividades y la cotización de las acciones del Banco y sus entidades filiales u otras actuaciones en relación con esos reguladores o filiales.

Participación de los accionistas en la junta general

Todos los titulares de acciones inscritas a su nombre con al menos cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la JGA pueden participar en ella. Además, el Banco permite a los accionistas ejercer sus derechos de asistencia, delegación y voto mediante sistemas de comunicación a distancia, lo que también favorece su participación.

Otro de los canales de comunicación es el foro electrónico de accionistas. Este foro, disponible en la página web corporativa del Banco con ocasión de la celebración de cada JGA, permite a los accionistas publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Complemento de la convocatoria de la junta

Los accionistas que representen al menos el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la JGA, con una declaración del nombre de los accionistas que ejerzan tal derecho, el número de acciones de las que son titulares, así como de los asuntos a incluir en el orden del día, acompañados de una justificación o propuesta fundamentada de acuerdos sobre dichos asuntos y, si corresponde, cualquier otra documentación relevante.

Los accionistas que representen al menos el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de una JGA convocada.

Estos derechos deben ejercerse mediante una comunicación fehaciente que debe recibirse en el domicilio social de la entidad dentro de los cinco días posteriores a la publicación del anuncio de convocatoria de la JGA.

Derecho a recibir información

Desde la publicación de la convocatoria de la JGA hasta el quinto día, inclusive, previo a la celebración de ésta en primera convocatoria, los accionistas pueden enviar solicitudes por escrito de información o aclaraciones, o hacer preguntas escritas referentes a cuestiones que consideren relevantes sobre los puntos del orden del día de la junta. Además, de la misma manera y dentro del mismo período, los accionistas pueden enviar solicitudes por escrito de aclaraciones referentes a la información que el Banco haya facilitado a la CNMV desde la última JGA o relativas a los informes de auditoría. La información requerida por los accionistas y las respuestas facilitadas por el Banco se publican en su web corporativa.

Este derecho de información puede ser ejercido también durante la propia JGA, si bien cuando resulta imposible satisfacerlo durante la celebración de la misma, o las solicitudes son planteadas por accionistas asistentes a distancia, la información pertinente se proporciona por escrito dentro de los siete días siguientes a la JGA.

Quórum y mayorías previstas para aprobar acuerdos en la junta general

El régimen de mayorías para la válida constitución de la JGA y para la adopción de acuerdos sociales establecidos en nuestros Estatutos sociales y en el Reglamento de la junta general del Banco es el establecido en Derecho español.

Excepto para las materias indicadas más adelante, en primera convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social suscrito con derecho de voto. De no concurrir quórum suficiente, la JGA se celebrará en segunda convocatoria, para la que no existe un requisito de quórum mínimo.

A los efectos de determinar el quórum de constitución de las JGA, se considerarán como accionistas presentes aquellos que voten por correo o por medios electrónicos con carácter previo a la JGA, conforme a lo establecido en el Reglamento de la junta general.

Excepto para las materias indicadas más adelante, los acuerdos sociales quedan adoptados cuando el acuerdo obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Los quórum y mayorías requeridas para las modificaciones estatutarias, emisión de acciones u obligaciones, modificaciones estructurales y otros acuerdos significativos previstos en la ley son los indicados más abajo para las modificaciones estatutarias. Además, conforme a lo previsto en la legislación aplicable a entidades de crédito, la elevación de la ratio de los componentes de remuneración variable sobre los fijos por encima del 100% (hasta el máximo del 200%) de los consejeros ejecutivos y otros directivos con funciones clave, exige una mayoría reforzada de dos tercios si concurre a la JGA más del 50% del capital social y una mayoría de tres cuartos si no concurre ese quórum.

Nuestros Estatutos no requieren que decisiones que supongan la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares deban someterse a la aprobación de la JGA sino en los casos establecidos por ley.

Reglas sobre modificaciones estatutarias

La JGA tiene la facultad de aprobar cualquier modificación de los Estatutos sociales excepto en los casos de traslado del domicilio social dentro del territorio nacional, que puede ser acordado por el consejo de administración.

Banca responsable Gobierno corporativo Informe económico y financiero Gestión y control de riesgos

En caso de modificación de Estatutos, los administradores o, de resultar procedente, los accionistas autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la JGA que delibere sobre dicha modificación.

Además, en el anuncio de convocatoria de la JGA, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Si la JGA se convoca para deliberar sobre modificaciones estatutarias, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas que representen, al menos, el 50% del capital social suscrito con derecho de voto. De no concurrir quórum suficiente, la JGA se celebrará en segunda convocatoria, en la que es necesario que concurra, al menos, el 25% del capital social suscrito con derecho de voto.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sobre modificaciones estatutarias solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la JGA. Por el contrario, cuando concurran accionistas que representen el 50% o más del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos requerirán mayoría absoluta para su aprobación.

Cuando la modificación de los Estatutos implique nuevas obligaciones para los accionistas, el acuerdo requerirá el consentimiento de los afectados.

La modificación de los Estatutos sociales está sujeta a la autorización del Mecanismo Único de Supervisión (MUS). Sin embargo, se exceptúan de la necesidad de este proceso de autorización (sin perjuicio de su comunicación al MUS) las siguientes modificaciones: aquéllas que tengan por objeto el cambio de domicilio social dentro del territorio nacional, el aumento del capital social, la incorporación textual a los Estatutos de preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, cambios en la redacción para el cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas y aquellas otras modificaciones que el MUS, en contestación a consulta previa formulada al efecto, haya declarado exentas por su escasa relevancia.

3.3 Dividendos

Remuneración con cargo a los resultados de 2019

En febrero de 2019, el consejo de administración anunció su intención de mantener en el medio plazo un pay-out ratio del 40-50% del beneficio ordinario, elevándolo desde el 30-40%; que la proporción de dividendo en efectivo no fuera inferior a la de 2018; y, como se anunció en la JGO de 2018, efectuar dos pagos con cargo a los resultados de 2019:

• Dividendo a cuenta. En septiembre de 2019 el consejo de administración aprobó un dividendo a cuenta con cargo a los resultados de 2019 por un importe de 0,10 euros por

acción, que fue abonado en efectivo el 1 de noviembre. El importe es igual a la suma de los dividendos a cuenta pagados en 2018 en agosto (0,065 euros por acción) y noviembre (0,035 euros por acción), conforme al cambio de la política de efectuar dos pagos con cargo a los resultados de 2019 en vez de cuatro.

• Remuneración final. El consejo de administración ha acordado proponer a la JGO de 2020 que el segundo pago de la remuneración con cargo a los resultados del 2019 sea por un total de 0,13 euros por acción mediante (1) el pago en efectivo de un dividendo final de 0,10 euros por acción (el 'Dividendo Final en Efectivo') y (2) un scrip dividend (bajo la forma del programa 'Santander Dividendo Elección') (el 'Programa SDE') que permitirá el cobro en efectivo, para aquellos accionistas que elijan esta opción, de 0,03 euros por acción. Véase 'Autorización para scrip dividend' en la sección 2.2 y la sección 3.6 'Próxima junta general de 2020'.

De ser aprobada por los accionistas esta propuesta, el porcentaje del beneficio ordinario atribuido de 2019 dedicado a la remuneración de los accionistas (payout) será del 46,3% (dentro del rango del 40-50% anunciado al principio de 2019) y la proporción de dividendo en efectivo será del 89,6%, asumiendo un porcentaje de solicitudes de efectivo en el Programa SDE del 80% (excediendo así la del año pasado, también conforme a lo anunciado al principio del año). Esta propuesta supondrá un incremento del dividendo en efectivo de cerca del 3% anual respecto al pagado con cargo a los resultados de 2018 (0,195 euros por acción con cargo a 2018 frente a 0,20 euros por acción con cargo a 2019), incluso sin tener en cuenta el efectivo pagado bajo esa opción en el Programa SDE.

Remuneración con cargo a los resultados de 2020

En cuanto a la remuneración con cargo a los resultados de 2020, la intención del consejo de administración, en línea con lo acordado en el ejercicio anterior, es: mantener en el medio plazo un pay-out ratio del 40-50% sobre el beneficio ordinario; que la proporción de dividendo en efectivo por acción no sea inferior a la de 2019 y efectuar dos pagos con cargo a los resultados de 2020. Además, el consejo está proponiendo a nuestra JGO de 2020 mantener la flexibilidad de que ha dispuesto en 2019 a la hora de determinar el modo de fijar esa remuneración:

• Proponiendo mantener la posibilidad de hacer uso del Programa SDE (scrip dividend), dada su gran aceptación, especialmente entre nuestros accionistas minoristas, y para contar con la flexibilidad necesaria para poder aprovechar las oportunidades de crecimiento rentable en nuestros mercados. Véase la sección 3.6 'Próxima junta general de 2020'. Esta propuesta se podrá combinar con la posibilidad de recomprar acciones para lograr satisfacer al mayor número de accionistas, institucionales y minoristas, siempre con el objetivo de maximizar el beneficio por acción; y
• Proponiendo renovar la autorización aprobada en la JGO de 2019 para adquirir acciones propias con la expresa posibilidad de ejecutar programas de recompra con la finalidad de reducir el número de acciones en circulación, si las condiciones de mercado así lo aconsejan. Dichos programas de recompra se podrán también ejecutar en

conjunción con el scrip dividend antes referido, si su utilización se considera adecuada. Véase la sección 2.5 'Autocartera' y la sección 3.6 'Próxima junta general de 2020'.

Las propuestas expuestas dotarán al consejo de la flexibilidad necesaria para decidir la utilización o no de estos mecanismos.

3.4 Junta general de 2019

• Quórum récord del 68,50%
• La gestión social del Banco en 2018 fue aprobada por un porcentaje de votos a favor del 99,75%
• El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2018 se aprobó con el 94,41% de los votos a favor
• No hubo ningún voto en contra de más del 15,57%

Quórum y asistencia

En la JGO de 2019 el quórum de asistencia ascendió al 68,50%, el mayor alcanzado hasta la fecha.

Quórum en las JGO

El desglose del quórum fue el siguiente:

Desglose de quórum en la JGO de 2019
--------------------------------------	--	--

Total	68,505%
A través de medios electrónicos	0,568%
Emitido por correo o entrega física	1,860%
Voto a distancia
A través de medios electrónicos	4,206%
Emitido por correo o entrega física	61,104%
Voto representado
Presencia física y asistencia remota 0,767%

Resultados de votaciones y acuerdos

Todos los puntos del orden del día fueron aprobados. El porcentaje medio de votos a favor para las propuestas presentadas por el consejo fue del 94%.

El siguiente cuadro resume los acuerdos aprobados en la JGO de 2019 y los resultados de las votaciones:

	VOTOSA
	A favorB	En contraB	En blancoC	AbstencionesC	QuórumD
1. Cuentas anuales y gestión social
1A. Cuentas anuales e informes de gestión de 2018	99,82	0,18	0,08	3,59	68,50
1B. Estados consolidados de información no financiera de 2018	99,80	0,20	0,08	3,60	68,50
1C. Gestión social en 2018	99,75	0,25	0,80	5,47	68,50
2. Aplicación de resultados	99,80	0,20	0,08	3,38	68,50
3. Nombramiento, reelección o ratificación de consejeros
3A. Fijación del número de consejeros	99,72	0,28	0,08	3,75	68,50
3B. Nombramiento de D. Henrique de Castro	99,39	0,61	0,09	3,82	68,50
3C. Reelección de D. Javier Botín-Sanz de Sautuola	97,63	2,36	0,10	3,77	68,50
3D. Reelección de D. Ramiro Mato	99,35	0,65	0,09	3,81	68,50
3E. Reelección de Mr Bruce Carnegie-Brown	84,43	15,57	0,09	7,44	68,50
3F. Reelección de D. José Antonio Álvarez	99,32	0,68	0,09	3,81	68,50
3G. Reelección de D.ª Belén Romana	99,36	0,64	0,10	3,76	68,50
4. Reelección del auditor externo para el ejercicio 2019	99,79	0,21	0,09	3,40	68,50
5. Autorización para adquirir acciones propias	97,85	2,15	0,08	3,44	68,50
6. Aumento de capital. Oferta de adquisición de derechos de acciones gratuitas a un precio garantizado	99,58	0,42	0,08	3,38	68,50
7. Delegación en el consejo de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de títulos de renta fija, intereses preferentes o instrumentos de deuda de naturaleza similar (incluyendo warrants) que sean convertibles	93,08	6,92	0,08	3,43	68,50
8. Delegación en el consejo de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de títulos de renta fija, intereses preferentes o instrumentos de deuda de naturaleza similar (incluyendo warrants) que no sean convertibles	96,87	3,13	0,08	3,44	68,50
9. Política de remuneraciones de los consejeros	95,40	4,60	0,10	3,84	68,50
10. Importe máximo de la retribución anual total de los consejeros en su calidad de tales	96,76	3,24	0,09	3,83	68,50
11. Relación máxima entre los componentes fijos y variables en la remuneración total de los consejeros ejecutivos	98,72	1,27	0,09	3,81	68,50
12. Planes de remuneraciones que conlleva la entrega de acciones u opciones sobre acciones:
12A. Plan de retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales	96,76	2,24	0,10	3,80	68,34
12B. Plan de retribución variable diferida y condicionada	98,43	1,57	0,10	3,80	68,50
12C. Incentivo para la transformación digital	99,25	0,75	0,10	3,79	68,50
12D. Normativa de buy outs del Grupo	99,13	0,87	0,11	3,83	68,50
12E. Plan para empleados de Santander UK Group Holdings y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido	99,40	0,60	0,10	3,79	68,50
13. Autorización para ejecutar los acuerdos aprobados	99,76	0,24	0,08	3,38	68,50
14. Informe anual de retribuciones de los consejeros	99,41	5,59	0,11	3,43	68,50
15. Acción social de responsabilidad contra los administradoresE	0,01	99,99	—	3,86	66,07
16 a 29. Cese y remoción de consejerosF	0,01	99,99	—	3,86	66,07

A. Cada acción de Banco Santander corresponde a un voto.

B. Porcentaje sobre votos a favor y en contra.

C. Porcentaje sobre capital social presente y representado en la JGO.

D. Porcentaje sobre capital social de Banco Santander en la fecha de la JGO.

E. Asunto no incluido en el orden del día.

F. Los asuntos 16 a 29, no incluidos en el orden del día, fueron sometidos a una votación separada. Cada asunto se refiere a la propuesta de cese y remoción de cada consejero en ejercicio en la JGO.

Los textos íntegros de los acuerdos adoptados en la junta general ordinaria celebrada en 2019 pueden ser consultados tanto en la página web corporativa del Grupo como en la de la CNMV, al haberse remitido como hecho relevante el 12 de abril de 2019.

Comunicación con accionistas

En línea con la política de comunicación e implicación con accionistas e inversores, durante 2019 Banco Santander siguió fortaleciendo la comunicación, atención y relación con sus accionistas e inversores en el contexto de la JGO de 2019.

Comunicación con accionistas e inversores en 2019

Líneas de atención telefónica	9.272 consultas atendidas
Buzón de accionistas e inversores	1.059 correos electrónicos atendidos
WhatsApp	12 consultas atendidas

3.5 Junta general extraordinaria de 2019

El 23 de julio de 2019 se celebró una JGE para la aprobación de una ampliación de capital que permitiera la ejecución de la oferta pública lanzada para la adquisición de la totalidad de las acciones de Banco Santander México que no eran propiedad del Grupo (representativas del 24,95% del capital de Santander México en aquel momento).

El consejo de administración fue autorizado por los accionistas para aumentar el capital social mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de Banco Santander México, por un importe máximo de 2.560 millones de euros.

La ampliación de capital se ejecutó en septiembre de 2019 una vez completada la oferta de adquisición antes mencionada. Se emitieron un total de 381.540.640 nuevas acciones, representativas del 2,30% del capital social a 31 de diciembre de 2019.

Quórum y asistencia

El quórum de asistencia a la JGE de 2019 fue del 59,22%.

Resultados de las votaciones y acuerdos

Se aprobaron todos los puntos del orden del día. El porcentaje medio de votos a favor de las propuestas presentadas por el consejo fue del 99,72%.

Los textos completos de los acuerdos adoptados en la JGE de 2019 se pueden consultar en la página web corporativa del Grupo y en la página web de la CNMV, al haberse remitido como hecho relevante el 23 de julio de 2019.

3.6 Próxima junta general de 2020

El consejo de administración ha acordado convocar la JGO de 2020 para el 2 o el 3 de abril, en primera o segunda convocatoria, respectivamente, con las siguientes propuestas de acuerdos.

• Cuentas anuales y gestión social. Para aprobar:
  • Las cuentas anuales y los informes de gestión del Banco y del Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019. Para más información, véase 'Estados financieros consolidados'.
• El estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 y que forma parte del informe anual. Véase el capítulo 'Banca responsable'.
• La gestión social durante el ejercicio 2019.
• La aplicación de resultados del ejercicio 2019. Véase la sección 3.3 'Dividendos'.

• Nombramiento de consejeros.

• Fijar en 15 el número de consejeros, dentro de los limites máximo y mínimo establecidos en los Estatutos.
• Nombrar a D. Luis Isasi como consejero externo y a D. Sergio Rial como consejero ejecutivo, ratificar el nombramiento de Mrs Pamela Walkden como consejera independiente (véase la sección 1.1 'Renovación del consejo') y reelegir por un periodo de tres años a D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola, D. Rodrigo Echenique, D.ª Esther Giménez-Salinas y D.ª Sol Daurella. Ver la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.
• Auditor externo. Reelegir a la firma PricewaterhouseCoopers Auditores S.L. (PwC), como auditor de cuentas externo para el ejercicio 2020. Véase 'Auditor externo' en la sección 4.5.
• Autorización para adquirir acciones propias, incluyendo expresamente la posibilidad de ejecutar programas de recompra de acciones. Véase la sección 2.5 'Autocartera' y la sección 3.3 'Dividendos'.
• Ampliaciones de capital asociadas a la elección del cobro de dividendos en acciones de nueva emisión (scrip dividend). Véase la sección 3.3 'Dividendos'.
• Delegación para la emisión de acciones. Delegar en el consejo de administración la facultad de emitir acciones en una o varias veces durante un plazo de tres años. Véase la sección 2.2 'Autorización para aumentar el capital'.
• Delegación para la emisión de valores no convertibles. Delegar en el consejo de administración la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza no convertibles en acciones del Banco.
• Política de remuneraciones. Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros del Banco para los ejercicios 2020, 2021 y 2022. Véase la sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, que se somete al voto vinculante de los accionistas'.
• Remuneración de los consejeros. Fijar el importe máximo de la retribución anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales. Véase la sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, que se somete al voto vinculante de los accionistas'.
• Remuneración variable. Aprobar una ratio máxima del 200% entre los componentes variables y fijos de la retribución total de los consejeros ejecutivos y de determinados empleados pertenecientes a categorías profesionales que incidan de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo. Véase la sección 6.4 'Política

de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, que se somete al voto vinculante de los accionistas'.

• Planes de retribución. Aprobar la aplicación de planes retributivos que implican la entrega de acciones u opciones sobre acciones o que estén referenciados al valor de las acciones. Véase la sección 6.4 'Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, que se somete al voto vinculante de los accionistas'.
• Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Someter a votación consultiva el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Para más información, véase la sección 6 'Retribuciones'.

Los documentos e información relacionada estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa del Banco www.santander.com a partir de la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria. Asimismo, el Banco retransmitirá en directo la JGO de 2020, tal como hizo con la de 2019.

Al no existir remuneración por la asistencia a la JGO de 2020, no es necesario establecer una política general al respecto. Sin perjuicio de lo anterior, y como viene siendo tradición desde hace décadas, el Banco entrega a los asistentes a la JGO un regalo conmemorativo de cortesía.

4. Consejo de administración

• Un consejo comprometido, equilibrado y diverso

• De los 15 consejeros, 13 son externos y dos son ejecutivos
• Mayoría de consejeros independientes
• Presencia equilibrada de ambos géneros (40%-60%)
• Gobierno corporativo efectivo
  • Comisiones especializadas en ámbitos concretos que asesoran al consejo
  • La comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura refleja el compromiso del consejo en estos ámbitos
  • Funciones complementarias y equilibrio de poder: presidenta ejecutiva, consejero delegado y consejero coordinador

1. D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea

Presidenta ejecutiva. Consejera ejecutiva

2. D. José Antonio Álvarez Álvarez

Vicepresidente y consejero delegado. Consejero ejecutivo

3. Mr Bruce Carnegie-Brown

Vicepresidente y consejero coordinador (lead independent director). Consejero externo (independiente)

4. Ms Homaira Akbari

Consejera externa (independiente)

5. D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

Consejero externo

• 6. D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Consejero externo
• 7. D. Álvaro Cardoso de Souza

Consejero externo (independiente)

8. D.ª Sol Daurella Comadrán

Consejera externa (independiente)

9. D. Henrique de Castro

Consejero externo (independiente)

• 10. D. Guillermo de la Dehesa Romero Consejero externo
• 11. D. Rodrigo Echenique Gordillo Consejero externo
• 12. D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer Consejera externa (independiente)
• 13. D. Ramiro Mato García-Ansorena Consejero externo (independiente)
• 14. D.ª Belén Romana García Consejera externa (independiente)
• 15. Mrs Pamela Walkden Consejera externa (independiente)
• 16. D. Jaime Pérez Renovales

Secretario general y del consejo

4.1 Nuestros consejeros

Esta información se presenta a 31 de diciembre de 2019

D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea PRESIDENTA EJECUTIVA

Consejera ejecutiva

Se incorporó al consejo en 1989.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1960 en Santander, España.

Educación: Licenciada en Ciencias Económicas por el Bryn Mawr College (Pennsylvania, Estados Unidos).

Experiencia: Se incorporó a Banco Santander, S.A. tras trabajar en JP Morgan (Nueva York, 1980-1988). En 1992 fue nombrada directora general. Entre 1992 y 1998 lideró la expansión de Santander en Latinoamérica. En 2002, fue nombrada presidenta ejecutiva de Banco Español de Crédito, S.A. Entre 2010 y 2014 fue consejera delegada de Santander UK. En 2014 fue nombrada presidenta ejecutiva de Santander.

D. José Antonio Álvarez Álvarez VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Consejero ejecutivo

Se incorporó al consejo en 2015.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1960 en León, España.

Educación: Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Máster en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de Chicago.

Experiencia: Se incorporó al Banco en 2002 y en 2004 fue nombrado director general responsable de la División Financiera y de Relaciones con Inversores (Group chief financial officer). Fue consejero de SAM Investments

Mr Bruce Carnegie-Brown

VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO COORDINADOR Consejero externo (independiente)

Se incorporó al consejo en 2015.

Nacionalidad: Británica. Nacido en 1959 en Freetown, Sierra Leona.

Educación: Licenciado en Lengua Inglesa y Literatura por la Universidad de Oxford.

Experiencia: Fue presidente no ejecutivo de Moneysupermarket.com Group plc (2014-2019), consejero externo de Jardine Lloyd Thompson Group plc (2016-2017) y ocupó la presidencia no ejecutiva de AON UK Ltd (2012-2015). Además fue fundador y socio director de la división cotizada de capital riesgo de 3i Group plc. y presidente y consejero delegado de Marsh Europe, S.A. Asimismo, fue consejero coordinador de Close Brothers

Otros cargos relevantes: Miembro del consejo de administración de The Coca-Cola Company. Asimismo, es fundadora y presidenta de la Fundación CyD (que apoya la educación superior) y de Empieza por Educar (la filial española de la ONG internacional Teach for All) y miembro del consejo asesor del Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es consejera no ejecutiva de Santander UK Plc y Santander UK Group Holdings plc, presidenta no ejecutiva de Universia España, Red de Universidades, S.A. y Universia Holding, S.L. y consejera no ejecutiva de Santander Holdings USA, Inc. y Santander Bank, N.A.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva (presidenta), comisión de innovación y tecnología (presidenta) y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

Habilidades y competencias: Ha desarrollado una extensa carrera ejecutiva internacional en el sector bancario, donde ha ocupado cargos de máxima responsabilidad ejecutiva. También ha liderado la transformación estratégica y cultural de Grupo Santander. Además, ha demostrado un compromiso permanente con el crecimiento sostenible e inclusivo, tal y como se ve reflejado en su actividad filantrópica.

Holdings Limited, de Santander Consumer Finance, S.A. y de Santander Holdings USA, Inc. También fue miembro de los consejos supervisores de Santander Consumer AG, de Santander Consumer Bank GMBH y de Santander Bank Polska, S.A. Asimismo, fue consejero de Bolsas y Mercados Españoles, S.A.

Otros cargos relevantes: Ninguno.

Cargo en otras sociedades de Grupo Santander: Consejero no ejecutivo de Banco Santander (Brasil) S.A.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva y comisión de innovación y tecnología.

Habilidades y competencias: Con una destacada trayectoria en el sector bancario, es un líder de alta cualificación y talento. Aporta al consejo una gran experiencia estratégica y de gestión internacional, especialmente en relación con la planificación financiera, la gestión de activos y la financiación al consumo. Tiene una sólida experiencia y una reputación impecable entre grupos de interés clave como reguladores e inversores.

Group plc (2006-2014) y Catlin Group Ltd (2010-2014). Anteriormente, trabajó en JPMorgan Chase durante dieciocho años y en Bank of America durante cuatro años.

Otros cargos relevantes: En la actualidad, es presidente no ejecutivo de Lloyd's of London y de Cuvva Limited.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es consejero no ejecutivo de Santander UK, plc y de Santander UK Group Holdings Limited.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva, comisión de nombramientos (presidente), comisión de retribuciones (presidente) y comisión de innovación y tecnología.

Habilidades y competencias: Cuenta con una amplia trayectoria en el sector bancario (en particular en la banca de inversión) y también una importante trayectoria en el sector de seguros. También posee una importante experiencia internacional en Europa (Reino Unido), Oriente Medio y Asia. Su experiencia como alto ejecutivo aporta al consejo conocimientos en cuestiones relacionadas con las remuneraciones, nombramientos y riesgos. Además, en su calidad de consejero coordinador, ha adquirido una excelente comprensión de las expectativas de los inversores y una gran experiencia en la gestión de la relación con ellos y con la comunidad financiera.

Banca responsable Gobierno corporativo Informe económico y financiero Gestión y control de riesgos

Ms Homaira Akbari

Consejera externa (independiente)

Se incorporó al consejo en 2016.

Nacionalidad: Norteamericana y francesa. Nacida en 1961 en Teherán, Irán.

Educación: Doctora en Física Experimental de Partículas por la Tufts University y MBA por la Carnegie Mellon University.

Experiencia: Fue consejera no ejecutiva en Gemalto, NV y Veolia Environment, S.A., presidenta y consejera delegada de SkyBitz, Inc., directora general de TruePosition Inc., consejera externa de Covisint Corporation y US Pack Logistics LLC y ocupó varios cargos en Microsoft Corporation y en Thales Group.

Otros cargos relevantes: Es consejera delegada de AKnowledge Partners, LLC., presidenta no ejecutiva de Workfusion, Inc y consejera externa de Landstar System, Inc.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es consejera no ejecutiva en Santander Consumer USA Holdings Inc.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de auditoría, comisión de innovación y tecnología y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

Habilidades y competencias: Aporta al consejo una amplia experiencia en sociedades tecnológicas. Su conocimiento de los desafíos de la transformación digital constituyen un gran activo para el consejo. Asimismo, posee una amplia experiencia internacional en geografías muy variadas y conocimientos en materia de gestión y tratamiento de recursos de agua, energía y residuos, lo cual es de particular interés para el Grupo.

D.Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

Consejero externo

Se incorporó al consejo en 2015.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1952 en Madrid, España.

Educación: Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, ICADE E-3 y Abogado del Estado.

Experiencia: Ha sido director general y secretario general y del consejo de Banco Santander, S.A. y consejero, director general y secretario general y del consejo de Banco Santander de Negocios, S.A. y de Santander Investment, S.A. Asimismo, fue secretario general técnico del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, secretario general del Banco de Crédito Industrial y consejero de Dragados, S.A., Bolsas

y Mercados Españoles, S.A. (BME) y la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid.

Otros cargos relevantes: Es vicepresidente del patronato y miembro de la comisión ejecutiva de la Fundación de Estudios Financieros y miembro del patronato y de la comisión ejecutiva de la Fundación Banco Santander.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva, comisión de retribuciones, comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, comisión de innovación y tecnología, y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

Habilidades y competencias: Aporta al consejo una importante experiencia financiera, en particular en banca y mercados de capitales. También cuenta con una amplia experiencia en asuntos de gobierno corporativo y regulatorios, al haber sido secretario general y del consejo de varias entidades bancarias y haber ocupado varios cargos en la administración pública. Participa asimismo de forma significativa en varias fundaciones.

D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea

Consejero externo

Se incorporó al consejo en 2004.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1973 en Santander, España.

Educación: Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid.

Experiencia: Desde 2008, fundador y presidente ejecutivo de JB Capital Markets, S.V., S.A.U. Cofundador y consejero

ejecutivo, división de renta variable, de M&B Capital Advisers, S.V., S.A. (2000-2008). Con anterioridad, fue abogado en el Departamento Jurídico Internacional de Banco Santander, S.A. (1998 - 1999).

Otros cargos relevantes: Además de su actividad profesional en el sector financiero, colabora con diversas instituciones sin ánimo de lucro. Desde 2014 es presidente de la Fundación Botín. Es asimismo patrono de la Fundación Princesa de Gerona.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Ninguna.

Habilidades y competencias: Aporta al consejo una sólida experiencia internacional y de gestión, en particular en el sector financiero y bancario. También aporta un profundo conocimiento de Grupo Santander y de sus operaciones y estrategia, adquirido a través de su larga trayectoria como consejero externo del Banco.

D. Álvaro Cardoso de Souza

Consejero externo (independiente)

Se incorporó al consejo en 2018.

Nacionalidad: Portuguesa. Nacido en 1948 en Guarda, Portugal.

Educación: Licenciado en Ciencias Económicas y Administración de Empresas por la Universidad Pontificia Católica de São Paulo, Máster en Administración de Empresas (MBA - Management Program for Executives) por la Universidad de Pittsburgh e Investment Banking Marketing Program por la Wharton Business School.

Experiencia: Ocupó diversos cargos en el Grupo Citibank, entre ellos el de consejero delegado de Citibank Brasil y distintos cargos de responsabilidad en EE.UU. en relación con los negocios de financiación al consumo, banca privada

Otros cargos relevantes: Ninguno.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es presidente no ejecutivo de Banco Santander (Brasil) S.A.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento (presidente) y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

Habilidades y competencias: Posee una amplia experiencia en banca internacional, especialmente en Brasil. A través de su experiencia ejecutiva, ha adquirido una sólida comprensión de asuntos relacionados con la estrategia y la gestión de riesgos, que resulta fundamental para el desempeño de su función de presidente de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento. Además, colabora activamente en varias fundaciones y organizaciones no gubernamentales medioambientales, lo que le aporta conocimientos muy útiles en materia de sostenibilidad.

D.ª Sol Daurella Comadrán

Consejera externa (independiente)

Se incorporó al consejo en 2015.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1966 en Barcelona, España.

Educación: Licenciada en Ciencias Empresariales y MBA por ESADE.

Experiencia: Fue miembro de la Junta Directiva del Círculo de Economía y consejera externa independiente de Banco Sabadell, S.A., Ebro Foods, S.A. y Acciona, S.A. Es, además, la cónsul general honoraria de Islandia en Barcelona desde 1992.

Otros cargos relevantes: Es presidenta de Coca Cola European Partners, Plc., presidenta ejecutiva de Olive Partners, S.A. y ocupa diversos cargos en sociedades de Grupo Cobega. Asimismo, es presidenta del patronato de la Fundación de Investigación Oncológica FERO.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de nombramientos, comisión de retribuciones y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

Habilidades y competencias: Aporta al consejo excelentes habilidades en el plano estratégico y de gestión, adquiridas a través de su experiencia ejecutiva internacional en compañías cotizadas y no cotizadas, especialmente en el sector de la distribución. Tiene una amplia experiencia en gobierno corporativo, habiendo presidido varios consejos, y también en auditoría, habiendo sido miembro de varias comisiones de auditoría. Además, su experiencia como patrona de varias fundaciones orientadas a la salud, la educación y asuntos ambientales aporta al consejo conocimientos en materia de negocio responsable y sostenibilidad.

D. Henrique de Castro

Consejero externo (independiente)

Se incorporó al consejo en 2019.

Nacionalidad: Portuguesa. Nacido en 1965 en Lisboa, Portugal.

Educación: Licenciado en Administración de Empresas por el Instituto Superior de Economía y Gestión de Lisboa (Portugal) y MBA por la Universidad de Lausana (Suiza).

Experiencia: Fue consejero independiente de First Data Corporation y director de operaciones de Yahoo.

Previamente, fue director del negocio mundial de dispositivos, medios y plataformas de Google, director de ventas y desarrollo de negocios para Europa en Dell Inc. y consultor de McKinsey & Company.

Otros cargos relevantes: Es consejero independiente de Fiserv Inc. y de Target Corporation.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de auditoría, comisión de retribuciones y comisión de innovación y tecnología.

Habilidades y competencias: Dadas las funciones ejecutivas que ha ocupado en las compañías tecnológicas más importantes del mundo, aporta al consejo una valiosa experiencia en cuestiones estratégicas relativas a la industria digital y tecnológica, así como una extraordinaria experiencia internacional en un amplio número de áreas geográficas.

D. Guillermo de la Dehesa Romero

Consejero externo

Se incorporó al consejo en 2002.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1941 en Madrid, España.

Educación: Técnico Comercial y Economista del Estado y jefe de oficina del Banco de España.

Experiencia: Fue secretario de Estado de Economía, secretario general de Comercio, consejero delegado de Banco Pastor, S.A., asesor internacional de Goldman Sachs International, presidente de Aviva Grupo Corporativo, S.L.

y presidente no ejecutivo de Santa Lucía Vida y Pensiones, S.A.

Otros cargos relevantes: En la actualidad, es vicepresidente no ejecutivo de Amadeus IT Group, S.A., presidente honorario del Centre for Economic Policy Research (CEPR) de Londres, miembro del Group of Thirty de Washington y presidente del consejo rector de IE Business School.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva, comisión de nombramientos, comisión de retribuciones y comisión de innovación y tecnología.

Habilidades y competencias: Tiene una amplia experiencia en el sector bancario (tanto en cargos de carácter ejecutivo como no ejecutivo). Además, por su experiencia y formación aporta al consejo conocimientos estratégicos sobre el entorno macroeconómico y regulatorio y la gestión empresarial al haber desempeñado funciones de máximo nivel ejecutivo y cargos no ejecutivos.

D. Rodrigo Echenique Gordillo

Consejero externo

Se incorporó al consejo en 1988.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1946 en Madrid, España.

Educación: Licenciado en Derecho y Abogado del Estado.

Experiencia: Entre 1973 y 1976 ocupó varios cargos en la Administración del Estado (Secretario General de Correos y Telecomunicaciones, Consejero Técnico de la Presidencia del Gobierno y otras posiciones en las Delegaciones de Hacienda de Pontevedra y Madrid). Fue consejero delegado de Banco Santander, S.A. entre 1988 y 1994. Desempeñó el cargo de vocal del consejo de administración de diversas sociedades industriales y financieras, como Ebro Azúcares y Alcoholes, S.A. e Industrias Agrícolas, S.A., y fue

D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer

Consejera externa (independiente)

Se incorporó al consejo en 2012.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1949 en Barcelona, España.

Educación: Doctora en Derecho y Psicóloga por la Universidad de Barcelona.

Experiencia: Fue Rectora de la Universidad Ramon Llull, miembro del comité permanente de la Conferencia de Rectores de las Universidades Españolas (CRUE), vocal del Consejo General del Poder Judicial, miembro del comité científico de política criminal del Consejo de Europa, directora general del Centro de Estudios Jurídicos y Formación Especializada del Departamento de Justicia de la Generalitat de Catalunya y miembro del consejo asesor de Endesa-Catalunya. Fue consejera de Gawa Capital Partners, S.L.

presidente del consejo asesor de Accenture, S.A. Asimismo, ocupó los cargos de presidente no ejecutivo de NH Hotels Group, S.A., de Vocento, S.A., de Vallehermoso, S.A. y de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. Fue también presidente no ejecutivo de Banco Popular Español, S.A.

Otros cargos relevantes: Es consejero externo de Inditex, S.A. y presidente del patronato y de la comisión ejecutiva de la Fundación Banco Santander.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Es consejero no ejecutivo de Universia Holding, S.L., Universia España Red de Universidades, S.A. y Banco Santander Chile, S.A. y consejero no ejecutivo y vicepresidente de Banco Santander International.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de nombramientos.

Habilidades y competencias: Su amplia experiencia en altos cargos ejecutivos en el sector bancario y sus cargos externos en varias entidades industriales, junto con su profundo conocimiento de Grupo Santander, son de gran valor para el consejo. Además, su experiencia previa en la administración pública en España proporciona al consejo una visión estratégica sobre aspectos regulatorios y relaciones con el sector público.

Otros cargos relevantes: Catedrática emérita de la Universidad Ramon Llull, directora de la Cátedra de Justicia Social y Restaurativa en la Fundación Pere Tarrés, Cátedra extraordinaria de Justicia Restaurativa Nelson Mandela de la Comisión Nacional de Derechos Humanos de México, consejera de Aqu (agencia de calidad del sistema universitario catalán), miembro del Comité de Bioética de la Generalitat de Catalunya y miembro del consejo asesor del Tribunal Arbitral de Barcelona.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de nombramientos, comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

Habilidades y competencias: Su relevante experiencia en responsabilidades gubernamentales y docentes de alto rango, en las que se ha forjado una sólida reputación, potencia las capacidades de supervisión del consejo. Además, su trayectoria profesional aporta al consejo conocimientos y experiencia en materia jurídica y en materia de transformación cultural e integración de una cultura ética y responsable. También ha adquirido experiencia bancaria gracias a su cargo como consejera externa de Banco Santander.

D. Ramiro Mato García-Ansorena

Consejero externo (independiente)

Se incorporó al consejo en 2017.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1952 en Madrid, España.

Educación: Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y Management Development Programme por la Harvard Business School.

Experiencia: Ocupó diversos cargos en Banque BNP Paribas, entre ellos, el de presidente de Grupo BNP Paribas en España. Anteriormente, desempeñó distintos puestos

D.ª Belén Romana García

Consejera externa (independiente)

Se incorporó al consejo en 2015.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1965 en Madrid, España.

Educación: Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y Economista del Estado.

Experiencia: Fue directora general de Política Económica y directora general del Tesoro del Ministerio de Economía del Gobierno de España, así como consejera del Banco de España y de la CNMV. También ocupó el cargo de consejera del Instituto de Crédito Oficial y de otras entidades en representación del Ministerio de Economía español. Fue consejera externa de Banco Español de Crédito, S.A. y

Mrs Pamela Walkden

Consejera externa (independiente)

Se incorporó al consejo en 2019.

Nacionalidad: Británica. Nacida en 1960 en Worcester, Inglaterra.

Educación: Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad de Cambridge.

Experiencia: Tiene una extensa carrera en el sector bancario. Ha desempeñado distintos cargos de alta dirección en Standard Chartered Bank, entre ellos,

de relevancia en Argentaria. Fue miembro de la Asociación Española de Banca (AEB) y de Bolsas y Mercados Españoles, S.A. (BME) y miembro del patronato de la Fundación Española de Banca para Estudios Financieros (FEBEF).

Otros cargos relevantes: Ninguno.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva, comisión de auditoría, comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura (presidente).

Habilidades y competencias: Ha desarrollado una amplia carrera en banca y mercados de capitales, donde ha ocupado altos cargos ejecutivos y no ejecutivos. Aporta al consejo gran experiencia en alta dirección, así como en auditoría, riesgos y estrategia, principalmente en relación con el sector financiero. Asimismo, ha participado activamente en diferentes patronatos de fundaciones cuyo objetivo es la promoción de la educación.

presidenta ejecutiva de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB).

Otros cargos relevantes: Es consejera externa de Aviva plc, London y de Aviva Italia Holding SpA, miembro del consejo asesor de GFI España y TribalData así como miembro del consejo asesor de la Fundación Rafael del Pino y copresidenta del consejo de patronos global de The Digital Future Society.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión ejecutiva, comisión de auditoría (presidenta), comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, comisión de innovación y tecnología y comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

Habilidades y competencias: Su carrera profesional como técnico comercial y economista del Estado y su experiencia general ejecutiva y no ejecutiva en el sector financiero (en particular en la comisión de auditoría de sociedades cotizadas) avalan su reconocimiento como experta financiera. Además, el ejercicio de importantes cargos en entidades de crédito y en el marco de los mercados de valores le confieren una visión estratégica de la regulación financiera y las relaciones con las autoridades gubernamentales en España.

responsable de Recursos Humanos, responsable de Riesgos, tesorera, responsable de Gestión de Activos y Pasivos y Mercados Regionales, responsable de Auditoría Interna, responsable de Relaciones Institucionales y Relaciones con Inversores. Además, fue miembro independiente del Comité de Reforma Normativa de la Autoridad Prudencial del Reino Unido (PRA) y miembro del Stakeholder Group de la Autoridad Bancaria Europea (EBA).

Otros cargos relevantes: Es miembro del comité de bienestar y ética del Royal Veterinary College.

Cargos en otras sociedades de Grupo Santander: Ninguno.

Comisiones del consejo de las que es miembro: Comisión de auditoría.

Habilidades y competencias: Aporta al consejo una amplia experiencia en el ámbito de la industria bancaria y una experiencia significativa en el ámbito internacional y en auditoría, lo que avala su reconocimiento como experta financiera.

Banca responsable Gobierno corporativo Informe económico y financiero Gestión y control de riesgos

D. Jaime Pérez Renovales

Secretario General y del consejo

Se incorporó al Grupo en 2003.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1968 en Valladolid, España.

Educación: Licenciado en Derecho y en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3) y Abogado del Estado.

4.2 Composición del consejo

Dimensión

A 31 de diciembre de 2019, el consejo de administración estaba integrado por 15 miembros cuyo perfil y trayectoria figuran en la sección 4.1 'Nuestros consejeros'. Nuestros Estatutos establecen que el consejo estará formado por un mínimo de 12 y un máximo de 17 miembros.

Composición por categoría de consejero

El consejo de administración tiene una composición equilibrada entre consejeros ejecutivos y externos, la mayoría de los cuales son independientes. La categoría de cada uno de los consejeros ha sido verificada por la comisión de nombramientos y sometida al consejo.

Composición actual del consejo

Diversidad

Un consejo diverso es vital para garantizar su efectividad. La combinación de experiencias y habilidades en el consejo proporciona un entorno donde afloran diferentes perspectivas y se mejora la calidad de la toma de decisiones. Buscamos por ello un sólido equilibrio de habilidades técnicas, experiencias y perspectivas en el consejo.

Como se explica con más detalle a continuación, nuestra política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros favorece la diversidad en el consejo en lo que se refiere, por ejemplo, a género, geografía, experiencia y conocimientos, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, por motivos como la edad, discapacidad, raza u origen étnico. Esta política se modificó en julio de 2018 para ajustarla a la reciente normativa europea en materia de información no financiera y sobre diversidad y las directrices de la EBA y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) sobre la evaluación de la idoneidad de los

Experiencia: Fue director del gabinete del vicepresidente segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía, subsecretario de la Presidencia del Gobierno, presidente del Boletín Oficial del Estado y de la comisión para la Reforma de las Administraciones Públicas. Previamente, fue vicesecretario general y del consejo y responsable de la asesoría jurídica de Grupo Santander, secretario general y del consejo de Banco Español de Crédito, S.A. y subdirector de los Servicios jurídicos de la CNMV. Es miembro del jurado de los premios Princesa de Asturias de Ciencias Sociales y presidente del Club Empresarial Icade.

Secretario de todas las comisiones del consejo.

miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave. En 2019 se incluyó el nuevo objetivo de igualdad de género, consistente en alcanzar entre el 40% y el 60% de presencia de mujeres en el consejo para 2021. El Banco aplica esta política a la hora de seleccionar consejeros para cubrir posibles vacantes o de buscar candidatos para incorporarse al consejo o sustituir a alguno de sus miembros.

La política de selección promueve la diversidad en el consejo de administración desde diferentes puntos de vista:

• Diversidad de procedencia o formación internacional: el proceso de selección tiene en cuenta la diversidad cultural o la formación internacional, especialmente en las principales regiones donde el Grupo está presente.
• Igualdad de género: tanto la comisión de nombramientos como el consejo de administración son conscientes de la importancia de fomentar la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres y de la conveniencia de incorporar al consejo mujeres que reúnan los requisitos de capacidad, idoneidad y dedicación efectiva al cargo de consejero, esforzándose deliberadamente en buscar candidatas que tengan el perfil requerido. Nuestra política promueve una selección de consejeros que incluya un número suficiente de mujeres en el consejo para tener una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

El 26 de febrero de 2019, el consejo reemplazó el objetivo del 30% de presencia del género menos representado establecido en 2016 por la comisión de nombramientos, por el de alcanzar una presencia equilibrada o de igualdad de género, lo que implica una presencia de mujeres en el consejo de administración de entre el 40% y el 60% en el ejercicio 2021. En noviembre de 2019, el consejo ya ha conseguido este objetivo, y al cierre del año las mujeres representan un 40% del consejo.

La proporción de mujeres en el consejo es muy superior al promedio de las grandes empresas cotizadas en Europa. Según un estudio realizado por la Comisión Europea con datos de octubre de 2018, el porcentaje de consejeras en las grandes empresas cotizadas era, en promedio, del 26,7% para el conjunto de los 28 países de la Unión Europea y del 23,7% para España.

• Educación y trayectoria profesional: los criterios aplicados en la selección de los candidatos garantizan su cualificación e idoneidad para la comprensión general de nuestro Grupo, sus negocios, su estructura y las geografías en las que opera, tanto individual como colectivamente, así como su sintonía con la cultura Santander. El proceso de nombramiento vela por que los candidatos tengan habilidades y competencias en servicios bancarios y financieros y en otras áreas identificadas como relevantes en nuestra matriz de competencias y de diversidad del consejo. En este sentido, se toman en cuenta los conocimientos adquiridos en el entorno académico, junto con la experiencia profesional.
• La política no adolece de sesgos implícitos que pudieran implicar discriminación por razón de edad, raza, discapacidad y/u origen étnico. En concreto con respecto a la de edad, no hay límite de edad máximo para poder ser consejero ni para ocupar un cargo en el consejo, incluidos los de presidente y consejero delegado.

Para el Banco ha continuado siendo prioritario durante el ejercicio 2019 asegurar una composición diversa del consejo, cubriendo distintos aspectos como la diversidad de género y geográfica, pero asegurando también que no se discrimina por razón de raza, edad o discapacidad. En línea con la anterior, todos los nombramientos de nuevos consejeros propuestos incluyen un análisis del impacto en la diversidad como parte de la evaluación de idoneidad de los candidatos. Hemos hecho extensivo este criterio al resto de filiales del Grupo para garantizar que sus respectivos consejos mantengan el foco en la diversidad y promuevan una presencia equilibrada de género, en línea con el objetivo del Grupo.

El resultado de la aplicación de los criterios de diversidad en el ejercicio 2019 se muestra en la sección 1.1 'Renovación del consejo'. En concreto, la diversidad internacional en el consejo y la necesidad de dotarlo de una composición adecuada y equilibrada en todo momento ha sido una prioridad en 2019, tal y como se indica en la sección 1.3 'Consecución de las prioridades para 2019'.

Nuestro sólido e inquebrantable compromiso con una diversidad cada vez mayor seguirá siendo una prioridad para la comisión de nombramientos en 2020, ya que, tal y como se indica en la sección 1.5 'Prioridades para 2020', la diversidad no es un mero requisito formal, sino una estrategia de éxito.

Matriz de competencias y diversidad del consejo

La composición del consejo proporciona el equilibrio entre conocimiento, capacidades, cualificaciones, diversidad y experiencia que se requiere para ejecutar nuestra estrategia a largo plazo en un entorno de mercado en constante evolución.

Este equilibrio se refleja en la matriz de competencias y de diversidad del consejo que hemos actualizado en 2019 para hacerla más simple, transparente y completa, con más información para nuestros inversores y otros grupos de interés, que nos exigen una mayor visibilidad de ciertas habilidades en el seno del consejo. Además, hemos tenido en cuenta las recomendaciones de la nueva guía de la EBA y la ESMA sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros

del consejo y los titulares de funciones clave, que entró en vigor en junio de 2018.

La matriz de competencias sigue este año la estructura incluida el año pasado:

• Diferenciamos entre dos grupos de habilidades o competencias: temáticas y horizontales.
• Introducimos una nueva sección de diversidad, que incluye no sólo la de género, sino también la derivada de la procedencia geográfica y la formación en el extranjero, así como una sección que refleja la permanencia de cada consejero en el cargo.

Al igual que en el ejercicio anterior, la matriz refleja las competencias y cualidades de cada consejero, lo que muestra nuestro compromiso con la transparencia en esta materia. La sección 4.1 'Nuestros consejeros' incluye un párrafo sobre las habilidades y competencias de cada consejero para identificar más claramente el soporte de esta matriz.

Hemos incluido un cuadro adicional (denominado 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones') que es una clara muestra del equilibrio de competencias, no solo a nivel del consejo en su conjunto, sino de cada comisión del consejo. Esta presentación permite evaluar la efectividad global de las comisiones tomando como referencia la significativa concurrencia en sus miembros de habilidades más directamente relacionadas con las funciones de cada comisión.

Matriz de competencias y diversidad del consejo

			Ejecutivos					Independientes						Otros externos
		(Presidenta) Ana Botín	) delegadoB consejero y (vicepresidente Álvarez José Antonio	coordinador) consejero y (vicepresidente Brown Bruce Carnegie	Homaira Akbar i	de Souza Alvaro Cardoso	Sol Daurella	Castro Henrique de	Salinas Esther Giméne z	Ramiro Mato	Belén Romana	en Pamela Walkd	Ignacio Benju mea	Javier Botín	de la Dehesa Guillermo	que Rodrigo Echeni
COMPETENCIAS Y EXPERIENCIA
COMPETENCIAS TEMÁTICAS
Banca (86,7%)		•	•	•		•	•		•	•	•	•	•	•	•	•
Otros servicios financieros (66,7%)		•	•	•	•				•	•	•		•	•	•
Contabilidad, auditoría y conocimientos financieros (93,%)		•	•	•	•	•	•	•		•	•	•	•	•	•	•
Minorista (93,3%)		•	•	•		•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Digital y tecnologías de la información (TI) (53,3%)		•	•	•	•			•		•			•		•
Gestión de riesgos (86,7%)		•	•	•	•	•	•			•	•	•	•	•	•	•
Estrategia (93,3%)		•	•	•	•	•	•	•		•	•	•	•	•	•	•
Negocio responsable y sostenibilidad (86,7%)		•	•	•	•	•	•		•	•	•		•	•	•	•
Recursos humanos, cultura, talento y retribuciones (93,3%)		•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•		•	•
Legal y regulatorio (33,3%)									•		•		•		•	•
Gobernanza y control (86,7%)		•	•	•	•	•	•			•	•	•	•	•	•	•
	Europa continental (86,7%)	•	•	•	•		•	•	•	•	•		•	•	•	•
	EE.UU./Reino Unido (86,7%)	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•		•		•
Experiencia internacional	Latinoamérica (60%)	•	•		•	•		•	•	•				•		•
	Otros (46,7%)			•			•	•		•		•			•	•
COMPETENCIAS HORIZONTALES
Alta dirección (93,3%)		•	•	•	•	•	•	•		•	•	•	•	•	•	•
Gobierno, regulación y políticas públicas (33,3%)									•		•		•		•	•
Universidad y educación (53,3%)		•		•	•		•		•	•					•	•
Experiencia significativa como consejero (93,3%)		•	•	•	•	•	•	•	•	•	•		•	•	•	•
DIVERSIDAD
Mujeres (40%)		•			•		•		•		•	•
	Europa continental (73,3%)	•	•				•	•	•	•	•		•	•	•	•
Procedencia geográfica / educación internacional	EE.UU./Reino Unido (53,3%)	•	•	•	•	•				•	•	•
	Latinoamérica (6,7%)					•
	Otros (6,7%)				•
MANDATO EN EL CONSEJO
0 a 3 años (26,7%)						•		•		•		•
4 a 11 años (46,7%)			•	•	•		•		•		•		•
12 años o más (26,7%)		•												•	•	•

	Comisión ejecutiva	Comisión de auditoría	nombramientos Comisión de	retribuciones Comisión de	supervisión de riesgos, cumplimiento regulación y Comisión de	innovación y Comisión de tecnología	Comisión de banca sostenibilidad y responsable, cultura
COMPETENCIAS Y EXPERIENCIA
COMPETENCIAS TEMÁTICAS
Banca	100%	60%	100%	80%	100%	75%	87,5%
Otros servicios financieros	100%	60%	60%	60%	80%	87,5%	75%
Contabilidad, auditoría y conocimientos financieros	100%	100%	80%	100%	80%	100%	87,5%
Minorista	100%	60%	100%	100%	100%	87,5%	50%
Digital y tecnologías de la información (TI)	85,7%	60%	40%	80%	40%	87,5%	87,5%
Gestión de riesgos	100%	80%	80%	80%	80%	87,5%	87,5%
Estrategia	85,7%	80%	80%	80%	60%	87,5%	75%
Negocio responsable y sostenibilidad	100%	60%	100%	80%	100%	87,5%	100%
Recursos humanos, cultura, talento y retribuciones	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
Legal y regulatorio	42,9%	20%	60%	40%	60%	37,5%	37,5%
Gobernanza y control	100%	80%	80%	80%	80%	87,5%	87,5%
Europa continental	100%	80%	100%	100%	80%	100%	87,5%
EE.UU./Reino Unido Experiencia internacional	71,4%	100%	80%	60%	80%	75%	87,5%
Latinoamérica	42,9%	60%	40%	20%	60%	50%	62,5%
Otros	42,9%	60%	80%	80%	20%	37,5%	25%
COMPETENCIAS HORIZONTALES
Alta dirección	100%	100%	80%	100%	80%	100%	87,5%
Gobierno, regulación y políticas públicas	42,9%	20%	60%	40%	60%	37,5%	37,5%
Universidad y educación	57,1%	40%	100%	60%	40%	50%	62,5%
Experiencia significativa en consejos de administración	100%	80%	100%	100%	100%	100%	100%
DIVERSIDAD
Mujeres	28,6%	60%	40%	20%	40%	37,5%	62,5%
Europa continental	85,7%	60%	80%	80%	80%	75%	75%
EE.UU./Reino Unido Procedencia geográfica /	71,4%	80%	20%	20%	60%	62,5%	62,5%
Latinoamérica educación internacional	0	0	0	0	20%	0	12,5%
Otros	0	20%	0	0	0	12,5%	12,5%
MANDATO EN EL CONSEJO
0 a 3 años	14,3%	60%	0	20%	40%	12,5%	25%
4 a 11 años	57,1%	40%	60%	60%	60%	62,5%	62,5%
12 años o más	28,6%	0	40%	20%	0	25%	12,5%

Matriz de competencias y diversidad de las comisiones

Consejeros ejecutivos

• D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, presidenta ejecutiva del Grupo.
• D. José Antonio Álvarez Álvarez, vicepresidente y consejero delegado del Grupo.

Se recoge una descripción más detallada de sus roles y funciones en la sección 'Presidenta ejecutiva y consejero delegado del Grupo' dentro de la sección 4.3.

Consejeros independientes

• Mr Bruce Carnegie-Brown (consejero coordinador)
• Ms Homaira Akbari
• D. Álvaro Cardoso de Souza
• D.ª Sol Daurella Comadrán
• D. Henrique de Castro
• D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer
• D. Ramiro Mato García-Ansorena
• D.ª Belén Romana García
• Mrs Pamela Walkden

Con carácter anual, la comisión de nombramientos verifica e informa al consejo sobre la categoría de los consejeros independientes, teniendo en cuenta todas las circunstancias pertinentes y, en particular, la existencia de cualquier posible relación de negocios significativa que pudiera comprometer su independencia. Este análisis se desarrolla en la sección 4.6 'Actividades de la comisión de nombramientos en 2019'.

Los consejeros externos independientes representan el 60% del consejo, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y el Reglamento del consejo, que requiere que el órgano de administración esté constituido predominantemente por consejeros externos y que el número de consejeros independientes represente al menos la mitad del total de consejeros.

A cierre de 2019, la duración media del mandato de los consejeros externos independientes era de 3,42 años.

Años en el cargo de los consejeros independientes

Otros consejeros externos

• D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca
• D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea
• D. Guillermo de la Dehesa Romero
• D. Rodrigo Echenique Gordillo

Estos consejeros no pueden ser clasificados como independientes por los siguientes motivos:

• El Sr. Botín y el Sr. de la Dehesa por haber sido consejeros durante más de 12 años.
• El Sr. Benjumea, siguiendo un criterio de prudencia, pese a haber transcurrido el plazo legal requerido desde que cesó su vinculación profesional al Banco (distinta de la derivada de su condición de consejero del Banco y de Santander España).
• El Sr. Echenique por haber sido consejero ejecutivo hasta el 1 de mayo de 2019 y consejero durante más de 12 años.

D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola D. José Antonio Álvarez Álvarez Mr Bruce Carnegie-Brown Ms Homaira Akbari y O'Shea Presidenta ejecutiva consejero delegado Vicepresidente y Vicepresidente												Mandato					Participación accionarial en el BancoC
	Ejecutivo	Independiente	externos Otros consejer os	1. Comisión eje cutiva	auditoría 2. Comisión de	s nombramiento 3. Comisión de	5. Comisión de s remuneracione 4. Comisión de	6. Comisión de regulación y riesgos, supervisión de	banca 7. Comisión de cnología innovación y te	y cultura sostenibilidad responsable,	nombramiento Fecha de prime r	nombramiento o Fecha de últim	Fecha de expir ación B	Directa	Indirecta	representadas Acciones	Total	% del capital s ocial
				P					P		04/02/1989	07/04/2017	Primer semestre de 2020	735.000	24.919.906		25.654.906	0,154%
											25/11/2014	12/04/2019	Primer semestre de 2022	1.331.602			1.331.602	0,008%
						P	P				25/11/2014	12/04/2019	Primer semestre de 2022	22.443			22.443	0,000%
											27/09/2016	23/03/2018	Primer semestre de 2021	30.000	44.000		74.000	0,000%
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca											30/06/2015	23/03/2018	Primer semestre de 2021	3.576.405			3.576.405	0,022%
D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea											25/07/2004	12/04/2019	Primer semestre de 2022	5.272.830	18.655.736	122.468.000D	146.396.566	0,881%
D. Álvaro Cardoso de Souza								P			01/04/2018	01/04/2018	Primer semestre de 2021	0	0		0	0,000%
D.ª Sol Daurella Comadrán											25/11/2014	23/03/2018	Primer semestre de 2021	143.255	456.970		600.225	0,004%
D. Guillermo de la Dehesa Romero Vocales											24/06/2002	23/03/2018	Primer semestre de 2021	173	0		173	0,000%
D. Henrique de Castro											17/07/2019	17/07/2019	Primer semestre de 2022	2.982			2.982	0,000%
D. Rodrigo Echenique Gordillo											07/10/1988	07/04/2017	Primer semestre de 2020	1.231.529	14.591		1.246.120	0,007%
D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer											30/03/2012	07/04/2017	Primer semestre de 2020	6.062	0		6.062	0,000%
D. Ramiro Mato García Ansorena									P		28/11/2017	12/04/2019	Primer semestre de 2022	40.325	0		40.325	0,000%
D.ª Belén Romana García					P						22/12/2015	12/04/2019	Primer semestre de 2022	167	3		170	0,000%
Mrs Pamela Walkden											29/10/2019	29/10/2019	Primer semestre de 2020	2.500	0	—	2.500	0,000%
Total														12.395.273	44.091.206	122.468.000	178.954.479	1,07%
D. Jaime Pérez Renovales Secretario General y del consejo
Presidente P

Nota: El cuadro detalla las asistencias de los consejeros cuando éstos han estado físicamente presentes en las reuniones del consejo o de sus comisiones y no se computa a estos efectos cuando los consejeros ausentes han estado representados.A. Datos a 31 de diciembre de 2019 salvo cuando se indica otra cosa. Los cambios producidos en la composición de las comisiones durante el ejercicio 2019 son los indicados en la sección 1.1 'Renovación del consejo'.

B. Para obtener una explicación más detallada, véase 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2. Los periodos indicados no consideran el periodo adicional de vigencia que pueda aplicar conforme al articulo 222 de la Ley de Sociedades de Capital.

C. El Banco tiene una política de tenencia de acciones que pretende reforzar el alineamiento de los consejeros ejecutivos con los intereses a largo plazo de los accionistas. Esta política incluye el compromiso de los consejeros ejecutivos de mantener una inversión individual significativa en acciones del Banco mientras estén desarrollando funciones ejecutivas, equivalente a dos veces el importe neto del salario anual calculado sobre el salario bruto anual y su tipo marginal del impuesto en el momento en

el que esta política fue aplicada por primera vez. Para cumplir el nivel de inversión previsto se dispone de un período de 5 años desde su nombramiento como consejero ejecutivo. La ratio que resulta con la participación accionarial a 31 de diciembre de 2019 que se muestra en este cuadro y el valor de acción a la misma fecha de 31 de diciembre de 2019 es de 34,8 veces para el caso de D. Ana Botín y 2,3 veces para el caso de D. José Antonio Álvarez. D. Incluye acciones propiedad de la Fundación Botín, que D. Javier Botín preside y acciones sindicadas, excepto las correspondientes a D.ª Ana Botín y D. Javier Botín que ya se incluyen en este cuadro como participaciones directas o indirectas. En la

subsección A.3 de la sección 9.2'Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV' se adapta esta información al formato CNMV, que añade todas las acciones sindicadas como participación de D. Javier Botín. Ver sección 2.4 'Pactos parasociales'.

Pueden encontrarse más detalles en la sección 9.2 'Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV'.

Banca responsable Gobierno corporativo Informe económico y financiero Gestión y control de riesgos

Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros

Nombramiento de consejeros

Nuestros consejeros son nombrados por períodos de tres años, si bien un tercio de los miembros del consejo es renovado anualmente, siguiéndose el turno determinado por la antigüedad en aquéllos, según la fecha y orden del respectivo nombramiento. Los consejeros cesantes podrán ser reelegidos. Cada nombramiento, reelección y ratificación se presenta para su votación por separado en la JGA.

Procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y cese de consejeros

Nuestra política interna para la selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros establece los criterios relativos a la composición, cuantitativa y cualitativa, del consejo de administración, el proceso de revisión de su composición y el proceso de identificación, selección y nombramiento de nuevos candidatos.

El nombramiento y reelección de consejeros corresponde a la JGA. En caso de producirse la vacante de algún consejero durante el período para el que fue nombrado, el consejo de administración podrá designar provisionalmente, por cooptación, a otro consejero, hasta que la JGA, en su primera reunión posterior, ratifique o revoque el nombramiento.

Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de consejeros, con independencia de su categoría, que el consejo de administración someta a los accionistas, así como los acuerdos del propio consejo en los casos de cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe y propuesta motivada de la comisión de nombramientos.

La propuesta debe ir acompañada de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. En el caso de reelección o ratificación, el informe contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo del consejero propuesto durante el último periodo de tiempo en que lo hubiera desempeñado. Cuando el consejo se aparte de la propuesta de la comisión de nombramientos, deberá motivar su decisión, dejando constancia en acta de sus razones.

Los consejeros deben reunir las condiciones que les resultan exigibles de acuerdo con la legislación aplicable a las entidades de crédito y las previstas en nuestros Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes previstos en aquéllos y en el Reglamento del consejo.

Nuestros consejeros han de ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, poseer conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno. En la selección de candidatos para el cargo de consejero se atenderá además a su aportación profesional al consejo en su conjunto.

Para una información más detallada, véanse la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' en esta sección 4.2.

En todos los casos, como se ha indicado, el consejo procurará que los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los ejecutivos y que al menos la mitad de los consejeros sean independientes.

Los consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del plazo de duración por el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos; por decisión de la JGA; o por renuncia (explicando los motivos de esta decisión en una carta que ha de enviarse a los demás miembros del consejo) o puesta del cargo a disposición del consejo de administración.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste, previo informe de la comisión de nombramientos, lo considera conveniente, en los casos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del consejo o al crédito y reputación del Banco y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. Todo ello sin perjuicio de lo regulado en el Real Decreto 84/2015 por el que se desarrolla la Ley 10/2014 de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito, acerca de los requisitos de honorabilidad que deben cumplir los consejeros y de las consecuencias de la pérdida sobrevenida de esta.

Los consejeros deberán comunicar al consejo, cuanto antes, aquellas circunstancias que les afecten y que puedan perjudicar al crédito y reputación del Banco y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como imputados.

Asimismo, los consejeros externos dominicales habrán de presentar su dimisión cuando el accionista al que representen se desprenda de su participación o la reduzca significativamente.

Por último, la planificación de la sucesión de los principales miembros del consejo es también un elemento clave del buen gobierno del Banco, que asegura que el relevo se produce siempre de forma ordenada garantizando la continuidad y estabilidad del consejo. Los planes de sucesión del consejo siguen siendo un área prioritaria para la comisión de nombramientos y el consejo, contándose con sólidos y adecuados planes que son revisados periódicamente.

Sucesión del consejero delegado

En aplicación de los procedimientos descritos, en septiembre de 2018 el Banco acordó designar como nuevo consejero delegado a D. Andrea Orcel, sujeto a la obtención de las autorizaciones pertinentes de evaluación de idoneidad, a la adopción por la JGA de los acuerdos oportunos en relación con su futura remuneración y a la terminación de la vinculación contractual que le ligaba a su anterior empleador.

Posteriormente, como consecuencia de la modificación de las bases sobre las cuales se había adoptado esa decisión y de que los costes de compensar al Sr. Orcel por sus remuneraciones pasadas excedían los esperados al acordar su nombramiento, en enero de 2019 el consejo de administración acordó dejar sin efecto el nombramiento del Sr. Orcel. Esta decisión fue posible, entre otros motivos, porque el contrato que, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, cualquier consejero ejecutivo debe suscribir en relación con los servicios a prestar, no había sido firmado ni aprobado por el consejo, ni incorporado a la correspondiente acta, tal y como resulta exigible. Dicho contrato nunca se aprobó o firmó y el nombramiento no fue sometido a la JGA.

4.3 Funcionamiento y efectividad del consejo

El consejo es el máximo órgano de decisión, centrándose en la función de supervisión

Salvo en las materias reservadas a la JGA, el consejo de administración es el máximo órgano de decisión del Banco y desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio.

La política del consejo es delegar la gestión ordinaria del Banco y la ejecución de su estrategia en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección, centrándose en el desempeño de su función general de supervisión y en las que tiene atribuidas con carácter indelegable, según lo previsto en la ley, los Estatutos y en el Reglamento del consejo, que resumidamente son las siguientes:

• Políticas y estrategias generales (incluyendo, entre otras, las de capital y liquidez; nuevos productos, actividades y servicios; gobierno corporativo y cultura y valores corporativos internos; control de riesgos; política retributiva; y política de cumplimiento).
• Información financiera y, en general, la facilitada a los accionistas, inversores y el público en general, y los procesos y controles que garantizan la integridad de esta información.
• Políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública y la supervisión del proceso de divulgación de información y las comunicaciones relativas al Banco.
• Plan de auditoría interna y resultados.
• Selección, sucesión y retribución de los consejeros.
• Selección, sucesión y retribución de los miembros de la alta dirección y otros puestos clave.
• Efectividad del sistema de gobierno corporativo e interno del Grupo.
• Operaciones corporativas e inversiones significativas.
• Convocatoria de la JGA.
• En general, los asuntos relacionados con el gobierno de la entidad, como las operaciones vinculadas.
• Gobierno corporativo y gobierno interno del Banco y del Grupo incluyendo el modelo de gobierno Grupo-filiales, los marcos corporativos y la regulación interna más relevante del Grupo.

Estructura del consejo

El consejo ha implantado una estructura de gobierno corporativo para garantizar que cumple sus funciones y responsabilidades de manera efectiva. En las siguientes páginas de esta sección se ofrece información adicional sobre esta estructura que se puede dividir en cuatro dimensiones:

• La presidenta ejecutiva y el consejero delegado del Grupo que, como se explica más detalladamente en esta sección 4.3, son los máximos ejecutivos responsables de la gestión estratégica y ordinaria del Banco, de cuya supervisión es responsable el consejo, garantizándose al mismo tiempo

una separación clara de sus funciones y la complementariedad de sus roles.

• El consejero coordinador que, como se expone con más detalle en esta sección 4.3, es responsable de la coordinación efectiva de los consejeros externos, garantizando que sirvan de contrapeso adecuado a los consejeros ejecutivos.
• Una estructura de las comisiones del consejo que, como se describe igualmente en esta sección 4.3, apoyan al consejo en tres ámbitos principales:
  • En la gestión del Banco, ejerciendo facultades decisorias, a través de la comisión ejecutiva.
  • En la definición de la estrategia en áreas clave, a través de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura y de la comisión de innovación y tecnología.
  • En sus funciones de supervisión y adopción de decisiones relevantes, a través de las comisiones de auditoría, de nombramientos, de retribuciones y de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento.
• El secretario del consejo que, como se expone con más detalle en esta sección 4.3, presta apoyo al consejo, a sus comisiones y a nuestra presidenta, y es también el secretario general del Grupo.

Reglamento del consejo

Las reglas que rigen el consejo de administración se recogen en los Estatutos del Banco y en el Reglamento del consejo, ambos disponibles en www.santander.com.

• Estatutos. Nuestros Estatutos contienen las reglas básicas de composición y funcionamiento del consejo y los deberes de sus miembros, complementadas y desarrolladas en el Reglamento del consejo. Solo pueden ser modificados por la JGA, según se describe en 'Reglas sobre modificaciones estatutarias' dentro de la sección 3.2.
• Reglamento del consejo. El Reglamento del consejo prevé las normas de funcionamiento y la organización interna del consejo de administración y sus comisiones mediante el desarrollo de las disposiciones legales y estatutarias aplicables, estableciendo los principios que deben regir la actuación del consejo y sus comisiones y las normas de actuación que deben respetar sus miembros.

El consejo modificó su Reglamento el 26 de febrero de 2019 al objeto de, entre otros:

• Establecer que la comisión de auditoría esté constituida exclusivamente por consejeros independientes y fortalecer sus funciones de supervisión sobre la información no financiera.
• Ampliar las funciones de la comisión de nombramientos en materia de gobierno corporativo, asumiendo tareas que hasta ahora correspondían a la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento.
• Establecer explícitamente que el consejero coordinador sea miembro de la comisión de nombramientos.
• Incluir otros cambios menores en la composición y funcionamiento de las comisiones de nombramientos y de retribuciones.

Nuestro reglamento cumple todos los requisitos legales y recoge los principales principios y recomendaciones contenidos en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, publicado por la CNMV en febrero de 2015; los Principios de Gobierno Corporativo para Bancos del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea de julio de 2015; así como las pautas establecidas por la EBA en sus 'Directrices sobre gobierno interno al amparo de la Directiva 2013/36/UE', en vigor desde el 30 de junio de 2018.

La regulación de la comisión de auditoría sigue además las recomendaciones y buenas prácticas de funcionamiento previstas en la Guía Técnica 3/2017, de la CNMV, sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público, de 27 de junio de 2017. Asimismo, la comisión cumple con la regulación aplicable en los Estados Unidos por cotizar nuestras acciones bajo la forma de ADS en la Bolsa de Nueva York y la Rule 10A-3 de la Securities Exchange Act (SEA), introducida por la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX), sobre requerimientos de las comisiones de auditoría.

La regulación de las comisiones de nombramientos y retribuciones también sigue las recomendaciones y buenas prácticas recogidas en la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.

Presidenta ejecutiva y consejero delegado del Grupo

La presidenta ejecutiva es D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea y el consejero delegado es D. José Antonio Álvarez Álvarez.

Las funciones de la presidenta y el consejero delegado del Grupo están claramente separadas, de la siguiente manera:

Presidenta ejecutiva del Grupo	Consejero delegado
• La presidenta es la superior jerárquica del Banco y la principal representante del Grupo frente a los reguladores, autoridades y otros importantes grupos de interés.	• El consejero delegado tiene encomendada la gestión ordinaria del negocio. • En consecuencia, las personas que dependen directamente del consejero delegado son los miembros
• Las personas que dependen directamente de la presidenta son el consejero delegado y aquellos miembros de la alta dirección a cargo de la estrategia del Banco a largo plazo (como el responsable de Desarrollo Corporativo), las funciones corporativas (como Comunicación y Secretaría General) y control (incluyendo Riesgos y Auditoría Interna) y aquellas áreas que no estén directamente relacionadas con el día a día del negocio.	de la alta dirección que dirigen el negocio (los responsables regionales de Europa, Norteamérica y Sudamérica y negocios globales) y aquellas funciones que dan soporte al negocio (Financiera, Control financiero, Tecnología y Operaciones).
• La presidenta es la encargada de dirigir los planes de sucesión de los principales ejecutivos del Banco.

	Funciones de la presidenta ejecutiva y el consejero delegado
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Existe una clara separación de funciones entre las de la presidenta, el consejero delegado, el consejo y sus comisiones, con contrapesos adecuados que garantizan el debido equilibrio en la estructura de gobierno corporativo del Banco, como son:

• El consejo y sus comisiones ejercen funciones de supervisión y control de las actuaciones tanto de la presidenta como del consejero delegado.
• El consejo ha delegado a la presidenta ejecutiva y al consejero delegado todas las facultades del consejo excepto aquellas que no pueden ser delegadas conforme a la ley, los Estatutos y el Reglamento del consejo. El consejo ejercita directamente estas facultades en uso de su función general de supervisión.
• El papel del consejero coordinador, que lidera el nombramiento y plan de sucesión de la presidenta ejecutiva del grupo y desempeña un papel clave en nuestro gobierno corporativo, tal y como se detalla más adelante.
• La comisión de auditoría está presidida por una consejera independiente, que es considerada financial expert, tal y como se define en la regulación S-K de la SEC.
• La presidenta ejecutiva no puede ejercer simultáneamente el cargo de consejera delegada del Banco.
• Las funciones corporativas de riesgos, cumplimiento y auditoría interna, como unidades independientes, reportan a una comisión o a un miembro del consejo de administración y tienen acceso directo y sin restricciones al consejo cuando lo estiman oportuno.

Consejero coordinador

El papel del consejero coordinador es clave en nuestra estructura de gobierno corporativo, ya que realiza una coordinación adecuada entre los consejeros externos, garantizando que actúan como contrapeso apropiado a los consejeros ejecutivos.

El siguiente cuadro ilustra sus funciones y su aplicación en 2019:

Funciones del consejero coordinador y actividades realizadas en 2019

Funciones	Actividades realizadas durante 2019
Facilitar el debate y el diálogo abierto entre los consejeros independientes, incluyendo la coordinación de reuniones de los consejeros externos e involucrarse con ellos para hacerse eco de sus preocupaciones.	Mantuvo tres reuniones, sin la presencia de consejeros ejecutivos, con consejeros externos en las que éstos pudieron expresar cualquier inquietud o preocupación.Además, estas reuniones representaron una valiosa oportunidad para debatir otros asuntos como las materias incluidas en la formación del consejo, el desempeño de los consejeros ejecutivos o el funcionamiento de las comisiones del consejo.
Dirigir la evaluación periódica de la presidenta del consejo de administración y coordinar su plan de sucesión.	Lideró la evaluación anual de la presidenta a los efectos de la determinación de su retribución variable.
Involucrarse con los accionistas y otros inversores para formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo del Banco.	Véase la sección 3.1 'Comunicación con los accionistas'.
Sustituir a la presidenta en caso de ausencia, con facultades clave como convocar reuniones del consejo en los términos previstos en el Reglamento del consejo.	El consejero coordinador presidió dos reuniones de la comisión ejecutiva debido a tal ausencia.
Solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día.	Aunque tales reuniones no fueron convocadas por el consejero coordinador, estuvo totalmente comprometido con el contenido de las reuniones del consejo.

Estructura de las comisiones del consejo

En la actualidad, el consejo tiene siete comisiones y un consejo asesor internacional.

Para consultar la descripción de la composición, funciones, reglas de funcionamiento y actuaciones de:

• La comisión ejecutiva, véase sección 4.4.
• Las comisiones de auditoría, de nombramientos, de retribuciones, de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, de banca responsable, sostenibilidad y cultura, y de innovación y tecnología, véanse sus informes de las actividades, recogidos en las secciones 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9 y 4.10 respectivamente.

		Comisiones voluntarias (permitidas por los Estatutos)	Comisiones obligatorias (requeridas por la Ley y los Estatutos)
	Facultades decisorias	Asesoramiento y propuesta en áreas estratégicas	Supervisión, información, asesoramiento y propuesta en materia de riesgos, información financiera y auditoría, nombramientos y retribuciones
Comisiones del consejo	Comisión ejecutiva	Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura	Comisión de auditoría	Comisión de nombramientos
		Comisión de innovación y tecnología	Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento	Comisión de retribuciones
Consejo asesor externo		Consejo asesor internacional (los miembros no son consejeros)

Secretario del consejo

El secretario del consejo es D. Jaime Pérez Renovales. Asiste a la presidenta en sus funciones y vigila el cumplimiento de la legalidad formal y material de todas las actuaciones del consejo. Asimismo, vela por que las recomendaciones y los procedimientos de buen gobierno se respeten y revisen regularmente.

El secretario del consejo es el secretario general del Banco y desempeña igualmente la secretaría de todas las comisiones del consejo, sin necesidad de ser consejero para ocupar este cargo.

La comisión de nombramientos debe presentar un informe antes de someter al consejo las propuestas de nombramiento o cese del secretario.

El consejo también cuenta con un vicesecretario, D. Óscar García Maceiras, que también es vicesecretario de todas las comisiones del consejo y asiste al secretario y le sustituye

en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición.

Funcionamiento del consejo

En 2019, el consejo de administración se reunió 18 veces, 10 en reuniones ordinarias y ocho en extraordinarias. El Reglamento del consejo fija en nueve el número mínimo de sus reuniones anuales ordinarias, y una periodicidad mínima trimestral.

El consejo celebra sus reuniones de acuerdo con un calendario que se fija anualmente y una agenda orientativa de asuntos a tratar, sin perjuicio de los puntos que se deban incorporar posteriormente a la misma o de las reuniones extraordinarias que sea necesario convocar de acuerdo con las necesidades del negocio. Los consejeros pueden proponer la inclusión de asuntos en el orden del día. Si el calendario anual o la agenda de asuntos a tratar son objeto de modificaciones, los consejeros son debidamente informados de ello.

A su vez, el consejo dispone de un catálogo formal de materias reservadas a su conocimiento y elabora un plan para la distribución de las mismas entre las sesiones ordinarias previstas en el calendario estimativo aprobado por el propio consejo.

A los consejeros se les facilita la documentación relevante para cada reunión del consejo y de las diferentes comisiones de las que formen parte, con cinco días hábiles de antelación a la reunión del consejo y con tres días hábiles de antelación a la reunión de la correspondiente comisión. La información que se facilita a los consejeros, a través de un dispositivo electrónico y por medio seguro, se elabora específicamente para preparar las sesiones. En opinión del consejo, dicha información es completa y se remite con la suficiente antelación.

Además, en el Reglamento del consejo se reconoce expresamente el derecho de los consejeros a informarse sobre cualquier aspecto del Banco y de todas las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras; y el de inspección, que les habilita para examinar los libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar sus dependencias e instalaciones. Asimismo, los consejeros tienen derecho a recabar y a obtener, a través del secretario, la información y el asesoramiento necesarios para el cumplimiento de sus funciones.

El consejo se reunirá siempre que la presidenta así lo decida, a iniciativa propia, o a petición de, al menos, tres consejeros. Con carácter general, la convocatoria de las reuniones del consejo se hace, con una antelación de 15 días, por el secretario del consejo.

Además, el consejero coordinador está facultado para solicitar la convocatoria del consejo do la inclusión de nuevos puntos en el orden del día.

Los consejeros deben asistir personalmente a las reuniones y han de procurar que las inasistencias se limiten a los casos indispensables. En este sentido, la comisión de nombramientos supervisa que la asistencia de los consejeros a las reuniones del consejo y de las comisiones no sea inferior al 75%. Para más información, véase 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en esta sección 4.3. Cuando los consejeros no puedan asistir personalmente a una reunión, pueden delegar su representación, con carácter especial para cada sesión y por escrito, en otro consejero para que les represente en aquélla a todos los efectos. La representación se conferirá con instrucciones y los consejeros externos solo pueden ser representados por otro consejero externo. Un consejero puede ostentar varias delegaciones.

El consejo puede reunirse en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Para que el consejo quede válidamente constituido es necesaria la asistencia, presente o representada, de más de la mitad de sus miembros.

Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros asistentes, presentes o representados. La presidenta tiene voto de calidad para decidir en caso de empate. Los Estatutos y el Reglamento del consejo solo prevén mayorías reforzadas en los asuntos para los cuales la ley así lo prescribe.

El secretario custodia la documentación del consejo de administración, dejando constancia en los libros de actas del contenido de las sesiones. Además, en las actas del consejo y de sus comisiones se incluyen las manifestaciones sobre las que se hubiese solicitado su constancia expresa.

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, el consejo puede contratar, con cargo al Banco, asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

Corresponde al consejo promover la comunicación entre las distintas comisiones, en especial, entre la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y la comisión de auditoría, así como entre la primera y la comisión de retribuciones y la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura. En este sentido, algunas comisiones celebran reuniones conjuntas a lo largo del ejercicio y todo consejero puede asistir, con voz pero sin voto, a las reuniones de las comisiones del consejo de las que no sea miembro, a invitación de la presidenta del consejo y del presidente de la respectiva comisión, y previa solicitud a aquella. Además, todos los miembros del consejo que no lo sean también de la comisión ejecutiva pueden asistir al menos dos veces al año a las sesiones de ésta, para lo que serán convocados por la presidenta.

Durante el año, los consejeros que no son miembros de la comisión ejecutiva han asistido a 12 de las 42 reuniones celebradas.

Comparativa del número de reuniones celebradasA

	Santander	Promedioen España	Promedio en EE.UU.	Promedio en el Reino Unido
Consejo	18	10,8	7,9	7,6
Comisión ejecutiva	43	8,6	—	—
Comisión de auditoría	13	8,6	8,4	5,3
Comisión de nombramientos	12	6,5	4,7	4,1
Comisión de retribuciones	11	6,5	6,0	5,2
Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento	14	15	ND	5,8

A. Fuente: Índices Spencer Stuart de consejos de administración 2019 (España, Estados Unidos y Reino Unido).

ND: No disponible.

El siguiente gráfico recoge la distribución aproximada del tiempo dedicado en el ejercicio 2019 a cada función en el consejo.

Funcionamiento de las comisiones

Las comisiones del consejo celebran sus reuniones conforme a un calendario anual, con un mínimo de cuatro sesiones, y un plan de trabajo establecido anualmente. Cada comisión se reúne tantas veces como sea necesario para cumplir sus funciones.

Las comisiones quedan válidamente constituidas con la asistencia, presentes o representados, de más de la mitad de sus miembros. Los acuerdos se adoptan por mayoría de los asistentes presentes o representados. En caso de empate, el presidente de la comisión tiene voto de calidad. Los

Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones

miembros de la comisión pueden delegar su representación en otro miembro aunque los consejeros externos solo pueden delegar en otro consejero externo.

Los miembros de la comisión reciben la documentación necesaria para cada reunión con antelación suficiente a la fecha de celebración de la misma, asegurando con ello la efectividad de la comisión.

La comisión está facultada para requerir la asistencia a sus reuniones de directivos, quienes comparecerán, previa invitación de la presidencia, y en los términos que disponga ésta. Las comisiones de auditoría, nombramientos, retribuciones y de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento pueden contratar, con cargo al Banco, asesores legales, contables, financieros u otros expertos con el fin de ser auxiliadas en el ejercicio de sus funciones.

El cargo de secretario de la comisión corresponde, con voz pero sin voto, al secretario general y del consejo, que es además responsable de Recursos Humanos del Grupo, lo que facilita una relación fluida y eficaz con las diversas unidades del Grupo que deben prestar su colaboración o suministrar información a la comisión.

Cada presidente de la comisión informa del contenido de las reuniones y de las actividades de ésta en todas las reuniones del consejo de administración y además una copia del acta de las mismas y toda la documentación distribuida para las reuniones se ponen a disposición de todos los consejeros.

La tabla siguiente muestra la ratio de asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones.

Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones en 2019

		Comisiones
Consejeros	Consejo	Ejecutiva	Auditoría	Nombramientos	Retribuciones	Supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento	Innovación y tecnología	Banca responsable, sostenibilidad y cultura
Asistencia en promedio	97%	93%	98%	92%	98%	97%	97%	94%
Asistencia individual
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea	18/18	38/42	-	-	-	-	4/4	4/4
D. José Antonio Álvarez Álvarez	18/18	42/42	-	-	-	-	4/4	-
Mr Bruce Carnegie-Brown	17/18	34/42	-	13/13	11/11	-	3/4	-
Ms Homaira Akbari	18/18	-	13/13	-	-	-	4/4	4/4
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	18/18	42/42	-	7/7	11/11	14/14	4/4	4/4
D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea	18/18	-	-	-	-	-	-	-
D. Álvaro Cardoso de Souza	15/18	-	-	-	-	12/14	-	3/4
D.ª Sol Daurella Comadrán	17/18	-	-	13/13	11/11	-	-	3/4
D. Guillermo de la Dehesa Romero	18/18	42/42	-	13/13	11/11	-	4/4	-
D. Henrique de CastroA	8/8	-	3/3	-	3/3	-	2/2	-
D. Rodrigo Echenique GordilloB	18/18	10/15	-	6/7	-	-	-	-
D.ª Esther Giménez- Salinas i ColomerC	18/18	-	-	3/3	-	14/14	-	4/4
D. Ramiro Mato García-Ansorena	18/18	42/42	13/13	-	-	14/14	-	4/4
D.ª Belén Romana García	18/18	38/42	13/13	-	-	14/14	4/4	4/4
Mrs Pamela Walkden D	3/3	-	2/2	-	-	-	-	-

A. Miembro del consejo desde el 17 de julio de 2019; miembro de la comisión de innovación y tecnología desde el 23 de julio de 2019, miembro de la comisión de auditoría desde el 21

de octubre de 2019 y miembro de la comisión de retribuciones desde el 29 de octubre de 2019.

B. Cesó como miembro de la comisión ejecutiva el 1 de mayo de 2019 y es miembro de la comisión de nombramientos desde esa fecha.

C. Miembro de la comisión de nombramientos desde el 29 de octubre de 2019.

D. Miembro del consejo y de la comisión de auditoría desde el 29 de octubre de 2019.

La siguiente tabla recoge el promedio de dedicación de nuestros consejeros al consejo y a las comisiones:

Promedio de dedicación de los consejeros al consejo y las comisiones

	Reuniones por año	Media de horas de cada miembro al total de reunionesA	Media de horas del presidente al total de reunionesA
Consejo	18	120B	240B
Comisión ejecutiva	42	210	420
Comisión de auditoría	13	130	260
Comisión de nombramientos	13	52	104
Comisión de retribuciones	11	44	88
Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento	14	144	288
Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura	4	20	40
Comisión de innovación y tecnología	4	16	32

A. Incluye las horas de preparación y asistencia a las reuniones. B. De las 10 reuniones ordinarias celebradas.

Como promedio, cada uno de nuestros consejeros ha dedicado, aproximadamente, 50 días por año al desempeño de sus funciones como consejero (incluyendo su participación en las diferentes comisiones) y 5 días a cada reunión del consejo, considerando días de 8 horas.

Los consejeros deben informar a la comisión de nombramientos de cualquier actividad profesional o puesto para el que vayan a ser nombrados, para que pueda realizarse una evaluación continua de su capacidad para dedicar el tiempo suficiente al desempeño de sus funciones y pueda comprobarse la ausencia de cualquier potencial conflicto de interés.

Además, el ejercicio de reevaluación de idoneidad realizado anualmente por nuestra comisión de nombramientos (véase la sección 4.6 'Actividades de la comisión de nombramientos en 2019') nos permite mantener actualizada toda la información sobre el tiempo estimado de dedicación de los consejeros a otros cargos y/o actividades profesionales y confirmar su capacidad de ejercer un buen gobierno como consejeros del Grupo.

Todo ello permite también verificar el cumplimiento del número máximo legalmente establecido de consejos de administración de sociedades a los que nuestros consejeros pueden pertenecer al mismo tiempo (no más de un cargo ejecutivo y dos cargos externos, o cuatro externos; considerándose como un solo cargo los ocupados dentro del mismo grupo y sin que se computen los cargos en organizaciones sin ánimo de lucro o que no persigan fines comerciales).

Formación de consejeros y programa de inducción para nuevos consejeros

Dado el compromiso del consejo con la mejora permanente de la efectividad de su funcionamiento, existe un programa de actualización de conocimientos y formación continua de los consejeros que se elabora al inicio del año y cubre diferentes asuntos de interés.

En 2019 se realizaron siete sesiones de formación en las que participaron ponentes internos y externos.

Entre otras materias, se cubrieron temas relacionados con la publicación de la normativa en materia de IFRS 16 (arrendamientos), así como IFRS 17 (contratos de seguro), y el impacto que dicha normativa ha generado en el Grupo; el capital regulatorio y económico, así como la estrategia del Grupo en materia de capital; la explicación sobre la nueva estructura del reporting del Banco al mercado; una sesión explicativa sobre la oportunidad de inversión en Ebury con anterioridad a su aprobación; la agenda de banca responsable, con una sesión específica sobre el cambio climático; una actualización en materia de prevención del blanqueo de capitales; la metodología de trabajo Agile; la revisión del Risk Appetite Statement (RAS) en 2019 y una sesión informativa sobre las nuevas formas de trabajar.

Asimismo, existen sólidos programas de inducción y desarrollo para nuevos consejeros para que desarrollen su comprensión del negocio del Grupo, incluyendo sus reglas de gobierno, en el que los directivos clave proporcionan información detallada de sus respectivas áreas de responsabilidad, a la vez que se abordan cualesquiera necesidades concretas de desarrollo identificadas, en su caso, en el proceso de evaluación de idoneidad del consejero. En 2019 y a principios de 2020, D. Henrique de Castro y Mrs Pamela Walkden completaron sus programas de inducción, respectivamente. Estos programas fueron diseñados teniendo en cuenta su experiencia y las necesidades específicas de inducción identificadas durante sus procesos de evaluación de idoneidad.

En 2019, como resultado de la evaluación anual del funcionamiento del consejo y sus comisiones, el consejo aprobó, entre otras mejoras, el desarrollo de programas de inducción que incorporen visitas a las principales filiales del Banco y que cubran la formación en el entorno macroeconómico, las actividades de negocio y regulación de los distintos países.

Evaluación del consejo

El consejo realiza una evaluación anual de su funcionamiento y de la efectividad de su trabajo. Al menos una vez cada tres años, el proceso de evaluación es dirigido por un consultor externo, cuya independencia es evaluada por la comisión de nombramientos. La última evaluación externa tuvo lugar en 2017.

Plan de acción tras la evaluación de 2018

En 2018 se realizó la evaluación del consejo internamente y fue positiva en cuanto a resultados y principales conclusiones. El ejercicio se tradujo en un plan de acción para seguir mejorando la efectividad del consejo, que se centró principalmente en la composición y organización del consejo, su dinámica y cultura interna y en el funcionamiento de sus comisiones.

Durante 2019, la ejecución del plan de acción estuvo supervisada por la comisión de nombramientos, y el mismo se completó y aplicó con éxito, mejorando el funcionamiento y la efectividad general del consejo, que fue periódicamente informado del estado de esas actuaciones.

Evaluación en 2019

En 2019, el consejo realizó su evaluación anual internamente. El alcance de la evaluación incluyó el funcionamiento del consejo y de todas sus comisiones, así como el desempeño individual de la presidenta del consejo de administración, el consejero delegado, el consejero coordinador, el secretario y el de cada uno de los consejeros.

El proceso, coordinado por la presidenta y el consejero coordinador, siguió la metodología y estructurada de anteriores evaluaciones, basada en un cuestionario confidencial y anónimo, cumplimentado por todos los consejeros y centrado en los siguientes aspectos:

• En cuanto al consejo en su conjunto: (i) estructura (tamaño y composición; habilidades y competencias), (ii) organización y funcionamiento (planificación de reuniones, calidad de la documentación, áreas de formación, reporte de las comisiones) y (iii) dinámica y cultura interna (incluyendo la implicación formal e informal entre el consejo y los directivos).
• En cuanto a las comisiones del consejo: (i) liderazgo, tamaño y composición, (ii) responsabilidades y (iii) calidad de la documentación y plazos.
• Desempeño individual de la presidenta del consejo, el consejero delegado, el consejero coordinador y el secretario general.
• En relación con el desempeño de cada uno de los consejeros: (i) disposición a intervenir en las reuniones, (ii) aportación y receptividad de otros puntos de vista, (iii) cuestionamiento constructivo de las opiniones de otros consejeros y de la dirección, (iv) aplicación de una visión estratégica en los debates del consejo y las comisiones y (v) aportación de sus propias habilidades y experiencias al consejo.

Los resultados del ejercicio de evaluación de 2019, las conclusiones y las acciones específicas a llevar a cabo fueron discutidas por el consejo y sus comisiones. Se constató la satisfacción general de los consejeros por la mejora de la efectividad del consejo, y en particular, se puso de relieve lo siguiente:

• El adecuado tamaño y nivel de independencia del consejo y sus comisiones, destacando mejoras en la profundidad y variedad de las competencias del consejo tras los últimos nombramientos.
• La calidad y la antelación con la que se recibe la información, así como las mejoras realizadas en la organización y contenido de la agenda, que permite a los consejeros centrarse en cuestiones estratégicas y de negocio claves.
• El rigor y profundidad del programa de inducción a nuevos consejeros.
• El debate abierto y transparente y la capacidad de cuestionar de manera constructiva a la alta dirección

durante las reuniones, así como la importancia de la visibilidad del talento emergente para asegurar la continua efectividad de los planes de sucesión.

• El liderazgo y efectividad del funcionamiento de las comisiones en su apoyo al consejo y la necesidad de asegurar que se dedica tiempo suficiente para cubrir los temas previstos.
• El buen desempeño de la presidenta del consejo, el consejero delegado, el consejero coordinador y el secretario general y el alto grado de confianza en sus capacidades para el ejercicio de sus cargos al más alto nivel.

Como resultado de la evaluación, el 27 de febrero de 2020, el consejo, previo informe de la comisión de nombramientos, aprobó un plan de acción con mejoras en las siguientes áreas:

• Estructura del consejo: Como parte de la futura renovación del consejo, valorar el reforzar su composición con experiencia en cuestiones financieras, de auditoría y tecnológicas y la cobertura en los mercados de Latinoamérica y México.

• Organización y funcionamiento del consejo:

• Seguir monitorizando el adecuado equilibrio entre los asuntos regulatorios y de negocio, la continua calidad de la documentación que se presenta al consejo y sus comisiones sobre asuntos relevantes y su distribución con la suficiente antelación para facilitar su análisis. Esto ayudará a que el tiempo del consejo se emplee de forma óptima, en un entorno económico y geo-político incierto y con crecientes demandas y retos.
• Seguir desarrollando programas de formación continua, desarrollo y actualización de conocimientos de los consejeros para garantizar que incluyen asuntos relevantes que permitan una constante actualización de conocimientos y el adecuado desempeño de sus funciones.
• Dinámica y cultura interna del consejo: Seguir proporcionando oportunidades dinámicas y ágiles, dentro y fuera de las reuniones del consejo, para desarrollar la interacción con los directivos, incluyendo contactos con los equipos locales durante las visitas a países, con el fin de aumentar la confianza en los planes de sucesión.
• Comisiones del consejo:
  • Revisar la composición actual de la comisión ejecutiva para garantizar su efectivo funcionamiento, teniendo especialmente en cuenta la reforma en curso del Código de Buen Gobierno, cuya recomendación de alinear la composición de la comisión ejecutiva con la del consejo podría ser modificada.
  • Optimizar la actuación y funcionamiento de la comisión de innovación y tecnología, teniendo en cuenta las actividades complementarias que desempeña el consejo asesor internacional, y revisar los mecanismos de coordinación de sus respectivos roles.

Otras mejoras en materia de gobierno corporativo

Dada la importancia de asegurar que los cambios en el equipo directivo se realizan de forma fluida, garantizando la

continuidad y estabilidad, en 2019 la comisión de nombramientos efectuó una revisión general del proceso de sucesión de consejeros y de otros cargos directivos clave para identificar áreas de mejora, las cuales fueron incorporadas en la actualización de la política de sucesión de cargos directivos en el Grupo, aprobada por el consejo el 27 de febrero de 2020, y serán asimismo incorporadas en la política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros, cuya actualización será sometida a aprobación del consejo, a propuesta de la citada comisión, en marzo de 2020. La revisión del plan de sucesión supone una mejora del proceso, con una clara metodología y asignación de responsabilidades, así como con controles de su efectividad. También prevé que se facilite información periódica al consejo, con métricas predefinidas basadas en el riesgo y que se analicen con un adecuado nivel de detalle, lo que garantizará la supervisión de la efectividad del proceso y de los riesgos asociados a la sucesión de puestos clave.

4.4 Actividades de la comisión ejecutiva en 2019

Composición

Composición		Categoría
Presidenta	D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	Ejecutivo
Vocales	D. José Antonio Álvarez Álvarez	Ejecutivo
	Mr Bruce Carnegie-Brown	Independiente
	D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Otro externo
	D. Guillermo de la Dehesa Romero	Otro externo
	D. Ramiro Mato Garcia-Ansorena	Independiente
	D.ª Belén Romana García	Independiente
Secretario	D. Jaime Pérez Renovales

En 2019, D. Rodrigo Echenique cesó en su cargo de miembro de la comisión.

Funciones

La comisión ejecutiva es un instrumento básico para el gobierno corporativo del Banco y su Grupo. Ejerce por delegación todos los poderes de nuestro consejo, excepto aquellos que no pueden delegarse de conformidad con la ley, los Estatutos o el Reglamento del consejo. Esto permite que el consejo se centre en su función de supervisión general. La supervisión de la comisión ejecutiva se garantiza a través de informes regulares presentados al consejo sobre los principales asuntos tratados por la comisión y poniendo a disposición de todos los consejeros las actas de sus reuniones y toda la documentación de respaldo que se le proporciona.

Funcionamiento de la comisión

El consejo determina el tamaño y la composición cualitativa de la comisión ejecutiva, ajustándose a los criterios de eficiencia y reflejando las pautas para determinar la composición del consejo. La comisión ejecutiva, aunque no reproduce exactamente la composición cualitativa del consejo ya que la presencia de todos los consejeros ejecutivos debe combinarse con un tamaño que permita un desarrollo ágil de sus funciones, está alineada con tener una mayoría de

consejeros externos, incluidos tres consejeros independientes. El secretario del consejo también es el secretario de la comisión ejecutiva.

La comisión ejecutiva se reúne tantas veces como sea convocada por su presidenta o vicepresidente en su ausencia. Generalmente se reúne una vez a la semana.

El apartado 'Funcionamiento de las comisiones' en la sección 4.3 anterior contiene más detalle sobre las reglas generales aplicables al funcionamiento de las comisiones del consejo.

Principales actividades en 2019

En 2019 la comisión ejecutiva trató múltiples asuntos relacionados con los negocios del Grupo, las principales filiales, los riesgos, las operaciones corporativas y los principales temas que con posterioridad se elevan al consejo de administración en pleno:

• Resultados: la comisión fue informada de la evolución de los resultados del Grupo, así como de la repercusión de su presentación entre inversores y analistas.
• Evolución del negocio: la comisión tuvo conocimiento continuado y completo de la marcha de las diferentes áreas de negocio del Grupo, a través de los informes de gestión o de informes específicos sobre ciertas materias presentados a la misma. También fue informada de distintos proyectos relacionados con la transformación y el desarrollo de la cultura del Grupo (Sencillo, Personal y Justo).
• Información presentada por la presidenta del consejo: la presidenta del consejo de administración, que es asimismo presidenta de la comisión ejecutiva, informó puntualmente de aspectos relevantes relacionados con la gestión del Grupo, así como de cuestiones estratégicas e institucionales.
• Operaciones corporativas: la comisión analizó y, en su caso, aprobó operaciones corporativas (inversiones y desinversiones, joint ventures, operaciones de capital, etc.).
• Banco Popular: la comisión realizó un seguimiento permanente del proceso de integración de Banco Popular y sus riesgos asociados, junto con los controles que los mitigan.
• Riesgos: la comisión fue informada periódicamente sobre los riesgos del Grupo y, en el marco del modelo de gobierno de riesgos, tomó decisiones sobre operaciones que por su cuantía o relevancia le fueron sometidas a aprobación.
• Filiales: la comisión fue informada de la evolución del negocio de las distintas unidades y, conforme a los procedimientos internos vigentes, autorizó operaciones y nombramientos de consejeros y determinadas posiciones clave en filiales.
• Capital y liquidez: la comisión recibió puntual información sobre la evolución de las ratios de capital y sobre las medidas puestas en marcha para optimizar estas ratios y revisó los planes regulatorios.

• Talento y cultura: la comisión recibió informes periódicos sobre la implementación de la cultura y valores corporativos en el Grupo, incluyendo los resultados de la Encuesta Anual de Compromiso.
• Actividades con supervisores y asuntos regulatorios: la comisión fue informada periódicamente acerca de las iniciativas y actividades de los supervisores y reguladores, así como de los proyectos para cumplir con sus recomendaciones y con las novedades normativas.
• Modelos de gobierno: la comisión aprobó la política de gobierno de proveedores de las factorías y participadas.
• Emisiones por delegación del consejo: al amparo de la delegación conferida por la JGO 2019, y la posterior sustitución de facultades del consejo de administración en su favor, la comisión acordó emitir participaciones preferentes contingentemente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión del Banco y la realización de otras emisiones.

En 2019 la comisión ejecutiva celebró 42 sesiones. En la sección 4.3 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' se ofrece información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por parte de cada uno de los miembros de la comisión a preparar y participar en las reuniones celebradas en 2019.

4.5 Actividades de la comisión de auditoría en 2019

Esta sección constituye el informe de actividades de la comisión de auditoría, elaborado por la comisión el 24 de febrero de 2020 y aprobado por el consejo de administración el 27 de febrero de 2020.

Composición

Composición		Categoría
Presidenta	D.a Belen Romana Garcia	Independiente
Vocales	Ms Homaira Akbari	Independiente
	D. Henrique de Castro	Independiente
	D. Ramiro Mato García-Ansorena	Independiente
	Mrs Pamela Walkden	Independiente
Secretario	D. Jaime Pérez Renovales

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con los cometidos de la comisión.

En concreto, D.ª Belén Romana García, presidenta de la comisión, es considerada experta financiera, tal y como se define en la Regulación S-K de la SEC, basándose en su formación y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, y como consecuencia de haber ocupado diversos cargos de responsabilidad en entidades en las que el conocimiento de la gestión contable y de riesgos es esencial.

Para más información sobre las competencias, conocimientos y experiencia de cada miembro de la comisión, ver la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Durante 2019 D. Carlos Fernández dejó de ser miembro de la comisión. D. Henrique de Castro y Mrs Pamela Walkden se incorporaron como miembros de la comisión los días 21 y 29 de octubre de 2019, respectivamente.

Auditor externo

Nuestro auditor externo es PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (PwC) con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259 B, con NIF B-79031290, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) del Ministerio de Economía con el número S0242.

El socio principal es D. Alejandro Esnal. En su calidad de responsable de auditoría en el sector bancario, participa activamente en comités y grupos de trabajo del sector y colabora de manera proactiva con el departamento de regulación financiera, en asuntos tales como la reestructuración del sector o el fortalecimiento de las prácticas bancarias.

Informe sobre la independencia del auditor externo

La comisión de auditoría ha verificado favorablemente la independencia del auditor externo, en su sesión de 24 de febrero de 2020 y antes de que se emitiese el informe de auditoría de cuentas de 2019, en los términos previstos en la sección 4.f) del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 17.4.c) (iii) del Reglamento del consejo, concluyendo que, a juicio de la comisión, no existen razones objetivas que permitan cuestionar su independencia.

Para valorar la independencia del auditor externo, la comisión ha considerado la información que se incluye en el apartado 'Funciones y actividades en 2019' de esta sección, acerca de la retribución del auditor por servicios de auditoría y de cualquier otro tipo, así como la confirmación escrita del propio auditor externo relativa a su independencia frente al Banco, de acuerdo con la normativa española y europea aplicable, las reglas de la SEC y las reglas de la Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB).

Propuesta de reelección del auditor externo para 2020

Como se indica en la sección 3.6 'Próxima junta general de 2020', el consejo de administración, siguiendo la propuesta de la comisión de auditoría, ha sometido a la JGO de 2020 la reelección de PwC como auditor externo para el ejercicio 2020. En el caso de que PwC sea reelegido y el Sr. Esnal continúe como socio principal para la auditoría de las cuentas, este sería su último ejercicio como socio principal, de acuerdo con lo establecido en la Ley española de Auditoría.

Funciones y actividades en 2019

Esta sección contiene un resumen de las actividades realizadas por la comisión de auditoría durante el ejercicio 2019, agrupándolas para su exposición en torno a las funciones de la misma.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
	Cuentas anuales y otra información financiera y no financiera
• Revisión de las cuentas anuales y otra información financiera y no financiera	• Revisó las cuentas anuales y el informe de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2019, e informó al consejo, con carácter previo a su aprobación por este, asegurándose del cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los principios de contabilidad aceptados y de que el auditor externo emitiera el correspondiente informe respecto a la efectividad del sistema de control interno sobre la información financiera del Grupo (SCIIF).
	• Revisó favorablemente los estados financieros trimestrales a 31 de diciembre de 2018, 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de 2019, respectivamente, con carácter previo a su aprobación por el consejo y a su comunicación a los mercados y a los organismos de supervisión.
	• Informó favorablemente otra información financiera, como el informe anual de gobierno corporativo; el documento de registro de acciones presentado en la CNMV; el informe en formato 20-F con la información financiera de 2018, registrado en la SEC; el informe financiero semestral de 2018 registrado en CNMV, y en formato 6-K registrado en la SEC; y los estados financieros intermedios consolidados de Grupo Santander específicos para Brasil.
	• Analizó el fondo de comercio atribuido a Santander UK y la determinación de un deterioro contable como resultado. Para ello, revisó el cambio en las perspectivas para Santander UK como resultado de un entorno regulatorio desafiante, incluidos los diversos impactos negativos de la Ley de Reforma Bancaria (ring-fencing), la presión competitiva en el país y el impacto que la incertidumbre relacionada con el Brexit ha tenido en el crecimiento económico del Reino Unido.
	• Revisó la información no financiera y de diversidad que el Banco debe divulgar de conformidad con las disposiciones legales aplicables.
• Informar al consejo sobre las políticas fiscales aplicadas	• Fue informada por la dirección de Asesoría Fiscal de Grupo Santander de las políticas fiscales aplicadas, en cumplimiento del Código de Buenas Prácticas Tributarias y trasladó esta información al consejo de administración.
Relación con el auditor externo
• Recabar regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución	• Obtuvo del auditor externo su confirmación de que tuvo pleno acceso a toda la información para el desarrollo de su actividad.
	• Analizó determinadas mejoras en la presentación de la información financiera, derivadas de la normativa contable y las mejores prácticas internacionales.
	• Analizó información detallada sobre la planificación, progreso y ejecución del plan de auditoría y su implantación.
	• Analizó los informes de auditoría de las cuentas anuales con carácter previo a su presentación al consejo de administración por parte del auditor externo.
• Relación con el auditor externo	• El auditor externo estuvo presente en 12 de las 13 reuniones de la comisión celebradas en 2019, lo que ha permitido a la comisión servir de canal de comunicación entre aquel y el consejo.
	• La comisión se reunió en dos ocasiones con el auditor externo sin la presencia de directivos del Banco involucrados en el trabajo de auditoría.
• Evaluación de la actuación del auditor externo	• Realizó una evaluación final de la actuación del auditor externo y de cómo este ha contribuido a la integridad de la información financiera considerando, entre otras cuestiones, su trabajo y la opinión de las diferentes unidades y divisiones. En esta evaluación, la comisión fue informada y también analizó los resultados de las inspecciones realizadas a PwC por el supervisor.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
Independencia
• Retribución a PwC por servicios de auditoría y	• Supervisó la retribución de PwC; los honorarios correspondientes a los servicios de auditoría y otros servicios distintos de la auditoría prestados al Grupo fueron los siguientes:
otros	Millones de euros
		2019	2018	2017
	Auditoría	98,2	92,1	88,1
	Servicios relacionados con la auditoría	7,4	6,8	6,7
	Servicios de asesoría fiscal	0,7	0,9	1,3
	Otros servicios	2,3	3,4	3,1
	Total	108,6	103,2	99,2
	El epígrafe 'Auditoría' incluye principalmente los honorarios de auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Banco Santander, S.A., en su caso, de las sociedades que forman parte del Grupo, la auditoría integrada preparada a efectos del registro del informe anual en el formato 20-F ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos para aquellas entidades que estén obligadas a ello; la auditoría de control interno (SOx) para aquellas entidades del Grupo obligadas a ello,de dichas entidades; la auditoría de los estados financieros consolidados a 30 de junio y los informes regulatorios requeridos del auditor correspondientes a distintas geografías del Grupo.
	Los principales conceptos incluidos en los honorarios del epígrafe 'Servicios relacionados con la auditoría' corresponden a la emisión de comfort letters u otras revisiones requeridas por diferentes normativas en relación con titulizaciones y otras materias.
	El importe de los honorarios correspondientes a trabajos distintos de los de auditoría y el porcentaje que representa sobre los honorarios totales facturados al Banco y/o su Grupo son los siguientes:
		Sociedad	Sociedades de Grupo Santander	Total
	Importe por servicios distintos de los de auditoría (miles de euros)	199	2.824	3.023
	Importe por servicios distintos de los de auditoría como porcentaje del trabajo de auditoría	0,2%	2,6%	2,8%
	En 2019, el Grupo contrató servicios a otras firmas de auditoría distintas de PwC por un importe de 227,6 millones de euros (173,9 y 115,6 millones de euros en 2018 y 2017, respectivamente).
• Servicios no relacionados con la auditoría. Evaluar posibles amenazas a la independencia y las medidas de salvaguarda	• Revisó los servicios prestados por PwC y verificó su independencia. A estos efectos: • Verificó que todos los servicios prestados por el auditor del Grupo, tanto los de auditoría y los servicios relacionados con la auditoría, como los fiscales y el resto de servicios detallados en la sección anterior, cumplían los requisitos de independencia recogidos en la normativa aplicable. • Comprobó la relación entre los honorarios percibidos por el auditor durante el ejercicio por servicios distintos de la auditoría y relacionados con la misma sobre el importe total de honorarios percibidos por el auditor por todos los servicios prestados al Grupo, situándose dicha ratio en el ejercicio 2019 en el 2,8%.
	• De acuerdo con la información disponible sobre las principales entidades cotizadas en España, los honorarios que, por término medio, se liquidaron a los auditores durante el ejercicio 2019 por servicios distintos de la auditoría y relacionados con la misma representan el 12% de la totalidad de los mismos.
	• Verificó el porcentaje que representaron los honorarios satisfechos por todos los servicios prestados al Grupo sobre los honorarios totales generados por la firma de auditoría en 2019. Esta ratio es inferior al 0,3% de los ingresos totales de PwC en el mundo.
	• Revisó las operaciones bancarias realizadas con sociedades vinculadas a PwC, concluyendo que no se habían formalizado operaciones que comprometieran su independencia.
• Informe de independencia del auditor externo	• Después de analizar la información detallada en los apartados anteriores, la comisión emitió el 'Informe sobre la independencia del auditor externo' del que se informó al comienzo de esta sección 4.5.
Reelección del auditor externo
• Reelección del auditor externo	• Propuso al consejo, para su posterior sometimiento a la JGO de 2020, la reelección de PwC como auditor externo del Banco y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2020.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
Función de auditoría interna
• Evaluación del desempeño de la función de auditoría interna	• Supervisó la función de auditoría interna, velando por su independencia y eficacia a lo largo del ejercicio 2019. • Fue informada de los avances en el plan de auditoría interna, permitiendo a la comisión tener un control exhaustivo sobre las recomendaciones y calificaciones de Auditoría Interna referidas a las diferentes unidades y divisiones corporativas. Los chief audit executive de las principales unidades y divisiones corporativas del Banco han informado al menos una vez a la comisión durante 2019 y la intención es mantener esta sistemática durante 2020. • Representantes de la división de Auditoría Interna asistieron a 12 de las 13 reuniones celebradas por la comisión de auditoría en 2019; una de ellas mantenida únicamente con el chief audit executive (CAE) y sin la presencia de otros directivos ni del auditor externo. • Propuso el presupuesto de Auditoría Interna para 2020, velando por que la función cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones. • Revisó el plan anual de auditoría para 2020, basado en una exhaustiva evaluación del riesgo proponiéndolo al consejo, para su aprobación. • Fue informada con regularidad de las actividades de auditoría interna realizadas en 2019 destacando una mejora en la distribución general de las calificaciones de auditoría, en parte debido al enfoque continuo en la creación de un espacio de control más fuerte. Todos los informes de auditoría emitidos estaban sujetos a un escrutinio adicional por parte de la comisión y en función de ellos, las áreas comerciales relevantes fueron requeridas para presentar a la comisión sus planes de acción. • Revisó la aplicación de las medidas recogidas en el plan estratégico de auditoría interna para el periodo
	2019-2022. • Evaluó la adecuación y efectividad de la función de auditoría interna en el desarrollo de su misión, así como el desempeño del CAE en 2019, comunicando sus conclusiones a la comisión de retribuciones y al consejo para la determinación de su retribución variable.
Sistemas de control interno
• Seguimiento de la eficacia de los sistemas de control interno	• Fue informada del proceso de evaluación y certificación del modelo de control interno (MCI) del Grupo correspondiente al ejercicio 2018 y analizó su efectividad, de conformidad con la normativa aplicable por la CNMV - Sistema de Control Interno sobre la información financiera (SCIIF) y por la SEC - Sarbanes-Oxley Act (SOX). El principal objetivo durante el año en este campo fue la reducción del número de riesgos asociados al control de riesgos. A este fin, se pusieron en marcha planes específicos para solucionarlos presentando las actualizaciones a la comisión. • Revisó la efectividad de los controles internos del Banco sobre la elaboración de la información financiera registrada en Estados Unidos en el formato 20-F correspondiente al ejercicio 2018, con arreglo a la Ley Sarbanes-Oxley, concluyendo que, en su opinión, el Grupo mantenía, en todos los aspectos significativos, un control interno efectivo sobre dicha información financiera.
• Canal de denuncias	• Fue informada por la función de cumplimiento y conducta acerca de la actividad habida en el canal de denuncia ('Canal Abierto') que existen en el Grupo a estos efectos, especialmente de aquellas cuestiones relacionadas con prácticas financieras y contables y el proceso de generación de información financiera, auditoría y controles internos, constatando que en 2019 no hubo reclamaciones sobre estas materias realizadas a través de estos canales.
• Coordinación con Riesgos	• Desarrolló diferentes actividades para garantizar que el plan de auditoría interna esté adecuadamente coordinado con la supervisión de los riesgos relevantes del Grupo y mantuvo reuniones conjuntas con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento con el fin de compartir información sobre el riesgo de modelo, tecnologías de la información y el riesgo de obsolescencia, denuncia de irregularidades, política sobre externalización de servicios a terceros, implementación de las Directrices de la EBA y otros asuntos.
• Otras actividades	• La comisión fue informada puntualmente sobre los avances en torno a la estrategia digital del Grupo y las políticas del Banco en relación con terceros proveedores de servicios.
Operaciones vinculadas y corporativas
• Creación de entidades de propósito especial o domiciliadas en países considerados paraísos fiscales	• Estableció los criterios para la aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tienen la consideración de paraísos fiscales, en línea con el compromiso del Banco de limitar y controlar los riesgos reputacionales, fiscales y legales derivados de inversiones en las citadas entidades. • La comisión fue informada por el responsable de Asesoría Fiscal sobre las actividades de las entidades off- shore que el Grupo tiene de acuerdo con la normativa española vigente. Véase la nota 3c) de las 'Memoria consolidada (notas a las cuentas).
• Aprobación de operaciones vinculadas	• Verificó que las operaciones con partes vinculadas realizadas por el Banco no cumplían las condiciones previstas en la ley y el Reglamento del consejo para precisar la autorización de los órganos de gobierno. Ningún miembro del consejo de administración, directa o indirectamente, ha realizado con el Banco transacciones relevantes o en condiciones no habituales de mercado. La comisión examinó la información relativa a operaciones vinculadas que consta en las cuentas anuales. Véase la sección 4.12 'Operaciones vinculadas y conflictos de interés'. • Revisó y, con su informe favorable, presentó al consejo para su aprobación la actualización de la política de admisión, autorización y seguimiento de las operaciones de financiación a favor de consejeros y miembros de la alta dirección del Banco.
• Operaciones que impliquen una modificación estructural o corporativa	• Examinó las operaciones de modificación estructural o corporativa proyectadas por el Grupo durante 2019 con carácter previo a informar al consejo, analizando sus condiciones económicas, el impacto contable y en auditoría interna.

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Funciones	Actuaciones desarrolladas
Información a la junta general y documentación social
• Información a los accionistas	• En la JGO celebrada en 2019, D.ª Belén Romana, en su calidad de presidenta de la comisión, informó a los accionistas sobre las materias y actividades propias de la competencia de la comisión.
• Documentación corporativa de 2019	• Elaboró el informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2019, que incluye un apartado dedicado a las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio, un análisis y evaluación del cumplimiento de las funciones que tiene encomendadas, y las prioridades para 2020 identificadas una vez completado el proceso de evaluación del consejo y sus comisiones.

Tiempo dedicado a cada tarea

En 2019 la comisión celebró 13 sesiones. En la sección 4.3 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' se ofrece información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2019.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de los objetivos marcados para 2019

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2019 ha formado parte de la evaluación del funcionamiento del consejo, que este año se ha realizado internamente. El resultado de la misma y las acciones propuestas en relación con la comisión de auditoría fueron analizadas por ésta.

En 2019, la comisión abordó los retos que se propuso para el ejercicio y que fueron identificados en el informe de actividades de 2018, especialmente la coordinación con las diferentes unidades y divisiones. Se han llevado a cabo diferentes actividades para facilitar una supervisión efectiva, acordar asuntos clave y compartir las expectativas del Grupo con las principales geografías del Grupo con la participación, durante 2019, de la presidenta de la comisión de auditoría del Grupo en algunas reuniones de la comisión de auditoría de las diferentes unidades.

La segunda convención de presidentes de las comisiones de auditoría del Grupo se celebró en mayo de 2019, con un enfoque especial en las siguientes áreas clave: auditoría interna y el concepto de hub; control contable y financiero y enfoque en el ámbito de control interno; T&O con especial atención a la ciberseguridad y la obsolescencia; auditor externo; la importancia del ámbito de control interno y la evaluación de riesgos; y el enfoque de los supervisores en capital, modelos y asuntos de gobierno.

Además, la comisión ha fortalecido sus competencias financieras y de auditoría y ha aumentado su tamaño pasando de cuatro a cinco miembros. Ha habido una formación adecuada de los consejeros sobre temas financieros y de auditoría, incluidos, entre otros, IRFS 16 y IRFS 17.

Como resultado de esta evaluación se valoró positivamente la composición de la comisión y el alto grado de dedicación de sus miembros, así como el liderazgo de la presidenta. También se consideró adecuada la frecuencia de las reuniones para el correcto funcionamiento y el desempeño de sus funciones de apoyo y asesoramiento al consejo. Se facilitó documentación suficiente y precisa sobre los distintos asuntos tratados, cuya correcta exposición ha fortalecido la calidad de los debates entre sus miembros y ha contribuido a la solidez del proceso de toma de decisiones.

Prioridades para 2020

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para el ejercicio 2020:

• La sustitución de la presidenta de la comisión después de haber transcurrido cuatro años desde su nombramiento (de acuerdo con la LSC y el Reglamento del consejo) y la efectividad continua de la comisión.
• Continuar trabajando en la coordinación con las principales unidades y divisiones desarrollando mecanismos para compartir información de manera periódica. Planificar la agenda de la comisión para asegurarse de que los temas locales clave y los problemas de auditoría interna estén adecuadamente cubiertos.
• Continuar desarrollando una visión transversal de ciertos temas clave mediante 'libros blancos', con el fin de garantizar la supervisión y el seguimiento de forma adecuada de las unidades y divisiones del Grupo teniendo en cuenta las recomendaciones de Auditoría Interna.
• Continuar fortaleciendo el ámbito de control interno, la evaluación de riesgos, la transformación digital y la relación con terceros proveedores.

4.6 Actividades de la comisión de nombramientos en 2019

Este apartado constituye el informe de actividades de la comisión de nombramientos, elaborado por la comisión el 24 de febrero de 2020 y aprobado por el consejo de administración el 27 de febrero de 2020.

Composición

Composición		Categoría
Presidente	Mr Bruce Carnegie-Brown	Independiente
Vocales	D.a Sol Daurella Comadrán	Independiente
	D. Guillermo de la Dehesa Romero	Otro externo
	D. Rodrigo Echenique Gordillo	Otro externo
	D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer	Independiente
Secretario	D. Jaime Pérez Renovales

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con los cometidos de la comisión.

Para más información sobre las competencias, conocimientos y experiencia de cada uno de los miembros de la comisión, véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Durante 2019, D. Carlos Fernández y D. Ignacio Benjumea han dejado de ser miembros de la comisión y se han incorporado como nuevos miembros D. Rodrigo Echenique y D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer el 1 de mayo y el 29 de octubre, respectivamente.

Funciones y actividades en 2019

Esta sección contiene un resumen de las actividades realizadas por la comisión de nombramientos durante el ejercicio 2019, agrupándolas para su exposición en torno a las funciones de la misma.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
Nombramiento y cese de consejeros y miembros de la comisiones
• Política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión del consejo y sus comisiones	• Actualizó la política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros para incluir en el consejo el nuevo objetivo de igualdad de género (presencia de mujeres entre el 40% y el 60%).
	• Se aseguró de que los procedimientos de selección de consejeros garantizan la idoneidad individual y colectiva del consejo, fomentando la diversidad de género, experiencia y conocimientos y analizó las competencias y aptitudes necesarias para el cargo y evaluó el tiempo y dedicación precisos para el adecuado desempeño.
	• Continuó ejerciendo un papel de liderazgo en el proceso de nombramiento de consejeros y de los miembros de las comisiones y de la alta dirección, así como en la planificación de su sucesión.
	• Evaluó la composición de las comisiones del consejo para garantizar el adecuado equilibrio de conocimientos y experiencia para el mejor desarrollo de sus funciones.
	• Continuó supervisando las competencias y habilidades generales del consejo de administración para cubrir los mercados estratégicos donde el Grupo está presente y la experiencia y conocimientos en materias tales como tecnología, estrategia digital, banca, finanzas o regulación.
	• Ha llevado a cabo una supervisión continua de los nombramientos de puestos clave y una revisión periódica de los planes de sucesión desde una perspectiva estratégica.
	• Ha velado por que en cualquier propuesta de nombramiento la selección del conjunto de candidatos, el proceso de entrevista asociado y el nombramiento tengan activamente en cuenta la diversidad.
• Nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros y	• Ha analizado la composición global y las competencias del consejo y de sus comisiones para garantizar que sean apropiadas y ha identificado, utilizando la matriz de competencias, los perfiles de conocimientos y experiencia necesarios para realizar los procesos de selección.
miembros de la comisión	• Ha analizado los candidatos presentados, así como sus credenciales, y ha evaluado sus habilidades e idoneidad para el puesto.
	• Propuso al consejo, para su posterior sometimiento a la junta general de accionistas, el nombramiento de D. Henrique de Castro y el nombramiento por cooptación de Mrs Pamela Walkden como nuevos consejeros independientes, y la reelección como consejeros de D. Javier Botín, D. Ramiro Mato, Mr. Bruce Carnegie Brown, D. José Antonio Álvarez y D.ª Belén Romana.
	• Tomó nota de la renuncia de D. Carlos Fernández como consejero, antes de que expirara su mandato.
	• En cuanto al nombramiento de D. Andrea Orcel como consejero delegado del Grupo, en una reunión conjunta de las comisiones de nombramientos y retribuciones, se propuso al consejo no continuar con el nombramiento por las razones comunicadas en el correspondiente hecho relevante y otros comunicados publicados.
	• Propuso al consejo cambios en la composición de las comisiones con el fin de reforzar aún más su desempeño y apoyo al consejo en sus respectivos ámbitos, de acuerdo con las mejores prácticas internacionales y con lo establecido en el Reglamento del consejo (ver sección 1.1 'Comisiones del Consejo').
	• Propuso al consejo el nombramiento de Ms Nadia Schadlow como nuevo miembro del consejo asesor internacional y, una vez concluido el año de su mandato y de acuerdo con los Estatutos, la reelección del resto de sus miembros (ver sección 4.11, 'Consejo asesor internacional').

Funciones	Actuaciones desarrolladas
Plan de sucesión
• Plan de sucesión de consejeros ejecutivos y altos directivos	• Analizó y propuso al consejo la actualización y mejora de la política de selección, evaluación de idoneidad y sucesión de consejeros para su aprobación el 27 de febrero de 2020. • Continuó el proceso de revisión y supervisión de talento y los planes de sucesión de consejeros ejecutivos, altos directivos y posiciones clave en el Grupo, para asegurar que se disponga de personal suficientemente cualificado que permita ejecutar, sin interrupción, los planes estratégicos del Grupo, salvaguardar la continuidad del negocio y evitar que funciones relevantes queden sin estar cubiertas.
Verificación de la categoría de los consejeros
• Verificación anual de la categoría de los consejeros	• Verificó la categoría de cada uno de los consejeros (como ejecutivo, independiente u otros externos) y presentó su propuesta al consejo de administración al objeto de su confirmación o revisión en el informe anual de gobierno corporativo yen la JGO. Véase la sección 4.2. 'Composición del consejo'.
	• Al evaluar la independencia de los consejeros, la comisión de nombramientos verificó la inexistencia de relaciones de negocio relevantes entre el Grupo y las sociedades en las que aquéllos son o han sido accionistas significativos o administradores y, en particular, en relación con la financiación concedida por el Grupo a tales sociedades. En todos los casos, la comisión concluyó que las relaciones existentes no son significativas, entre otras razones, porque: (i) en caso de tratarse de operaciones de financiación (a) no generan una situación de dependencia económica en las sociedades involucradas dada la posibilidad de sustituir esa financiación por otras fuentes, ya sean bancarias o de otro tipo; y (b) están alineadas con la cuota de mercado de Grupo Santander en el mercado correspondiente; y (ii) no han alcanzado ciertos umbrales comparables de materialidad utilizados en otras jurisdicciones como referencia (por ejemplo, NYSE, Nasdaq o Ley Bancaria de Canadá).
Evolución periódica
• Evaluación anual de la idoneidad de los consejeros y titulares de funciones clave	• Evaluó la idoneidad de los miembros del consejo, de la alta dirección, de los responsables de las funciones de control interno y de las personas con puestos clave del Grupo, y verificó que todos ellos cuentan con honorabilidad comercial y profesional, reúnen los conocimientos y la experiencia adecuados para desempeñar sus funciones y que tienen capacidad efectiva de tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio del Grupo. Igualmente, la comisión concluyó que los miembros del consejo están en disposición de ejercer un buen gobierno en el Banco, evaluando, a estos efectos, su asistencia a las reuniones del consejo y de las comisiones de las que son miembros. A tal efecto, ha verificado una asistencia media de aproximadamente el 95,75%, sin que ninguno de ellos presente un nivel de asistencia al consejo y a las comisiones de las que son actualmente miembros por debajo del umbral mínimo del 75%, por lo que no ha resultado necesaria ninguna actuación al respecto por parte de la comisión. • Durante 2019, ningún consejero del Banco ha informado a la comisión, ni, hasta donde alcanza su
	conocimiento, ésta ha conocido, ninguna circunstancia o situación que pudiera perjudicar al crédito y reputación del Grupo que tuviera que ser objeto de análisis por la comisión.
• Posibles conflictos de interés y otras actividades profesionales de los consejeros	• Examinó la información facilitada por los consejeros acerca de otras actividades profesionales o cargos para los que hubieran sido propuestos y concluyó que dichas obligaciones no interferían en la dedicación exigida como consejeros del Banco y no les situaban en un potencial conflicto de interés que pudiera afectar al desempeño de su cargo.
• Proceso de autoevaluación del consejo	• En coordinación con la presidenta del consejo, el ejercicio de autoevaluación del consejo en 2019 se realizó de forma interna, sin el apoyo de un asesor externo. La autoevaluación incluyó al consejo y a todas sus comisiones, así como a la presidenta, el consejero delegado, el consejero coordinador, el secretario y cada uno de los consejeros. Véase 'Autoevaluación del consejo' en la sección 4.3.
	• Actualizó y sometió al consejo, para su aprobación, la matriz de competencias y diversidad del consejo. Véase 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' en la sección 4.2).
Alta dirección
• Evaluación de la idoneidad de altos directivos y otros puestos clave	• La comisión informó favorablemente, entre otros, los siguientes nombramientos, acordados por el consejo de administración: • D. Javier San Félix como nuevo responsable de la división global centrada en servicios de pago denominada
	Santander Global Payments Service. • D.ª Marjolein van Hellemond-Gerdingh como nueva responsable de Cumplimiento y conducta (CCO) de cumplimiento, en sustitución de D.ª Mónica López-Monís, nombrada responsable de relaciones con supervisores y regulatorias.
	• D. José Luis de Mora como nuevo responsable de Santander Consumer Finance, en sustitución de D.ª Magda Salarich.
	• Además, la comisión informó favorablemente sobre el nombramiento de consejeros y altos directivos de las principales filiales del Grupo.
• Simplificación y modificación de la estructura de gestión. Simplificación de la estructura organizacional	• La comisión emitió una opinión favorable sobre la creación de tres nuevos roles para la gestión de las tres áreas geográficas en las que el Banco opera, con el fin de mejorar la colaboración y la toma de decisiones en la ejecución de la estrategia global del Grupo: • Europa, liderada por Mr Gerry Byrne como responsable de Europa, y reportando a él los responsables por país de España, Portugal, Reino Unido, Polonia y Consumer Finance.
	• América del Sur, liderada por D. Sergio Rial como responsable de América del Sur, reportando a él los responsables por país de Chile, Argentina, Uruguay y Región Andina.
	• América del Norte, liderada por D. Héctor Grisi, respondiendo ante él el responsable de EE.UU.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
Gobierno interno
• Supervisión del gobierno interno, incluido el gobierno de filiales de Grupo Santander	• Evaluó la idoneidad de determinados nombramientos o reelecciones en las filiales del Grupo sujetas al procedimiento de nombramientos e idoneidad de Grupo Santander y supervisó que el consejo de administración de las filiales tuviera una adecuada composición.
	Recibió explicaciones periódicas de los nuevos desarrollos regulatorios en materia de gobierno, las tendencias de gobierno emergentes y las mejores prácticas de gobierno, y sus implicaciones para el Grupo.
	• Revisó y sometió a la aprobación del consejo la modificación del Reglamento del consejo de administración, de acuerdo con la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre las comisiones de nombramientos y de retribuciones de 20 de febrero de 2019.
	• Revisó el enfoque propuesto para la remuneración de los consejeros del Grupo que pertenezcan a consejos de filiales con carácter no ejecutivo.
	• Verificó el seguimiento por parte de las filiales de las directrices del modelo de gobierno Grupo-Filiales en relación con la estructura del consejo y las comisiones , y sus funciones de acuerdo con las mejores prácticas.
	• Propuso y aprobó el nombramiento de consejeros de las filiales para garantizar que las personas que representen al Banco sean adecuadas y plenamente conscientes de sus funciones y responsabilidades.
Información a la junta general y documentación social
• Información a los accionistas	• En la JGO celebrada en 2019, Mr Bruce Carnegie-Brown, en su calidad de presidente de la comisión, informó a los accionistas sobre las materias y actividades propias de lacompetencia de la comisión.
	• Recibió un resumen de los aspectos más destacados y resultados de la JGO de 2019.
	• Revisó el trabajo realizado conjuntamente por el consejero coordinador y el equipo de Relación con Accionistas e Inversores, así como la opinión de los inversores y accionistas sobre los acuerdos en materia de gobierno corporativo del Grupo.
• Documentación corporativa de 2019	• Elaboró el informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2019, que incluye un apartado dedicado a las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio, un análisis y evaluación del cumplimiento de las funciones que tiene encomendadas, y las prioridades para 2020 identificadas una vez completado el proceso de evaluación del consejo y sus comisiones.
	• Revisó el informe anual de gobierno corporativo.

Tiempo dedicado a cada tarea

En 2019, la comisión de nombramientos celebró 13 sesiones. En la sección 4.3 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' se ofrece información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2019.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de los objetivos marcados para 2019

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2019, ha formado parte de la evaluación del funcionamiento del consejo, que este año se ha realizado internamente. La comisión consideró las conclusiones y las acciones sugeridas derivadas de la revisión.

En 2019, la comisión abordó los retos que se propuso para el ejercicio y que fueron identificados en el informe de actividades de 2018.

Se han llevado a cabo diferentes actividades en la transformación cultural del Banco. La comisión recibió información sobre los Programas de Desarrollo de Talento y las iniciativas de Recursos Humanos orientadas a la formación y adaptación de la plantilla de Banco Santander a las necesidades futuras.

Desde el punto de vista de la diversidad, hemos alcanzado la plena igualdad de género en el Consejo (presencia de mujeres del 40% al 60%) y se ha nombrado a D. Henrique de Castro y a Mrs Pamela Walkden como nuevos consejeros independientes que aportan una mayor diversidad al Consejo, en línea con las mejores prácticas.

Con el fin de mejorar continuamente la eficacia del consejo y de las comisiones, la comisión ha desempeñado un papel activo en la revisión y discusión del ejercicio de evaluación de la eficacia del consejo y de las comisiones, así como en el posterior seguimiento de su plan de implantación. La comisión ha continuado impulsando la mejora del gobierno corporativo en todo el Grupo, con especial foco en el eficaz funcionamiento del consejo y en la adecuada supervisión y control de las operaciones de sus filiales.

La comisión ha continuado con la revisión periódica del plan de sucesión de los miembros del consejo y de la alta dirección en relación con la estrategia actual y futura y los potenciales retos a los que se enfrenta el negocio.

En el proceso de autoevaluación se valoró positivamente la efectividad de la comisión, incluyendo el liderazgo del presidente. Se ha facilitado documentación suficiente y precisa sobre los temas tratados, que ha reforzado la calidad

de los debates entre los miembros y la buena toma de decisiones.

Prioridades para 2020

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para 2020:

• Gobierno corporativo y gobierno de las filiales: impulsar la mejora continua del gobierno corporativo en todo el Grupo, con especial atención en el eficaz funcionamiento del consejo de administración y la adecuada supervisión y control de las operaciones de sus filiales. Hacer seguimiento de las novedades de gobierno (tendencias, regulación y mejores prácticas) y las implicaciones para el Grupo, y revisar de forma continua las habilidades y la experiencia requeridas a los consejeros.

El Comité seguirá recibiendo feedback de los inversores y analistas proporcionados al presidente, al director de Relación con inversores y al director de Gobierno interno.

• Planificación de sucesión: atención continua en la gestión de la sucesión y en la revisión periódica de los planes, teniendo en cuenta la estrategia actual y futura y los potenciales retos a los que el negocio puede enfrentarse a la hora de identificar las necesidades futuras de liderazgo y el desarrollo de la sucesión interna.
• • Diversidad: el Banco seguirá trabajando en el equilibrio entre hombres y mujeres y en una diversidad más amplia. Atención en la supervisión de las filiales a este respecto.

4.7 Actividades de la comisión de retribuciones en 2019

Esta sección constituye el informe de actividades de la comisión de retribuciones elaborado por la comisión el 24 de febrero de 2020 y aprobado por el consejo de administración el 27 de febrero de 2020.

Composición

Composición		Categoría
Presidente	Mr Bruce Carnegie-Brown	Independiente
Vocales	D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Otro externo
	D.a Sol Daurella Comadrán	Independiente
	D. Guillermo de la Dehesa Romero	Otro externo
	D. Henrique de Castro	Independiente
Secretario	D. Jaime Pérez Renovales

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con los cometidos de la comisión.

Para más información sobre las competencias, conocimientos y experiencia de cada miembro de la comisión, véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Durante 2019, D. Carlos Fernández ha dejado de ser miembro de la comisión y D. Henrique de Castro se incorporó como nuevo miembro el 29 de octubre de 2019.

Funciones y actividades en 2019

Esta sección contiene un resumen de las actividades de la comisión de retribuciones durante el ejercicio 2019, agrupándolas para su exposición en torno a las funciones de la misma.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
Retribuciones de los consejeros
• Retribución individual de los consejeros en su condición de tales	• Analizó la retribución individual de los consejeros en su condición de tales teniendo en cuenta los cargos desempeñados, su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones y, en su caso, otras circunstancias objetivas valoradas por el consejo.
	• Presentó al consejo la propuesta de mantener sin cambios los componentes de la retribución.
• Retribución fija individual de los consejeros ejecutivos	• Propuso al consejo mantener el sueldo bruto anual de los consejeros ejecutivos en 2020, al igual que en el ejercicio anterior.
• Retribución variable individual de los consejeros ejecutivos	• Propuso al consejo, para su posterior sometimiento a la JGO de 2019, la aprobación de un límite máximo de retribución variable de hasta el 200% del componente fijo para los consejeros ejecutivos y determinados empleados del Grupo pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales (excluyendo funciones de control) tengan un impacto significativo en el perfil de riesgo del Grupo (el denominado 'colectivo identificado' o 'Material Risk Takers').
	• Propuso para su aprobación por el consejo y dentro del marco establecido en la política de remuneraciones de los consejeros, la retribución variable anual para el año 2018 pagadera de inmediato y los importes diferidos, parte de los cuales tienen carácter máximo y están condicionados al cumplimiento de los objetivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos. La propuesta se hizo con base en el nivel individual de consecución de los objetivos de desempeño anual y las ponderaciones previamente establecidas por el consejo.
	• Como parte de la política de remuneraciones de los consejeros, propuso los indicadores y objetivos de desempeño anual para calcular la retribución variable anual del ejercicio 2020, así como las escalas de consecución de los objetivos de desempeño anuales y plurianuales y las ponderaciones para su aprobación por el consejo.
• Retribuciones de los consejeros y acuerdos de compensación de ejecutivos	• En cuanto al nombramiento de D. Andrea Orcel como consejero delegado del Grupo, en una reunión conjunta de las comisiones de nombramientos y retribuciones, se propuso al consejo no continuar con el nombramiento por las razones comunicadas en el correspondiente hecho relevante y otros comunicados publicados.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
• Planes sobre acciones	• Propuso al consejo para su posterior remisión a la JGO de 2019 los planes de retribución que implican la entrega de acciones u opciones sobre acciones (plan de retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales, plan de retribución variable diferida y condicionada, aplicación de la normativa sobre buy-out del Grupo, plan para los empleados de Santander UK Group Holdings plc. y otras sociedades del Grupo en Reino Unido y, por primera vez, un incentivo para la transformación digital, que proporciona una herramienta al Grupo para atraer y retener el talento necesario para la consecución de importantes hitos que están alineados con la hoja de ruta digital del Grupo).
• Propuesta al consejo de administración de la Política de Remuneraciones de los consejeros	• Propuso al consejo, para su posterior sometimiento a la JGO de 2019, la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para 2019, 2020 y 2021 y la comisión formuló el preceptivo Informe sobre la política de remuneraciones.
• Propuesta al consejo de administración del	• Formuló y propuso al consejo, para la posterior votación consultiva en la JGO de 2019, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Informe Anual sobre las Remuneraciones de los consejeros	• Prestó su apoyo al consejo en la supervisión del cumplimiento de la política de remuneraciones de los consejeros.
	• La comisión fue informada por el consejero coordinador acerca de los contactos con los accionistas principales y los representantes de los asesores de voto en relación con la retribución de los consejeros ejecutivos.
	• Celebró una sesión conjunta con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento para verificar que los sistemas de retribución tienen en cuenta el riesgo, la solvencia y la liquidez y que no ofrecen incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por el Banco, de forma que promuevan y sean compatibles con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos.
	Retribución de miembros de la alta dirección no consejeros
• Política retributiva de los miembros de la alta	• Propuso al consejo para su aprobación la retribución anual, fija y variable, de los miembros de la alta dirección.
dirección	• Propuso al consejo para su aprobación la retribución anual variable correspondiente al año 2018 pagadera de forma inmediata y diferida de los principales segmentos directivos, de acuerdo con el grado de consecución de los objetivos cuantitativos y cualitativos previamente definidos, así como la retribución individual de los miembros de la alta dirección, basándose en su nivel de consecución de los objetivos de desempeño anual y en sus ponderaciones previamente establecidas por el consejo.
	• Propuso al consejo para su aprobación los indicadores de desempeño anuales que se aplicarían en el cálculo de la retribución variable anual del año 2020, con la colaboración del comité de recursos humanos; las escalas de consecución de los objetivos de desempeño anuales y plurianuales y sus ponderaciones.
	Retribución de otros directivos cuyas actividades pueden tener un impacto significativo en la asunción de riesgos por parte del Grupo
• Retribución de aquellos directivos que, no	• Revisó los porcentajes de la retribución fija y variable de las funciones de control para asegurar su alineamiento con la regulación vigente.
perteneciendo a la alta dirección, formen parte	• Estableció los elementos clave de las retribuciones del colectivo identificado.
del denominado 'colectivo identificado'	• Revisó y actualizó la composición del colectivo identificado con el fin de identificar a las personas dentro del Grupo que encajen dentro de los parámetros establecidos para ser incluido en dicho grupo.
	• Elevó al consejo, para su posterior sometimiento a la JGO de 2019, la aprobación de un límite máximo de retribución variable de hasta el 200% del componente fijo para determinados empleados del Grupo pertenecientes a categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan un impacto significativo en el perfil de riesgo del Banco o del Grupo.
• Ayudar al consejo en la supervisión del cumplimiento de las políticas de remuneraciones	• Revisó los programas de retribución de los consejeros procurando que se ajusten a criterios de moderación y adecuación con los resultados, cultura y perfil de riesgo del Grupo y que no se ofrezcan incentivos para asumir riesgos que excedan del nivel tolerado por el Banco, de forma que promuevan y sean compatibles con una gestión adecuada y efectiva de los riesgos.
	• Informó al consejo del contenido del informe emitido por un consultor externo sobre la evaluación de la política de retribuciones, según lo dispuesto en la Ley 10/2014, que establece que la política retributiva de las entidades de crédito será objeto, al menos una vez al año, de una evaluación interna central e independiente para verificar que se cumplen las pautas y los procedimientos de retribución adoptados por el consejo de administración en su función de supervisión.
	• Prestó ayuda al consejo en la supervisión del cumplimiento de la política de remuneraciones de los consejeros y otros miembros del colectivo identificado, así como de las restantes políticas retributivas del Grupo.
	• Verificó la independencia de los consultores externos que asistieron a la comisión en el desarrollo de sus funciones.
Brecha salarial
	• Analizó la información sobre la brecha salarial en el Grupo, comparándola tanto con los datos del ejercicio anterior como con los objetivos fijados, prestando especial atención a los conceptos de brecha salarial de género (comparación del salario medio entre hombres y mujeres) y brecha salarial (comparación de la retribución por el mismo puesto, nivel y/o área – "la misma retribución por el mismo trabajo "), e identificó áreas de mejora al respecto.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
Gobierno interno
• Gobierno	• Revisó el plan de acción destinado a mejorar su eficacia, elaborado sobre la base de los resultados de la evaluación del consejo durante 2018.
	• Informó al consejo sobre las propuestas de modificación de su reglamento derivadas de las mejores prácticas internacionales y de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV, sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
	• Revisó la definición, impacto y cronograma previsto del acuerdo de la Unión Europea de revisión de las reglas de retribución de ejecutivos (capítulo de compensaciones de la Directiva de exigencias de capital "CRD V", por la que se actualiza "CRD IV").
	Información a la junta general y documentación social
• Información a los accionistas	• En la JGO celebrada en 2019, Mr Bruce Carnegie-Brown, en su calidad de presidente de la comisión, informó a los accionistas sobre las materias y actividades propias de la competencia de la comisión durante 2018.
• Documentación corporativa de 2019	• Elaboró el informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2019, que incluye un apartado dedicado a las actividades llevadas a cabo por la comisión en el ejercicio, un análisis y evaluación del cumplimiento de las funciones que tiene encomendadas, y las prioridades para 2020 identificadas una vez

completado el proceso de evaluación del consejo y sus comisiones.

Tiempo dedicado a cada tarea

En 2019, la comisión de retribuciones celebró 11 reuniones. En la sección 4.3 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' se ofrece información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2019.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de los objetivos marcados para 2019

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2019 ha formado parte de la evaluación del funcionamiento del consejo, que este año se ha realizado internamente. El resultado de la misma y las acciones propuestas en relación con la comisión de retribuciones fueron analizadas por ésta.

El proceso de autoevaluación valora positivamente su eficacia global, así como el liderazgo del presidente. Se ha facilitado documentación suficiente y precisa sobre los temas tratados, que ha reforzado la calidad de los debates entre los miembros y la buena toma de decisiones. En particular, la comisión destacó la creciente complejidad asociada a las prácticas de remuneración y reiteró la necesidad de que la comisión siguiera dedicando el tiempo adecuado a estas materias.

En 2019, la comisión ha abordado los retos planteados para el ejercicio e identificados en el informe de actividades de 2018.

Se han llevado a cabo diferentes actividades para facilitar la coordinación intragrupo, la diferencia de retribución entre hombres y mujeres y la eficacia de las compensaciones.

Con el fin de cumplir con el modelo de gobierno del Grupo-Filiales, la comisión ha realizado una revisión de las prácticas retributivas a nivel de Grupo para evaluar su adecuación a las prácticas locales y a las entidades comparables, así como a los estándares utilizados por el Grupo en relación con la retribución percibida por los consejeros externos de las filiales del Grupo.

La comisión revisó todas las propuestas de ajustes de la retribución fuera de ciclo para los miembros de la alta dirección.

La comisión ha continuado realizando el seguimiento del análisis de la información salarial de género e identificando aspectos de mejora.

La comisión revisó algunos esquemas de compensación que respaldaban la atracción y retención de talento clave para contribuir a la digitalización y al nivel de consecución de las métricas de incentivos a largo plazo para el periodo 2016 - 2018.

Asimismo, la comisión revisó las políticas y prácticas de compensación a nivel de grupo y evaluó su eficacia de acuerdo con el artículo 19 del Reglamento del consejo.

Informe sobre la política de remuneraciones de los consejeros

Con arreglo a lo exigido por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital en su apartado 2, la comisión de retribuciones elabora este informe en relación con la propuesta de la política de remuneraciones para 2020, 2021 y 2022 que el consejo de administración tiene previsto someter a la próxima JGO como punto separado en el orden del día y que forma parte integrante de este informe. Véase sección 6.4 'Política de remuneraciones a los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 que se somete al voto vinculante de los accionistas'.

Considerando el análisis realizado en el contexto de la elaboración del informe anual de remuneración de consejeros de 2019 y la tarea de supervisión continua en relación con la política de remuneraciones, la comisión de remuneraciones considera que la política de remuneraciones para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, que está previsto que se

someta al voto de los accionistas y está incluida en la sección 6.4 siguiente, es conforme con los principios de la política de remuneración del Banco y con el sistema de remuneraciones previsto estatutariamente.

La citada política considera como novedad nuestros compromisos públicos fundamentales de banca responsable como un ajuste cualitativo del beneficio en los planes retributivos de la alta dirección.

Prioridades para 2020

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para 2020:

• La coordinación con las comisiones de retribuciones de las filiales del Grupo es un ámbito de actuación continua. Seguimiento de la implantación y aplicación de las políticas corporativas en materia de remuneraciones, con el fin de asegurar un enfoque consistente al respecto.
• Progresiva reducción de la brecha salarial de género en el Grupo.
• Enfoque continuo en la configuración de esquemas de compensación congruentes con la cultura del Banco y la meritocracia y el resto de valores corporativos.
• Revisar las políticas retributivas del Banco para asegurar que están alineadas con las mejores prácticas internacionales , que incluyan métricas medioambientales y sociales y de carácter no financiero, y que permiten la atracción y retención del talento.

4.8 Actividades de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento en 2019

Esta sección constituye el informe de actividades de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento elaborado por la comisión el 17 de febrero de 2020 y aprobado por el consejo de administración el 27 de febrero de 2020.

Composición

Composición		Categoría
Presidente	D. Álvaro Cardoso de Souza	Independiente
Vocales	D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Otro externo
	D.a Esther Giménez Salinas i Colomer	Independiente
	D. Ramiro Mato García-Ansorena	Independiente
	D.a Belén Romana García	Independiente
Secretario	D. Jaime Pérez Renovales

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con los cometidos de la comisión.

Para más información sobre las competencias, conocimientos y experiencia de cada miembro de la comisión, véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Funciones y actividades en 2019

Esta sección contiene un resumen de las actividades de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento durante el ejercicio 2019, agrupándolas para su exposición en torno a las funciones de la misma.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
Riesgos
• Apoyar al consejo en la (i) definición de las políticas de riesgos del Grupo; (ii) la determinación del apetito, la estrategia y cultura de riesgos; y (iii) su alineación con los valores corporativos del Grupo	• La comisión llevó a cabo una supervisión general de los riesgos del Grupo, así como análisis específicos por unidades y tipos de riesgos, y evaluó diferentes propuestas, asuntos y proyectos relativos a su gestión y control.
	• Presentó al consejo para su aprobación el apetito de riesgo, incluyendo propuestas de nuevas métricas, y revisó con periodicidad trimestral el cumplimento de sus límites.
	• Fue informada de los asuntos relativos a la adecuada gestión y control de los riesgos en el Grupo y, en concreto, del ejercicio de Risk identification and assessment (RIA) y de Risk and control self-assessment (RCSA), dos de las principales herramientas para el control de riesgos.
	• Supervisó los riesgos derivados de la obsolescencia tecnológica y los relacionados con la ciberseguridad, que incluyen filtración de datos, detección de incidentes y vulnerabilidades, gestión de la falta y actualización de software y control de accesos, entre otros. Asimismo se informó a la comisión sobre el estado de situación de los principales desarrollos y proyectos tecnológicos. La supervisión de estas materias se llevó a cabo en coordinación con la comisión de innovación y tecnología, con la que esta comisión celebró una sesión conjunta.
	• Supervisó los distintos riesgos asociados a las principales operaciones corporativas analizadas por el Banco y las diferentes medidas propuestas para afrontarlos. En particular, supervisó los riesgos asociados a la inversión estratégica en Ebury, una de las mayores plataformas de pagos y divisas de Reino Unido para pequeñas y medianas empresas.
	• El Group chief financial officer (CFO) del Grupo presentó a la comisión el plan de viabilidad corporativo (recovery plan) de 2019, evaluando la resiliencia del Grupo en escenarios de estrés severo. El plan fue sometido al consejo de administración para su aprobación. Además fue presentada a la comisión la situación del plan de resolución de 2019 y la propuesta para 2020.
	• Supervisó la alineación de la estrategia de riesgos con el plan financiero estratégico a 3 años, P-22 (de 2020 a 2022), que cubre, en términos cualitativos y para todo el Grupo, las prioridades y los proyectos para los próximos tres años y, en términos cuantitativos, un plan financiero para ese período.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
• Gestión y control de riesgos	• Recibió actualizaciones periódicas sobre el grado de detalle de los principales riesgos gestionados y sobre la adecuación de los controles de mitigación.
	• Analizó los riesgos y oportunidades asociados a los riesgos emergentes y cómo estos afectan a las diferentes geografías y áreas de riesgo y, en particular, los sectores relacionados con el cambio climático. Se proporcionó un informe a la comisión sobre el sector de las industrias extractivas, incluidas las industrias del petróleo y el gas, la minería y el acero, así como sobre las políticas y exposiciones existentes.
	• La comisión ha realizado un continuo seguimiento al proceso de integración de Banco Popular (completado en plazo sin problemas significativos) y, en particular, a la minimización de riesgos tales como los tecnológicos, de reputación, operativos y de ejecución.
	• Durante el año 2019 se analizaron en particular los 'préstamos dudosos' y los 'activos dudosos' y se presentó a la comisión un informe específico sobre financiación apalancada para su revisión y discusión.
	• Apoyó y asistió al consejo en la realización de los test de estrés del Banco. En particular, evaluó los escenarios e hipótesis que se utilizan en tales pruebas, analizando los resultados y las medidas propuestas por la función de Riesgos como consecuencia de los mismos.
	• Recibió y analizó las actualizaciones periódicas de riesgo de mercado y estructural del Banco, y revisó el riesgo de contrapartida.
	• Los riesgos no financieros, incluido el riesgo legal, siguieron siendo un área clave de seguimiento. Se realizó un análisis profundo sobre el riesgo de proveedores que permitió a los miembros de la comisión una mejor comprensión de las posibles contingencias.
	• Realizó un deep-dive en el sector extractivo de la industria, que abarca los subsectores de petróleo y gas, minería y acero.
• Supervisar la función de Riesgos	• Veló por la independencia y eficacia de la función de Riesgos, asegurándose de que se le proporcionaban recursos materiales y humanos.
	• Evaluó la función de Riesgos y el desempeño de su responsable (CRO) y transmitió su evaluación a la comisión de retribuciones y al consejo para la determinación de su retribución variable.
• Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales	• Celebró una sesión conjunta con la comisión de retribuciones para verificar que los sistemas de retribución tienen en cuenta el riesgo, la solvencia y la liquidez y que no ofrecen incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por el Banco, de forma que promuevan y sean compatibles con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos.
	• Analizó, con la comisión de retribuciones, los factores empleados para determinar el ajuste al riesgo ex ante de la retribución variable total asignada a las unidades, teniendo en cuenta cómo se concretaron en la práctica los riesgos previamente valorados.
	• Revisó el 'bonus pool' de 2019 y el resultado del ejercicio anual de identificación de los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en el perfil de riesgo del Grupo.
Capital y liquidez
• Asistir al consejo en la aprobación de la estrategia de capital y liquidez y supervisar su aplicación	• Revisó el informe anual de autoevaluación de capital (ICAAP) preparado por el departamento financiero y revisado por la función de Riesgos, de acuerdo con las mejores prácticas del sector y las pautas establecidas por el supervisor, tras lo cual se sometió al consejo para su aprobación. Además, realizó una planificación de capital según los escenarios empleados para un horizonte temporal de tres años.
	• Informó favorablemente el informe con relevancia prudencial (Pilar III), que fue sometido al consejo y aprobado por éste. El documento describe distintos aspectos de la gestión de capital y de riesgos del Grupo; ofrece una visión sobre la función y gestión del capital; la base de capital y los requerimientos de recursos propios; las políticas de gestión de los diferentes riesgos asumidos por el Banco, desde el punto de vista de consumo de capital; la composición de la cartera del Grupo y su calidad crediticia, medidos en términos de capital; y el despliegue de modelos internos avanzados.
	• Evaluó el plan de liquidez (ILAAP), desarrollado en el contexto del modelo de negocio del Grupo que se sometió al consejo para su aprobación.
	• Supervisó de modo continuo los niveles y la gestión de capital. Además, supervisó el proyecto "Herramientas de capital" para mejorar de manera integral su administración, asegurando que la asignación de capital sea apropiada para todos los riesgos asumidos.
Cumplimiento y conducta
• Supervisar la función de Cumplimiento y conducta	• Supervisó la culminación del programa anual de cumplimiento, que ahora es más completo y es uno de los procesos clave de la función de Cumplimiento y Conducta. El programa de cumplimiento es supervisado por el consejo y la dirección de las filiales, y validado por la función de Cumplimiento y Conducta del Grupo.
	• Evaluó la función de Cumplimiento y Conducta (incluido el análisis de la dotación de personal de la función para garantizar que tenga los recursos materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones) y el desempeño del Group chief compliance officer (CCO) y la transmitió a la comisión de retribuciones y el consejo para establecer su remuneración variable.
	• Informó el nombramiento de la nueva CCO antes de su aprobación final por parte del consejo.
	• Se comprobó que el centro corporativo tiene los componentes necesarios para garantizar el control y la supervisión continua del modelo de cumplimiento y conducta, estableciendo sistemas sólidos de gobierno e informes sistemáticos e interacción con las unidades locales de acuerdo con el modelo de gobierno Grupo subsidiarias.
	• Se proporcionaron informes mensuales sobre la función de cumplimiento a la comisión como parte del informe mensual de riesgos y cumplimiento. En particular, se informó sobre cuestiones regulatorias, de gobierno de productos y protección del consumidor, riesgo reputacional, eventos internos y externos, notificaciones e inspecciones de supervisores, autocartera, etc.

Funciones	Actuaciones desarrolladas
• Cumplimiento Regulatorio	• Supervisó el cumplimiento de los requerimientos regulatorios relativos a: • El Reglamento general de protección de datos (GDPR) y la consolidación del marco de control. • La finalización y mejora del marco de control de MiFID para cada unidad local en colaboración con otras unidades. • La actualización de la Dodd Frank Título VII. • El programa de cumplimiento de la Rule Volcker se ha adaptado a las recientes modificaciones introducidas en la norma y la supervisión de esta regulación ha continuado durante 2019.
• Financial Crime Compliance (FCC)	• Supervisó el cumplimiento por parte del Grupo de los requerimientos regulatorios relativos al Financial Crime Compliance (FCC) y, entre otros: • Proporcionó actualización anual de los temas clave y los riesgos más relevantes en el Grupo. • Comunicó y atendió las recomendaciones y observaciones derivadas del Informe anual del experto independiente referente a Banco Santander, S.A., de conformidad con la Ley 10/2010 y el Real Decreto 304/2014 (prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo). • En enero de 2019 se nombró un nuevo responsable global de FCC y se realizó una reestructuración de su equipo para conseguir una mayor especialización en las materias de su cometido. • Durante el 2019, el Grupo ha prestado especial atención a la optimización de los sistemas, emisión de políticas y guías de implementación y un nuevo módulo de formación de Prevención del Blanqueo de
• Gobierno del producto y protección del consumidor	Capitales. • Recibió información actualizada de la situación de las reclamaciones de los clientes en el primer semestre de 2019, abarcando 28 países, 36 unidades de negocio y 9 sucursales de SCIB, y sobre los planes de acción implantados para mitigar las deficiencias y los perjuicios a clientes identificados. • En una sesión conjunta con la comisión de retribuciones, recibió información sobre el progreso logrado en los planes de acción locales relativos a la retribución de la fuerza de ventas interna del Grupo y una sinopsis de una primera evaluación de la fuerza de ventas externa con respecto al potencial impacto en el riesgo de conducta. • Recibió información sobre la gestión del riesgo y algunas de las conclusiones extraídas de las actividades realizadas por la unidad de Gobierno del producto y protección al consumidor.
• Supervisión del canal de denuncias ('Canal Abierto')	• Promovió y supervisó el uso del modelo Canal Abierto (una forma específica de gestionar los canales de denuncia de irregularidades en el Grupo). A través de Canal Abierto, los empleados pueden denunciar, de forma confidencial y, si lo desean, de forma anónima, violaciones al Código General de Conducta y comportamientos no alineados con los corporativos o contrarios a los valores de Simple, Personal y Justo. El Canal Abierto tiene como objetivo contribuir a la transformación cultural del Grupo al aumentar la conciencia sobre la importancia de hablar claro (Speaking Up) para que se cree un ambiente de trabajo donde los empleados puedan hablar directamente y ser realmente escuchados. • Revisó e informó las medidas tomadas en los diferentes países como resultado del uso de canales de denuncia.
Gobernanza
• Gobierno corporativo y Gobierno interno	• Prestó apoyo a la comisión de nombramientos en su función de asistir al consejo en relación con el gobierno corporativo y la política de gobierno interno del Banco y del Grupo. • Revisó la modificación de las reglas de funcionamiento de la comisión de control de riesgos y del comité ejecutivo de riesgos para mejorar las prácticas de la comisión y simplificar el proceso de toma de decisiones. • En relación con la gestión y el gobierno de datos, el comité revisó las dos prioridades clave, es decir, extender el modelo de gobierno de datos más allá de la agregación de datos de riesgo y la estructura de informes de riesgos, y simplificar ese gobierno. • Recibió informes trimestrales sobre los asuntos discutidos en la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura por el presidente de esta comisión. • En una reunión conjunta con la comisión de auditoría, revisó el estado del plan de auditoría interna y de las principales recomendaciones del Banco, y examinó los trabajos de auditoría interna en la división corporativa de Riesgos.
Supervisores
• Relación con los supervisores	• La supervisión continua de la interacción con reguladores ha asegurado la involucración continua de la comisión en las principales áreas de interés regulatorio. • En su interacción con los reguladores, la comisión fue informada del proceso de revisión y evaluación supervisora (SREP). • La comisión fue informada de las actualizaciones de las nuevas tasas interbancarias (IBORs) basadas en tasas alternativas sin riesgo, que están siendo desarrolladas por los supervisores de las principales jurisdicciones.
Información a la junta general y documentación social
• Documentación corporativa de 2019	• Elaboró el informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2019, que incluye un apartado dedicado a las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio, un análisis y evaluación del cumplimiento de las funciones que tiene encomendadas, y las prioridades para 2020 identificadas una vez completado el proceso de evaluación del consejo y sus comisiones.

Tiempo dedicado a cada tarea

En 2019, la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento celebró 14 reuniones. En la sección 4.3 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' se ofrece información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2019A .

A. Todos los temas regulatorios y de relación con supervisores, tratados en 2019 están incluidos en todas las funciones descritas en el gráfico.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de los retos propuestos para 2019

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2019 ha formado parte de la evaluación del funcionamiento del consejo, que este año se ha realizado internamente. La comisión hizo un seguimiento de todas las acciones y mejoras organizativas que se lanzaron como resultado de la evaluación realizada en 2018 y, en particular:

• La supervisión continua de los principales riesgos y del posible impacto de su materialización, y el análisis continuo del entorno macroeconómico y los indicadores de alerta temprana.
• Asegurar la coordinación adecuada con otras comisiones del consejo. La comisión ha examinado conjuntamente con la comisión de retribuciones si la política de incentivos prevista en el esquema de remuneración tiene en cuenta los riesgos. Además, en una sesión conjunta con la comisión de auditoría, la comisión revisó el estado del plan de auditoría interna y los trabajos de auditoría interna en la división corporativa de Riesgos.
• Supervisión de proyectos de transformación (regulatorios y no regulatorios), incluyendo el proceso de revisión y evaluación supervisora (SREP) y en relación con los nuevos IBORs basadas en una tasa alternativa libre de riesgo.

El proceso de autoevaluación valora positivamente el alto grado de dedicación de sus miembros, así como el liderazgo del presidente. Asimismo, se consideró que la frecuencia y la duración de sus reuniones eran adecuadas para su correcto funcionamiento, si bien la comisión señaló la creciente lista de temas que ha de abordar y la consiguiente necesidad de lograr una adecuada asignación de tiempo a los más relevantes. Se ha facilitado documentación suficiente y precisa sobre los temas tratados, que ha reforzado la calidad de los debates entre los miembros y la buena toma de decisiones.

Prioridades 2020

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para 2020:

• La supervisión de los principales riesgos del Grupo, de los indicadores de alerta temprana y de sus posibles consecuencias y acciones de mitigación para garantizar que los perfiles de riesgo se mantienen dentro de los límites y apetito de riesgo aprobado por el consejo.
• El seguimiento estrecho de los riesgos emergentes / no tradicionales para permitirnos anticipar cambios estratégicos clave en el entorno empresarial.
• La coordinación continua con el resto de comisiones del consejo, incluyendo, entre otras, la comisión de banca responsable sostenibilidad y cultura, la comisión de retribuciones, la comisión de innovación y tecnología y, en particular, la comisión de auditoría, para garantizar que todas ellas tienen identificadas y comparten la información sobre las áreas de interés mutuo.
• El seguimiento de la efectividad del funcionamiento de la comisión para asegurar que ésta desempeña sus competencias de la manera más efectiva posible.

4.9 Actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura en 2019

Esta sección constituye el informe de actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura elaborado por la comisión el 3 de febrero de 2020 y aprobado por el consejo de administración el 27 de febrero de 2020.

Composición

Composición		Categoría
Presidente	D. Ramiro Mato García-Ansorena	Independiente
Vocales	D.ª Ana Botín Sanz de Sautuola y O´Shea	Ejecutivo
	Ms Homaira Akbari	Independiente
	D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Otro externo
	D. Álvaro Cardoso de Souza	Independiente
	D.ª Sol Daurella Comadrán	Independiente
	D.ª Esther Giménez Salinas i Colomer	Independiente
	D.ª Belén Romana García	Independiente
Secretario	D. Jaime Pérez Renovales

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con los cometidos de la comisión.

Para más información sobre las competencias, conocimientos y experiencia de cada uno de los miembros de la comisión, véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Funciones y actividades en 2019

Esta sección contiene un resumen de las actividades de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura durante el ejercicio 2019, agrupándolas para su exposición en torno a las funciones de la misma.

Funciones	Acciones desarrolladas
Estrategia de banca responsable
• Iniciativas y retos de banca responsable	• Se informó a la comisión de las diferentes iniciativas para afrontar los retos del nuevo entorno bancario y un crecimiento inclusivo y sostenible.
	• Consideró las acciones prioritarias clave con respecto a empleados, clientes, accionistas y la sociedad.
	• Revisó las nuevas métricas y objetivos, la evolución de las prioridades, la agenda y los compromisos propuestos en relación con la banca responsable y el grado de difusión pública de dicha información.
	• Apoyó al consejo para garantizar que los objetivos, métricas y compromisos de banca responsable estuvieran interiorizados en todo el Grupo y se midieran de forma efectiva.
	• Se informó a la comisión sobre los avances realizados en los planes de implementación de las prioridades de banca responsable aprobadas para 2019. Asimismo, se informó de las prioridades definidas en coordinación con los países para el período 2020-2022.
	• Con carácter general, la comisión se ha coordinado con otras comisiones del consejo, en las cuestiones relativas a la cultura corporativa y valores, las prácticas de banca responsable y la sostenibilidad, con el fin de asegurar la existencia de procesos de control adecuados y efectivos, así como la identificación y gestión de los riesgos y oportunidades en materia de sostenibilidad, de acuerdo con los principios de banca responsable aprobados por el consejo.
• Gobernanza	• Se informó a la comisión de la creación de una nueva función de gestión de riesgos sociales y medioambientales en el ámbito de Riesgos, con el fin de asegurar que existen procesos de control adecuados y eficaces y que se identifican y gestionan adecuadamente los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad y la banca responsable.
	• La función de riesgo reputacional informó a la comisión sobre su supervisión de los potenciales impactos reputacionales derivados de cuestiones ambientales y sociales.
	• La comisión ha recibido periódicamente información actualizada por parte de las distintas unidades y de las diferentes iniciativas para impulsar la agenda de banca responsable, reforzando la comunicación continua y compartiendo las mejores prácticas e inquietudes.
	• Recibió informes trimestrales y actualizaciones periódicas, incluyendo las relacionadas con el clima, que habían sido tratados en la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y fueron presentados por el presidente de esta comisión, para asegurar una visión global de los riesgos y oportunidades clave en materia de banca responsable.
• Compromiso con los objetivos de sostenibilidad	• Aprobó compromisos públicos relacionados con los objetivos de sostenibilidad de adaptarse al nuevo entorno empresarial y apoyar un crecimiento inclusivo y sostenible, incluyendo los objetivos de cambio climático para 2021-2025.
• Políticas y regulación internas	• La comisión ha revisado las políticas ambientales y sociales: energía, minero-metalúrgico y metalurgia, financiación de sectores sensibles, soft commodities y defensa, actualizando los criterios para la financiación de las actividades relacionadas con el carbón, para su aprobación por el consejo.
	• Analizó el alcance y la suficiencia de las políticas de sectores sensibles para valorar la necesidad de incluir alguna determinada materia o alguna nueva política.
	• Abordó la revisión de la política de derechos humanos, la política de sostenibilidad y la política de cultura corporativa.
Cultura y valores corporativos
• Cultura corporativa	• Revisó, en coordinación con la comisión de retribuciones, la alineación de los programas retributivos con la cultura y los valores corporativos.
	• Revisó, en coordinación con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, la alineación del apetito de riesgo con la cultura y los valores corporativos, y evaluó los riesgos no financieros.
	• Apoyó, en general, al consejo en la integración de la cultura y los valores corporativos en todo el Grupo, realizando un seguimiento de su grado de adhesión.
	• Informó al consejo sobre el proyecto de simplificación global, el nombramiento de un responsable en cada área geográfica y se definieron las métricas relevantes.
• Sencillo Personal y Justo con empleados	• Analizó las opiniones de los empleados reflejadas en la Encuesta Global de Compromiso lanzada en septiembre de 2019, así como los planes y programas de 2020 relativos al capital humano y la cultura.
	• Se informó a la comisión de las principales prioridades e iniciativas incluidas en la estrategia de diversidad e inclusión del Grupo, con especial atención a la propuesta de estándares mínimos globales sobre la maternidad y la paternidad y otros beneficios identificados con el fin de implementar la política global de familia.
• Sencillo Personal y Justo con clientes	• Se informó a la comisión de los diez principios de protección al consumidor del Grupo para impulsar la cultura Sencillo, Personal y Justo entre los clientes y la metodología utilizada para medirlo, así como los criterios establecidos para el tratamiento de los clientes vulnerables.

Funciones	Acciones desarrolladas
Sostenibilidad
• Cambio climático y medio ambiente	• Se informó a la comisión de la estrategia coordinada de cambio climático del Grupo, en línea con nuestros compromisos públicos, y ésta proporcionó sus consideraciones y validó el plan y las acciones a acometer. • Abordó los riesgos y oportunidades relacionados con el clima, y analizó la nueva regulación en relación con el cambio climático, como la consulta de la Autoridad Bancaria Europea sobre la integración de los principios medioambientales, sociales y de gobierno corporativo, incluyendo el cambio climático, en las políticas de crédito, o los planes del Banco Central Europeo de incluir el cambio climático en los test de stress en los próximos dos años, así como los impactos que se derivarán de ello.
	• Se informó a la comisión del grupo de trabajo sobre los requisitos de información financiera relacionada con el clima establecidos por el Consejo de Estabilidad Financiera, presentado previamente en el steering de banca inclusiva y sostenible, dentro de la estrategia global sobre clima para el Grupo que contribuye a los objetivos de desarrollo sostenible y al Acuerdo sobre el Clima de París. • Revisó y analizó los riesgos actuales y emergentes en los sectores de extracción (petróleo y gas y minería y
	acero). La comisión recibió información actualizada de las últimas tendencias, de nuestra exposición a dichos riesgos, políticas y acciones realizadas.
• Inclusión financiera	• La comisión ha considerado las iniciativas de empoderamiento e inclusión financiera desarrolladas por el Grupo, los objetivos y el plan de acción para alcanzarlos, así como las métricas diseñadas para medir su evolución. El objetivo es seguir promoviendo en Latinoamérica la obtención de beneficios cumpliendo un propósito, empoderando a personas vulnerables en mercados maduros y conseguir un mejor perfil externo aprovechando las fortalezas del Grupo.
• Apoyo a la educación superior	• Se informó a la comisión de la contribución actual y futura de Santander Universidades a la estrategia de banca responsable del Grupo. Santander Universidades es una de las áreas clave de la estrategia junto con la inclusión financiera y sostenible.
• Huella ambiental de Santander	• Revisó y discutió el impacto ambiental directo de la actividad de Grupo Santander y el estado de implantación del nuevo plan de eficiencia energética y de sostenibilidad del Grupo para reducir nuestra huella ambiental interna y las nuevas iniciativas propuestas.
	• Presentó las alternativas del Grupo para convertirse en una organización neutra en carbono compensando las emisiones atmosféricas generadas por su propia actividad e informó favorablemente el objetivo de neutralidad de emisiones en 2020.
• Financiación sostenible	• Fue informada del marco global de sostenibilidad para la emisión de bonos verdes, sociales y sostenibles de Santander, de sus motivos y principales características.
	• Fue informada de los planes de las funciones de Wealth Management & Insurance en materia de responsabilidad ambiental, social y gobernanza, así como en banca responsable.
Relaciones con grupos de interés
• Índices y ratings	• Analizó los reconocimientos, ránkings e índices globales y locales en materia de sostenibilidad.
	• Supervisó y realizó el seguimiento de la reputación corporativa y del compromiso con los grupos de interés, facilitando la medición de las iniciativas implantadas.
	• Revisó las métricas clave propuestas para medir los avances en el ámbito de la banca responsable, incluyendo objetivos a medio plazo, y un conjunto más amplio de métricas para cada uno de los grupos de interés, y objetivos relacionados con el índice de sostenibilidad del Dow Jones y el rating de Sustainalytics.
• Accionistas e Inversores	• La comisión se ha coordinado con la comisión de nombramientos, en su labor de supervisión y evaluación de la estrategia de comunicación y contactos con accionistas e inversores, incluidos los pequeños y medianos accionistas, y de los procesos de comunicación e interacción con el resto de grupos de interés.
• Asociación con iniciativas internacionales	• La comisión fue informada de que Santander, junto con otros 27 bancos y la Iniciativa Financiera del Programa de Naciones Unidas para el Medioambiente (UNEP FI), sometió a consulta pública los Principios de Banca Responsable en la Mesa Redonda Mundial de UNEP FI en París. La agenda de banca responsable incorporará todos los requisitos de dichos principios, incluyendo la fijación de métricas, objetivos adecuados y transparencia en la publicación de los avances.
	• La comisión fue informada del Compromiso Colectivo sobre el Clima firmado por varios bancos fundadores de los Principios de banca responsable de UNEP FI, incluyendo Santander.
	• La comisión fue informada del evento Cop25 celebrado en Madrid y de la participación e implicación de Santander en su promoción.
	Información para la junta general de accionistas y documentación corporativa
• Documentación corporativa de 2019	• Revisó el estado de información no financiera del Grupo, incluyendo el informe de experto independiente, que se compone de los capítulos de "Modelo de negocio y estrategia" y "Banca responsable" incluidos en el informe anual de 2019. El referido capítulo de Banca responsable sustituye al tradicional informe de sostenibilidad que el Grupo solía elaborar y publicar en ejercicios anteriores. • Elaboró el informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2019, que incluye un apartado
	dedicado a las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio, un análisis y evaluación del cumplimiento de las funciones que tiene encomendadas, y las prioridades identificadas para 2020 una vez completado el ejercicio de evaluación del consejo y sus comisiones.

Tiempo dedicado a cada tarea

En 2019, la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura celebró 4 reuniones. En la sección 4.3 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' se ofrece información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2019.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de los objetivos marcados para 2019

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante el ejercicio 2019 ha formado parte de la evaluación de la efectividad del consejo realizada internamente este año.

La comisión ha abordado con éxito los retos y prioridades fijadas para 2019, habiéndose realizado diferentes actividades para facilitar una mayor coordinación en todo el Grupo y establecido directrices para las filiales, con el fin de asegurar que la agenda de banca responsable y la cultura corporativa se integran en todo el Grupo. Durante el ejercicio 2019, la comisión ha llevado a cabo iniciativas en materia de inclusión financiera y social, así como de productos responsables y sostenibles.

El ejercicio de autoevaluación ha valorado positivamente la comisión y la efectividad de su funcionamiento, pese al poco tiempo transcurrido aun desde su constitución. Asimismo, se consideró que la frecuencia y la duración de sus reuniones son, en general, adecuadas para su correcto funcionamiento y para el desempeño de sus funciones de apoyo, información, propuesta y asesoramiento al consejo. No obstante, la comisión reconoció la necesidad de considerar, en su caso, una mayor frecuencia de las reuniones y una mayor coordinación en el Grupo a la vista de los asuntos que puedan surgir. Se ha facilitado documentación suficiente y precisa sobre los temas tratados, lo que ha facilitado la calidad de los debates entre sus miembros y una sólida toma de decisiones.

Prioridades para 2020

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para 2020:

• Supervisión continua de la integración de la agenda de banca responsable en todo el Grupo e impulsar iniciativas en las distintas unidades para alcanzar los objetivos.

• Realizar el seguimiento de la comunicación y el marketing de los logros obtenidos en el Grupo para consolidar la reputación del Banco como uno de los más responsables del mundo.
• Continuar apoyando al consejo en la gestión de los riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático y en la consecución del objetivo de ser una organización neutra en carbono en 2020, incorporando el cambio climático en la estrategia y gobierno corporativo del Grupo.
• Continuar supervisando las iniciativas, objetivos y métricas propuestas para alcanzar los compromisos de banca inclusiva y sostenible.

4.10 Actividades de la comisión de innovación y tecnología en 2019

Esta sección constituye el informe de actividades de la comisión de innovación y tecnología preparado por la comisión el 10 de febrero de 2020 y aprobado por el consejo de administración el 27 de febrero de 2020.

Composición

Composición		Categoría
Presidenta	D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	Ejecutivo
	Ms Homaira Akbari	Independiente
	D. José Antonio Álvarez Álvarez	Ejecutivo
	D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Otro externo
Vocales	Mr Bruce Carnegie-Brown	Independiente
	D. Henrique de Castro	Independiente
	D. Guillermo de la Dehesa Romero	Otro externo
	D.ª Belén Romana García	Independiente
Secretario	D. Jaime Pérez Renovales

El consejo de administración ha designado a los miembros de la comisión teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con los cometidos de la comisión.

Para más información sobre las competencias, conocimientos y experiencia de cada uno de los miembros de la comisión, véase la sección 4.1 'Nuestros consejeros' y 'Matriz de competencias y diversidad del consejo' y 'Matriz de competencias y diversidad de las comisiones' en la sección 4.2.

Funciones y actividades en 2019

Esta sección contiene un resumen de las actividades de la comisión de innovación y tecnología durante el ejercicio 2019, agrupándolas para su exposición en torno a las funciones de la misma.

Funciones	Acciones desarrolladas
Innovación
	• Revisó la implementación del plan estratégico de tecnología y la agenda de innovación del Grupo, identificando los principales desafíos y capacidades del Grupo en innovación.
	• Identificó oportunidades para acelerar la innovación en todo el Grupo y aumentar la probabilidad de éxito de nuevos modelos de negocios, tecnologías, sistemas y plataformas, señalando prioridades, entre otras, el estrechar la colaboración entre los bancos locales y la división Santander Digital.
	• También identificó otras iniciativas a desarrollar y lanzar a nivel de Grupo, en particular, programas de coaching, un mayor acceso a nuevas empresas, laboratorios, la creación un entorno de prueba (sandbox) y el establecimiento de comités locales digitales y de innovación a imagen del comité corporativo.
	• Diseñó las etapas clave en el marco de innovación del Grupo, aprovechando un enfoque comúnmente utilizado por las empresas de capital riesgo.
Ciberseguridad
	• Reforzó los mecanismos para enfrentar el entorno de amenazas crecientes y revisó los controles de seguridad y la seguridad automatizada.
	• Analizó los incidentes de perfil alto que implican la pérdida de datos que afectan a otras empresas relevantes.
	• Supervisó el nivel de amenaza de ciberseguridad del Grupo e hizo seguimiento del plan global de transformación cibernética establecido para 2019.
	• Compartió con la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento información relativa a los riesgos de ciberseguridad (prestando especial atención a la infraestructura y plataformas de nube públicas), la estrategia de tecnologías de la información del Grupo, la futura plataforma de banca minorista del Grupo y la situación y estrategia de los sistemas de cumplimiento en materia de delitos financieros. Asimismo, colaboró con la referida comisión en la supervisión de riesgos tecnológicos y ciberseguridad.
	• Revisó la implementación del plan de ciberseguridad dentro del Grupo y los principales riesgos y controles de mitigación.
	• Analizó los sistemas que actualmente respaldan los procesos básicos de cumplimiento en materia de delitos financieros para cumplir con la nueva regulación y alinearlos con la estrategia de negocio de Santander, teniendo en cuenta las mejores prácticas y estándares y las nuevas expectativas regulatorias.
	• Recibió información actualizada acerca de la concienciación de los empleados en asuntos de ciberseguridad e identificó áreas clave para considerar en planes futuros.
Digital
	• Recibió una actualización sobre la estrategia de activos digitales de Banco Santander, compromisos para 2020 y los planes para su ejecución.
	• Comprobó los esfuerzos de colaboración entre países y unidades de negocios con respecto a las iniciativas digitales, supervisando su ejecución.
	• Supervisó métricas relativas a la evolución de Santander Digital y la transformación digital asociada. Dichas métricas incluían el retorno de las inversiones, la evolución del coste unitario por producto / servicio / almacenamiento de datos, el tiempo de comercialización y la captación de clientes.
	• Revisó las principales estrategias digitales para transformar el negocio existente y acelerar el crecimiento de nuevos negocios.
Tecnología y operaciones
	• Revisó el plan global de estrategia tecnológica e informó al consejo sobre los planes y actividades relacionados con la tecnología y la innovación.
	• La comisión informó las principales prioridades estratégicas del Grupo relacionadas con la tecnología, con un enfoque especial en la ejecución de la hoja de ruta de la nube como parte de la estrategia de nube aprobada en 2018, la estrategia de arquitectura minorista de TI como parte de la estrategia de tecnología del Grupo y la descripción del proceso de pasar de la estrategia a la ejecución a través de un nuevo modelo operativo y una arquitectura común.
	• Se aseguró de que la estrategia de tecnología y operaciones estuviera adecuadamente enfocada hacia los temas relevantes y prioridades del Grupo.
	• La comisión fue informada sobre los debates mantenidos por el consejo asesor internacional sobre cuestiones tecnológicas y de innovación.
Gestión de datos
	• Recibió información actualizada sobre la unidad de datos recién creada, como resultado de la integración de los equipos de Gestión e Inteligencia de datos, con el objetivo de aumentar el valor para el negocio.
	• Evaluó la adecuación de los recursos de la función de datos y las posibles nuevas regulaciones, sin que se identificaran debilidades materiales a nivel del Grupo.
	• Revisó la política de datos e inteligencia artificial ('machine learning') y su posible impacto.
Información a la junta general y documentación social
	• Elaboró el informe de actividades de la comisión correspondiente al ejercicio 2019, que incluye un apartado dedicado a las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio, un análisis y evaluación del cumplimiento de las funciones que tiene encomendadas, y las prioridades para 2020 identificadas una vez completado el

proceso de evaluación del consejo y sus comisiones.

Tiempo dedicado a cada tarea

En 2019, la comisión de innovación y tecnología celebró cuatro reuniones. En la sección 4.3 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' se ofrece información sobre la asistencia de los miembros de la comisión a esas reuniones y sobre el tiempo medio estimado dedicado por ellos a preparar y participar en las mismas.

El siguiente gráfico muestra la distribución aproximada del tiempo dedicado por la comisión a cada función en el ejercicio 2019.

Evaluación anual del funcionamiento de la comisión y cumplimiento de los retos propuestos para 2019

La evaluación del funcionamiento de la comisión durante 2019 ha formado parte de la evaluación de la efectividad del consejo, que este año se ha realizado internamente. El ejercicio de evaluación ha valorado positivamente el liderazgo de la comisión y la documentación sobre los temas tratados, lo que ha reforzado la calidad de los debates entre sus miembros y una sólida toma de decisiones, reconociéndose que la mejora continua en este aspecto debería proseguir.

Prioridades para 2020

La comisión ha identificado las siguientes prioridades para 2020:

• La composición y el tamaño de la comisión continuarán siendo un área de atención, en el marco de la revisión general de la composición de todas las comisiones del consejo, en el marco del proceso de selección y sucesión de consejeros.
• Seguimiento de la ejecución del modelo de transformación de tecnología y operaciones, y de la ciberseguridad.
• La estrategia digital seguirá siendo una prioridad y la comisión supervisará y asesorará sobre las iniciativas, objetivos, compromisos, indicadores y métricas propuestas en proyectos transversales para el Grupo.
• Apoyar al consejo en el desarrollo de la estrategia de innovación del Grupo, así como a las tendencias resultantes de los nuevos modelos de negocio, tecnologías y productos, en coordinación con el consejo asesor internacional.
• Supervisar la efectividad de la gestión de datos, el correcto funcionamiento de la nueva unidad de datos y la adecuación de sus recursos.

4.11 Consejo asesor internacional

Composición

Todos sus miembros son externos y no forman parte del consejo de administración del Banco.

Composición		Cargo
Presidente	Mr Larry Summers	Exsecretario del Tesoro de EE.UU. y presidente emérito de Harvard University.
Vocales	Ms Sheila C. Bair	Expresidente de la Federal Deposit Insurance Corporation y exrectora del Washington College
	Mr Mike Rhodin	Consejero de TomTom, HzO y Syncsort. Exdirector general de IBM
	Ms Marjorie Scardino	Exconsejera delegada de Pearson y consejera de Twitter
	Mr Francisco D'Souza	Consejero delegado de Cognizant y consejero de General Electric
	Mr James Whitehurst	Presidente y consejero delegado de Red Hat
	Mr George Kurtz	Consejero delegado y cofundador de CrowdStrike
	Ms Blythe Masters	Exconsejera delegada de Digital Asset Holdings
	Ms Nadia Schadlow	Exasesora adjunta de Seguridad Nacional de Estrategia y asistente del Presidente de los Estados Unidos

Secretario D Jaime Pérez Renovales

Funciones

El consejo asesor internacional del Banco se constituyó formalmente en 2016 con el fin de desempeñar un papel fundamental en el asesoramiento estratégico sobre cuestiones y asuntos relacionados con los retos y oportunidades para el futuro del negocio del Grupo. En concreto, el consejo asesor internacional fue concebido para prestar especial atención en materia de innovación, transformación digital, ciberseguridad y nuevas tecnologías, mercados de capitales, gobierno corporativo, marca y reputación y en regulación y cumplimiento.

Todos sus miembros son destacados y respetados líderes internacionales, con una gran experiencia en abordar retos y oportunidades estratégicas, con especial énfasis en innovación, transformación digital y en el mercado estadounidense.

Reuniones

El consejo asesor internacional se reúne al menos dos veces al año. En 2019, se reunió en primavera y en otoño.

Racional

El consejo asesor internacional permite al Grupo beneficiarse y recibir de forma estructurada y recurrente la visión de líderes internacionales, que, debido a sus otros compromisos profesionales, no tienen la disponibilidad para prestar ese apoyo como miembros del consejo.

4.12 Operaciones vinculadas y conflictos de interés

Operaciones vinculadas

Consejeros, alta dirección y accionistas significativos

Este subapartado contiene el informe sobre operaciones vinculadas al que se refiere la recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas españolas.

De conformidad con el Reglamento del consejo corresponde al consejo de administración conocer las operaciones que el Banco o sociedades de su Grupo realicen con consejeros, con accionistas titulares, de forma individual o concertada con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración del Banco o de otras sociedades del Grupo o con personas a ellos vinculadas.

La realización de dichas operaciones requerirá la autorización del consejo, previo informe favorable de la comisión de auditoría, salvo en los supuestos en que su aprobación corresponda por ley a la JGA. Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse por la comisión ejecutiva, con posterior ratificación del consejo.

Las operaciones indicadas se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado.

La autorización del consejo no será precisa, sin embargo, cuando se refiera a operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

• Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes que contraten el tipo de producto o servicio de que se trate;
• Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate o, cuando las operaciones se refieran a bienes o servicios en los que no existen tarifas establecidas, en condiciones habituales de mercado, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares características; y
• Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales del Banco.

Durante 2019, tras las debidas comprobaciones, ningún miembro del consejo de administración, ninguna persona representada por un consejero, ni ninguna sociedad donde sean consejeros, miembros de la alta dirección o accionistas significativos dichas personas, ni personas con las que tengan acción concertada o que actúen a través de personas interpuestas en las mismas, ha realizado con el Banco transacciones significativas o en condiciones no habituales de mercado.

La comisión de auditoría ha verificado que las operaciones con partes vinculadas realizadas durante el ejercicio cumplían las condiciones antes referidas para no requerir autorización de los órganos de gobierno, tal y como se indica en el informe de la comisión de auditoría que se contiene en la sección 4.5 'Actividades de la comisión de auditoría en 2019'.

El Banco cuenta además con una política para la admisión, autorización y seguimiento de operaciones de préstamo, crédito, avales y garantías otorgadas a consejeros y miembros de la alta dirección que contiene el procedimiento establecido para las operaciones de riesgo de las que ellos o sus partes vinculadas sean beneficiarios.

En dicha política se establecen también reglas generales sobre endeudamiento máximo, tipos de interés y demás condiciones aplicables a dichas operaciones, en términos similares a las propias del resto de los empleados.

De acuerdo con la citada política y con la normativa aplicable a las entidades de crédito, los préstamos, créditos o garantías otorgados a los miembros del consejo y de la alta dirección del Banco deben ser autorizados por el consejo y, posteriormente, por el BCE, con dos excepciones:

• Operaciones amparadas en un convenio o acuerdo colectivo concertado por el Banco y que sean similares a las condiciones de las operaciones concedidas a cualquier empleado del Banco.
• Operaciones que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa y de manera habitual a un elevado número de clientes, siempre que el importe concedido al beneficiario o a sus partes vinculadas no supere la cantidad de 200.000 euros.

A 31 de diciembre de 2019, los riesgos directos del Grupo con los consejeros y directivos del Banco en concepto de préstamos y créditos y de avales prestados dentro del giro o tráfico ordinario, constan en la nota 5.f de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Las condiciones de estas operaciones son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado o se han imputado las correspondientes retribuciones en especie.

Operaciones intragrupo

Por lo que se refiere a las operaciones intragrupo, operan las mismas reglas, órganos y procedimientos de aprobación que para las transacciones con clientes, existiendo mecanismos para controlar que se aplican precios y condiciones de mercado.

Los saldos de las operaciones con otras entidades del Grupo (dependientes, asociadas y multigrupo), así como con consejeros, alta dirección y sus partes vinculadas se recogen en la nota 53 ('Partes vinculadas') de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del Grupo y en la nota 47 ('Partes vinculadas') de las cuentas anuales individuales.

Conflictos de interés

El Banco tiene aprobadas normas y procedimientos que establecen los criterios para la prevención de los conflictos de interés que puedan producirse a raíz de las diversas actividades y funciones desarrolladas por el Banco, o bien entre los intereses del mismo y los de sus consejeros y altos directivos.

El Banco tiene una política interna sobre conflictos de interés que proporciona a los empleados, consejeros y entidades del

Grupo los criterios para prevenir y gestionar cualquier conflicto de interés que pueda surgir como resultado de sus actividades.

Consejeros y alta dirección

Los consejeros deben adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con el Banco.

El deber de evitar situaciones de conflicto de interés impone al consejero determinadas obligaciones, como abstenerse de utilizar el nombre del Banco o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas, hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial del Banco, con fines privados, aprovecharse de las oportunidades de negocio del Banco, obtener ventajas o remuneraciones de terceros asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía o desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con el Banco o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses del Banco.

En cualquier caso, los consejeros deben comunicar al consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Banco, los cuales serán objeto de comunicación en las cuentas anuales.

Ningún consejero ha comunicado durante 2019 ninguna situación que le sitúe en un conflicto de interés con el Grupo. Sin perjuicio de ello, en 2019, hubo 49 ocasiones en las que los consejeros se abstuvieron de intervenir y votar en la deliberación de asuntos en las sesiones del consejo de administración o de sus comisiones. El desglose de los 49 casos es el siguiente: en 28 ocasiones la abstención se produjo en propuestas de nombramiento, reelección o renuncia de consejeros, así como de su designación como miembros de comisiones del consejo o como consejeros en sociedades de Grupo Santander; en 13 ocasiones la cuestión tratada estaba relacionada con aspectos retributivos o de concesión de préstamos o créditos; y en 8 ocasiones la abstención se produjo en la verificación anual de la categoría y de la idoneidad de los consejeros.

Además, la mencionada política de conflictos de interés y el Código de Conducta en los Mercados de Valores al que tanto los consejeros como la alta dirección del Banco se encuentran adheridos establece mecanismos para detectar y resolver posibles conflictos de interés. Esas personas han de presentar una declaración a la función de Cumplimiento del Banco detallando las vinculaciones que tienen. Esta declaración es actualizada periódicamente. En cualquier caso, deberán poner en conocimiento de la función de Cumplimiento cualquier situación en la que, por sus vinculaciones o por cualquier otro motivo o circunstancia, pudiera plantearse un conflicto de interés y se abstendrán de decidir o, en su caso, de emitir su voto, en las situaciones en que existan, advirtiendo de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.

Las situaciones de conflicto de interés se resolverán por el máximo responsable del área afectada. Si afecta a varias, la resolución correrá a cargo del superior jerárquico de todas ellas o, de no ser aplicable ninguna de las reglas anteriores, por quien decida la función de Cumplimiento. En supuestos de duda sobre la competencia, se consultará a la función de Cumplimiento.

Los mecanismos de control y los órganos designados para resolver este tipo de situaciones están descritos en el Código de Conducta en los Mercados de Valores, que puede ser consultado en la página web corporativa del Grupo. Según este código, y en relación con las acciones y valores del Grupo, ni los consejeros ni los altos directivos y sus partes vinculadas pueden: (i) realizar operaciones en sentido contrario dentro de los 30 días siguientes a cada adquisición o venta de valores del Grupo; o (ii) realizar operaciones con valores del Grupo desde un mes antes de que se anuncien los resultados trimestrales, semestrales o anuales y hasta que se publiquen.

Sociedades del Grupo

El Banco es la única sociedad de Grupo Santander que cotiza en España, por lo que no es necesario tener definidos los mecanismos para resolver posibles conflictos de interés con filiales cotizadas en España.

No obstante lo anterior, en los conflictos de interés que pudieran surgir en el caso de que una filial tenga intereses contrapuestos a los del Banco, éste, como sociedad matriz, deberá tener en cuenta los intereses de todas sus filiales y de qué modo dichos intereses contribuyen a los intereses a largo plazo de las filiales y del Grupo en su conjunto. Del mismo modo, las entidades del Grupo deberán tener en cuenta los intereses del Grupo en su conjunto y, en consecuencia, examinar también cómo las decisiones adoptadas a nivel filial pueden afectar al Grupo.

El Banco, como sociedad matriz del Grupo Santander, estructura el gobierno del Grupo a través de un sistema normativo que garantiza la existencia de normas de gobierno y un sistema de control adecuado, tal y como se describe en la sección 7 'Estructura del Grupo y gobierno interno'.

5. Equipo directivo

A continuación, se muestran los perfiles del equipo de alta dirección a 31 de diciembre de 2019 (sin incluir a los consejeros ejecutivos, que se muestran en la sección 4.1 'Nuestros consejeros').

D. Rami Aboukhair	COUNTRY HEAD – SANTANDER ESPAÑA	Nació en 1967. Se incorporó al Grupo en 2008 como consejero de Santander Insurance y responsable de Productos y Marketing. También fue director general de Productos, Marketing y Clientes en Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto) y director general y responsable de Banca Minorista en Santander UK. En 2015 se le nombró country head de Santander España y, en 2017, fue consejero delegado de Banco Popular Español, S.A. hasta su fusión con Banco Santander, S.A. Actualmente es senior executive vice president y country head de Santander España.
Ms Lindsey Argalas	RESPONSABLE DE SANTANDER DIGITAL	Nació en 1974. Se unió al Grupo en 2017 como directora general y responsable de Santander digital. Fue directora de The Boston Consulting Group (BCG) (1998-2008). También fue senior vice president y jefa del gabinete del consejero delegado de Intuit, Inc. (2008-2017).
D. Juan Manuel Cendoya	RESPONSABLE DE COMUNICACIÓN, MARKETING CORPORATIVO Y ESTUDIOS DEL GRUPO	Nació en 1967. Se incorporó al Banco en julio de 2001 como director general y responsable de la división de Comunicación, Marketing Corporativo y Estudios. En 2016 se le nombró vicepresidente del consejo de administración de Santander España y responsable de Relaciones Institucionales y con los medios de dicha unidad, además de sus funciones como responsable de Comunicación, Marketing Corporativo y Estudios a nivel de Grupo. También forma parte del consejo de administración de Universia España Red de Universidades, S.A. Anteriormente fue el responsable del departamento Legal y Fiscal de Bankinter, S.A. Es Abogado del Estado. Actualmente es consejero externo de Arena Media Communications Network, S.L.
D. José Doncel	RESPONSABLE DE INTERVENCIÓN GENERAL Y CONTROL DE GESTIÓN DEL GRUPO	Nació en 1961. Entró en el Grupo en 1989 como responsable de Contabilidad. También fue responsable de Contabilidad y Gestión Financiera en Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto) (1994-2013). En 2013 se le nombró director general y responsable de la división de Auditoría Interna. En 2014, se le nombró responsable de la división de Intervención General y Control de Gestión del Grupo. Actualmente es el chief accounting officer del Grupo.
Mr Keiran Foad	CHIEF RISK OFFICER DEL GRUPO	Nació en 1968. Se incorporó al Grupo en 2012 como deputy chief risk officer de Santander UK. También ocupó varios puestos de liderazgo en riesgos y a nivel corporativo en Barclays Bank plc (1985-2011) y fue chief risk officer en Northern Rock plc. En 2016 se le nombró director general y deputy chief risk officer del Banco hasta su nombramiento en 2018 como chief risk officer del Grupo.
D. José Antonio García Cantera	CHIEF FINANCIAL OFFICER DEL GRUPO	Nació en 1966. Se incorporó al Grupo en 2003 como director general de Banca Mayorista Global de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto). En 2006 fue nombrado consejero delegado de Banesto. Anteriormente, formó parte de la comisión ejecutiva de Citigroup EMEA y del consejo de Citigroup Capital Markets Int. Ltd. y Citigroup Capital Markets UK. En 2012 se le nombró director general de Banca Mayorista Global. Actualmente es el chief financial officer del Grupo.
D. Juan Guitard	CHIEF AUDIT EXECUTIVE DEL GRUPO	Nació en 1960. Se incorporó al Grupo en 1997 como responsable de Recursos Humanos de Santander Investment, S.A. También fue responsable de Asesoría Jurídica y secretario del consejo de Santander Investment, S.A. y de Banco Santander de Negocios, S.A. En 2013 lideró la división de Riesgos del Banco. En noviembre de 2014 se le nombró responsable de la división de Auditoría Interna. Actualmente es el chief audit executive del Grupo. Juan Guitard es Abogado del Estado.
D. José María Linares	RESPONSABLE GLOBAL DE CORPORATE & INVESTMENT BANKING	Nació en 1971. Fue analista de renta variable en Morgan Stanley & Co. en Nueva York (1993-1994). Fue senior vice president y analista senior de renta variable de compañías de telecomunicaciones latinoamericanas en Oppenheimer & Co. en Nueva York (1994-1997). También ha ocupado el puesto de director y analista senior de renta variable de TMT en América Latina en Société Générale, en Nueva York y São Paulo (1997-1999). En 1999 se incorporó a J.P. Morgan, y en 2011 le nombraron managing director y responsable de Banca Corporativa global en J.P. Morgan Chase & Co. (2011-2017). En 2017 se le nombró director general del Grupo y responsable global de Corporate & Investment Banking.

D.ª Mónica López-Monís	RESPONSABLE DE RELACIONES CON SUPERVISORES Y REGULADORES	Nació en 1969. Se incorporó al Grupo en 2009 como secretaria general y secretaria del consejo de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto). Anteriormente, fue secretaria general de Aldeasa, S.A. También fue secretaria general de Bankinter, S.A. y consejera independiente en Abertis Infraestructuras, S.A. En 2015 fue nombrada directora general de Santander y chief compliance officer del Grupo. Desde septiembre de 2019 es la responsable de Relaciones con Supervisores y Reguladores del Grupo. Es Abogada del Estado.
D. Javier Maldonado	RESPONSABLE DE COSTES DEL GRUPO	Nació en 1962. Se incorporó al Grupo en 1995 como responsable de la división Legal Internacional de Banco Santander de Negocios, S.A. Ha ocupado varios puestos en Santander UK. En 2014, se le nombró director general de Santander y responsable de Coordinación y Control de Proyectos Regulatorios. Actualmente es senior executive vice president y responsable de Costes del Grupo.
Mr Dirk Marzluf	RESPONSABLE DE TECNOLOGÍA Y OPERACIONES DEL GRUPO	Nació en 1970. Se incorporó al Grupo en 2018 como senior executive vice president y responsable de Tecnología de la Información y Operaciones del Grupo. Antes había ocupado varios puestos en Grupo AXA, donde fue chief information officer desde 2013 y lideró la transformación tecnológica y de seguridad informática del grupo asegurador, además de ser corresponsable de su estrategia digital. Entre otros, ha ocupado puestos a nivel global en Accenture, Daimler Chrysler y Winterthur Group.
D. Víctor Matarranz	RESPONSABLE GLOBAL DE WEALTH MANAGEMENT & INSURANCE	Nació en 1976. Se incorporó al Grupo en 2012 como responsable de Estrategia e Innovación en Santander UK. En 2014 fue nombrado director general y responsable de Presidencia y Estrategia del Grupo. Anteriormente, ocupó varios puestos en McKinsey & Company, donde llegó a convertirse en socio. Actualmente es senior executive vice president y Responsable global de la división de Wealth Management & Insurance.
D. José Luis de Mora	RESPONSABLE DE ESTRATEGIA Y DESARROLLO CORPORATIVO Y DE FINANCIACIÓN AL CONSUMO (SANTANDER CONSUMER FINANCE)	Nació en 1966. Se incorporó al Grupo en 2003. Desde ese año ha sido responsable de Desarrollo del Plan Estratégico y de las adquisiciones del Grupo. En 2015 fue nombrado senior executive vice president y responsable de Planificación Financiera y Desarrollo Corporativo del Grupo. Desde el 15 de febrero de 2019, la función de Estrategia ha quedado integrada con la función de Desarrollo Corporativo. Desde el 1 de enero de 2020, también es responsable de Santander Consumer Finance.
D. José María Nus	ASESOR DE PRESIDENCIA DEL GRUPO EN MATERIA DE RIESGOS	Nació en 1950. Se incorporó al Grupo en 1996 como consejero ejecutivo y chief risk officer de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto). En 2010 fue nombrado consejero ejecutivo y chief risk officer de Santander UK. También fue chief risk officer del Grupo hasta junio de 2018. Anteriormente, fue director general en Argentaria, S.A. y Bankinter, S.A. Actualmente es senior exective vice president y asesor de presidencia del Grupo.
D. Jaime Pérez Renovales	RESPONSABLE DE LA SECRETARÍA GENERAL Y DE RECURSOS HUMANOS DEL GRUPO	Ver su perfil en la sección 4.1 'Nuestros consejeros'.
D. Javier San Félix García	RESPONSABLE DE SANTANDER GLOBAL PAYMENTS	Nació en 1967. Se unió al Grupo en 2004 como responsable de Planificación Estratégica en la división de Santander Consumer Finance. En 2005 fue nombrado consejero y vicepresidente ejecutivo de Santander Consumer Finance en España y en 2006 fue nombrado chief operating officer en la división de Consumer Finance. De 2012 a 2013 fue consejero delegado de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto). En 2013 fue nombrado director general de Banco Santander, S.A. y responsable de la división de Banca Comercial y desde 2016 a 2018 fue director general y responsable de Banca Comercial y Retail en Reino Unido. Actualmente es responsable de Santander Global Payments.
Ms Jennifer Scardino	RESPONSABLE DE COMUNICACIÓN GLOBAL. RESPONSABLE ADJUNTA DE COMUNICACIÓN, MARKETING CORPORATIVO Y ESTUDIOS DEL GRUPO	Nació en 1967. Se unió al Grupo en 2011 como responsable de Comunicación Corporativa, Políticas Públicas y Responsabilidad Social Corporativa de Santander UK. También ocupó varios puestos en la SEC (1993-2000). Fue directora general de Citigroup (2000-2011). En 2016 se la nombró directora general, responsable de Comunicación Global y responsable adjunta de Comunicación, Marketing Corporativo y Estudios del Grupo.
Ms Marjolein van Hellemondt-Gerdingh	CHIEF COMPLIANCE OFFICER DEL GRUPO	Nació en 1964. Se unió al Grupo en 2019 como directora general y chief compliance officer del Grupo. Previamente fue chief compliance officer de varias entidades bancarias y financieras como NN Group, Zurich Insurance Company y De Lage Landen International B.V.

6. Retribuciones

Las secciones 6.1, 6.2, 6.3, 6.4, 6.5, 6.7, 9.4 y 9.5 siguientes constituyen el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se debe preparar y someter a votación de la junta general de accionistas con carácter consultivo.

Asimismo, la sección 6.4 constituye la política de remuneraciones de los consejeros para 2020, 2021 y 2022 que está previsto que se someta al voto de la junta general de accionistas.

El presente informe anual sobre retribuciones de los consejeros y la política de remuneraciones de los consejeros para 2020, 2021 y 2022 han sido aprobados por el consejo de administración del Banco, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2020. Ninguno de los consejeros votó en contra ni se abstuvo en relación con la aprobación de los mismos.

El texto de la política de remuneraciones de los consejeros vigente a la fecha de este informe está disponible en nuestra página web corporativa.

6.1 Principios de la política retributiva

Retribución de los consejeros en su condición de tales

La retribución individual de los consejeros, ejecutivos o no, por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada se determina por el consejo de administración, dentro del importe fijado por la junta, en función de los cargos desempeñados por los consejeros en el propio órgano colegiado y de la pertenencia y asistencia a las distintas comisiones, así como, en su caso, de otras circunstancias objetivas que pueda tener en cuenta el consejo.

Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

Entre los principios de la política retributiva del Banco aplicables a la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas destacan los siguientes:

• 1. Las retribuciones han de estar alineadas con los intereses de los accionistas, centradas en la creación de valor a largo plazo y ser compatibles con una gestión de riesgos rigurosa y con la estrategia, valores e intereses a largo plazo de la compañía.
• 1. La retribución fija debe representar una parte considerable de la retribución total.
• 1. La retribución variable ha de recompensar el desempeño en el logro de los objetivos del individuo y en el marco de una gestión prudente de los riesgos.
• 1. El paquete retributivo global y su estructura han de ser competitivos y facilitar la atracción y retención de talento.
• 1. Se deben evitar los conflictos de interés y la discriminación en las decisiones sobre retribuciones.

La comisión de retribuciones y el consejo solicitaron la asistencia de Willis Towers Watson con los siguientes propósitos:

• Contrastar los datos relevantes con los correspondientes a los mercados y entidades comparables, dada la dimensión, características y actividades del Grupo.
• Analizar y confirmar el cumplimiento de ciertas ratios cuantitativas relevantes para evaluar el cumplimiento de objetivos.
• Estimar el valor razonable de la retribución variable vinculada a los objetivos a largo plazo.

6.2 Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada: política aplicada en 2019

A. Composición y límites

De conformidad con los estatutos de Banco Santander la retribución de los consejeros por su condición de tales consiste en la actualidad en una cantidad fija anual determinada por la junta general. Tal cantidad permanecerá vigente en tanto la junta no acuerde su modificación, si bien el consejo puede reducir su importe en los años en que así lo estime justificado. La retribución establecida por la junta para el ejercicio 2019 fue de 6 millones de euros, con dos componentes: (a) una asignación anual y (b) dietas de asistencia.

Además, el Banco tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones habituales y proporcionadas a las circunstancias de la propia sociedad. Asimismo, los consejeros podrán tener derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones o mediante la entrega de derechos de opción sobre las mismas, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la junta general de accionistas.

Los consejeros también tienen derecho a percibir otras retribuciones que, previa propuesta de la comisión de retribuciones y por acuerdo del consejo de administración, se consideren procedentes por el desempeño de otras funciones en el Banco, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del consejo.

Ninguno de los consejeros no ejecutivos tiene derecho a percibir ningún beneficio con ocasión de su cese en el cargo.

B. Asignación anual

Los importes percibidos individualmente por los consejeros durante los dos últimos ejercicios en función de los cargos desempeñados en el consejo y por su pertenencia a las distintas comisiones del mismo han sido los siguientes:

Miembros del consejo de administración 90.000 90.000 Miembros de la comisión ejecutiva 170.000 170.000 Miembros de la comisión de auditoría 40.000 40.000 Miembros de la comisión de 25.000 25.000 nombramientos Miembros de la comisión de retribuciones 25.000 25.000 Miembros de la comisión de supervisión 40.000 40.000 de riesgos, regulación y cumplimiento Miembros de la comisión de banca 15.000 15.000 responsable, sostenibilidad y cultura 70.000 70.000 Presidente de la comisión de auditoría Presidente de la comisión de 50.000 50.000 nombramientos Presidente de la comisión de retribuciones 50.000 50.000 Presidente de la comisión de supervisión 70.000 70.000 de riesgos, regulación y cumplimiento Presidente de la comisión de banca 50.000 50.000 responsable, sostenibilidad y cultura Consejero coordinador 110.000 110.000 Vicepresidentes no ejecutivos 30.000 30.000	Importe en euros por consejero	2019	2018

A. Mr Bruce Carnegie-Brown, atendiendo a los cargos desempeñados en el consejo y sus comisiones, en particular como presidente de las comisiones de nombramientos y retribuciones y como consejero coordinador, y al tiempo y dedicación exigidos para desempeñar adecuadamente tales cargos, tiene asignada una retribución anual total mínima de 700.000 euros desde 2015, incluyendo la asignación anual por los conceptos que le corresponden de los anteriormente indicados y las dietas de asistencia.

C. Dietas de asistencia

Por acuerdo del consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, la cuantía de las dietas por la asistencia a las reuniones del consejo y a sus comisiones (excluida la comisión ejecutiva, respecto a la que no se establecen dietas) durante los últimos dos años ha sido la siguiente:

Dietas de asistencia por reunión para cada consejero en euros	2019	2018
Consejo de administración	2.600	2.600
Comisión de auditoría y comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento	1.700	1.700
Demás comisiones (excluida la comisión ejecutiva)	1.500	1.500

D. Detalle de atenciones estaturias

El importe total devengado en concepto de atenciones estatutarias y dietas ha ascendido a 4,9 millones de euros en 2019 (4,6 millones en 2018), que es un 19% inferior al máximo acordado por la junta general de accionistas. El importe individual devengado por cada consejero por estos conceptos es el siguiente:

			Importe en euros
			2019									2018
			Asignación anual								Dietas del	Total
Consejeros	Ejecutivo	Externo	Consejo H	CE	CA	CN	CR	CSRRC	CBRSC	Total	consejo y comisione s	asignación estatutari a y dietas
D.ª Ana Botín Sanz de Sautuola y O'Shea			90.000	170.000	—	—	—	—	15.000	275.000	58.800	333.800	307.000
D. José Antonio Álvarez Álvarez			90.000	170.000	—	—	—	—	—	260.000	52.800	312.800	294.000
Mr Bruce Carnegie-Brown		I	392.700	170.000	—	25.000	25.000	—	—	612.700	87.300	700.000	732.000
D. Rodrigo Echenique Gordillo A		N	90.000	56.667	—	16.667	—	—	—	163.334	55.800	219.134	293.000
D. Guillermo de la Dehesa Romero		N	90.000	170.000	—	25.000	25.000	—	—	310.000	88.800	398.800	441.000
Ms Homaira Akbari		I	90.000	—	40.000	—	—	—	15.000	145.000	80.900	225.900	199.000
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca		N	90.000	170.000	—	—	25.000	40.000	15.000	340.000	92.700	432.700	432.000
D. Francisco Javier Botín Sanz deSautuola y O'Shea B		N	90.000	—	—	—	—	—	—	90.000	46.800	136.800	121.000
D.ª Sol Daurella Comadrán		I	90.000	—	—	25.000	25.000	—	15.000	155.000	84.700	239.700	215.000
D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer		I	90.000	—	—	4.368	—	40.000	15.000	149.368	79.400	228.768	196.000
D.ª Belén Romana García		I	160.000	170.000	40.000	—	—	40.000	15.000	425.000	99.600	524.600	414.000
D. Ramiro Mato García-Ansorena		I	140.000	170.000	40.000	—	—	40.000	15.000	405.000	95.300	500.300	450.000
D. Álvaro Cardoso de Souza C		I	160.000	—	—	—	—	40.000	15.000	215.000	60.500	275.500	148.000
D. Henrique de Castro D		I	41.129	—	7.849	—	4.368	—	—	53.346	33.400	86.746	—
Mrs Pamela Ann Walkden E		I	15.726	—	6.989	—	—	—	—	22.715	11.200	33.915	—
D. Carlos Fernández González F		I	74.274	—	33.011	20.632	20.632	—	—	148.549	64.700	213.249	266.000
D. Juan Miguel Villar Mir G		I	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	108.000
Total			1.793.829	1.246.667	167.849	116.667	125.000	200.000	120.000	3.770.012	1.092.700	4.862.712	4.616.000

A. Cesó como consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019.

B. Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación Botín.

C. Consejero desde el 1 de abril de 2018

D. Consejero desde el 17 de julio de 2019.

E. Consejero desde el 29 de octubre de 2019.

F. Cesó como consejero el 28 de octubre de 2019. G. Cesó como consejero el 1 de enero de 2019

H. Incluye la retribución por presidencia de las comisiones y otros cargos P: Dominical I: Independiente N: Otro Externo (ni dominical ni independiente)

CE: Comisión ejecutiva CA: Comisión de auditoría CN: Comisión de nombramientos CR: Comisión de retribuciones CSRRC: Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento. CBRSC: Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura.

6.3 Retribución de los consejeros por funciones ejecutivas

La política aplicada a la retribución de los consejeros en 2019 por el desempeño de funciones ejecutivas fue aprobada por el consejo de administración y sometida al voto vinculante de accionistas de 12 de abril de 2019, donde contó con un porcentaje de votos a favor de 91,64%. El siguiente cuadro resume la política de remuneraciones y su implantación.

Componente	Tipo de componente	Política	Implantación en 2019
Salario anual bruto	Fijo	• Pagado en metálico mensualmente	• Ana Botin: 3.176 miles de euros. • José Antonio Álvarez: 2.541 miles de euros. • Rodrigo Echenique: 600 miles de euros. Cesó en su condición de consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Este importe recoge su salario anual bruto hasta la fecha en que cesó como consejero ejecutivo.
Retribución Variable	Variable	• Marco de referencia individual. • Calculada según un conjunto de métricas cuantitativas anuales y una evaluación cualitativa teniendo en cuenta el desempeño individual. • El 50% de cada pago se realiza en acciones, sujetas a retención durante un año. El número de acciones se determina en el momento de la concesión. • 40% pagado en 2020; 60% diferida en 5 años. • 24% se pagará en partes iguales en 2021 y 2022. • 36% se pagará en partes iguales en 2023, 2024 y 2025 sujeto al cumplimiento de un conjunto de objetivos a largo plazo (2019-2021).	• Ver sección 6.3 B ii) para más detalles sobre las métricas anuales y la evaluación. • Ver sección 6.3 B iv) para más detalles sobre los objetivos a largo plazo. • Ver sección 6.3 B iii) para más detalles sobre las retribuciones variables individuales.
Sistema de	Fijo	• Aportación anual del 22% del salario base. • El contrato del Sr. Echenique no contemplaba prestación alguna para jubilación, sin perjuicio de los derechos por pensiones que le correspondían antes de su designación como consejero ejecutivo.	• Sin cambios desde 2018.
pensiones	Variable	• Aportación anual del 22% del 30% del promedio de la retribución variable de los últimos tres años.	• Ver sección 6.3.C para más detalles sobre aportaciones anuales y pensiones acumuladas.
Otras retribuciones	Fijo	• Incluyen seguro de vida, accidentes, de salud y otras retribuciones en especie. • Incluyen un complemento de retribución fija adicional en metálico (que no tiene la consideración de sueldo fijo ni de base para la aportación de pensiones) como consecuencia de la eliminación de las prestaciones complementarias de fallecimiento e invalidez.	• Sin cambios desde 2018 para Ana Botín y José Antonio Álvarez
		• Pacto de no competencia.	• Con motivo de su cese como consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019 Rodrigo Echenique ha percibido un importe de 1.800 miles de euros, como compensación por su compromiso de no competencia con el Grupo durante un periodo de dos años.
Tenencia obligatorio de acciones	N/A	• 200% del importe neto de impuestos del salario bruto básico anual. • Cinco años a partir de 2016 para demostrar la participación.	• Sin cambios desde 2018.

A. Salario anual bruto

El consejo decidió mantener el mismo salario bruto anual de 2018 en 2019 para D.ª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez.

Respecto de las aportaciones fijas anuales a pensiones, se mantiene para 2019 la aportación del 22% del salario bruto anual acordada en 2018.

El salario bruto anual y la aportación fija anual a las pensiones de los consejeros ejecutivos correspondiente a los ejercicios 2018 y 2019 son los siguientes :

.

		2019		2018
Miles de euros	Salario Anual Bruto	Aportación fija anual a pensiones	Total	Salario Anual Bruto	Aportación fija anual a pensiones	Total
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	3.176	699	3.875	3.176	699	3.875
D. José Antonio Álvarez Álvarez	2.541	559	3.100	2.541	559	3.100
D. Rodrigo Echenique GordilloA	600	—	600	1.800	—	1.800
Total	6.317	1.258	7.575	7.517	1.258	8.775

A. Cesa en su condición de consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019. El cuadro recoge su salario anual bruto hasta la fecha en que cesó como consejero ejecutivo.

B. Retribución variable

i) Política general para 2019

El consejo ha aprobado la retribución variable de los consejeros ejecutivos a propuesta de la comisión de retribuciones, de acuerdo con la política aprobada:

• Los componentes variables1 de la retribución total de los consejeros ejecutivos por el ejercicio 2019 están por debajo del 200% de los componentes fijos, tal y como se estableció por acuerdo de la junta de 12 de abril de 2019.
• El consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, aprobó a inicios de 2020 el importe final del incentivo correspondiente a 2019, sobre la base del bonus pool fijado, considerando los siguientes elementos:
  • Un conjunto de objetivos cuantitativos referidos al Grupo.
  • Una evaluación cualitativa que no puede modificar el resultado cuantitativo en más de 25 puntos porcentuales al alza o a la baja.
  • En su caso, un ajuste excepcional que deberá estar debidamente soportado.
  • La cifra final asignada se ajusta en función de la retribución variable individual de referencia del consejero ejecutivo, según el modelo vigente y teniendo en cuenta (i) sus objetivos individuales, que en términos generales coinciden con los del Grupo, cubriendo métricas financieras, de gestión del riesgo, de satisfacción de clientes, y de tipo social, como estar entre los 10 mejores lugares para trabajar en las principales geografías del Grupo, u objetivos de empoderamiento financiero a personas no bancarizadas o en situación de vulnerabilidad financiera, así como (ii) el modo en que se han alcanzado, para lo que se tiene en cuenta su gestión del personal y la medida en la que se han seguido los comportamientos corporativos.

A. En su caso, un ajuste excepcional debidamente soportado

Los objetivos cuantitativos y los elementos de la valoración cualitativa se describen más abajo.

• La retribución variable aprobada se abona un 50% en metálico y un 50% en acciones2 . Un 40% se abona en 2020 tras la determinación de la retribución variable, y el 60% restante se cobrará de forma diferida en partes iguales, y sujeto a objetivos a largo plazo, del siguiente modo:
  • El importe diferido de los dos primeros ejercicios, el 24% del total, a cobrar en su caso en 2021 y 2022, estará sujeto a que no concurran las cláusulas malus que se describen más adelante.
  • El importe diferido durante los tres siguientes ejercicios (36% del total) a cobrar, en su caso, en 2023, 2024 y 2025, estará sujeto, además de a que no concurran las cláusulas malus, a que se cumplan los objetivos plurianuales descritos más adelante. Estos objetivos únicamente podrán reducir los importes y el número de acciones diferidas, que podrá ser inferior pero no superior.
  • Con ocasión de cada entrega del importe diferido en efectivo, se podrá abonar al beneficiario el importe correspondiente al ajuste con la inflación hasta la fecha de abono correspondiente.
  • Todos los pagos en acciones están sujetos a un periodo de retención de un año tras su entrega.
  • Se prohiben expresamente las coberturas del valor de las acciones de Santander recibidas en los periodos de retención y diferimiento. Asimismo, se prohíbe la venta de las acciones otorgadas hasta pasado un año desde su recepción.

¹ Como se indica en el cuadro al inicio de esta sección 6.3, en el caso de los dos consejeros ejecutivos con aportaciones a sistemas de previsión, estas incluyen tanto componentes fijos como componentes variables, formando estos parte de la retribución variable total. 2

En la medida en que la retribución variable conlleva la entrega de acciones del Banco, el consejo de administración sometió a la junta general ordinaria de 2019, que la aprobó, la aplicación del cuarto ciclo del plan de retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales, a través del cual se instrumenta la retribución variable descrita de los consejeros ejecutivos

El esquema de abono del incentivo se ilustra a continuación:

Todos los abonos diferidos, sujetos o no a objetivos a largo plazo, están sujetos a su posible reducción por malus. Igualmente, los importes ya abonados del incentivo estarán sujetos a su posible recuperación (clawback) por el Banco en los supuestos y durante el plazo previstos en la política de malus y clawback del Grupo.

ii) Objetivos cuantitativos y valoración cualitativa para 2019

La retribución variable para los consejeros ejecutivos en 2019 ha tenido en cuenta las métricas cuantitativas y los factores cualitativos aprobados por el consejo a principios de 2019 a propuesta de la comisión de retribuciones3 . Los resultados cuantitativos y cualitativos considerados por el consejo a propuesta de la comisión, que a su vez ha tenido en cuenta los trabajos realizados por el comité de recursos humanos4 , son los siguientes:

⁴ Dicho comité ha contado con la participación de miembros de la alta dirección que son a su vez responsables de distintas funciones del Grupo, incluyendo riesgos, auditoría interna, cumplimiento, secretaría general y recursos humanos, gestión financiera e intervención general y control de gestión. Su función en este comité ha consistido en el análisis de la información cuantitativa, la evaluación cualititativa y la aplicación o no de ajustes excepcionales. Este análisis incluyó diferentes aspectos relacionados con el riesgo, la solvencia, la liquidez, la calidad y la recurrencia de los resultados, y otros aspectos de cumplimiento y control .

219

³ Antes de la aprobación de la retribución variable de los consejeros ejecutivos y del resto de la alta dirección, la comisión de retribuciones revisa la información que suministran las funciones de riesgos, cumplimiento, auditoría y control financiero sobre incidentes significativos en la gestión de los negocios del Grupo con el fin de concluir si han de tener impacto en la retribución de aquellos.

Categoría y (ponderación)		Objetivos cuantitativos		Evaluación cualitativa
	Objetivos	Evaluación	Evaluación ponderadaA	Componente	Evaluación	Puntuación total ponderadaB
Clientes (20%)	Net Promoter Score (NPS) / Índice de Satisfacción de Clientes (ISC)C	105,2%	10,5%	Cumplimiento efectivo de los objetivos de las reglas sobre conducta de riesgo con los clientes.	+3% Fortalecimiento de la gestión del riesgo de conducta, incluyendo los procesos de governance internos	23,6%
	Número de clientes vinculados D	101,3%	10,1%
Riesgos (10%)	Ratio de morosidad	108,0%	5,4%	Gestión adecuada del apetito de riesgo y de los excesos registrados	+1,3% Ningún incumplimiento notable del apetito por el riesgo. Mejora de los controles fundamentales.	12,0%
	Ratio de coste del crédito (NIIF 9)	106,2%	5,3%
Capital (20%)	Capital ratio (CET1)	147,5%	29,5%	Gestión eficiente del capital.	+3,6% - Plan de capital sobrecumplido, con mayor crecimiento sostenido que ha permitido hacer frente a mayores requerimientos regulatorios	33,1%
Rentabilidad (50%)	Beneficio neto ordinario atribuido (ONP)E	97,6%	19,5%	Sostenibilidad y solidez de los resultados. Gestión eficiente de los costes y consecución de objetivos de eficiencia.	+3,1%	52,5%
	RoTE (Return on Tangible Equity): retorno sobre capital tangible	96,0%	28,8%	Idoneidad del crecimiento del negocio sobre el ejercicio anterior, teniendo en cuenta el entorno de mercado y competidores.	+1,1%
Ajuste excepcional		Elementos (no exhaustivos) en consideración: entorno macroeconómico, entorno de control general, cumplimiento de regulaciones internas y externas, gestión prudente y eficiente de la liquidez y la solvencia.		el cálculo del bonus resultaba en un 121,26%, la de retribuciones y la aprobación del consejo de administración, reducir discrecionalmente la las consecuencias que el mismo ha tenido sobre el beneficio estatutario y la rentabilidad para los accionistas.	A pesar de que conforme a los resultados del negocio dirección ha propuesto, con el respaldo de la comisión remuneración variable de 2019, con el fin de alinearla de la mejor manera posible con un entorno complejo y	(-14,5%)
				Como resultado, la remuneración variable total para la presidenta y el consejero delegado se ha reducido en un 12%.
TOTAL						106,7%

A. La evaluación ponderada es el resultado de multiplicar la evaluación de cada objetivo por su ponderación según la categoría. Los objetivos de cada categoría tienen la misma ponderación salvo por lo indicado en la nota E a continuación.

B. Resultado de sumar o restar a la evaluación ponderada de objetivos la cualitativa

C. El Net Promoter Score (NPS) / Índice de Satisfacción de Clientes (ISC) mide la probabilidad de que un cliente recomiende a Santander. Este objetivo se ha evaluado en base al número de los mercados principales del Grupo en que el NPS de Santander se sitúa entre los 3 primeros bancos del mercado. En 2019 se ha excedido el objetivo de esta métrica, al situarse el NPS entre los 3 primeros bancos en 8 de los 9 mercados principales del Grupo

D. El número de clientes vinculados al cierre de 2019 ha sido 21.556 mil , superando la cifra presupuestada en 267 mil .

E. A estos efectos, el BNO es el beneficio neto ordinario atribuido, ajustado al alza o a la baja por aquellas operaciones que a juicio del consejo suponen un impacto ajeno al desempeño de los directivos evaluados, a cuyo efecto se valoran las plusvalías extraordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales o ajustes contables o legales que, en su caso, se produzcan en el ejercicio.

La ponderación específica del BNO en la puntuación total es el 20% y la del ROTE es el 30%.

Las retribuciones variables individuales aprobadas por el consejo se especifican en la siguiente sección.

iii) Determinación de la retribución variable individual de los consejeros ejecutivos en 2019

El consejo ha aprobado la retribución variable de los consejeros ejecutivos a propuesta de la comisión de

retribuciones, que ha tenido en cuenta la política referida en los párrafos anteriores y el resultado de los objetivos cuantitativos y las valoraciones cualitativas descritas en la sección anterior.

Asimismo, se ha constatado que no se ha producido ninguna de las siguientes circunstancias:

• El BNO5 del Grupo en 2019 no ha sido inferior en más de un 50% al del ejercicio 2018. De haberse producido, el incentivo no hubiese sido superior al 50% del incentivo de referencia.
• El BNO del Grupo no ha sido negativo. De haberse producido, el incentivo hubiese sido cero.

El consejo de administración acordó mantener en 2019 la misma retribución variable de referencia que en 2018 para Dª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez. Las aportaciones variables anuales a pensiones tampoco se han modificado en 2019, de modo que ascienden al 22% del 30% del promedio de las últimas tres retribuciones variables.

Como resultado del proceso descrito, a propuesta de la dirección, respaldada por la comisión de retribuciones y aprobada por el consejo de administración, se ha acordado una reducción de la remuneración variable para la presidenta y el consejero delegado en un 12% respecto de la retribución variable asignada en 2018, según se refleja en el siguiente cuadro, que incluye la retribución variable de abono inmediato e importes diferidos no sujetos a objetivos a largo plazo, y en el siguiente a este, que incluye la retribución variable diferida y sujeta a objetivos a largo plazo:

Retribución variable de abono inmediato y diferida (no sujeta a objetivos a largo plazo)

		2018
Miles de euros	En metálico	En acciones (B)	Total	En metálico	En acciones	Total
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	2.084	2.084	4.168	2.368	2.368	4.736
D. José Antonio Álvarez Álvarez	1.393	1.393	2.786	1.582	1.582	3.164
D. Rodrigo Echenique Gordillo	640	640	1.280	1.256	1.256	2.512
Total	4.117	4.117	8.234	5.206	5.206	10.412

A. Cesa en su condición de consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019. El cuadro recoge su retribución variable de abono inmediato y su retribución variable diferida no sujeta a objetivos a largo plazo, hasta la fecha en que cesó como consejero ejecutivo .

B. Los números de acciones del cuadro se corresponden con un total de 1.122 mil acciones de Banco Santander (1.211 mil en 2018).

La parte diferida de la retribución variable cuya percepción sólo se producirá en 2023, 2024 y 2025 si se cumplen los objetivos plurianuales a largo plazo (ver la sección 6.3 B iv), y siempre que el beneficiario permanezca en el Grupo, en los

términos acordados por la Junta de Accionistas, y que no concurran las circunstancias malus, es la que se muestra en el cuadro de debajo6 :

Retribución variable diferida y sujeta a objetivos a largo plazo

		2018
Miles de euros	En metálico	En acciones (B)	Total	En metálico	En acciones	Total
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	821	821	1.642	932	932	1.864
D. José Antonio Álvarez Álvarez	548	548	1.096	623	623	1.246
D. Rodrigo Echenique Gordillo	252	252	504	495	495	990
Total	1.621	1.621	3.242	2.050	2.050	4.100

A. Cesa en su condición de consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019. El cuadro recoge su retribución variable diferida y sujeta a objetivos a largo plazo hasta la fecha en que cesó como consejero ejecutivo .

B. La retribución variable diferida y sujeta a objetivos a largo plazo total de los consejeros ejecutivos se corresponde con un total de 442 mil acciones de Banco Santander (477 mil en 2018)

El valor razonable se determinó en la fecha de concesión basado en el informe de valoración de un experto

independiente, Willis Towers Watson. En función del diseño del plan para 2019 y de los niveles de consecución de planes similares en entidades comparables, el experto concluye que el rango razonable para estimar el coeficiente de logro inicial está en torno a un 60% - 80%. Por lo tanto se ha considerado que el valor razonable es el 70% del máximo.

El número total máximo de acciones a entregar correspondientes al plan (1.753 mil acciones sin el ajuste derivado del valor razonable) se encuentra dentro del límite máximo de 3.134 mil acciones autorizado por la junta general del 12 de abril de 2019 para los consejeros ejecutivos, el cual

⁶ Corresponde al valor razonable del importe máximo a percibir en un total de 3 años, sujeto a la permanencia -con las excepciones previstas-, y a la no concurrencia de cláusulas malus y el cumplimiento de los objetivos definidos. El valor razonable se ha estimado a la fecha de concesión del plan teniendo en cuenta distintos escenarios posibles de comportamiento de las diferentes variables establecidas en el plan durante los periodos de medición.

⁵ A estos efectos, el BNO es el beneficio neto ordinario atribuido, ajustado al alza o a la baja por aquellas operaciones que a juicio del consejo suponen un impacto ajeno al desempeño de los directivos evaluados, a cuyo efecto se valoran las plusvalías extraordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales o ajustes contables o legales que, en su caso, se produzcan en el ejercicio

ha sido calculado sobre la base de la media ponderada por volumen diario de cotizaciones medias ponderadas de la acción de Santander en las 15 sesiones bursátiles anteriores al viernes, excluido, previo al día 28 de enero de 2020 (fecha en la que por el consejo se acordó el bonus para los consejeros ejecutivos por el ejercicio 2019), que ha resultado ser de 3,670 euros por acción.

iv) Objetivos plurianuales vinculados al abono de los importes diferidos a cobrar en 2023, 2024 y 2025

Los objetivos plurianuales vinculados al abono de los importes diferidos a cobrar en 2023, 2024 y 2025 son los siguientes:

	Ratios	Ponderación	Objetivos y escalas de cumplimiento (coeficientes)
A	Crecimento del beneficio por acción (BpA) en 2021 vs. 2018	33%	Si el BpA crece 15%, el coeficiente es 1
			Si el BpA crece 10% pero < 15%, el coeficiente es 0 – 1C
			Si el BpA crece < 10%, el coeficiente es 0
B	Rentabilidad total relativa para accionistas (RTA)A en 2019- 2021 respecto de un grupo de entidades comparables	33%	Si el ranking de Santander es superior al percentil 66, el coeficiente es 1
			Si el ranking de Santander está entre los percentiles 33 y 66, el coeficiente es 0 – 1D
			Si el ranking de Santander está por debajo del percentil 33, el coeficiente es 0
C	Ratio objetivo Tier 1 fully loaded de fondos propios comunes (CET1)B para 2021	33%	Si CET1 es 12%, el coeficiente es 1
			Si CET1 es 11,50% pero < 12%, el coeficiente es 0 – 1E
			Si CET1 es < 11,50%, el coeficiente es 0

A. A estos efectos, RTA significa la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias de Banco Santander y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares (tales como el programa Santander Dividendo Elección) percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo como si se hubieran invertido en más acciones del mismo tipo en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea pagadero a los accionistas y la cotización media ponderada de dicha fecha.

Para el cálculo del RTA se tendrá en cuenta la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas correspondientes de las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2019 (sin incluir esa fecha) (para el cálculo del valor inicial) y de las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2022 (sin incluir esa fecha) (para el cálculo del valor final).

El grupo de referencia estará formado por las siguientes 9 entidades: BBVA, BNP Paribas, Citi, Credit Agricole, HSBC, ING, Itaú, Scotia Bank y Unicredit. B. Para la verificación del cumplimiento de este objetivo, no se tendrán en cuenta posibles incrementos de CET1 derivados de ampliaciones de capital (salvo los que instrumenten el programa Santander Dividendo Elección). Además, el ratio CET1 a 31 de diciembre de 2021 podrá ajustarse para eliminar los efectos que en él pudieran tener los cambios regulatorios que afecten su cálculo hasta esa fecha.

C. Incremento lineal del Coeficiente BpA en función del porcentaje concreto de crecimiento del BpA de 2021 respecto del BpA de 2018 dentro de esta linea de la escala. D. Incremento proporcional del Coeficiente RTA en función del número de posiciones que se ascienda en el ranking dentro de esta línea de la escala.

E. Incremento lineal del Coeficiente CET1 en función del CET1 de 2021 dentro de esta linea de la escala.

Para determinar el importe anual de la parte diferida vinculada a objetivos que, en su caso, corresponda a cada consejero ejecutivo en los ejercicios 2023, 2024 y 2025 (siendo cada uno de esos pagos una 'anualidad final'), y sin perjuicio de los ajustes que puedan resultar de la aplicación de las cláusulas malus, se aplicará la siguiente fórmula:

$$\mathsf{Anu\u{a}l\check{c}t\u{a}d\u{}}\mathsf{fin}\mathsf{A}=\mathsf{lmp.x}\left{\mathsf{1}/\mathsf{\mathfrak{A}}\times\mathsf{A}+\mathsf{1}/\mathsf{\mathfrak{A}}\times\mathsf{B}+\mathsf{1}/\mathsf{\mathfrak{A}}\times\mathsf{C}\right}$$

donde:

7

• 'Imp.' se corresponde con un tercio del importe de la retribución variable que haya quedado diferida vinculada al desempeño (esto es, 'Imp'. será un 12% de la retribución variable total fijada a principios de 2020).
• 'A' es el Coeficiente BpA que resulte conforme a la escala del cuadro anterior en función del crecimiento de BpA en

2021 respecto de 2018.

• 'B' es el Coeficiente RTA que resulte conforme a la escala del cuadro anterior en función del comportamiento del RTA del Banco en el periodo 2019-2021 respecto del grupo de referencia.
• 'C' es el Coeficiente CET1 que resulte del cumplimiento del objetivo de CET1 para 2021 descrito en el cuadro anterior.

v) Malus and clawback

El devengo de los importes diferidos (vinculados o no a objetivos plurianuales) está condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo7 , a que no concurra durante el período anterior a cada una de las entregas ninguna de las circunstancias que dan lugar a la aplicación de malus según lo recogido en la política de retribución del Grupo en su capítulo relativo a malus y clawback.

Cuando la extinción de la relación con Banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, jubilación anticipada o prejubilación del beneficiario, por causa de despido declarado judicialmente como improcedente, desistimiento unilateral por justa causa por parte del empleado (teniendo esta condición, en todo caso, las previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección, para los sujetos a este régimen), invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que una entidad, distinta de Banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander, así como en los casos de excedencia forzosa, el derecho a la entrega de las acciones y los importes en efectivo diferidos así como, en su caso, los importes derivados del ajuste por inflación de los importes diferidos en efectivo, mantendrá su vigencia en las mismas condiciones que si no hubiese ocurrido ninguna de las circunstancias señaladas. En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los causahabientes del beneficiario. No se producirá ningún cambio en los derechos del beneficiario en los supuestos de baja temporal justificada por incapacidad temporal, suspensión del contrato de trabajo por maternidad o paternidad y excedencia para atender al cuidado de hijos o de un familiar. En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo. Cuando la extinción de la relación tenga lugar por mutuo acuerdo o por obtener el beneficiario una excedencia distinta de las indicadas en los apartados anteriores, se aplicará lo pactado en el acuerdo de extinción o de excedencia. Ninguna de las circunstancias anteriores dará derecho a percibir el importe diferido de forma anticipada. Cuando el beneficiario o sus causahabientes conserven el derecho a percibir la retribución diferida en acciones y en efectivo así como, en su caso, los importes derivados del ajuste por inflación de los importes en efectivo diferidos, ésta se entregará en los plazos y condiciones establecidos en el reglamento del plan.

Igualmente, los importes ya abonados de la retribución variable estarán sujetos a su posible recuperación (clawback) por el Banco en los supuestos y durante el plazo previstos en dicha política, todo ello en los términos y condiciones que allí se prevén.

La retribución variable correspondiente a 2019 está sujeta a clawback hasta el comienzo de 2026.

La aplicación de las cláusulas de malus y clawback se activa en supuestos en los que concurra un deficiente desempeño financiero de la entidad en su conjunto o de una división o área concreta de esta o de las exposiciones generadas por el personal, debiendo considerarse, al menos, los siguientes factores:

Categoría	Factores
Riesgos	Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por la entidad, o por una unidad de negocio o de control del riesgo.
Capital	El incremento sufrido por la entidad o por una unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones
Regulación y código internos	Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al personal responsable de los mismos. Asimismo, el incumplimiento de los códigos de conducta internos de la entidad.
Conducta	Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán especialmente los efectos negativos derivados de Conducta la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de las personas u órganos que tomaron esas decisiones

La aplicación de malus o clawback a los consejeros ejecutivos será decidida por el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, hasta que en 2026 haya finalizado el plazo de retención correspondiente al último pago en acciones según el plan. En consecuencia, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, y en función del grado de cumplimiento de las condiciones indicadas para la cláusula malus, determinará el importe concreto a satisfacer del incentivo diferido y, en su caso, determinará el importe que pudiera ser objeto de recuperación.

C. Principales características de los sistemas de previsión

Los consejeros ejecutivos, salvo D. Rodrigo Echenique, participan en el sistema de previsión en régimen de aportación definida constituido en 2012 y que cubre las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento.

En caso de prejubilación y hasta la fecha de jubilación, los consejeros ejecutivos, salvo D. Rodrigo Echenique, tienen derecho a recibir una asignación anual por importe equivalente a la suma de su retribución fija y el 30% de la media de sus tres últimas retribuciones variables (máximo), en el caso de D.ª Ana Botín, y a su retribución fija como director general en el caso de D. José Antonio Álvarez.

En 2012, los contratos de los consejeros ejecutivos (y de otros miembros de la alta dirección del Banco) con compromisos de pensiones de prestación definida se modificaron para transformar estos compromisos en un sistema de aportación definida. El nuevo sistema otorga a los consejeros ejecutivos

el derecho a recibir prestaciones al jubilarse, independientemente de si están en activo o no en el Banco en ese momento, basándose en las aportaciones al sistema, y sustituye su derecho anterior a percibir un complemento a la pensión en caso de jubilación

El saldo inicial que correspondió a cada uno de los consejeros ejecutivos en el nuevo sistema de previsión de aportación definida fue el correspondiente al valor de mercado de los activos en que estaban materializadas las provisiones correspondientes a las respectivas obligaciones devengadas en la fecha de transformación de los antiguos compromisos por pensiones en el nuevo sistema de previsión.

El Banco realiza anualmente desde 2013 aportaciones al sistema de previsión en beneficio de los consejeros ejecutivos y altos directivos, en proporción a sus respectivas bases pensionables, hasta que aquellos abandonen el Grupo, o hasta su jubilación en el Grupo, fallecimiento o invalidez (incluyendo, en su caso, durante la prejubilación). La base pensionable a efectos de las aportaciones anuales para los consejeros ejecutivos que participan en el sistema de previsión es la suma de su retribución fija más el 30% de la media de sus tres últimas retribuciones variables (o, en caso de prejubilación de D. José Antonio Álvarez, su retribución fija como director general). Las aportaciones serán del 22% de las bases pensionables en todos los casos.

El contrato de D. Rodrigo Echenique Gordillo no prevé obligación alguna a cargo de Banco Santander en materia de previsión, sin perjuicio de los derechos por pensiones que correspondían al Sr. Echenique antes de su designación como consejero ejecutivo.

En aplicación de lo previsto en la normativa de retribuciones, las aportaciones realizadas que se calculan sobre retribuciones variables se someten al régimen de los beneficios discrecionales de pensión. Bajo este régimen, estas aportaciones están sujetas a cláusulas malus y clawback según la política vigente en cada momento y durante el mismo periodo en el que se difiera la retribución variable. Asimismo, deberán invertirse en acciones del Banco durante un periodo de cinco años a contar desde que se produzca el cese del consejero ejecutivo en el Grupo, sea o no como consecuencia de la jubilación. Transcurrido ese plazo, el importe invertido en acciones volverá a invertirse junto con el resto del saldo acumulado del consejero ejecutivo, o se le abonará a él o a sus beneficiarios si se hubiese producido alguna contingencia cubierta por el sistema de previsión.

El sistema de previsión señalado está externalizado con Santander Seguros y Reaseguros, Compañía Aseguradora, S.A. y los derechos económicos de los consejeros antes indicados bajo el mismo les corresponden con independencia de que estén o no en activo en el Banco en el momento de su jubilación, fallecimiento o invalidez. Los contratos de los consejeros ejecutivos no prevén ninguna obligación de indemnización para el caso de cese adicional a lo que disponga, en su caso, la ley y, en caso de prejubilación, a la asignación anual antes referida.

Conforme a lo previsto en la política de retribuciones de consejeros que se aprobó en la junta general de accionistas del 23 de marzo de 2018, el sistema prevé aportaciones del 22% de las respectivas bases pensionables.

Las dotaciones registradas en 2019 en concepto de pensiones por jubilación han ascendido a 2.003 miles de euros (2.284 miles de euros de dotaciones en el ejercicio 2018), conforme al siguiente desglose:

Miles de euros	2019	2018
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	1.145	1.234
D. José Antonio Álvarez Álvarez	858	1.050
D. Rodrigo Echenique Gordillo	—	—
Total	2.003	2.284

A continuación se indica el saldo a 31 de diciembre de 2019 y 2018 correspondiente a cada uno de los consejeros ejecutivos en el sistema de previsión:

Miles de euros	2019	2018
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	48.104	46.093
D. José Antonio Álvarez Álvarez	17.404	16.630
D. Rodrigo Echenique Gordillo	13.268	13.614
Total	78.776	76.337

A. D. Rodrigo Echenique no ha participado en el sistema de previsión en régimen de aportación definida descrito en los párrafos anteriores. No obstante, al haber sido consejero ejecutivo hasta el 30 de abril de 2019 y a efectos informativos se incluyen este año en el cuadro los derechos que le correspondían con anterioridad a su designación como tal. Los pagos que se le realizaron durante 2019 correspondientes a su participación en este plan ascendieron a 0,9 millones de euros (0,9 millones de euros en 2018).

D. Otras retribuciones

.

Adicionalmente, el Grupo tiene contratados seguros de vida, salud y otras contingencias a favor de los consejeros ejecutivos del Banco. El concepto de otras retribuciones también comprende el complemento aprobado para D.ª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez en sustitución de las prestaciones complementarias del sistema de previsión eliminado en 2018, así como el coste de su aseguramiento hasta la fecha de jubilación, en caso de fallecimiento o invalidez. Asimismo, los consejeros ejecutivos están cubiertos por el seguro de responsabilidad civil con el que cuenta el Banco.

D. Rodrigo Echenique ha recibido un importe de 1.800 miles de euros con motivo de su cese como consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019, como compensación por su compromiso de no competencia con el Grupo durante un periodo de dos años.

La nota 5 de la cuentas anuales consolidadas del Grupo contiene información más detallada sobre el resto de beneficios percibidos por los consejeros ejecutivos.

E. Tenencia de acciones

El consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, aprobó en 2016 una política de tenencia de acciones destinada a reforzar el alineamiento de los consejeros ejecutivos con los intereses a largo plazo de los accionistas.

Según esta política, cada consejero ejecutivo en activo a 1 de enero de 2016 tendría cinco años para acreditar que en su patrimonio individual posee una inversión en acciones del Banco equivalente a dos veces el importe neto de impuestos de su salario bruto anual a esa misma fecha.

La política de tenencia de acciones refleja también el compromiso de los consejeros ejecutivos de mantener una inversión individual significativa en acciones del Banco mientras estén desarrollando funciones en activo en el Grupo.

F. Retribuciones a los miembros del consejo derivadas de la representación del Banco

Por acuerdo de la comisión ejecutiva, todas las retribuciones percibidas por los consejeros del Banco que le representen en los consejos de administración de compañías en las que participa el Banco y que correspondan a nombramientos acordados a partir del 18 de marzo de 2002 quedan en beneficio del Grupo. Los consejeros ejecutivos del Banco no percibieron retribuciones derivadas de este tipo de representaciones en 2019 y 2018.

Por otro lado, D. Alvaro Cardoso de Souza, en su condición de Presidente no ejecutivo de Banco Santander (Brasil) S.A. ha recibido en 2019 una retribución de 1.752 miles de reales brasileños (397 miles de euros), y D. Rodrigo Echenique, en su condición de Presidente del consejo de la unidad de negocio Santander España, con carácter no ejecutivo, ha recibido una retribución de 666 miles de euros por el periodo del 1 de mayo de 2019 al 31 de diciembre de 2019.

G. Retribución individual y por todos los conceptos de los consejeros en 2019

A continuación se desglosan de forma individualizada, por consejero del Banco, las retribuciones salariales a corto plazo (o de abono inmediato) y las diferidas no sujetas a objetivos a largo plazo correspondiente a los ejercicios 2019 y 2018. La nota 5 de las cuentas anuales consolidadas del Grupo recoge información sobre las acciones entregadas en 2019 en virtud de los sistemas de retribución diferida de ejercicios anteriores cuyas condiciones para la entrega se han cumplido durante los correspondientes ejercicios.

					Miles de euros
					2019					2018
	Atenciones estatutarias			Retribución salarial de los consejeros	ejecutivos
Consejeros	Asignación anual del consejo y de las comisiones	Dietas del consejo y comisiones	Fijo	Variable - abono inmediato (50% en acciones)	Variable - pago diferido (50%en acciones)	Total	Aportación a pensiones	Otras retribuciones	Total	Total
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	275	59	3.176	2.605	1.563	7.344	1.145	1.131	9.954	10.483
D. José Antonio Álvarez Álvarez	260	53	2.541	1.741	1.044	5.326	858	1.773	8.270	8.645
Mr Bruce Carnegie Brown	613	87	—	—	—	—	—	—	700	732
D. Rodrigo Echenique GordilloA	163	56	600	800	480	1.880	—	2.775	4.874	4.830
D. Guillermo de la Dehesa Romero	310	89	—	—	—	—	—	—	399	441
Ms Homaira Akbari	145	81	—	—	—	—	—	—	226	199
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	340	93	—	—	—	—	—	91	524	513
D. Francisco Javier Botín-Sanz deSautuola y O'SheaB	90	47	—	—	—	—	—	—	137	121
D.ª Sol Daurella Comadrán	155	85	—	—	—	—	—	—	240	215
D.ª Esther Giménez Salinas i Colomer	149	79	—	—	—	—	—	—	228	196
D.ª Belén Romana García	425	100	—	—	—	—	—	—	525	414
D. Ramiro Mato García Ansorena	405	95	—	—	—	—	—	—	500	450
D. Alvaro Cardoso de SouzaC	215	61	—	—	—	—	—	—	276	148
D. Henrique Manuel Drummond Borges Cirne de CastroD	53	33	—	—	—	—	—	—	86	—
Mrs Pamela Ann WalkdenE	23	11	—	—	—	—	—	—	34	—
D. Carlos Fernández GonzálezF	149	65	—	—	—	—	—	—	214	266
D. Juan Miguel Villar MirG	—	—	—	—	—	—	—	—	—	108
Total 2019	3.770	1.094	6.317	5.146	3.087	14.550	2.003	5.770	27.187	—
Total 2018	3.744	872	7.517	6.508	3.904	17.929	2.284	2.932	—	27.761

A. Cesó como consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019.

B. Todas las cantidades recibidas fueron reintegradas a la Fundación Botín.

C. Consejero desde el 23 de marzo de 2018

D. Consejero desde el 17 de julio de 2019.

E. Consejero desde el 29 de octubre de 2019.

F. Cesó como consejero el 28 de octubre de 2019.

G. Cesó como consejero el 1 de enero de 2019

H. Incluye retribución por presidencia de las comisiones y otros cargos

Además, en el siguiente cuadro se indica el detalle individualizado de las retribuciones salariales de los consejeros ejecutivos vinculadas a objetivos plurianuales, cuya percepción solo se producirá si se dan las condiciones de permanencia en el grupo, no concurrencia de las cláusulas malus y el cumplimiento de los objetivos plurianuales definidos (o, en su caso, de los umbrales mínimos de estos, con la consiguiente reducción del importe acordado a final de ejercicio).

	Miles de euros
	2019A	2018A
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	1.641	1.864
D. José Antonio Álvarez Álvarez	1.097	1.246
D. Rodrigo Echenique GordilloB	504	990
Total	3.242	4.100

A. Corresponde al valor razonable del importe máximo a percibir en un total de 3 años: 2023, 2024 y 2025, que se ha estimado a la fecha de concesión del plan teniendo en cuenta distintos escenarios posibles de comportamiento de las diferentes variables establecidas en el plan durante los períodos de medición.

B. Cesó como consejero ejecutivo el 30 de abril de 2019. Consejero no ejecutivo desde el 1 de mayo de 2019.

H. Relación de componentes variables de la retribución respecto de los fijos en 2019

La junta general del 12 de abril de 2019 aprobó una ratio máxima entre los componentes variables y los componentes fijos de la retribución de los consejeros ejecutivos del 200%.

El cuadro siguiente recoge el porcentaje que han supuesto los componentes variables de la retribución total respecto de los fijos en 2019 para cada consejero ejecutivo. Como resultado de la reducción del 12% en la remuneración variable de Ana Botín y José Antonio Álvarez respecto de 2018 detallada en el epígrafe B.iii anterior, esta ratio se ha reducido respecto de 2018 en un 15% en el caso de Ana Botín, y en un 9% en el caso de José Antonio Álvarez:

Consejeros ejecutivos	Componentes variables / componentes fijos (%)
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	130%
D. José Antonio Álvarez Álvarez	90%
D. Rodrigo Echenique Gordillo	112%

A estos efectos:

• Los componentes variables de la retribución recogen todos los conceptos de esta naturaleza, incluyendo la parte de las aportaciones a sistemas de previsión que se calculen sobre la retribución variable del consejero correspondiente.
• Los componentes fijos de la retribución incluyen el resto de conceptos retributivos que percibe cada consejero por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo las aportaciones a sistemas de previsión calculadas sobre la retribución fija y otras prestaciones, así como la totalidad de atenciones estatutarias que el consejero correspondiente percibe en su condición de tal.

I. Resumen de retribuciones de consejeros ejecutivos y beneficio ordinario atribuido

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la retribución (incluyendo las retribuciones a corto plazo, retribuciones variables diferidas y/o retribuciones variables diferidas vinculadas a objetivos plurianuales) de los consejeros con funciones ejecutivas respecto del beneficio ordinario atribuido.

Retribución de los consejeros ejecutivos como % del beneficio ordinario atribuido

También se muestra a continuación la retribución variable de los consejeros ejecutivos como porcentaje de los dividendos abonados en efectivo.

Retribución variable de los consejeros ejecutivos como % de los dividendos en efectivo

J. Resumen de la vinculación entre el riesgo, el desempeño y la retribución

La política de remuneraciones de Banco Santander y su implantación en 2019 fomentan una gestión del riesgo segura y efectiva a la vez que apoyan los objetivos del negocio. Los elementos principales de la política de remuneraciones para los consejeros ejecutivos que contribuyen a la alineación del riesgo, el desempeño y la retribución en 2019 fueron los siguientes:

Palabras clave	Elemento de alineación respecto al riesgo, el desempeño y la retribución
Equilibrio de las métricas	El equilibrio de las métricas cuantitativas y de la valoración cualitativa, incluidos clientes, riesgo, solvencia y rentabilidad relacionada con el riesgo, utilizados para determinar la retribución variable de los consejeros ejecutivos.
Umbrales financieros	El ajuste de la retribución variable si ciertos umbrales financieros no se alcanzan, lo que podría limitar dicha retribución al 50% del monto del ejercicio anterior o que no se llegara a otorgar.
Objetivos a largo plazo	Los objetivos a largo plazo vinculados con las últimas tres partes de la retribución variable diferida. Estos objetivos están directamente relacionados con la rentabilidad para el accionista respecto al grupo de referencia, el beneficio por acción, y con el mantenimiento de una base de capital sólida.
Desempeño individual	Queda a criterio del consejo evaluar el desempeño individual de los consejeros ejecutivos a la hora de otorgarles su retribución variable individual.
Límite de la retribución variable	200% de la retribución fija.
Participación de las funciones de control	El trabajo realizado por el comité de recursos humanos, con la ayuda de miembros de la alta dirección a cargo de las funciones de control en relación con el análisis cuantitativo y cualitativo.
Malus y clawback	Posibilidad de aplicación de cláusulas malus a retribuciones diferidas no consolidadas y clawback a retribuciones consolidadas o pagadas, en las condiciones y situaciones establecidas en la política de retribuciones del Grupo.
Pago en acciones	Al menos el 50% de la retribución variable se paga en acciones sujetas a un periodo de retención.

6.4 Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 que se somete al voto vinculante de los accionistas

Principios de la política de remuneraciones

A.Retribución de los consejeros en su condición de tales

El sistema de retribuciones de los consejeros está regulado en el artículo 58 de los Estatutos sociales de Banco Santander y en el artículo 33 del Reglamento del consejo. Para 2020, 2021 y 2022 no se plantean cambios en los principios o en la composición de las retribuciones a los consejeros en cuanto al desempeño de sus tareas de supervisión y toma de decisiones colectivas, respecto a los establecidos en 2019. Aparecen descritos en las secciones 6.1 y 6.2.

B. Retribuciones de los consejeros ejecutivos

Por el desempeño de funciones ejecutivas, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir las retribuciones (incluyendo, en su caso, sueldos, retribución variable, eventuales indemnizaciones por cese anticipado en dichas funciones y cantidades a abonar por el Banco en concepto de primas de seguro o de aportaciones a sistemas de ahorro) que, previa propuesta de la comisión de retribuciones y por acuerdo del consejo de administración, se consideren procedentes, sujetas a los límites que resulten de la legislación aplicable. Para 2020, 2021 y 2022 no se plantean cambios en los principios de la política retributiva ni en la composición de las retribuciones aplicables a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, respecto a los establecidos en 2019. Aparecen descritos en las secciones 6.1 y 6.3.

Banco Santander realiza anualmente una revisión comparativa de la retribución total de los consejeros ejecutivos y altos directivos. El grupo de comparación en 2020 está formado por BBVA, BNP Paribas, Citi, Credit Agricole, HSBC, ING, Itaú, Scotiabank y Unicredit.

Retribución de los consejeros para 2020

A. Retribución de los consejeros en su condición de tales

En 2020, los consejeros, por su condición de tales, seguirán percibiendo una retribución por el desempeño de funciones colectivas de supervisión y toma de decisiones, por un importe conjunto de hasta 6 millones de euros, de acuerdo con lo autorizado por la junta general ordinaria de 2019 (y que se someterá nuevamente a la aprobación de la junta general ordinaria de 2020), con dos componentes:

• Asignación anual; y
• Dietas de asistencia.

El importe concreto a satisfacer por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros y su forma de pago será acordado por el consejo de administración en los términos indicados en la sección 6.2 anterior, teniendo en cuenta las circunstancias objetivas que en cada caso concurran.

Adicionalmente, como se ha indicado en la descripción del sistema de retribución de los consejeros, el Banco abonará en 2020 la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para sus consejeros, contratado en condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia sociedad.

B. Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

i) Componentes fijos de la retribución

A) Salario anual bruto

A propuesta de la comisión de retribuciones, el consejo decidió que D.ª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez mantendrían en 2020 el mismo salario bruto anual de 2019.

En todo caso, el salario anual bruto podrá ser incrementado como consecuencia de ajustes al mix de componentes fijos, en función de los criterios aprobados en cada momento por la comisión de retribuciones, siempre que dicha modificación no suponga un aumento de coste para el Banco.

B) Otros componentes fijos de la retribución

• Sistemas de previsión: planes de aportación definida, descritos a continuación en la sección 'Prejubilación y sistemas de previsión8 .
• Complemento a la retribución fija: Dña. Ana Botín percibirá el complemento a la retribución fija establecido en 2018 con ocasión de la eliminación de las prestaciones complementarias por fallecimiento e invalidez por importe anual de 525 mil euros en 2020, y D. José Antonio Álvarez de 710 mil euros.
• Prestaciones sociales: los consejeros ejecutivos percibirán también determinadas prestaciones sociales tales como primas de seguros de vida, seguros médicos y, en su caso, la imputación de rendimientos por préstamos concedidos en condiciones de empleado, de acuerdo con la política habitual establecida por el Banco para la alta dirección y en las mismas condiciones que el resto de empleados. Se incluye información adicional a este respecto en la sección 'Prejubilación y sistemas de previsión' más adelante.
• ii) Componentes variables de la retribución

La política de retribución variable de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2020, que ha sido aprobada por el consejo a propuesta de la comisión de retribuciones, se basa en los principios de la política retributiva descritos en la sección 6.3 anterior.

La retribución variable de los consejeros ejecutivos consiste en un único incentivo9 , sujeto al logro de objetivos a corto y largo plazo, que se estructura del siguiente modo:

• El importe final de la retribución variable se determinará a inicios del ejercicio siguiente (2021) sobre la base del importe de referencia y en función del cumplimiento de los objetivos anuales que se describen en la sección B) a continuación.
• Se abonará un 40% de la retribución variable resultante inmediatamente tras la determinación de la retribución variable final y el 60% restante se cobrará de forma diferida en partes iguales en cinco años, y sujeta a objetivos a largo plazo, del siguiente modo:
  • El importe diferido de los dos primeros ejercicios, el 24% del total, a cobrar en los dos años siguientes, 2022 y 2023, estará sujeto a que no concurran las cláusulas malus descritas en la sección 6.3 B vi) anterior.
  • El importe diferido de los tres siguientes ejercicios (36% del total), a cobrar en 2024, 2025 y 2026, estará sujeto, además de a que no concurran las cláusulas malus, a que se cumplan los objetivos a largo plazo descritos en la sección D) más adelante (retribución variable sujeta a objetivos a largo plazo).

Del mismo modo, los importes ya abonados de la retribución variable estarán sujetas a su posible recuperación (clawback) por el Banco en los supuestos y durante el plazo previsto en la política de malus y clawback del Grupo, referida en la sección 6.3 B vi) anterior.

Excepcionalmente, en el caso de contratación de un nuevo consejero con funciones ejecutivas en Banco Santander, la retribución variable podrá incluir bonus garantizados y/o buy outs.

Los componentes variables de la retribución total de los consejeros ejecutivos por el ejercicio 2020 deberán respetar el límite del 200% de los componentes fijos que se somete a la junta general ordinaria de accionistas de 2020. No obstante, la legislación europea sobre retribuciones permite la exclusión de ciertos componentes variables de carácter excepcional.

A) Retribución variable de referencia

La retribución variable de 2020 de los consejeros ejecutivos se determinará a partir de una referencia estándar correspondiente al cumplimiento al 100% de los objetivos establecidos. El consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones y en atención a criterios de mercado y contribución interna, podrá revisar la retribución variable de referencia.

B) Fijación de la retribución variable final por los resultados del ejercicio

Partiendo de la referencia estándar descrita, la retribución variable de 2020 de los consejeros ejecutivos se determinará teniendo en cuenta los siguientes factores clave:

• Un conjunto de métricas cuantitativas a corto plazo medidas frente a los objetivos anuales.
• Una evaluación cualitativa que no podrá modificar el resultado cuantitativo en más de un 25% al alza o a la baja.
• Un ajuste excepcional que deberá estar debidamente soportado y que puede contemplar modificaciones derivadas de deficiencias de control y/o riesgos, resultados negativos de las evaluaciones de supervisores o eventos significativos no previstos.

⁸ Como se indica en la sección siguiente, las aportaciones de los consejeros ejecutivos a sistemas de previsión incluyen tanto componentes fijos como componentes variables

⁹ Como se indica en la sección siguiente, las aportaciones de los consejeros ejecutivo a sistemas de previsión incluyen tanto componentes fijos como componentes variables formando estos parte de la retribución variable total

Las métricas cuantitativas detalladas, los elementos de evaluación cualitativa y las ponderaciones son los que se indican en el siguiente cuadro:

Categoría y ponderación		Métricas cuantitativas	Valoración cualitativa
Clientes (20%)		NPS/ISCA Número de clientes vinculados	Cumplimiento efectivo de los objetivos de las reglas sobre conducta de riesgo con los clientes
	Riesgos (10%)	Ratio de morosidad	Gestión adecuada del apetito de riesgo y de los excesos registrados
Accionistas (80%)		Ratio de coste del crédito (NIIF 9)	Gestión adecuada del riesgo operacional
	Capital (20%)	Capital ratio (CET1)B	Gestión eficiente de la solvencia
	Rentabilidad (50%)	Beneficio neto ordinario (BNO)C (20%) RoTE (Return	Idoneidad del crecimiento del negocio sobre el ejercicio anterior teniendo en cuenta el entorno de mercado y a la competencia
		on tangible equity)B: retorno sobre el capital tangible (30%)	Sostenibilidad y solidez de los resultados
			Progreso en los 11 compromisos públicos de banca responsable recogidos en la sección Hitos de 2019 del informe de banca responsable
			Gestión eficiente de los costes y consecución de objetivos de eficiencia

A. Net promoter score / índice de satisfacción de clientes.

• B. A estos efectos, estas métricas se ajustarán al alza o a la baja para reflejar los ajustes al beneficio neto ordinario (BNO) que pudieran producirse conforme a lo indicado en la nota C.
• C. A estos efectos, el BNO es el beneficio neto ordinario atribuido, ajustado al alza o a la baja por aquellas operaciones que a juicio del consejo suponen un impacto ajeno al desempeño de los directivos evaluados, a cuyo efecto se valoran las plusvalías extraordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales o ajustes contables o legales que, en su caso, se produzcan en el ejercicio.

Finalmente, como condiciones adicionales para la determinación de la retribución variable, se comprobará si se ha producido alguna de las siguientes circunstancias:

• Si el BNO del Grupo de 2020 resultase inferior en más de un 50% al del ejercicio 2019, la retribución variable, en ningún caso sería superior al 50% de la retribución variable de referencia para 2020.
• Si el BNO del Grupo resultase negativo, la retribución variable, sería cero.

Adicionalmente, el consejo tendrá en cuenta en el momento de la determinación de la retribución variable individual si existen restricciones a la política de dividendos por parte de las autoridades supervisoras.

C) Forma de pago de la retribución variable

La retribución variable se abona un 50% en metálico y un 50% en acciones, parte en 2021 y parte diferida en cinco años y sujeta a ratios a largo plazo, como sigue:

a) Un 40% de la retribución variable se abonará en 2021, neta de impuestos, mitad en metálico y mitad en acciones.

b) Un 60% se abonará, en su caso, en cinco partes iguales en 2022, 2023, 2024, 2025 y 2026, neto de impuestos, mitad en metálico y mitad en acciones, sujeto a las condiciones previstas en la sección E) a continuación.

Los tres últimos pagos estarán, además, vinculados a los objetivos a largo plazo descritos a continuación en la sección D).

La parte en acciones no se podrá vender hasta pasado un año desde su entrega.

D) Retribución variable diferida vinculada a objetivos a largo plazo

Como se ha indicado anteriormente, los importes diferidos en 2024, 2025 y 2026 estarán vinculados, además de a las condiciones descritas en la sección E), al cumplimiento de objetivos a largo plazo del Grupo para el periodo 2020-2022 Los objetivos a largo plazo son los siguientes:

a. Cumplimiento del objetivo de crecimiento del beneficio consolidado por acción (BpA) de Banco Santander en 2022 frente a 2019. El coeficiente del "BpA" correspondiente a este objetivo se obtendrá de la siguiente tabla:

Crecimiento del BpA en 2022

'Coeficiente BpA'
1,5
1 – 1,5A
0 – 1A
0

A. Incremento lineal del coeficiente BpA en función del porcentaje concreto de crecimiento del BpA de 2022 respecto del BpA de 2019 dentro de esta línea de la escala. El cumplimiento del objetivo, ya sea total o parcial, requiere además que durante 2020 y 2021, el crecimiento del BPA sea superior a cero.

b. Comportamiento relativo del retorno total del accionista ('RTA') del Banco en el periodo 2020-2022 en relación con los RTAs ponderados de un grupo de referencia de 9 entidades de crédito, asignándose el Coeficiente RTA que proceda en función de la posición del RTA del Banco dentro del grupo de referencia.

Posición del RTA de Santander	'Coeficiente RTA'
Superar el percentil 66	1
Entre los percentiles 33 y 66 (ambos inclusive)	0 – 1A
Inferior al percentil 33	0

A. Incremento proporcional del Coeficiente RTA en función del número de posiciones que se ascienda en el ranking dentro de esta línea de la escala

El RTA10 mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación de la cotización de la acción más los dividendos y otros conceptos similares (incluido el programa Santander Dividendo Elección) que pueda percibir el accionista durante el periodo considerado.

El grupo de referencia estará formado por las siguientes entidades: BBVA, BNP Paribas, Citi, Credit Agricole, HSBC, ING, Itaú, Scotiabank y Unicredit.

c. Cumplimiento del objetivo de ratio de solvencia de nivel 1 ordinario (common equity tier 1 o CET1) consolidado de Grupo Santander fully loaded fijado para el ejercicio 2022. La 'ratio CET1' correspondiente a este objetivo se obtendrá de la siguiente tabla:

CET1 en 2022	Ratio CET1
	1
	0 - 1A
< 11%	0

A. Incremento lineal de la ratio CET1 en función del CET1 de 2022 dentro de esta línea de la escala.

Para la verificación del cumplimiento de este objetivo, no se tendrán en cuenta posibles incrementos de CET1 derivados de ampliaciones de capital (salvo los relativos al programa Santander Dividendo Elección). Además, el ratio CET1 a 31 de diciembre de 2022 podrá ajustarse para eliminar los efectos que pudieran tener sobre el mismo los cambios regulatorios que pudieran producirse respecto de su cálculo hasta esa fecha.

Para determinar el importe anual de la retribución variable diferida vinculada al desempeño que, en su caso, corresponda a cada consejero ejecutivo en los ejercicios 2024, 2025 y 2026 (siendo cada uno de esos pagos una 'Anualidad Final'), y sin perjuicio de los ajustes que puedan resultar de la aplicación de la política de malus que se describe en la sección 6.3 B vi) siguiente, se aplicará la siguiente fórmula:

Anualidad final = Imp. x (1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C)

donde:

• 'Imp.' se corresponde con un tercio del importe de la retribución variable que haya quedado diferida y vinculada a desempeño (esto es, Imp. será un 12% de la retribución variable total que se fije a principios de 2021).
• 'A' es el Coeficiente BpA que resulte conforme a la escala de la sección (a) anterior en función del crecimiento de BpA en 2022 respecto de 2019.
• 'B' es el Coeficiente RTA que resulte conforme a la escala de la sección (b) anterior en función del comportamiento relativo del RTA en el periodo 2020-2022 respecto del grupo de referencia.
• 'C' es el Coeficiente CET 1 que resulte del cumplimiento del objetivo de CET1 para 2022 descrito en el apartado (c) anterior.
• Supuesto en todo caso que si (1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C) arrojase una cifra superior a 1, se aplicará 1 como multiplicador.

La estimación del importe máximo a entregar en acciones a los consejeros ejecutivos del Banco asciende a 11,5 millones de euros.

E) Otras condiciones de la retribución variable

El devengo de los importes diferidos, incluyendo los importes vinculados a objetivos a largo plazo, estará también condicionado a la permanencia del beneficiario en el Grupo y a que no concurran, en términos análogos a los indicados para el ejercicio 2020, las circunstancias que dan lugar a la aplicación de las cláusulas malus según lo recogido en la política de retribución del Grupo en su capítulo relativo a malus y clawback. Igualmente, los importes ya abonados del incentivo estarán sujetos a su posible recuperación (clawback) por el Banco en los supuestos y durante el plazo previstos en dicha política, todo ello en los términos y condiciones que allí se prevén.

Se prohibirán expresamente las coberturas del valor de las acciones de Santander recibidas en los periodos de retención y diferimiento.

Podrá compensarse el efecto de la inflación sobre los importes diferidos en metálico.

Asimismo, se prohibirá la venta de las acciones otorgadas hasta pasado, al menos, un año desde su recepción.

La comisión de retribuciones podrá proponer al consejo ajustes sobre la retribución variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos, tales como exigencias normativas o requerimientos o recomendaciones de organismos reguladores o supervisores. Estos ajustes se detallarán en el informe de la comisión de retribuciones correspondiente y en el informe anual de retribuciones de los consejeros que cada año se someten a la votación consultiva de la junta general.

iii) Tenencia de acciones

No se prevén cambios en la política de tenencia de acciones respecto a lo descrito para 2019 y que aparece en la sección 6.3 E).

¹⁰ Se entenderá por RTA la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias de Banco Santander y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares (tales como el programa Santander Dividendo Elección) percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo como si se hubieran invertido en más acciones del mismo tipo en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea pagadero a los accionistas y a la cotización media ponderada de dicha fecha. Para el cálculo del RTA se tendrá en cuenta la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas correspondientes las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2020 (sin incluir esa fecha) (para el cálculo del valor inicial) y de las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2023 (sin incluir esa fecha) (para el cálculo del valor final).

Retribución de consejeros para 2021 y 2022

A. Retribución de los consejeros en su condición de tales

No se prevén cambios para 2021 y 2022 en la retribución de los consejeros por su condición de tales respecto de lo descrito para 2020, sin perjuicio de que la junta general ordinaria de 2021 o 2022 pudiera aprobar un importe superior al de seis millones de euros vigente, o de que el consejo pudiera fijar, dentro de ese límite, una distribución distinta de ese importe entre los consejeros.

B. Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

La retribución de los consejeros ejecutivos se ajustará a principios similares a los que se aplican en 2020, con las diferencias que se detallan a continuación.

• i) Componentes fijos de la retribución
• A) Salario anual bruto

La retribución fija bruta anual podrá ser revisada anualmente en función de los criterios aprobados en cada momento por la comisión de retribuciones, siendo el incremento máximo para los ejercicios 2021 y 2022 para cada consejero ejecutivo de un 5% respecto del salario bruto anual del ejercicio anterior. Asimismo, el salario anual bruto podrá ser incrementado como consecuencia de ajustes al mix de componentes fijos, siempre que dicha modificación no suponga un aumento de coste para el Banco.

El incremento indicado podrá ser superior al 5% para uno o varios consejeros cuando, en aplicación de las normas o requerimientos recomendaciones supervisoras que resulten de aplicación, y a propuesta de la comisión de retribuciones, proceda ajustar su mix retributivo y, en particular, su retribución variable a la vista de las funciones que desempeñe.

Dichos incrementos no podrán determinar un aumento de la retribución total de los indicados consejeros por este motivo.

De producirse esta circunstancia, se detallará en el informe de la comisión de retribuciones correspondiente y en el informe anual de remuneraciones de los consejeros que cada año se somete a la votación consultiva de la junta general.

B) Otros componentes de la retribución fija

No se prevén modificaciones respecto a lo indicado para 2020.

ii) Componentes variables de la retribución

La política de retribución variable de los consejeros ejecutivos para los ejercicios 2021 y 2022 se basará en principios similares a los del ejercicio 2020 y tendrá el mismo esquema de un incentivo único antes descrito, con el funcionamiento y las limitaciones también señaladas.

A) Fijación de la retribución variable

La retribución variable de 2021 y 2022 de los consejeros ejecutivos se determinará a partir de la retribución variable de referencia aprobada para cada ejercicio y teniendo en cuenta:

• Un conjunto de métricas cuantitativas a corto plazo medidas frente a los objetivos anuales. Estas métricas estarán alineadas con el plan estratégico del Grupo e

incluirán, al menos, objetivos de rentabilidad para los accionistas y objetivos de riesgos, solvencia y clientes. Las métricas podrán medirse a nivel de Grupo y, en su caso, de división si un consejero ejecutivo tuviese encomendada la dirección de una división de negocio concreta. Los resultados de cada métrica se podrán comparar tanto con el presupuesto establecido para el ejercicio como con el crecimiento respecto al año anterior.

• Una evaluación cualitativa que no podrá modificar el resultado cuantitativo en más de un 25% al alza o a la baja. La evaluación cualitativa se hará sobre las mismas categorías que los objetivos cuantitativos, incluyendo rentabilidad para el accionista, gestión de riesgos y de solvencia y clientes.
• Un potencial ajuste excepcional que debe estar debidamente soportado y que puede contemplar modificaciones derivadas de deficiencias de control y/o riesgos, resultados negativos de las evaluaciones de supervisores o eventos significativos no previstos.

Las métricas cuantitativas, la evaluación cualitativa y el potencial ajuste excepcional asegurarán que se contemplen los objetivos principales desde la perspectiva de los distintos grupos de interés, teniendo en consideración la importancia de la gestión de riesgos y solvencia.

Por último, para la determinación del incentivo se comprobará si se produce alguna de las siguientes circunstancias:

• Si los objetivos cuantitativos vinculados al beneficio no alcanzan un determinado umbral de cumplimiento, el incentivo no podrá ser superior a un 50% del incentivo de referencia para el ejercicio correspondiente.
• Si los resultados de las métricas vinculadas al beneficio son negativos, el incentivo será cero.
• El consejo tendrá en cuenta en el momento de la determinación de la retribución variable individual si existen restricciones a la política de dividendos por parte de las autoridades supervisoras.

B) Forma de pago de la retribución variable

No se prevén cambios en la forma de pago respecto de lo descrito para 2020.

C) Retribución variable diferida vinculada a objetivos a largo plazo

Las tres últimas anualidades del diferido de cada retribución variable estarán sujetas, además de a las condiciones descritas en la sección E anterior, al cumplimiento de objetivos a largo plazo del Grupo que comprendan, al menos, un periodo de 3 años y cuyo cumplimiento únicamente podrá confirmar o reducir los importes y el número de acciones diferidas.

Los objetivos a largo plazo incluirán, al menos, objetivos de creación de valor y rentabilidad para los accionistas y de solvencia en un periodo plurianual de, como mínimo, 3 años. Los objetivos estarán alineados con el plan estratégico del Grupo e incluirán sus principales prioridades desde la perspectiva de sus grupos de interés.

Estos objetivos podrán medirse a nivel de Grupo y de país o negocio, cuando proceda, y su comportamiento podrá

compararse de forma relativa respecto a un grupo de referencia.

La parte en acciones de la retribución no se podrá vender hasta pasado, como mínimo, un año desde su entrega.

D) Otras condiciones de la retribución variable

No se prevén cambios en las cláusulas de permanencia, malus y clawback respecto de lo descrito en la sección E) de la política de remuneración de 2020.

Tampoco se prevén cambios respecto de lo descrito en la misma sección relativo a las cláusulas sobre cobertura de las acciones o sobre el pago de la inflación sobre los importes diferidos en metálico.

iii) Tenencia de acciones

La política de tenencia de acciones aprobada en 2016 se aplicará también en los ejercicios 2021 y 2022, salvo que la comisión de retribuciones, por la concurrencia de circunstancias excepcionales, como exigencias normativas o requerimientos o recomendaciones de organismos reguladores o supervisores, proponga al consejo su modificación. Esa eventual modificación se detallaría en el informe de la comisión de retribuciones correspondiente y en el informe anual sobre retribuciones de los consejeros que cada año se someten a la votación consultiva de la junta general.

Términos y condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los términos de la prestación de servicios por parte de cada uno de los consejeros ejecutivos están regulados en los contratos suscritos por cada uno de ellos con el Banco, aprobado por el consejo de administración.

Los términos y condiciones esenciales de los contratos de los consejeros ejecutivos son, además de los relativos a las retribuciones antes mencionados, los que se indican a continuación:

A. Exclusividad y no concurrencia

Los consejeros ejecutivos no podrán celebrar contratos de prestación de servicios con otras empresas o entidades, salvo con la expresa autorización del consejo de administración. En todo caso se establece una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las del Banco y su Grupo consolidado.

Igualmente, los contratos de los consejeros ejecutivos prevén determinadas prohibiciones de competencia y de captación de clientes, empleados y proveedores que son exigibles durante dos años tras el cese en sus funciones ejecutivas por razones distintas de la jubilación o del incumplimiento por parte del Banco. La retribución a abonar por el Banco por esta prohibición de competencia es, en los casos de Dª. Ana Botín-Sanz y de D. José Antonio Álvarez, del 80% de la retribución fija correspondiente, pagadera en un 40% con ocasión de la terminación del contrato y en un 60% al finalizar el plazo de dos años.

B. Código General de Conducta

Se recoge la obligación de observar estrictamente las previsiones del Código General de Conducta y del código de conducta en los mercados de valores del Grupo, en especial respecto a sus normas de confidencialidad, ética profesional y conflicto de intereses.

C. Extinción

Los contratos son de duración indefinida y no prevén ninguna obligación de indemnización para el caso de cese aparte de lo que disponga, en su caso, la ley.

En caso de terminación de su contrato por el Banco, D.ª Ana Botín deberá permanecer a disposición del Banco durante un periodo de cuatro meses para asegurar una adecuada transición, percibiendo durante ese plazo su salario bruto anual.

D. Prejubilación y sistemas de previsión

Los contratos de los siguientes consejeros ejecutivos les reconocen el derecho a prejubilarse en los términos que a continuación se indican cuando no hayan alcanzado aún la edad de jubilación:

• D.ª Ana Botín tendrá derecho a prejubilarse en caso de cese por motivos distintos del incumplimiento de sus obligaciones. En tal caso, tendrá derecho a una asignación anual equivalente a la suma de su retribución fija y el 30% de la media de sus últimas retribuciones variables, con un máximo de tres. Dicha asignación se reducirá en hasta un 8% en caso de cese voluntario antes de los 60 años. Dicha asignación estará sometida a las condiciones malus y clawback en vigor durante el plazo de cinco años.
• D. José Antonio Álvarez Álvarez tendrá derecho a prejubilarse en caso de cese por motivos distintos de su libre voluntad o del incumplimiento de sus deberes laborales. En tal caso, tendrá derecho a una asignación anual equivalente a la retribución fija que le corresponda como directivo. Dicha asignación estará sometida a las condiciones malus y clawback en vigor durante el plazo de cinco años.

Los consejeros ejecutivos participan en el sistema de previsión en régimen de aportación definida constituido en 2012 y que cubre las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento. El Banco realiza anualmente aportaciones al sistema de previsión en beneficio de los consejeros ejecutivos correspondientes. Las aportaciones anuales se calculan en proporción a las respectivas bases pensionables de los consejeros ejecutivos que participan en el sistema de previsión, y continuarán realizándose hasta que aquellos abandonen el Grupo, o hasta su jubilación en el Grupo, fallecimiento o invalidez (incluyendo, en su caso, durante la prejubilación). La base pensionable a efectos de las aportaciones anuales para los consejeros ejecutivos que participan en el sistema de previsión es la suma de su retribución fija más el 30% de la media de sus tres últimas retribuciones variables (o, en caso de prejubilación de D. José Antonio Álvarez, su retribución fija como director general). Las aportaciones serán del 22% de las bases pensionables en todos los casos.

El importe de la pensión correspondiente a las aportaciones referenciadas al componente variable se invertirá en acciones Santander durante 5 años en la fecha de jubilación o, de ser anterior, en la fecha de cese, cobrándose en metálico transcurrido dicho plazo, o de ser posterior, en la fecha de jubilación. Además, se aplicarán las cláusulas malus y clawback que correspondan a las aportaciones vinculadas con la retribución variable por el mismo plazo que el bonus o incentivo del que dependen dichas aportaciones.

El sistema de previsión señalado está externalizado con Santander Seguros y Reaseguros, Compañía Aseguradora, S.A. y los derechos económicos de los consejeros antes indicados bajo el mismo les corresponden con independencia de que estén o no en activo en el Banco en el momento de su jubilación, fallecimiento o invalidez. Los contratos de esos consejeros no prevén ninguna obligación de indemnización para el caso de cese aparte de lo que disponga, en su caso, la ley y, en caso de prejubilación a la asignación anual antes referida.

E. Seguros y otras retribuciones y prestaciones en especie

D.ª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez recibirán el complemento a su retribución fija aprobado como resultado de la eliminación de las prestaciones complementarias de fallecimiento e invalidez en 2018. Este complemento se abonará en la misma cantidad en 2020, 2021 y 2022, y seguirá abonándose hasta la fecha ordinaria de jubilación (incluso si el consejero continúa entonces en activo).

El Grupo tiene contratados seguros de vida y salud para los consejeros.

Las primas para 2020 correspondientes a estos seguros incluyen el seguro de vida estándar y la cobertura del seguro de vida correspondiente al complemento a la retribución fija mencionado anteriormente. Para los ejercicios 2021 y 2022 dichas primas podrán variar en caso de producirse algún cambio en la retribución fija de los consejeros o en sus circunstancias actuariales.

Asimismo, los consejeros ejecutivos están cubiertos por el seguro de responsabilidad civil con el que cuenta el Banco.

Finalmente, los consejeros ejecutivos podrán percibir otros salarios en especie (como, por ejemplo, préstamos en condiciones de empleado) de acuerdo con la política general establecida por el Banco y con el tratamiento fiscal correspondiente.

F. Confidencialidad y devolución de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad durante la vigencia de la relación y también tras su cese, tras el que deberán devolverse al Banco los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en poder del consejero ejecutivo.

G. Otras condiciones

Los plazos de preaviso que contienen los contratos con los consejeros ejecutivos son los siguientes:

	Por decisión del Banco (meses)	Por decisión del consejero (meses)
D.ª Ana Botin-Sanz de Sautuola y O'Shea	—	4
D. José Antonio Álvarez Álvarez	—	—

No se contemplan cláusulas de pago como sustitución del plazo de preaviso.

Nombramiento de nuevos consejeros ejecutivos

Los componentes retributivos y la estructura básica de los contratos descritos en esta política de remuneraciones serán de aplicación a cualquier nuevo consejero al que Banco Santander atribuya funciones ejecutivas, sin perjuicio de la posibilidad de modificar los términos concretos de los contratos de modo que, conjuntamente considerados, contengan condiciones análogas a las descritas anteriormente.

En particular, la retribución total del consejero por el desempeño de funciones ejecutivas no podrá ser superior a la retribución más alta que perciban los actuales consejeros ejecutivos del Banco de conformidad con la política de retribuciones aprobada por la junta. El mismo régimen será de aplicación cuando un consejero asuma nuevas funciones que hasta entonces no le correspondían o pase a ser ejecutivo.

En el caso de que se asuman funciones ejecutivas respecto de una división o país específico, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, podrá adaptar las métricas utilizadas para la fijación y devengo del incentivo para que estas tengan en cuenta no solo al Grupo sino también a la división o al país correspondiente.

En lo que respecta a la retribución del consejero en su condición de tal, ésta se integrará dentro del importe máximo distribuible fijado por la junta general y a repartir por el consejo de administración conforme se ha descrito anteriormente.

Adicionalmente, si el nuevo consejero procediera de una entidad ajena a Grupo Santander, éste podría ser beneficiario de un buy out que compense la pérdida de retribuciones variables que habría percibido de su entidad de origen de no haber aceptado la oferta de contratación del Grupo y/o podría recibir una bonificación por contratación como incentivo para que se una al Banco Santander.

Este tipo de compensación podrá ser abonada total o parcialmente en acciones, sujeta a los límites de entrega que en cada momento haya aprobado la junta general. En este sentido, está previsto someter a la aprobación de la próxima junta general la autorización para entregar un determinado número máximo de acciones en el marco de las eventuales contrataciones de consejeros ejecutivos o de otros empleados a las que resulte aplicable la normativa sobre buy outs.

Asimismo, se podrán abonar bonificaciones por contratación una sola vez a los nuevos consejeros ejecutivos, en metálico o en acciones y, en ningún caso superarán la suma de la retribución variable máxima que se asignó a todos los consejeros ejecutivos en el año anterior.

6.5 Trabajos preparatorios y proceso de toma de decisiones con detalle de la intervención de la comisión de retribuciones

En la sección 4.7 'Actividades de la comisión de retribuciones en 2019', que constituye el informe de la comisión de retribuciones, se especifica lo siguiente:

• Las tareas relativas a la retribución de los consejeros son responsabilidad de la comisión de retribuciones, según los Estatutos y el Reglamento del consejo del Banco.
• La composición de la comisión de retribuciones a la fecha de aprobación del informe.
• El número de sesiones mantenidas por la comisión de retribuciones en 2019, incluidas las conjuntas con la comisión de supervisión de riesgos, cumplimiento y regulación.
• La fecha de la reunión en la que se aprobó el informe.
• El informe anual sobre retribuciones de consejeros de 2018 fue aprobado por el consejo de administración y sometido al voto consultivo de la junta general de accionistas celebrada el 12 de abril de 2019, donde contó con un porcentaje de votos a favor del 91,07%. El desglose de los votos fue el siguiente:

	Número	% sobre el total A
Votos recogidos	10.740.924.312	96,57%

	Número	% sobre el total A
Votos en contra	598.890.812	5,38%
Votos a favor	10.130.003.843	91,07%
Abstenciones	381.915.614	3,43%

A. Porcentaje sobre el total de votos válidos y abstenciones.

6.6 Retribución de los miembros de la alta dirección no consejeros

En la reunión del 27 de enero de 2020, la comisión acordó proponer al consejo de administración la aprobación de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2019 de los miembros de la alta dirección no consejeros. La propuesta de la comisión fue aprobada por el consejo en su reunión del 28 de enero de 2020.

La determinación de estas retribuciones variables se ha basado en la aplicación de la política retributiva general del Banco, así como de las especificidades que corresponden al colectivo de la alta dirección. En general, sus bolsas de retribución variable se han determinado a partir del mismo método aplicado para el cálculo de las métricas cuantitativas y la valoración cualitativa relativa a la retribución de los consejeros ejecutivos descrito en la sección 6.3 B ii).

Los contratos de ciertos miembros de la alta dirección se modificaron en 2018 con el mismo objetivo e introduciéndose los mismos cambios indicados en las secciones 6.3 C y D en relación con D.ª Ana Botín y D. José Antonio Álvarez, es decir, un sistema de aportaciones del 22% de las respectivas bases pensionables, la eliminación de las prestaciones complementarias, el incremento del capital asegurado del seguro de vida, y el abono de un complemento a la retribución fija en metálico, que figura en 'otras retribuciones'.

El cuadro que figura a continuación recoge los importes correspondientes a la retribución a corto plazo (o de abono inmediato) y diferida (excluyendo la condicionada a objetivos plurianuales) de los miembros que conforman la alta dirección a 31 de diciembre de 2019 y 2018, excluyendo las correspondientes a los consejeros ejecutivos que han sido detalladas anteriormente:

		Miles de euros
		Retribuciones salariales a corto plazo y diferidas
Ejercicio	Número de personas	Fijo	Retribución variable de abono inmediato (50% en acciones)A	Retribución variable diferida (50% en acciones)B	Aportaciones a pensiones	Otras retribucionesC	Total
2019	18	22.904	15.337	6.673	6.282	7.491	58.687
2018	18	22.475	16.748	7.582	6.193	7.263	60.261

A. El importe de abono inmediato en acciones del ejercicio 2019 es de 2.091 mil acciones (1.936 mil acciones Santander en 2018).

B. El importe de abono de acciones diferidas del ejercicio 2019 es de 910 mil acciones (877 mil acciones Santander en 2018).

C. Recoge otros conceptos de retribución tales como primas por seguros de vida, seguros médicos y ayudas de localización.

Por otra parte, el cuadro que figura a continuación indica el desglose de las retribuciones salariales vinculadas a objetivos plurianuales de los miembros que conforman la alta dirección a 31 de diciembre de 2019 y 2018, excluyendo las correspondientes a los consejeros ejecutivos que han sido detalladas anteriormente. Estas retribuciones sólo se percibirán en caso de cumplirse las condiciones de permanencia, no concurrir las cláusulas malus y cumplirse los objetivos a largo plazo, en los correspondientes plazos de diferimiento.

Miles de euros

Ejercicio	Número de personas	Retribución variable diferida sujeta a objetivos a largo plazoA (50% en acciones)B
2019	18	7.007
2018	18	7.962

• A. Corresponde en 2019 al valor razonable de las anualidades máximas correspondientes a 2023, 2024 y 2025 del cuarto ciclo del plan de retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales. Corresponde en 2018 a la estimación del valor razonable de las anualidades máximas correspondientes a 2022, 2023 y 2024 del tercer ciclo del plan de retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales. El valor razonable del plan ha sido determinado, en la fecha de concesión, en base al informe de valoración de un experto independiente, Willis Towers Watson. En función del diseño del plan para 2019 y de los niveles de consecución de planes similares en entidades comparables, el experto concluye que la horquilla razonable para estimar el coeficiente de logro inicial está en torno a un 60% - 80%. Por tanto se ha considerado que el valor razonable es el 70% del máximo.
• B. El número de acciones correspondientes a la retribución variable diferida sujeta a objetivos a largo plazo indicada en el cuadro es de 955 mil acciones de Santander en 2019 (921 mil acciones Santander en 2018).

Los objetivos a largo plazo son los mismos que para los consejeros ejecutivos. Aparecen descritos en la sección 6.3 B iv).

Aquellos directores generales que durante el ejercicio 2019 han cesado en sus funciones, no formando parte de la alta dirección al cierre del ejercicio, consolidaron durante el año retribuciones salariales y otras derivadas de su cese por importe total de 6.789 miles de euros (1.861 miles de euros, para aquellos que cesaron en 2018). Adicionalmente, tendrán derecho a retribuciones variables diferidas sujetas a objetivos a largo plazo por un importe total de 922 miles de euros (no se generó este derecho para ningún empleado de la alta dirección que cesó en 2018).

Asimismo, en la junta general de 12 de abril de 2019 se aprobó el Incentivo para la Transformación Digital de 2019, que es un sistema de retribución variable que incluye la entrega de acciones y opciones sobre acciones Santander vinculado al logro de ciertos hitos relevantes de la hoja de ruta digital del Grupo.

Dentro de este plan, que está dirigido a un grupo de hasta 250 empleados cuya actividad se considera esencial para el crecimiento y la transformación digital del Grupo Santander, están incluidos tres miembros de la alta dirección, a los que les corresponde un importe conjunto de 2.100 miles de euros11, que serán entregados por tercios, en el tercer, cuarto y quinto aniversario de la fecha de concesión (2023, 2024 y 2025).

Para mayor información sobre el Incentivo para la Transformación Digital, consulte la nota 47 de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2019.

En 2019 la relación entre los componentes variables de la retribución respecto de los fijos ha sido del 98% para el conjunto de la alta dirección, habiéndose respetado el límite máximo del 200% fijado por la junta.

Para mayor información, consulte la nota 5 de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondiente al ejercicio 2019.

6.7 Información con relevancia prudencial

El consejo de administración es el encargado de aprobar, a propuesta de la comisión de retribuciones, los elementos esenciales de la retribución de aquellos directivos o empleados que, no perteneciendo a la alta dirección, asuman riesgos, ejerzan funciones de control (i.e., auditoría interna, gestión de riesgos y cumplimiento) o reciban una retribución global que los incluya en el mismo nivel de retribución que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo (conformando todos ellos, junto con la alta dirección y el consejo del Banco, el llamado 'Colectivo Identificado' o Material Risk Takers).

Cada año, la comisión de retribuciones revisa y, en su caso, actualiza el perímetro de dicho colectivo con la finalidad de identificar las personas de la organización que cumplen los parámetros señalados anteriormente. El capítulo de políticas de retribuciones del Informe con Relevancia Prudencial12 de Banco Santander, S. A. correspondiente a 2019 detalla los criterios seguidos para la identificación del colectivo así como la normativa que ha servido de referencia para tal definición. A cierre de 2019, teniendo en cuenta estos criterios, el citado colectivo estaba compuesto por 1.359 directivos de todo el Grupo (incluidos los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección no consejeros) (1.384 en 2018), lo que suponía un 0,69% de la plantilla (0,68% en 2018).

Son aplicables a los miembro del Colectivo Identificado distintos de los consejeros ejecutivos los mismos principios retributivos que para estos últimos (descritos en las secciones 6.1 y 6.3), a excepción de:

• Los porcentajes y plazos de diferimiento que correspondan en función de su categoría.
• La posibilidad de que en 2019 ciertas categorías de directivos no tengan incentivo diferido vinculado a los objetivos a largo plazo, sino solo a cláusulas malus y clawback.
• Al igual que se hizo en ejercicios anteriores, la parte de la retribución variable que se abona o difiere en acciones a los directivos del Grupo de Brasil, Chile, México, Polonia y Santander Consumer USA puede entregarse en acciones o

¹¹ Dicho importe se instrumenta en 286.104 acciones y 1.495.726 opciones sobre acciones Santander, teniendo en cuenta a estos efectos el valor razonable de las opciones en el momento de su concesión (0,702 euros).

¹² El Informe con Relevancia Prudencial 2019 está publicado en nuestra página web corporativa.

instrumentos equivalentes de las correspondientes filiales cotizadas.

En el ejercicio 2020, el consejo de administración mantendrá flexibilidad para acordar el abono total o parcial en acciones o instrumentos equivalentes de Banco Santander , S.A. y/o de la filial correspondiente en la proporción que en cada caso estime conveniente (sujeto, en todo caso, al número máximo de acciones Santander que la junta acuerde entregar y a las eventuales restricciones regulatorias que puedan ser de aplicación en cada jurisdicción).

El importe agregado de la retribución 2019 del Colectivo Identificado, los importes diferidos en efectivo y en instrumentos y la relación entre los componentes variables de la retribución respecto de los fijos se encuentran detallados en el capítulo de Políticas de retribuciones del citado Informe con Relevancia Prudencial del ejercicio 2019.

7. Estructura del Grupo y gobierno interno

Grupo Santander está estructurado mediante un modelo de filiales legalmente independientes cuya entidad matriz es Banco Santander, S.A. El domicilio social está en la ciudad de Santander (Cantabria, España) y el Centro Corporativo en Boadilla del Monte (Madrid, España).

El Grupo ha establecido un modelo de gobierno Grupo-Filiales y prácticas de buen gobierno para sus principales filiales. Las referencias a las filiales que se realizan en este apartado comprenden las más significativas.

Las principales características del modelo de gobierno son las siguientes:

• Los órganos de administración de cada filial tienen la responsabilidad de realizar una gestión rigurosa y prudente de la respectiva entidad, de asegurar su solidez económica y de velar por los intereses de sus accionistas y otras partes interesadas.
• Las filiales son gestionadas según criterios locales y por equipos locales que aportan un gran conocimiento y experiencia en la relación con sus clientes y mercados, al tiempo que se benefician de las sinergias y ventajas de pertenecer a Grupo Santander.
• Las filiales están sujetas a la regulación y supervisión de sus autoridades locales, sin perjuicio de la supervisión global que ejerce el BCE sobre el Grupo.
• Los depósitos de los clientes están asegurados por los fondos o sistemas de garantía de los países donde esté ubicada la filial respectiva, de acuerdo con la normativa que les es aplicable.

Las filiales se financian de manera autónoma en términos de capital y liquidez. Las posiciones de capital y liquidez del Grupo se coordinan por los comités corporativos. Las exposiciones intragrupo son limitadas y transparentes y cualquier operación de esta naturaleza siempre se realiza en condiciones de mercado. Además, el Grupo cuenta con filiales cotizadas en algunos países, reteniendo siempre una participación de control.

La autonomía de las filiales limita el riesgo de contagio entre las diferentes entidades del Grupo, lo que reduce el riesgo sistémico. Cada una de ellas cuenta con su propio plan de viabilidad.

7.1 Centro corporativo

El modelo de gobierno de filiales de Banco Santander se complementa con un centro corporativo que aúna unidades de soporte y control que realizan funciones para el Grupo en materia de estrategia, riesgos, auditoría, tecnología, recursos humanos, asesoría jurídica, comunicación y marketing, entre otras. El centro corporativo aporta valor al Grupo:

• Haciendo más sólido su gobierno, a través de marcos, modelos, políticas y procedimientos corporativos que permiten desarrollar una estrategia corporativa y una supervisión efectiva sobre todo el Grupo.
• Haciendo más eficientes las unidades del Grupo, aprovechando las sinergias en gestión de costes, las economías de escala y una marca única.
• Compartiendo las mejores prácticas comerciales, con especial atención a la conectividad global, poniendo en marcha iniciativas comerciales globales e impulsando la digitalización con soluciones aplicables en todo el Grupo.

7.2 Gobierno interno de Grupo Santander

Santander se ha dotado de un marco de gobierno interno que se configura como un modelo de gobierno y establece los principios que rigen la relación entre el Grupo y sus filiales, y la interacción que debe existir entre ellos en tres niveles:

• En los órganos de administración de las filiales, donde el Grupo facilita unas pautas y procesos sobre la estructura, composición, constitución y funcionamiento de los consejos y de sus comisiones (auditoría, nombramientos, retribuciones y riesgos) alineadas con los estándares y prácticas de buen gobierno internacionales, así como otras relativas al nombramiento, retribución y planificación de sucesión de los miembros de los órganos de administración, respetando siempre la normativa y criterios de supervisión locales.
• En la relación entre los regional y country heads y el consejero delegado del Grupo, y entre los responsables locales y globales de las funciones clave de control: el chief risk officer (CRO), el chief compliance officer (CCO), el chief audit executive (CAE), el chief financial officer (CFO), el chief accounting officer (CAO), las funciones de soporte clave (Tecnología y Operaciones, Secretaría General, Legal, Recursos Humanos, Marketing, Comunicación y Estrategia) y las funciones de negocio (SCIB, Wealth Management y Digital e Innovación).

El modelo de gobierno fija, entre otras cuestiones, las pautas y reglas a seguir en el nombramiento, la fijación de objetivos, la evaluación, la fijación de la retribución variable y la planificación de la sucesión de los responsables de las funciones mencionadas. También explica el modo en que debe producirse la interacción entre las funciones del Grupo y de las entidades filiales.

Asimismo, Santander cuenta con unos marcos temáticos (marcos corporativos) en aquellas materias que se han considerado relevantes por su incidencia en el perfil de riesgos del Grupo, que incluyen diferentes áreas en materia de riesgos, capital, liquidez, cumplimiento, tecnología,

auditoría, contabilidad, finanzas, estrategia, recursos humanos, ciberseguridad y comunicación y marca. Estos marcos recogen:

• El modo de ejercer la supervisión y control del Grupo sobre las filiales.
• La participación del Grupo en ciertas decisiones relevantes de las filiales, así como la de éstas en el proceso de toma de decisiones en el Grupo.

El referido modelo de gobierno y los marcos corporativos conforman el sistema de gobierno interno, aprobados por el consejo de administración de Banco Santander, S.A. para su adhesión posterior por los órganos de gobierno de las filiales, teniendo en cuenta los requisitos locales que a éstas les resultan aplicables. Asimismo, tanto el modelo como los marcos se mantienen constantemente actualizados mediante su revisión anual por el consejo de administración del Banco y su adaptación recurrente a las modificaciones legislativas y las mejores prácticas internacionales.

Las funciones recogidas en el modelo de gobierno elaboran, a partir de los marcos corporativos, otros documentos normativos de referencia que se facilitan a las filiales del Grupo como herramienta de desarrollo de dichos marcos, promoviendo su efectiva implantación e integración a nivel local, siempre de forma consistente con la legislación y las expectativas de los supervisores locales. Este enfoque permite una aplicación coherente en todo el Grupo.

La oficina de Gobierno Interno del Grupo y las secretarías generales de las filiales son las responsables de promover la integración efectiva del modelo de gobierno y los marcos corporativos, lo que se evalúa anualmente por parte del Grupo a través de la elaboración de informes que se elevan a los órganos de gobierno pertinentes.

En 2019 se ha aprobado una nueva política para el gobierno de las filiales y participadas no adheridas al modelo de gobierno. Esta política completa y refuerza el sistema de gobierno y control que se ha aplicado a estas sociedades hasta la fecha.

Banca responsable Gobierno corporativo Informe económico y financiero Gestión y control de riesgos

8. Control interno de la elaboración de la información financiera (SCIIF)

A continuación se describen las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos establecidos en Grupo Santander en relación con el proceso de emisión de información financiera, abordando los siguientes aspectos:

• Entorno de control.
• Evaluación de riesgos de la información financiera.
• Actividades de control.
• Información y comunicación.
• Supervisión del funcionamiento del sistema.
• Informe del auditor externo.

8.1 Entorno de control

Gobierno y órganos responsables

El consejo de administración formula la información financiera que Banco Santander debe publicar periódicamente por su condición de empresa cotizada, y es el responsable de supervisar y garantizar la integridad de los sistemas internos de información y control, así como de los sistemas contables y de información financiera. Lo anterior incluye el control operativo y financiero así como el cumplimiento de la legislación aplicable.

La comisión de auditoría asiste al consejo en su supervisión del proceso de elaboración de la información financiera y los sistemas de control interno. Véase la sección 4.5.

Además, la comisión de auditoría trata con el auditor externo toda debilidad significativa en el sistema de control interno que se detecte en el transcurso de la auditoría, y garantiza que aquel redacte un informe sobre dicho sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

La existencia de un SCIIF adecuado, impulsado y coordinado por el área de control de riesgos no financieros, implica a toda la estructura organizativa de control, mediante un esquema de responsabilidades asignadas de forma individual. Además, las unidades de Intervención General y Control de Gestión en cada uno de los países en los que opera el Grupo (encabezadas cada una por un responsable o controller) tienen un papel relevante en el cumplimiento de la norma. En la sección siguiente se incluye más información sobre estas funciones.

Responsabilidades, Código General de Conducta, canal de denuncias y formación

Funciones de responsabilidad

El Grupo, a través de la función de organización corporativa de los países y negocios define, implanta y mantiene las estructuras organizativas, el catálogo de puestos y la dimensión de las unidades. En este sentido, el área corporativa de organización es la responsable de la definición y documentación del modelo corporativo de gestión de estructuras y plantillas en el Grupo, que sirve de manual a través del Grupo.

Las áreas de negocio/apoyo canalizan a través de las citadas unidades de organización cualquier iniciativa relacionada con su estructura. Estas unidades son las encargadas de analizar o revisar y, en su caso, incorporar las oportunas modificaciones estructurales en las herramientas tecnológicas corporativas. Igualmente, las unidades de organización son las encargadas de identificar y definir las principales funciones bajo la responsabilidad de cada unidad estructural.

A partir de esta asignación, cada una de las áreas de negocio/ apoyo, basándose en el conocimiento y entendimiento de sus actividades y procesos y los riesgos potenciales en los que incurren, identifica y documenta dentro del modelo de control interno (MCI), para su ámbito de actuación, las tareas y controles necesarios.

De esta manera, cada unidad detecta los riesgos potenciales asociados a esos procesos, que necesariamente han de quedar cubiertos por el MCI. Esta detección está basada en el conocimiento y entendimiento que la dirección tiene del negocio y de los procesos asociados.

Además, tiene que definir los responsables de los diferentes controles, tareas y funciones de los procesos documentados, de tal manera que cada miembro de la división tiene que tener claramente asignadas sus responsabilidades.

Con este esquema se trata de garantizar, entre otros aspectos, que la estructura organizativa habilita un modelo sólido de SCIIF.

El Grupo tiene claramente definidas las líneas de autoridad y responsabilidad en el proceso de elaboración de la información financiera. Asimismo, se realiza una planificación exhaustiva mediante el establecimiento de un calendario, la asignación de tareas y la realización de revisiones por cada uno de los responsables. Para ello, el Grupo cuenta con unidades de intervención general y control de gestión en cada uno de los países en los que opera, encabezadas por un responsable (controller), que tiene, entre sus funciones, las siguientes:

• Integrar en la gestión las políticas corporativas definidas por el Grupo y adaptarlas a las necesidades locales.
• Asegurar la existencia de estructuras organizativas adecuadas para el desarrollo de las tareas asignadas, así como de un esquema apropiado de relaciones jerárquicofuncionales.
• Poner en marcha los procesos críticos (modelos de control), basándose para ello en las herramientas tecnológicas corporativas.
• Implantar los sistemas contables y de información de gestión corporativos, así como adaptarlos a las necesidades especificas de cada entidad.

Con el fin de preservar su independencia, el controller depende jerárquicamente del máximo responsable de la entidad o país en el que ejerce sus responsabilidades (country head) y funcionalmente de la dirección de la división de Intervención General y Control de Gestión del Grupo.

Adicionalmente, para impulsar la existencia de documentación adecuada del MCI el área corporativa de control de riesgos no financieros tiene entre sus cometidos el de establecer y difundir la metodología que rige el proceso de documentación, evaluación y certificación del modelo de control interno, que da cobertura al SCIIF entre otras exigencias regulatorias y normativas. Además, impulsa el mantenimiento actualizado de la documentación para adaptarla a los cambios organizativos y normativos y, junto a la división de Intervención General y Control de Gestión, y en su caso, los representantes de las divisiones y/o sociedades implicadas, presenta a la comisión de auditoría las conclusiones del proceso de evaluación del MCI. Asimismo, existen funciones homólogas en cada unidad que reportan al área corporativa de control de riesgos no financieros.

Código General de Conducta

El Código General de Conducta del Grupo, aprobado por el consejo de administración del Banco, establece las pautas y normas de conducta y los principios éticos que deberán regir las acciones de todos los empleados de Grupo Santander y, por tanto, constituye el elemento central de la función de Cumplimiento del Grupo. También establece las reglas de conducta a seguir en relación con las obligaciones contables y la información financiera. El Código puede consultarse en la página web corporativa (www.santander.com).

El citado código es de aplicación a los miembros de los órganos de administración y a todos los empleados de Banco Santander, S.A. y de su Grupo, quienes lo suscriben en el momento de su incorporación al Grupo, sin perjuicio de que determinadas personas se encuentren sujetas también al Código de Conducta en los Mercados de Valores, o a otros códigos de conducta específicos de la actividad o negocio en el que desempeñan sus funciones.

El Grupo ofrece a todos sus empleados cursos de e-learning (aprendizaje en línea) sobre el mencionado Código General de Conducta. Además, la función de cumplimiento está a disposición de los empleados para toda consulta relativa a su aplicación.

El Código General de Conducta define las funciones de los órganos de gobierno y de las unidades y áreas del Grupo que, junto con la función de cumplimiento, tienen competencias en la aplicación del mismo.

La función de Recursos Humanos es la competente para imponer sanciones disciplinarias por incumplimiento del Código General de Conducta y para proponer acciones correctoras, que pueden dar lugar a sanciones laborales, sin perjuicio de las administrativas o penales que, en su caso, puedan derivarse. La función es asistida para este fin por un comité del que forman parte representantes de varias áreas del Grupo.

Canal de denuncias

Banco Santander tiene un canal de denuncias denominado 'Canal Abierto', a través del cual los empleados pueden denunciar, de forma confidencial y anónima, los actos presuntamente ilegales o incumplimientos del Código General de Conducta así como aquellos comportamientos que no estén alineados con los comportamientos corporativos de los que tengan conocimiento en el desarrollo de sus funciones profesionales.

Además, a través de este canal de denuncias, los empleados pueden denunciar, de forma confidencial y anónima, irregularidades en asuntos de contabilidad o auditoría, según la Ley Sarbanes-Oxley. En el caso de que se reciba una comunicación de esta naturaleza, la función de Cumplimiento informará a la comisión de auditoría para la adopción de las medidas pertinentes.

Para preservar la confidencialidad de las comunicaciones con carácter previo a su examen por la comisión de auditoría, el procedimiento no exige que las mismas incluyan datos personales o de contacto del remitente. Además, únicamente determinadas personas de la función de Cumplimiento revisan el contenido de la comunicación al objeto de determinar si guarda relación con cuestiones de contabilidad o auditoría, y, en su caso, someterla a la comisión de auditoría.

Formación

El personal del Grupo involucrado en los procesos relacionados con la preparación y revisión de la información financiera participa en programas de formación y actualización periódica, que tienen por objeto facilitar a dichas personas los conocimientos necesarios para el correcto desarrollo de sus funciones.

Estos planes de formación y actualización son promovidos, en la mayoría de los casos, por la propia división de Intervención General y Control de Gestión, siendo diseñados y tutelados conjuntamente con la unidad corporativa de conocimiento y desarrollo de carrera, que forma parte de la función de recursos humanos y que es responsable de impartir y coordinar la formación en el Grupo.

Dichas acciones formativas se imparten en jornadas presenciales y mediante la modalidad e-learning, siendo todas ellas controladas y supervisadas por la mencionada unidad corporativa con el fin de garantizar su debida recepción así como la adecuada asimilación de los conceptos.

La formación y los programas periódicos de actualización impartidos en 2019 se han centrado, en los siguientes temas directa o indirectamente relacionados con el proceso de información financiera, tales como análisis y gestión de riesgos, contabilidad y análisis de estados financieros, el negocio, banca y entorno financiero, gestión financiera, costes Banca responsable Gobierno corporativo Informe económico y financiero Gestión y control de riesgos

y elaboración de presupuestos, habilidades numéricas, cálculos y estadísticas, y auditoría de cuentas anuales.

En los programas de formación mencionados han participado 45.061 empleados de diferentes entidades y países en los que está presente el Grupo, que han supuesto más de un millón de horas lectivas impartidas en el centro corporativo de España o a distancia (e-learning). Además, cada país establece su propio plan de formación basándose en el desarrollado por la matriz.

8.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

El MCI de Grupo Santander se define como el proceso realizado por el consejo de administración, la alta dirección y el resto de personal del Grupo para proporcionar seguridad razonable en el logro de sus objetivos.

El MCI del Grupo se ajusta a los estándares internacionales más exigentes y cumple con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO) en su último marco publicado en 2013, que cubre los objetivos de control sobre efectividad y eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera y cumplimiento con las leyes y reglamentos aplicables.

La documentación del MCI está implantada en las principales sociedades del Grupo utilizando una metodología común y homogénea, lo que asegura la inclusión de controles relevantes en el MCI y la cobertura de todos los riesgos significativos para la información financiera.

El proceso de identificación de riesgos tiene en cuenta todas sus clases. Su alcance es mayor que la totalidad de los riesgos relacionados de forma directa con la elaboración de la información financiera del Grupo.

La identificación de los riesgos potenciales que necesariamente deben ser cubiertos por el MCI se realiza a partir del conocimiento y entendimiento que la dirección tiene del negocio y de sus procesos operativos, teniendo en cuenta tanto criterios de importancia relativa como criterios cualitativos asociados a la tipología, complejidad o a la propia estructura del negocio.

Además, el Banco se asegura de la existencia de controles para cubrir los potenciales riesgos de error o fraude en la emisión de la información financiera, como los que puedan afectar a: i) la existencia de los activos, pasivos y operaciones a la fecha correspondiente; ii) que los activos sean bienes o derechos del Grupo y los pasivos, obligaciones del mismo; iii) el registro debido y oportuno y la valoración adecuada de los activos, pasivos y operaciones; y iv) la correcta aplicación de los principios y normas contables, así como de los desgloses adecuados.

Por otra parte, entre las principales características del MCI del Grupo destacan las siguientes:

• Es un modelo corporativo que involucra a toda la estructura organizativa del Grupo mediante un esquema directo de responsabilidades asignadas de forma individual.
• La gestión de la documentación del MCI está descentralizada en las propias unidades del Grupo mientras

que la coordinación y seguimiento recae sobre el área de Control de Riesgos no Financieros, la cual facilita criterios y directrices generales para homogeneizar y estandarizar la documentación de los procedimientos, las pruebas de evaluación de controles, los criterios de clasificación de las potenciales deficiencias y las adaptaciones normativas.

• Es un modelo amplio con un alcance global en el que se han documentado no solo las actividades vinculadas a la generación de la información financiera consolidada, principal objetivo del mismo, sino también otros procedimientos desarrollados en las áreas de soporte de cada entidad que, sin tener repercusión directa en la contabilidad, sí pueden ocasionar posibles pérdidas o contingencias en caso de incidencias, errores, incumplimientos de normativa y/o fraudes.
• Es dinámico y evoluciona de forma continua con la finalidad de reflejar en cada momento la realidad del negocio del Grupo, los riesgos que le afectan y los controles que los mitigan.
• Proporciona una documentación completa de los procesos incluidos en su ámbito e incorpora descripciones detalladas de las operaciones, los criterios de evaluación y las revisiones aplicadas al MCI.

Toda la documentación del MCI de las sociedades del Grupo se recoge en una aplicación informática corporativa a la que acceden los empleados con diferentes niveles de responsabilidad en el proceso de evaluación y certificación del sistema de control interno del Grupo.

El Grupo tiene un proceso específico para identificar las compañías que tendrían que incluirse en su perímetro de consolidación. Este proceso se supervisa desde la división de Intervención General y Control de Gestión y desde la de Secretaría General y Recursos Humanos.

Este procedimiento permite la identificación no sólo de aquellas entidades sobre las que el Grupo tiene el control a través de los derechos de voto que otorga la participación directa o indirecta en el capital de las mismas, sino también de aquellas otras entidades sobre las que el control se ejerce por otros medios, tales como fondos de inversión, titulizaciones y otras entidades estructuradas. En este procedimiento se analiza si el Grupo tiene el control sobre la entidad, si tiene derecho a los rendimientos variables de la misma o está expuesto a los mismos, y si tiene capacidad para influir en el importe de tales rendimientos variables. Si tras este análisis se concluye que el Grupo tiene el control, la entidad se incorpora al perímetro y se consolida por el método de integración global. En caso contrario, se analiza si existe influencia significativa o control conjunto. De ser así la entidad también se incorpora al perímetro de consolidación y se valora por el método de la participación.

Finalmente, corresponde a la comisión de auditoría la supervisión del proceso de información financiera regulada del Banco y su Grupo y de los sistemas internos de control.

En la supervisión de la citada información financiera se presta atención, entre otros aspectos, a su integridad, al cumplimiento de los requisitos normativos y normas contables, y a la delimitación adecuada del perímetro de consolidación. Por su parte, los sistemas de control interno y gestión de riesgos se revisan periódicamente para asegurar la adecuada identificación, gestión y comunicación.

8.3 Actividades de control

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera

La comisión de auditoría y el consejo de administración supervisan el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa al Banco y al Grupo, que incluye la información no financiera relacionada, así como su integridad, y revisan el cumplimiento de los requisitos normativos, la delimitación adecuada del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, vigilando que esta información se encuentre permanentemente actualizada en la página web del Banco.

El proceso de generación, revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF se encuentran documentados en una herramienta corporativa que integra el modelo de control dentro de la gestión de riesgos, incluyendo la descripción de las actividades, los riesgos, las tareas y los controles asociados a todas las operaciones que pueden tener un efecto significativo sobre los estados financieros. Esta documentación incluye tanto la operativa bancaria recurrente como operaciones puntuales (compraventa de participaciones, operaciones con inmovilizado, etc.) o aquellos aspectos que conllevan juicios y estimaciones, para asegurar el registro, valoración, presentación y desglose correctos de la información financiera. La información contenida en esta herramienta se actualiza en la medida en que se producen cambios en la forma de realizar, revisar o autorizar los procedimientos asociados a la generación de la información financiera.

Corresponde a la comisión de auditoría informar al consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, acerca de la información financiera que el Grupo debe hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que estas.

Los aspectos más significativos tenidos en cuenta en el proceso de cierre contable y de revisión de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, son los siguientes:

• Las pérdidas por deterioro de determinados activos.
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones post-empleo y otras obligaciones;
• La vida útil del inmovilizado material e inmaterial.
• La valoración de los fondos de comercio de consolidación.
• El cálculo de las provisiones y la consideración de pasivos contingentes.
• El valor razonable de determinados activos y pasivos no cotizados.
• La recuperabilidad de los activos fiscales.
• El valor razonable de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en combinaciones de negocios.

Para su validación, el CAO del Grupo presenta a la comisión de auditoría, al menos trimestralmente, la información

financiera del Grupo, aportando explicaciones de los principales criterios utilizados para la realización de estimaciones, valoraciones y juicios relevantes.

La información que se facilita a los consejeros con anterioridad a las reuniones, incluida la relativa a los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes de la información financiera, se elabora específicamente para preparar estas sesiones.

Para verificar que el MCI funciona de forma correcta y comprobar la efectividad de las funciones, tareas y controles definidos, el Grupo establece un proceso de valoración y certificación que empieza con una evaluación de las actividades de control por parte del personal responsable de las mismas. Según las conclusiones obtenidas, el siguiente paso sería certificar las tareas y funciones relativas a la generación de información financiera de forma que, tras analizar tales certificaciones, el CEO, el CFO y el CAO puedan certificar la efectividad del MCI.

Existe también un comité denominado comité corporativo de contabilidad y de información de gestión financiera que es responsable del gobierno y la supervisión de los asuntos relacionados con la contabilidad, la gestión financiera y el control, así como de asegurar que el Banco haga una divulgación financiera apropiada y adecuada de estos asuntos de acuerdo con las leyes y reglamentos, asegurando que dicha divulgación sea justa, exacta y no engañosa.

El ejercicio, de periodicidad anual, identifica y evalúa la criticidad de los riesgos y la efectividad de los controles identificados en el Grupo.

El área de Control de Riesgos no Financieros confecciona un informe en el que se recogen las conclusiones obtenidas en el proceso de certificación llevado a cabo por las unidades teniendo en cuenta los siguientes aspectos:

• Detalle de las certificaciones realizadas a todos los niveles.
• Certificaciones adicionales que se haya considerado necesario realizar.
• Certificaciones específicas de todos los servicios externalizados relevantes.
• Las pruebas sobre el diseño y/o funcionamiento del MCI efectuadas por los propios responsables y/o terceros independientes.

Este informe recoge, asimismo, las principales deficiencias que se hayan identificado durante todo este proceso de certificación por cualquiera de las partes implicadas, indicando si han quedado convenientemente resueltas o, en caso contrario, los planes puestos en marcha para su adecuada resolución.

Las conclusiones de dichos procesos de evaluación son presentadas a la comisión de auditoría por el área de control de riesgos no financieros, junto a la división de Intervención General y Control de Gestión y, en su caso, los representantes de las divisiones y/o sociedades en cuestión, previa presentación en el comité de control de riesgos.

Finalmente, basándose en este informe, el CAO, el CFO y el CEO del Grupo certifican la efectividad del MCI en cuanto a la prevención o detección de errores que pudieran tener un impacto significativo en la información financiera consolidada.

Desde 2018, el Grupo ha trabajado en fortalecer la identificación y documentación de los controles más relevantes para el cumplimiento del control interno de la información financiera (controles de supervisión específicos), así como para reforzar los mecanismos existentes para promover una cultura preventiva de identificación y gestión de riesgos de forma más precisa.

Finalmente, durante 2019, el Grupo ha definido dentro de su esquema de gobierno una nueva reunión denominada 'Reunión de Seguimiento de Control Interno' donde los principales interesados en el MCI del Grupo supervisan el progreso de las principales deficiencias de control interno y la estrategia y evolución del MCI.

Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información

La División de Tecnología y Operaciones elabora las políticas corporativas en materia de sistemas de información del Grupo que relacionados, directa o indirectamente con los estados financieros, garantizan en todo momento, mediante un esquema de control interno específico, la correcta elaboración y publicación de la información financiera.

Son particularmente relevantes a efectos de control interno las políticas relativas a los aspectos que se detallan a continuación:

• Políticas y procedimientos internos, actualizados y difundidos, relacionados con la seguridad de los sistemas y los accesos a las aplicaciones y sistemas informáticos, basadas en roles y de acuerdo con las funciones y habilitaciones asignadas a cada unidad/puesto de forma que se asegure una adecuada segregación de funciones.
• La metodología del Grupo garantiza que el desarrollo de nuevas aplicaciones y la modificación o mantenimiento de las existentes pase por un circuito de definición, desarrollo y pruebas que asegure el tratamiento fiable de la información financiera.
  • De esta forma, una vez finalizado el desarrollo de las aplicaciones a partir de la definición normalizada de requisitos (documentación detallada de los procesos a implantar), se hacen pruebas exhaustivas sobre las mismas por parte de un laboratorio de desarrollo especializado en esta materia.
  • Posteriormente, en un entorno de pre-producción (entorno informático que simula situaciones reales) y previo a su implantación definitiva, se lleva a cabo un ciclo completo de pruebas del software, que incluye la realización de pruebas técnicas y funcionales, pruebas de rendimiento, pruebas de aceptación por parte del usuario y pruebas de los pilotos y prototipos que se definan por parte de las entidades, antes de poner las aplicaciones a disposición de los usuarios finales de las mismas.
• Sobre la base de una metodología corporativa, el Grupo garantiza la existencia de planes de continuidad que aseguren el desarrollo de las funciones clave en caso de desastres o sucesos susceptibles de suspender o interrumpir la actividad. A este fin, existen sistemas de respaldo con un alto grado de automatización que garantizan la continuidad de los sistemas críticos con la mínima intervención humana, gracias a sistemas

redundantes, sistemas de alta disponibilidad y líneas de comunicación también redundantes.

Políticas y procedimientos de control interno para actividades subcontratadas a terceros y servicios de valoración encomendados a expertos independientes

El Grupo ha establecido un marco de acción y ha implantado políticas y procedimientos específicos para garantizar la adecuada cobertura de los riesgos asociados a la subcontratación de actividades a terceros.

Dicho marco responde a los requerimientos de la EBA en materia de subcontratación y gestión de riesgos de terceros, y es de obligado cumplimiento en todas sus sociedades.

Los procesos más relevantes incluyen:

• La realización de tareas relacionadas con el inicio, grabación, procesamiento, liquidación, reporte y contabilización de operaciones o valoración de activos.
• La prestación de soporte informático en sus diferentes ámbitos: desarrollo de aplicaciones, mantenimiento de infraestructuras, gestión de incidencias, seguridad de sistemas o procesamiento de información.
• La prestación de otros servicios de soporte relevantes no relacionados directamente con la generación de la información financiera: gestión de proveedores, inmuebles, recursos humanos, etc.

Los principales procedimientos de control que se observan para asegurar una adecuada cobertura de los riesgos inherentes en dichos procesos son:

• Las relaciones entre entidades del Grupo están documentadas en contratos en los que se determina de forma exhaustiva el tipo y nivel del servicio que se presta.
• Todas las entidades prestadoras de servicios del Grupo tienen documentados y validan los principales procesos y controles relacionados con los servicios que prestan.
• Los proveedores externos tienen documentados y validan los controles que realizan con la finalidad de asegurar que los riesgos relevantes asociados a los servicios subcontratados se mantienen dentro de niveles aceptables. Esto permite identificar y poner en marcha planes de mitigación del riesgo inherente para que el riesgo residual esté dentro del apetito de riesgo de la entidad.

El Grupo evalúa sus estimaciones internamente según las pautas del modelo de control citado. En caso de que se considere oportuno solicitar la colaboración de un tercero en determinadas materias concretas, cuenta con procedimientos para verificar primero su competencia e independencia y valida sus métodos y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas.

Además, el Grupo ha puesto en marcha controles para asegurar la integridad y la calidad de la información para proveedores externos que prestan servicios relevantes con potencial impacto en las cuentas anuales. Estos controles se detallan en los acuerdos de nivel de servicios reflejados en los respectivos contratos con terceros.

8.4 Información y comunicación

Función encargada de las políticas contables

La división de Intervención General y Control de Gestión cuenta con un área denominada políticas contables, cuyo responsable, que depende directamente del director de la división, tiene asignadas las siguientes responsabilidades en exclusiva:

• Definir el tratamiento contable de las operaciones que constituyen la actividad del Banco, de acuerdo con su naturaleza económica y con la normativa que regula el sistema financiero.
• Definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo y resolver las dudas y conflictos derivados de su interpretación.
• Mejorar y homogeneizar las prácticas contables del Grupo.
• Ayudar y asesorar a los responsables de los nuevos desarrollos informáticos sobre los requisitos contables y los modos de presentar la información para su uso interno y difusión externa, así como para mantener esos sistemas en sus aspectos de definición contable.

El marco corporativo de contabilidad e información financiera y de gestión establece los principios, directrices y pautas de actuación en materia de elaboración de la contabilidad y de la información financiera y de gestión que deberán ser de aplicación a todas las entidades del Grupo Santander como un elemento fundamental para su buen gobierno. La estructura del Grupo hace necesario establecer dichos principios, directrices y pautas homogéneos para su aplicación, así como para que cada una de las entidades del Grupo disponga de métodos de consolidación efectivos y apliquen políticas contables homogéneas. Los principios descritos en ese marco se plasman y desarrollan de forma adecuada en las políticas contables del Grupo.

Las políticas contables deben entenderse como un complemento de las normas financiero-contable aplicables en cada jurisdicción, siendo sus objetivos finales que (i) los estados e información financiera que se pongan a disposición de los órganos de administración, así como de los supervisores o de otros terceros, faciliten información fiel y fiable para la toma de decisiones relacionadas con el Grupo, y que (ii) se facilite el cumplimiento puntual por todas las entidades del Grupo de las obligaciones legales y de los diversos requerimientos establecidos en la normativa. Las políticas contables son objeto de revisión siempre que se modifica la normativa de referencia y, al menos, una vez al año.

Adicionalmente, con periodicidad mensual, el área de políticas contables publica internamente un boletín que contiene las novedades en materia contable en el que se recogen tanto la nueva normativa publicada así como las interpretaciones más relevantes. Estos documentos se encuentran almacenados en la biblioteca de normativa contable (NIC-KEY), accesible para todas las unidades del Grupo.

La división de Intervención General y Control de Gestión tiene establecidos procedimientos para asegurarse de que dispone de toda la información necesaria para actualizar el plan de cuentas, tanto por la emisión de nuevos productos como por

cambios regulatorios y contables que obliguen a realizar adaptaciones en el plan de cuentas y en las políticas y principios contables.

Las entidades del Grupo, a través de sus responsables de operaciones o de contabilidad, mantienen una comunicación fluida y continua con el área de regulación financiera y procesos contables, así como con el resto de áreas de la división de Intervención General y Control de Gestión.

Mecanismos para la elaboración de la información financiera

Las aplicaciones informáticas del Grupo se agrupan en un modelo de gestión que, siguiendo una estructura del sistema de información adecuado para una entidad bancaria, se divide en varias capas que suministran diferentes tipos de servicios, incluyendo los siguientes:

• Sistemas de información general: proporcionan información para los responsables de las áreas o unidades.
• Sistemas de gestión: permiten obtener información para el seguimiento y control de la actividad.
• Sistemas operacionales: aplicaciones que cubren el ciclo de vida completo de los productos, contratos y clientes.
• Sistemas estructurales: soportan los datos comunes utilizados por todas las aplicaciones y servicios. Dentro de estos sistemas se encuentran todos los relacionados con los datos contables y económicos.

Todos estos sistemas se diseñan y desarrollan de acuerdo con la siguiente arquitectura informática:

• Arquitectura general de las aplicaciones, que define los principios y patrones de diseño de todos los sistemas.
• Arquitectura técnica, que incluye los mecanismos utilizados en el modelo para la externalización del diseño, encapsulación de herramientas y automatización de tareas.

Uno de los objetivos fundamentales de este modelo es dotar a los sistemas informáticos del Grupo de la infraestructura necesaria de programas informáticos para gestionar todas las operaciones realizadas y su posterior registro contable, proporcionando también los medios necesarios para el acceso y consulta de los diferentes datos de soporte.

Las aplicaciones no generan asientos contables directamente; se basan en un modelo centrado en la propia operación y en un modelo adicional de plantillas contables donde figuran los asientos y movimientos a realizar con dicha operación. Estos asientos y movimientos son diseñados, autorizados y mantenidos por la división de Intervención General y Control de Gestión.

Las aplicaciones ejecutan todas las operaciones que se realizan en el día a través de los distintos canales (oficinas, internet, banca telefónica, banca electrónica, etc.) almacenándolas en un diario general de operaciones.

Este diario elabora los asientos y movimientos contables de la operación con base en la información contenida en la plantilla contable, volcándolos directamente a la aplicación de infraestructura contable.

En esta aplicación se realiza el resto de procesos necesarios para generar la información financiera, entre los que se encuentran los siguientes: recoger y cuadrar los movimientos recibidos; consolidar y conciliar con los saldos de las aplicaciones; garantizar la integridad de los datos entre las aplicaciones y contabilidad; cumplir con el modelo estructural de asignaciones contables, gestionar y almacenar datos contables auxiliares y realizar anotaciones contables para su almacenamiento en el propio sistema contable.

Existen algunas aplicaciones que no utilizan el procedimiento descrito, sino que poseen auxiliares contables propios que vuelcan los datos a contabilidad general directamente mediante movimientos en cuentas contables, por lo que la definición de los asientos reside en las propias aplicaciones.

Como medida de control, estas aplicaciones, antes de imputar los movimientos en contabilidad general, vuelcan la información contable en un sistema de verificación donde se realizan diversos controles y validaciones.

A partir de esta infraestructura contable y de los sistemas estructurales señalados anteriormente, se generan los procesos necesarios para la confección, comunicación y almacenamiento de toda la información financiera exigida a una entidad financiera a efectos regulatorios e internos, siempre bajo la tutela, supervisión y control de intervención general y control de gestión.

En lo relativo al proceso de consolidación, con la finalidad de minimizar los riesgos operativos y optimizar la calidad de la información, el Grupo ha desarrollado dos herramientas informáticas que se utilizan en el proceso de consolidación de los estados financieros.

La primera canaliza el flujo de información entre las unidades y la división de Intervención General y Control de Gestión, y la segunda lleva a cabo el proceso de consolidación propiamente dicho sobre la base de la información proporcionada por la primera.

Con periodicidad mensual, todas las entidades que consolidan dentro del Grupo reportan sus estados financieros de acuerdo al plan de cuentas del Grupo.

El plan de cuentas del Grupo, incluido en la aplicación de consolidación, contiene, en gran medida, el desglose necesario para cumplir con los requisitos de información exigidos por las autoridades españolas y extranjeras.

El proceso de consolidación incluye un módulo que homogeneiza los criterios contables aplicables para que las divisiones realicen los ajustes contables necesarios de forma que sus estados financieros sean coherentes con los criterios contables empleados por el Grupo.

El siguiente paso, que está automatizado y es estándar, consiste en convertir los estados financieros de las entidades que no operan en euros a la divisa funcional del Grupo.

Los estados financieros de las entidades dentro del ámbito de consolidación se agregan posteriormente.

En el proceso de consolidación se identifican las partidas intragrupo para asegurar su correcta eliminación. Además, con el fin de asegurar la calidad e integridad de la información, la aplicación de consolidación está asimismo parametrizada para realizar los ajustes de eliminación de inversión-fondos propios y de las operaciones intragrupo, que se generan automáticamente conforme a los ajustes y validaciones del sistema.

Finalmente, la aplicación de consolidación incluye también otro módulo (módulo de anexos) que posibilita a todas las unidades incorporar la información contable o extracontable que no se detalla en el mencionado plan de auditoría y que el Grupo considere oportuna para cumplir los requisitos de información que le son de aplicación.

Todo este proceso se encuentra altamente automatizado, incorporando controles que permiten detectar posibles incidencias en el proceso de consolidación. Adicionalmente, la división de Intervención General y Control de Gestión efectúa controles adicionales de supervisión y análisis.

8.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Actividades de supervisión y resultados del SCIIF en 2019

El consejo de administración ha aprobado un marco corporativo de auditoría interna de Grupo Santander, que define la función global de auditoría interna y la forma en la que ésta ha de desarrollarse.

De acuerdo con el mismo, auditoría interna es una función permanente e independiente de cualquier otra función o unidad. Su misión es garantizar de forma independiente al consejo de administración y a la alta dirección la calidad y eficacia de los procesos y sistemas de control interno, de gestión de los riesgos (actuales o emergentes) y de gobierno, contribuyendo así a la protección del valor de la organización, su solvencia y reputación. La función de auditoría interna reporta a la comisión de auditoría y, periódicamente, al menos dos veces al año, al consejo de administración, teniendo además, como unidad independiente, acceso directo al consejo cuando lo estime conveniente.

Auditoría interna evalúa:

• La eficacia y la eficiencia de los procesos y sistemas citados.
• El cumplimiento de la normativa aplicable y los requerimientos de los supervisores.
• La fiabilidad e integridad de la información financiera y operativa.
• La integridad patrimonial.

Auditoría interna es la tercera línea de defensa, independiente de las otras dos. Su ámbito de actuación comprende:

• Todas las entidades que forman parte del Grupo sobre las que se mantenga un control efectivo.
• Los patrimonios separados (por ejemplo, fondos de inversión) gestionados por las entidades citadas en la sección anterior.
• Toda entidad (o, en su caso, patrimonio separado) no incluida en los puntos anteriores, respecto a la que exista un acuerdo para el desarrollo de la función de auditoría interna por parte del Grupo.

Este ámbito subjetivo incluye, en todo caso, las actividades, negocios y procesos desarrollados (ya sea de forma directa o

mediante externalizaciones), la organización existente y, en su caso, las redes comerciales. Adicionalmente, y también en desarrollo de su misión, auditoría interna podrá realizar auditorías en aquellas otras entidades participadas no incluidas en los puntos anteriores cuando el Grupo se haya reservado este derecho como accionista, así como sobre las actividades externalizadas según los acuerdos establecidos en cada caso.

La comisión de auditoría supervisa la función de auditoría interna del Grupo. Véase la sección 4.5 'Actividades de la comisión de auditoría en 2019'.

A cierre de 2019, auditoría interna contaba con 1.268 empleados, todos con dedicación plena a este servicio. De éstos, 268 corresponden al Centro Corporativo y 1.000 a las unidades locales situadas en las principales geografías en las que el Grupo está presente, todos con dedicación exclusiva.

Auditoría interna prepara todos los años un plan de auditorías basado en un ejercicio propio de evaluación de los riesgos existentes en el Grupo. La ejecución del plan corresponde exclusivamente a auditoría interna. De las revisiones realizadas puede derivarse la formulación de recomendaciones de auditoría, que son priorizadas de acuerdo con su importancia relativa, y de las que se realiza un seguimiento continuo hasta su completa implantación.

La comisión de auditoría, en su sesión de 24 de febrero de 2020, revisó el plan de auditoría para 2020, del que se informó al consejo en su sesión de 27 de febrero de 2020, quedando aprobado, a su vez, por el consejo.

Los informes de auditoría interna han tenido como objetivos principales:

• Verificar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en las secciones 302, 404, 406, 407 y 806 de la Ley Sarbanes-Oxley.
• Comprobar el gobierno corporativo en relación con la información relativa al sistema de control interno de la información financiera.
• Revisar las funciones realizadas por los departamentos de control interno y por otros departamentos, áreas o divisiones involucrados en aras del cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley.
• Comprobar que la documentación justificativa relacionada con la Ley Sarbanes-Oxley está actualizada.
• Verificar la efectividad de una muestra de controles basada en una metodología de evaluación de los riesgos de auditoría interna.
• Evaluar la exactitud de las certificaciones realizadas por las diferentes unidades, sobre todo la coherencia de las mismas respecto a las observaciones y recomendaciones, en su caso, formuladas por auditoría interna, los auditores externos de las cuentas anuales o diferentes supervisores.
• Verificar la implementación de las recomendaciones realizadas en la ejecución del plan de auditoría.

En 2019, la comisión de auditoría y el consejo de administración fueron informados de los trabajos realizados por la división de Auditoría Interna, conforme a su plan anual, y de otros asuntos relacionados con esta función. Véase la sección 4.5.

Detección y gestión de debilidades

Es deber de la comisión de auditoría el supervisar el proceso de información financiera y los sistemas de control interno. La comisión de auditoría se ocupa de toda deficiencia en el control que pudiera afectar a la fiabilidad y la precisión de las cuentas anuales. Con este fin, puede acudir a las diversas áreas del Grupo que participan en el proceso para conseguir la información necesaria y las aclaraciones pertinentes. La comisión también evalúa el impacto potencial de todo error detectado en la información financiera.

Asimismo, a la comisión de auditoría, dentro de su tarea de supervisión del proceso de información financiera y los sistemas de control interno, le corresponde discutir con el auditor externo las debilidades significativas que, en su caso, se detecten en el desarrollo de la auditoría.

Como parte de sus tareas de supervisión, la comisión de auditoría valora los resultados del trabajo de la división de Auditoría Interna, y puede tomar las medidas que sean necesarias para corregir las eventuales deficiencias identificadas en la información financiera.

En 2019, la comisión de auditoría fue informada de la evaluación y certificación del MCI correspondiente al ejercicio 2018. Véase la sección 4.5 'Actividades de la comisión de auditoría en 2019'.

8.6 Informe del auditor externo

El auditor externo ha emitido un informe de aseguramiento razonable independiente sobre el diseño y efectividad del SCIIF y de la descripción del SCIIF expuesta en esta sección 8 del informe anual de gobierno corporativo.

Dicho informe se incluye en las páginas siguientes.

9. Otra información de gobierno corporativo

Según se indica en la introducción de este capítulo 'Estructura de nuestro informe de gobierno corporativo', desde el 12 de junio de 2018 (Circular 2/2018), la CNMV permite que los informes anuales de gobierno corporativo y de remuneración de consejeros, que son preceptivos para las sociedades españolas cotizadas, se elaboren en formato libre. Como el año pasado, hemos optado por elaborar los informes correspondientes al ejercicio 2019 en formato libre.

La CNMV exige a los emisores que opten por un formato libre que presenten cierta información en el formato establecido por la CNMV para que esta información pueda agregarse a efectos estadísticos. Tal información se incluye (i) en materia de gobierno corporativo, en la sección 9.2 'Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV', que también da cumplimiento al apartado 'Cumple con las recomendaciones en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas o Explique'; y (ii) en materia de remuneración, en la sección 9.5 'Información estadística de remuneraciones exigida por la CNMV'.

Asimismo, como algunos accionistas u otras partes interesadas pueden estar familiarizados con los formatos normalizados de la CNMV de los informes de gobierno

corporativo y de remuneración de consejeros, la sección 9.1 'Conciliación con el modelo de informe de gobierno corporativo de la CNMV' y la sección 9.4 'Conciliación con el modelo de informe de remuneraciones de la CNMV' contienen, para cada apartado de dichos formatos normalizados, respectivamente, una referencia cruzada a la ubicación de tal información en este informe de gobierno corporativo de 2019 elaborado en formato libre o en otra parte de este informe anual.

Además, en el apartado de "cumple o explique" hemos proporcionado tradicionalmente información respecto a todas las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas españolas, para así acreditar claramente aquellas que cumplimos, y describir los casos limitados en que cumplimos parcialmente o no cumplimos. Por ello, hemos incluido en la sección 9.3 'Cuadro de referencias del cumplimiento o explicación de las recomendaciones en materia de gobierno corporativo' un cuadro con referencias cruzadas indicando dónde se puede encontrar a información que sustenta cada respuesta en este informe de gobierno corporativo de 2019 o en otra parte de este informe anual.

9.1 Conciliación con el modelo de informe de gobierno corporativo de la CNMV

Sección en el modelo de CNMV	Incluido en el informe estadístico	Comentarios
A. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD
A.1	Sí	Ver sección 2.1.
A.2	Sí	Ver sección 2.3 en el que se detalla que no hay accionistas significativos por cuenta propia.
A.3	Sí	Ver 'Duración del mandato, comisiones de las que son miembros y participación accionarial' en sección 4.2 y sección 6.
A.4	No	Ver sección 2.3 en el que se detalla que no hay accionistas significativos por cuenta propia, por lo que esta sección no es aplicable.
A.5	No	Ver sección 2.3 en el que se detalla que no hay accionistas significativos por cuenta propia, por lo que esta sección no es aplicable.
A.6	No	Ver sección 2.3 en el que se detalla que no hay accionistas significativos por cuenta propia, por lo que esta sección no es aplicable.
A.7	Sí	Ver sección 2.4.
A.8	Sí	No aplicable.
A.9	Sí	Ver sección 2.5.
A.10	No	Ver sección 2.5.
A.11	Sí	Ver sección 2.1 e información estadística.
A.12	No	Ver sección 3.2.
A.13	No	Ver sección 3.2.
A.14	Sí	Ver sección 2.6.

Sección en el modelo de CNMV	Incluido en el informe estadístico	Comentarios
B. JUNTA GENERAL
B.1	No	Ver 'Quórum y mayorías previstas para aprobar acuerdos en la junta general' en la sección 3.2.
B.2	No	Ver 'Quórum y mayorías previstas para aprobar acuerdos en la junta general' en la sección 3.2.
B.3	No	Ver 'Reglas para las modificaciones estatutarias' en la sección 3.2.
B.4	Sí	Ver secciones 3.4 y 3.5 en relación con el ejercicio 2019.
B.5	Sí	Ver secciones 3.4 y 3.5.
B.6	Sí	Ver 'Participación de los accionistas en JGA' en la sección 3.2.
B.7	No	Ver 'Quórum y mayorías previstas para aprobar acuerdos en la junta general' en la sección 3.2.
B.8	No	Ver 'Web corporativa' en la sección 3.1.
C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1 Consejo de administración
C.1.1	Sí	Ver 'Dimensión' en la sección 4.2.
C.1.2	Sí	Ver 'Duración del mandato, comisiones de las que son miembros y participación accionarial' en la sección 4.2.
C.1.3	Sí	Ver sección 2.4, 4.1 y 'Consejeros ejecutivos, consejeros externos independientes, otros consejeros externos' y 'Composición por categoría de consejero' en la sección 4.2.
C.1.4	Sí	Ver sección 1.4 y 'Diversidad' en la sección 4.2.
C.1.5	No	Ver 'Diversidad' en la sección 4.2 y sección 4.6 y en cuanto a diversidad en posiciones directivas, el capítulo de 'Banca responsable'.
C.1.6	No	Ver 'Diversidad' en la sección 4.2 y sección 4.6.
C.1.7	No	Ver sección 1.4 y 'Diversidad' en la sección 4.2.
C.1.8	No	No aplicable.
C.1.9	No	Ver 'Presidenta ejecutiva y consejero delegado del Grupo' en la sección 4.3 y 'Comisión ejecutiva' en la sección 4.4.
C.1.10	No	Ver sección 4.1.
C.1.11	Sí	Ver sección 4.1.
C.1.12	Sí	Ver 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3.
C.1.13	Sí	Ver sección 6 y, adicionalmente, nota 5 c) de las cuentas anuales consolidadas.
C.1.14	Sí	Ver secciones 5 y 6.
C.1.15	Sí	Ver 'Reglamento del consejo' en la sección 4.3.
C.1.16	No	Ver 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
C.1.17	No	Ver 'Evaluación del consejo' en la sección 4.3 y sección 4.6.
C.1.18	No	Ver 'Evaluación del consejo' en la sección 4.3.
C.1.19	No	Ver 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
C.1.20	No	Ver 'Funcionamiento del consejo' en la sección 4.3.
C.1.21	Sí	No aplicable.
C.1.22	No	Ver 'Diversidad' en la sección 4.2.
C.1.23	Sí	Ver 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
C.1.24	No	Ver 'Funcionamiento del consejo' en la sección 4.3.
C.1.25	Sí	Ver 'Consejero coordinador' y 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3 y secciones 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9 y 4.10.
C.1.26	Sí	Ver 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3.
C.1.27	Sí	Ver información estadística.
C.1.28	No	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.5.
C.1.29	Sí	Ver 'Secretario del consejo' en la sección 4.3.
C.1.30	No	Ver sección 3.1, 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.5 y la sección 9.6.
C.1.31	Sí	Ver 'Auditor externo' en la sección 4.5.
C.1.32	Sí	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.5.
C.1.33	Sí	No aplicable.

Sección en el modelo de CNMV	Incluido en el informe estadístico	Comentarios
C.1.34	Sí	Ver información estadística.
C.1.35	Sí	Ver 'Funcionamiento del consejo' y 'Funcionamiento de las comisiones' en la sección 4.3.
C.1.36	No	Ver 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
C.1.37	No	No aplicable.
C.1.38	No	No aplicable.
C.1.39	Sí	Ver secciones 6.4 y 6.7.
C.2 Comisiones del consejo de administración
C.2.1	Sí	Ver 'Estructura de las comisiones del consejo' y 'Funcionamiento de las comisiones' en la sección 4.3 y las secciones 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9 y 4.10.
C.2.2	Sí	Ver información estadística.
C.2.3	No	Ver 'Estructura de las comisiones del consejo' en la sección 4.3 y las secciones 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9 y 4.10.
		D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1	No	Ver 'Operaciones vinculadas' en la sección 4.12.
D.2	Sí	No aplicable.
D.3	Sí	Ver 'Operaciones vinculadas' en la sección 4.12.
D.4	Sí	Ver información estadística.
D.5	Sí	Ver 'Operaciones vinculadas' en la sección 4.12.
D.6	No	Ver 'Conflictos de interés' en la sección 4.12.
D.7	Sí	No aplicable.
E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS
E.1	No	Ver capítulo 'Gestión y control de riesgos' del informe anual, en concreto la sección 2 'Modelo de gestión y control de riesgos', y las secciones 'Nuestra cultura corporativa: Santander Way' y 'Contribución fiscal' del capítulo de 'Banca responsable'.
E.2	No	Ver nota 54 de las cuentas anuales consolidadas, en particular la sección Gobierno de riesgos, y secciones 'Nuestra cultura corporativa: Santander Way' y 'Contribución fiscal' del capítulo de 'Banca responsable'.
E.3	No	Ver capítulo 'Gestión y control de riesgos' del informe anual y en concreto la sección 2.2 'Factores de riesgo' y el capítulo de 'Banca responsable' y adicionalmente, en lo relativo a nuestras necesidades de capital, ver también 'Capital económico' en la sección 3.5 del capítulo 'Informe económico y financiero'.
E.4	No	Ver capítulo 'Gestión y control de riesgos' del informe anual, en concreto la sección 2.4 ''Procesos y herramientas de gestión' y las secciones 'Nuestra cultura corporativa: Santander Way' y 'Contribución fiscal' del capítulo de 'Banca responsable'.
E.5	No	Ver capítulo 'Gestión y control de riesgos' del informe anual, en concreto las secciones 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 9 de dicho capítulo para cada riesgo. Adicionalmente, ver Nota 25e.i de las cuentas anuales consolidadas.
E.6	No	Ver capítulo 'Gestión y control de riesgos' del informe anual, en concreto la sección 2 'Modelo de gestión y control de riesgos' y las secciones 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 9 de dicho capítulo para cada riesgo.
F. SCIIF
F.1	No	Ver sección 8.1.
F.2	No	Ver sección 8.2.
F.3	No	Ver sección 8.3.
F.4	No	Ver sección 8.4.
F.5	No	Ver sección 8.5.
F.6	No	No aplicable.
F7	No	Ver sección 8.6.
		G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
G	Sí	Ver 'Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo' en la sección 9.2 y la sección 9.3.
H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
H	No	Ver apartados de 'Contribución Fiscal' y 'Principales iniciativas internacionales que respaldamos' del capítulo 'Banca responsable'

9.2 Información estadística de gobierno corporativo exigida por la CNMV

Salvo que se indique lo contrario, los datos son a 31 de diciembre de 2019.

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Feche de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
10/09/2019	8.309.057.291	16.618.114.582	16.618.114.582

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros
Nombre de denominación social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	% total de derechos de voto
BlackRock Inc.	0	5,08%	0	0,346%	5,43%

Detalles de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BlackRock Inc.	Filiales de BlackRock Inc.	5,08%	0,346%	5,43%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

	acciones	% derechos de voto atribuidos a las		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% de derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Nombre o denominación social del consejero	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto	Directo	Indirecto
D.a Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	0,00	0,15	0,00	0,00	0,15	0,00	0,00
D. José Antonio Álvarez Álvarez	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
Mr Bruce Carnegie-Brown	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Ms Homaira Akbari	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	0,03	0,53	0,00	0,00	0,56	0,00	0,00
D. Álvaro Cardoso de Souza	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
D.a Sol Daurella Comadrán	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
D. Henrique de Castro	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
D. Guillermo de la Dehesa Romero	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
D. Rodrigo Echenique Gordillo	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
D.a Esther Giménez-Salinas i Colomer	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
D. Ramiro Mato García Ansorena	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
D.a Belén Romana García	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Mrs Pamela Walkden	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,75%

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que le afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (directamente y a través de Agropecuaria El Castaño, S.L.U.) D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Puente San Miguel, S.L.U. D.a Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea CRONJE, S.L.U. Nueva Azil, S.L. D.a Carmen Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea D.a Paloma Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Bright Sky 2012, S.L.	0,56%	Limitaciones a la transmisión, y sindicación de los derechos de voto, según lo indicado en la sección 2.4 'Pactos parasociales' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual. Las comunicaciones a la CNMV relativas a este pacto de accionistas pueden encontrarse en los hechos relevantes números 64179, 171949, 177432, 194069, 211556, 218392, 233703, 226968 y 285567 registrados en la CNMV los días 17 de febrero de 2006, 3 de agosto de 2012, 19 de noviembre de 2012, 17 de octubre de 2013, 3 de octubre de 2014, 6 de febrero de 2015, 29 de mayo de 2015, 29 de julio de 2015 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.	01/01/2056

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (directamente y a través de Agropecuaria El Castaño, S.L.U.) D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, Puente San Miguel, S.L.U. D.a Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, CRONJE, S.L.U. Nueva Azil, S.L. D.a Carmen Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea D.a Paloma Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Bright Sky 2012, S.L.	0,56%	Limitaciones a la transmisión, y sindicación de los derechos de voto, según lo indicado en la sección 2.4 'Pactos parasociales' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual. Las comunicaciones a la CNMV relativas a este pacto de accionistas pueden encontrarse en los hechos relevantes números 64179, 171949, 177432, 194069, 211556, 218392, 233703, 226968 y 285567 registrados en la CNMV los días 17 de febrero de 2006, 3 de agosto de 2012, 19 de noviembre de 2012, 17 de octubre de 2013, 3 de octubre de 2014, 6 de febrero de 2015, 29 de mayo de 2015, 29 de julio de 2015 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.	01/01/2056

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	8.430.425	0,05%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Pereda Gestión, S.A.	6.500.000
Banco Santander Río, S.A.	849.652
Banco Santander México, S.A.	1.080.773
Total:	8.430.425

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	93,77%

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Fecha junta general	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
07/04/2017	0,90%	47,48%	0,37%	15,27%	64,02%
De los que Capital Flotante	0,26%	47,48%	0,37%	15,27%	63,38%

Fecha junta	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
general			Voto electrónico	Otros
23/03/2018	0,82%	47,61%	0,38%	15,74%	64,55%
De los que Capital Flotante	0,18%	47,61%	0,38%	15,74%	63,91%

Fecha junta general	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
12/04/2019	0,76%	65,30%	0,57%	1,86%	68,49%
De los que Capital Flotante	0,63%	64,30%	0,57%	1,86%	67,36%

Fecha junta general	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
23/07/2019	0,65%	41,82%	0,30%	16,45%	59,22%
De los que Capital Flotante	0,58%	41,82%	0,30%	16,45%	58,15%

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí No

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	12
Número de consejeros fijado por la Junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Presidenta ejecutiva	04/02/1989		elección
		07/04/2017	Votación en la junta general
Consejero delegado	25/11/2014	12/04/2019	Votación en la junta general
Consejero coordinador	25/11/2014	12/04/2019	Votación en la junta general
Consejero	27/09/2016	23/03/2018	Votación en la junta general
Consejero	30/06/2015	23/03/2018	Votación en la junta general
Consejero	25/07/2004	12/04/2019	Votación en la junta general
Consejero	01/04/2018	01/04/2018	Votación en la junta general
Consejero	25/11/2014	23/03/2018	Votación en la junta general
Consejero	24/06/2002	23/03/2018	Votación en la junta general
Consejero	17/07/2019	17/07/2019	Votación en la junta general
Consejero	07/10/1988	07/04/2017	Votación en la junta general
Consejero	30/03/2012	07/04/2017	Votación en la junta general
Consejero	28/11/2017	12/04/2019	Votación en la junta general
	22/12/2015	12/04/2019	Votación en la junta general
	Consejero

Número total de consejeros 15

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
D. Juan Miguel Villar Mir	Externo independiente	27/03/2015	01/01/2019	N/A	NO
D. Carlos Fernández González	Externo independiente	23/03/2018	28/1ģ/2019	Comisión de auditoría, comisión de nombramientos, comisión de retribuciones	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Consejeros ejecutivos

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D.a Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	Presidenta ejecutiva	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
D. José Antonio Álvarez Álvarez	Consejero delegado	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
Número total de consejeros ejecutivos		2
% sobre el total del consejo		13,33%

255

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil
N/A	N/A	N/A
Número total de consejeros externos dominicales
% sobre el total del consejo		0%

Consejeros externos independientes

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Mr Bruce Carnegie-Brown	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
Ms Homaira Akbari	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
D. Álvaro Cardoso de Souza	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
D.a Sol Daurella Comadrán	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
Mr Henrique de Castro	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
D.a Esther Giménez-Salinas i Colomer	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
D. Ramiro Mato García-Ansorena	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
D.a Belén Romana Garcia	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
Mrs Pamela Walkden	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.

Número total de consejeros externos independientes	9
% total del consejo	60%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
D.a Sol Daurella	Financiación	Con ocasión de la verificación anual de la independencia de los consejeros de esta condición, la comisión de nombramientos analizó las relaciones de negocio entre Grupo Santander y las sociedades en las que aquéllos son o han sido accionistas significativos, administradores o directivos.
		La comisión concluyó que la financiación concedida en el último ejercicio por Grupo Santander a las sociedades en las que D.ª Sol Daurella es o ha sido accionista significativa o administradora en 2019 no tenía la condición de significativa, entre otras razones, porque (i) no genera una situación de dependencia económica en las sociedades involucradas en vista de la sustituibilidad de esta financiación por otras fuentes, ya sean bancarias o de otro tipo; (ii) está alineada con la cuota de mercado de Grupo Santander dentro del mercado correspondiente; y (iii) no ha alcanzado ciertos umbrales de materialidad utilizados en otras jurisdicciones utilizadas como referencia (por ejemplo, Bolsa de Nueva York, Nasdaq o Ley Bancaria de Canadá).
D. Henrique de Castro	Negocios	Con ocasión de la verificación anual de la independencia de los consejeros de esta condición, la comisión de nombramientos analizó las relaciones de negocio entre Grupo Santander y las sociedades en las que aquéllos son o han sido accionistas significativos, administradores o directivos.
		La comisión concluyó que las relaciones de negocio mantenidas en el último ejercicio entre Grupo Santander y las sociedades en las que D. Henrique de Castro es o ha sido administrador en 2019, no tenían la condición de significativa, entre otras razones, porque no alcanzan ciertos umbrales de materialidad utilizados en otras jurisdicciones utilizadas como referencia (por ejemplo, Bolsa de Nueva York y Nasdaq).

D.ª Belén Romana	Negocios	Con ocasión de la verificación anual de la independencia de los consejeros de esta condición, la comisión de nombramientos analizó las relaciones de negocio entre Grupo Santander y las sociedades en las que aquéllos son o han sido accionistas significativos, administradores o directivos.
		La comisión concluyó que las relaciones de negocio mantenidas en el último ejercicio entre Grupo Santander y las sociedades en las que D.ª Belén Romana es o ha sido administradora en 2019, no tenían la condición de significativa, entre otras razones, porque no alcanzan ciertos umbrales de materialidad utilizados en otras jurisdicciones utilizadas como referencia (por ejemplo, Bolsa de Nueva York y Nasdaq).

Otros consejeros externos

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Por no concurrir las circunstancias establecidas en el artículo 529 duodecies, apartado 3, LSC y, siguiendo un criterio de prudencia, pese a haber transcurrido el plazo legal requerido desde que cesó su vinculación profesional al Banco (distinta de la derivada de su condición de consejero del Banco y de Santander España).	Banco Santander, S.A.	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	Por no concurrir las circunstancias establecidas en el artículo 529 duodecies, apartado 3, LSC y haber permanecido en el cargo de consejero más de 12 años.	Banco Santander, S.A.	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
D. Guillermo de la Dehesa Romero	Por no concurrir las circunstancias establecidas en el artículo 529 duodecies, apartado 3, LSC y haber permanecido en el cargo de consejero más de 12 años.	Banco Santander, S.A.	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Por no concurrir las circunstancias establecidas en el artículo 529 duodecies, apartado 3, LSC y por haber permanecido en el cargo de consejero más de 12 años y por no haber transcurrido el plazo requerido desde que cesó en sus funciones ejecutivas.	Banco Santander, S.A.	Ver sección 4.1 'Nuestros consejeros' del capítulo de Gobierno corporativo en el informe anual.

Número total de otros consejeros externos	4
% total del consejo	26,67%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
D. Rodrigo Echenique Gordillo	01/05/2019	Consejero ejecutivo	Consejero otro externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas	1	1	1	1	50,00%	33,33%	33,33%	25,00%
Dominicales	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independientes	5	4	4	5	55,55%	44,44%	50,00%	62,50%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	6	5	5	6	40,00%	33,33%	35,71%	40,00%

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas, de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas, de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizadas	Cargo
D.a Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	The Coca-Cola Company	Consejero
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Industria de Diseño Textil, S.A. (Inditex)	Consejero
D. Guillermo de la Dehesa Romero	Amadeus IT Group, S.A.	Vicepresidente
Ms Homaira Akbari	Landstar System, Inc.	Consejero
D.a Sol Daurella Comadrán	Coca-Cola European Partners plc.	Presidente
D. Henrique de Castro	Fiserv Inc.	Consejero
	Target Corporation	Consejero
D.a Belén Romana García	Aviva plc.	Consejero

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí No

El número máximo de consejos está establecido, conforme a lo que se indica en el artículo 36 del Reglamento del consejo, en el artículo 26 de la Ley 10/2014 de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Este precepto se desarrolla por los artículos 29 y siguientes del Real Decreto 84/2015 y por las normas 30 y siguientes de la Circular 2/2016 del Banco de España.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	27.187
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	78.776
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	65.694

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
D. Rami Aboukhair Hurtado	Country head - Santander Spain
Ms Lindsey Tyler Argalas	Responsable de Santander Digital
D. Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo	Responsable de Comunicación, Marketing Corporativo y Estudios del Grupo
D. José Francisco Doncel Razola	Responsable de Intervención General y Control de Gestión del Grupo
Mr Keiran Paul Foad	Chief risk officer del Grupo
D. José Antonio García Cantera	Chief financial officer del Grupo
D. Juan Guitard Marín	Chief audit executive del Grupo
D. José Maria Linares Perou	Responsable Global de Corporate & Investment Banking
D.a Mónica Lopez-Mónís Gallego	Responsable de Relaciones con Supervisores y Reguladores
D. Javier Maldonado Trinchant	Responsable de Costes del Grupo
Mr Dirk Marzluf	Responsable de Tecnología y Operaciones del Grupo
D. Víctor Matarranz Sanz de Madrid	Responsable Global de Wealth Management
D. José Luis de Mora Gil-Gallardo	Responsable de Estrategia y Desarrollo Corporativo y de Financiación al Consumo (Santander Consumer Finance)
D. José María Nus Badía	Asesor de Presidencia del Grupo en materia de riesgos
D. Jaimé Pérez Renovales	Responsable de la Secretaria General y de Recursos Humanos del Grupo
D. Javier San Félix García	Responsable de Santander Global Payments
Ms Jennifer Scardino	Responsable de Comunicación global, Responsable adjunta de Comunicación, Marketing Corporativo y Estudios del Grupo
Ms Marjolein van Hellemondt- Gerdingh	Chief compliance officer del Grupo

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

ĩģ.Ī87

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el Reglamento del consejo:

Sí No

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No

C.1.23 Indique si los Estatutos o el Reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	18
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	3

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo.

Número de reuniones de la comisión de auditoría	13
Número de reuniones de la comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura	4
Número de reuniones de la comisión de innovación y tecnología	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	13
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	11
Número de reuniones de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento	14
Número de reuniones de la comisión ejecutiva	42

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros.

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	18
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	96,92%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	17
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,61%

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
D. José Francisco Doncel Razola	Responsable de Intervención General y Control de Gestión del Grupo

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
D. Jaime Pérez Renovales	N/A

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí No

	Sociedades del
	Sociedad		Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de la auditoría (miles de euros)	199	2.824	3.023
Importe trabajos distintos de los de la auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	0,2%	2,6%	2,8%

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
	Individuales	Consolidadas
N.º de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / N.º de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	10,81%	10,81%

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí No

Detalle del procedimiento

El Reglamento del consejo exige que los miembros del consejo y de las comisiones reciban la documentación necesaria para cada reunión con antelación suficiente a la fecha de celebración de la misma, asegurando la confidencialidad de la información.

C.1.39 Indique de forma individualizada, cuando se refiere a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	18
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Empleados	El Banco no mantiene compromisos de pago de indemnizaciones a los consejeros. Un colectivo de empleados tienen derecho a percibir una indemnización equivalente a entre uno y dos años de salario base si son cesados por el Banco en los dos primeros años de vigencia de su contrato siempre que el cese no sea debido a su propia voluntad, jubilación, invalidez o incumplimiento grave de sus funciones. Por otra parte, algunos empleados tienen reconocida, a efectos de indemnizaciones legales en caso de cese, una antigüedad que incluye servicios prestados previamente a su contratación por el Banco, lo que determinaría el cobro de una indemnización superior a la que corresponde a su antigüedad efectiva en el Banco.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión ejecutiva

Nombre	Cargo	Categoría
D.a Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	Presidente	Consejero ejecutivo
D. José Antonio Álvarez Álvarez	Vocal	Consejero ejecutivo
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Vocal	Otro externo
Mr Bruce Carnegie-Brown	Vocal	Consejero externo independiente
D. Guillermo de la Dehesa Romero	Vocal	Otro externo
D. Ramiro Mato García-Ansorena	Vocal	Consejero externo independiente
D.a Belén Romana García	Vocal	Consejero externo independiente
% de consejeros ejecutivos			28,57%
% de consejeros dominicales			0%
% de consejeros independientes			42,86%
% de otros externos			28,57%

Comisión de auditoría

Nombre	Cargo	Categoría
D.a Belén Romana García	Presidente	Consejero externo independiente
Ms Homaira Akbari	Vocal	Consejero externo independiente
D. Henrique de Castro	Vocal	Consejero externo independiente
D. Ramiro Mato García-Ansorena	Vocal	Consejero externo independiente
Mrs Pamela Walkden	Vocal	Consejero externo independiente
% de consejeros ejecutivos			0%
% de consejeros dominicales			0%

% de consejeros independientes	100%
% de otros externos	0%

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombre de los consejeros con experiencia	D.a Belén Romana García D.a Homaira Akbari D. Henrique de Castro Mrs Pamela Walkden D. Ramiro Mato García-Ansorena
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	26 de abril de 2016

Comisión de nombramientos

Nombre	Cargo	Categoría
Mr Bruce Carnegie-Brown	Presidente	Consejero externo independiente
D. Guillermo de la Dehesa Romero	Vocal	Otro externo
D.ª Sol Daurella Comádran	Vocal	Consejero externo independiente
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Vocal	Otro externo
D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer	Vocal	Consejero externo independiente

% de consejeros ejecutivos 0% % de consejeros dominicales 0%

% de consejeros independientes	60,00%
% de otros externos	40,00%

Comisión de remuneraciones

Nombre	Cargo	Categoría
Mr Bruce Carnegie-Brown	Presidente	Consejero externo independiente
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Vocal	Otro externo
D. Guillermo de la Dehesa Romero	Vocal	Otro externo
D.ª Sol Daurella Comadrán	Vocal	Consejero externo independiente
D. Henrique de Castro	Vocal	Consejero externo independiente

% de consejeros ejecutivos	0%
% de consejeros dominicales	0%
% de consejeros independientes	60,00%
% de otros externos	40,00%

Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento

Nombre	Cargo	Categoría
D. Álvaro Cardoso de Souza	Presidente	Consejero externo independiente
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Vocal	Otro externo
D.ª Esther Giménez- Salinas i Colomer	Vocal	Consejero externo independiente
D. Ramiro Mato García-Ansorena	Vocal	Consejero externo independiente
D.ª Belén Romana García	Vocal	Consejero externo independiente
% de consejeros ejecutivos			0%
% de consejeros dominicales			0%
% de consejeros independientes			80,00%
% de otros externos			20,00%

Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura

Nombre	Cargo	Categoría
D. Ramiro Mato García-Ansorena	Presidente	Consejero externo independiente
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	Vocal	Consejero ejecutivo
Ms Homaira Akbari	Vocal	Consejero externo independiente
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Vocal	Otro externo
D. Álvaro Cardoso de Souza	Vocal	Consejero externo independiente
D.ª Sol Daurella Comadrán	Vocal	Consejero externo independiente
D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer	Vocal	Consejero externo independiente
D.ª Belén Romana García	Vocal	Consejero externo independiente

% de consejeros ejecutivos	12,50%
% de consejeros dominicales	0%
% de consejeros independientes	75%
% de otros externos	12,50%

Comisión de innovación y tecnología

Nombre	Cargo	Categoría
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	Presidente	Consejero ejecutivo
D. José Antonio Álvarez Álvarez	Vocal	Consejero ejecutivo
Mr Bruce Carnegie-Brown	Vocal	Consejero externo independiente
Ms Homaira Akbari	Vocal	Consejero externo independiente
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Vocal	Otro externo
D. Guillermo de la Dehesa Romero	Vocal	Otro externo
D.ª Belén Romana García	Vocal	Consejero externo independiente
D. Henrique de Castro	Vocal	Consejero externo independiente

% de consejeros ejecutivos	25,00%
% de consejeros dominicales	0%
% de consejeros independientes	50,00%
% de otros externos	25,00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	2019		2018		2017		2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de auditoría	3	60,00%	2	50,00%	2	50,0%	2	50,00%
Comisión de banca responsable, sostenibilidad y cultura	5	62,50%	5	62,50%	—	—	—	—
Comisión de innovación y tecnología	3	37,50%	3	42,85%	4	44,40%	3	33,33%
Comisión de nombramientos	2	40,00%	1	25,00%	1	20,00%	1	20,00%
Comisión de retribuciones	1	20,00%	1	20,00%	1	20,00%	2	40,00%
Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento	2	40,00%	2	33,30%	2	33,30%	2	28,57%
Comisión ejecutiva	2	28,50%	2	25,00%	1	14,29%	2	25,00%

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

No aplicable.

D.3 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

No aplicable.

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su		Importe (miles de
grupo	Breve descripción de la operación	euros)
Banco Santander (Brasil) S.A. (Cayman Islands Branch)	Este cuadro informa de la operativa realizada y de los resultados obtenidos por el Banco a 31 de diciembre de 2019 con entidades del Grupo residentes en países o territorios que tenían a dicha fecha consideración de paraíso fiscal de acuerdo con la legislación española vigente. Dichos resultados, así como los saldos indicados a continuación, han sido eliminados en el proceso de consolidación. Véase la nota 3 de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2019 para mayor información sobre las entidades off-shore. El importe mostrado a la derecha se corresponde con los resultados positivos relativos a la contratación de derivados (incluye las sucursales en Nueva York y Londres de Banco Santander, S.A.) Los referidos derivados tenían una valoración a mercado neta positiva de 226 millones de euros en el Banco y comprendían las siguientes operaciones: - 91 Non Delivery Forwards. - 167 Swaps. - 165 Cross Currency Swaps.
	- 102 Forex.	56.353
	El importe mostrado a la derecha se corresponde con los resultados negativos relativos a depósitos en la sucursal en Nueva York de Banco Santander, S.A. (pasivo). Estos depósitos tenían un nominal de 908 millones de euros a 31 de diciembre de 2019.	20.982
	El importe mostrado a la derecha se corresponde con los resultados positivos relativos a depósitos de la sucursal en Londres de Banco Santander, S.A. (activo). Estos depósitos tenían un nominal de 118 millones de euros a 31 de diciembre de 2019.	3.779
	El importe mostrado a la derecho se corresponde con los resultados positivos relativos a valores representativos de deuda - instrumentos subordinados (activo). Se trata de una inversión realizada en noviembre de 2018 en dos emisiones de deuda subordinada (una Tier I permanente y otra Tier II con vencimiento 2028) con un coste amortizado de 2.247 millones de euros a 31 de diciembre de 2019.	148.862
	El importe mostrado a la derecha se corresponde con los resultados negativos relativos a intereses y comisiones asociadas a cuentas corresponsales (incluye la sucursal en Hong Kong de Banco Santander, S.A.) (pasivo). Se trata de cuentas de corresponsales con un saldo acreedor de 42 millones de euros a 31 de diciembre de 2019.	463

D.5 Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

No aplicable.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple Explica

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarlas a cabo.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple Cumple parcialmente Explica

En 2018 la JGO delegó en el consejo la facultad de aumentar el capital social con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente con el límite del 20% del capital social. Este límite se reduce al 10% del capital social en las ampliaciones de capital para atender la conversión de bonos u otros valores o instrumentos convertibles. Como excepción, estos límites para las emisiones con exclusión del derecho de suscripción preferente no aplican a las ampliaciones de capital para la conversión de participaciones preferentes contingentemente convertibles (que solo pueden convertirse en acciones de nueva emisión cuando el ratio de CET1 cae por debajo de un umbral preestablecido).

El consejo de administración va a proponer a la JGO de 2020 la renovación de esta autorización dado que la delegación vigente podría vencer antes de la celebración de la JGO de 2021. El Banco publica en su página web los informes relativos a la exclusión del derecho de suscripción preferente cuando hace uso de esa facultad en los términos establecidos en la recomendación. Ver sección 2.2 'Autorización para aumentar el capital'.

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Explica

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social,entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple Explica

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

a) Sea concreta y verificable.

b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.

c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple Explica

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explica

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple Explica

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el Reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Explica No aplicable

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los Estatutos o el Reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explica

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

El secretario de la comisión ejecutiva es el secretario del consejo. Aunque la distribución por categorías de consejeros de la comisión ejecutiva no es exactamente la misma que la del consejo, el Banco considera que cumple con el espíritu de esta recomendación al reflejar su composición consejeros de todas las categorías, con mayoría de externos y tres consejeros independientes, pero contando con la presencia de todos los consejeros ejecutivos para preservar así la eficiencia en el desempeño de las funciones ejecutivas de la comisión. Además, precisamente por los motivos expuestos de eficiencia y adecuado funcionamiento de la comisión ejecutiva, la CNMV ha propuesto modificar esta recomendación para que la comisión cuente con al menos dos consejeros externos, de los cuales al menos uno sea independiente. De haberse aprobado ya esta propuesta, estaríamos cumpliendo íntegramente con la recomendación.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones - o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas – se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el Reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.

f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple Explica

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explica

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la titularidad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple Cumple parcialmente Explica No aplicable

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

9.3 Cuadro de referencias cruzadas del cumplimiento o explicación de las recomendaciones en materia de gobierno corporativo

Recomendación	Cumple / Explique	Información
1	Cumple	Ver sección 3.2.
2	No aplicable	Ver 'Sociedades del Grupo' en la sección 4.12.
3	Cumple	Ver sección 3.1.
4	Cumple	Ver sección 3.1.
5	Cumple parcialmente	En 2018 la JGO delegó en el consejo la facultad de aumentar el capital social con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente con el límite del 20% del capital social. Este límite se reduce al 10% del capital social en las ampliaciones de capital para atender la conversión de bonos u otros valores o instrumentos convertibles. Como excepción, estos límites para las emisiones con exclusión del derecho de suscripción preferente no aplican a las ampliaciones de capital para la conversión de participaciones preferentes contingentemente convertibles (que solo pueden convertirse en acciones de nueva emisión cuando el ratio de CET1 cae por debajo de un umbral preestablecido). El consejo de administración va a proponer a la JGO de 2020 la renovación de esta autorización dado que la delegación vigente podría vencer antes de la celebración de la JGO de 2021. El Banco publica en su página web los informes relativos a la exclusión del derecho de suscripción preferente cuando hace uso de esa facultad en los términos establecidos en la recomendación. Ver la sección 2.2
6	Cumple	Ver secciones 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9, 4.10, 4.12 y capítulo 'Banca responsable'.
7	Cumple	Ver sección 3.6.
8	Cumple	Ver sección 4.5.
9	Cumple	Ver 'Participación de los accionistas en las JGA' en la sección 3.2.
10	Cumple	Ver sección 3.2.
11	No aplicable	Ver sección 3.6.
12	Cumple	Ver sección 4.3.
13	Cumple	Ver 'Dimensión' en la sección 4.2.
14	Cumple	Ver 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' y 'Diversidad' en la sección 4.2.
15	Cumple	Ver 'Composición por categoría de consejero'; 'Consejeros externos independientes' y 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
16	Cumple	Ver 'Composición por categoría de consejero' en la sección 4.2.
17	Cumple	Ver 'Composición por categoría de consejero'; 'Consejeros externos independientes' y 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
18	Cumple	Ver 'Web corporativa' en la sección 3.1 y en la sección 4.1.
19	Cumple	Ver 'Composición por categoría de consejero' y 'Duración del mandato, comisiones de las que son miembros y participación accionarial' en la sección 4.2.
20	Cumple	Ver 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
21	Cumple	Ver 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
22	Cumple	Ver 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
23	Cumple	Ver 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
24	Cumple	Ver 'Nombramiento, renovación y sucesión de consejeros' en la sección 4.2.
25	Cumple	Ver 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3 y la sección 4.6.
26	Cumple	Ver 'Funcionamiento y efectividad del consejo' y 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3.
27	Cumple	Ver 'Funcionamiento y efectividad del consejo' y 'Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones' en la sección 4.3.
28	Cumple	Ver 'Funcionamiento y efectividad del consejo' en la sección 4.3.
29	Cumple	Ver 'Funcionamiento y efectividad del consejo' en la sección 4.3.
30	Cumple	Ver 'Formación de consejeros y programa de inducción para nuevos consejeros' en la sección 4.3.
31	Cumple	Ver 'Reglamento del consejo' y 'Funcionamiento y efectividad del consejo' en la sección 4.3.
32	Cumple	Ver sección 3.1.
33	Cumple	Ver 'Funcionamiento y efectividad del consejo', 'Evaluación del consejo' y 'Formación de consejeros y programa de inducción para nuevos consejeros' en la sección 4.3.
34	Cumple	Ver 'Consejero coordinador' en la sección 4.3.
35	Cumple	Ver 'Secretario del consejo' en la sección 4.3.
36	Cumple	Ver 'Evaluación del consejo' en la sección 4.3.

Recomendación	Cumple / Explique	Información
37	Cumple parcialmente	El secretario de la comisión ejecutiva es el secretario del consejo. Aunque la distribución por categorías de consejeros de la comisión ejecutiva no es exactamente la misma que la del consejo, el Banco considera que cumple con el espíritu de esta recomendación al reflejar su composición consejeros de todas las categorías, con mayoría de externos y tres consejeros independientes, pero contando con la presencia de todos los consejeros ejecutivos para preservar así la eficiencia en el desempeño de las funciones ejecutivas de la comisión. Además, precisamente por los motivos expuestos de eficiencia y adecuado funcionamiento de la comisión ejecutiva, la CNMV ha propuesto modificar esta recomendación para que la comisión cuente con al menos dos consejeros externos, de los cuales al menos uno sea independiente. De aprobarse esta propuesta, cumpliremos íntegramente con la recomendación.Ver sección 4.4.
38	Cumple	Ver sección 4.4.
39	Cumple	Ver 'Composición' y 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.5.
40	Cumple	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.5.
41	Cumple	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.5.
42	Cumple	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.5.
43	Cumple	Ver 'Funcionamiento de la comisión' en la sección 4.3.
44	Cumple	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.5.
45	Cumple	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.5 y 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.8.
46	Cumple	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.5 y 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.8.
47	Cumple	Ver 'Composición' en la sección 4.6 y 'Composición' en la sección 4.7.
48	Cumple	Ver 'Estructura de las comisiones del consejo' en la sección 4.3.
49	Cumple	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.6.
50	Cumple	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.7.
51	Cumple	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.7.
52	Cumple	Ver 'Reglamento del consejo' en la sección 4.3 y las secciones 4.5 y 4.8.
53	Cumple	Ver 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.6 y 'Funciones y actividades en 2019' en la sección 4.9.
54	Cumple	Ver sección 4.9 y capítulo 'Banca responsable'.
55	Cumple	Ver sección 4.9 y capítulo 'Banca responsable'.
56	Cumple	Ver secciones 6.2 y 6.3.
57	Cumple	Ver secciones 6.2 y 6.3.
58	Cumple	Ver sección 6.3.
59	Cumple	Ver sección 6.3.
60	Cumple	Ver sección 6.3.
61	Cumple	Ver sección 6.3.
62	Cumple	Ver sección 6.3.
63	Cumple	Ver sección 6.3.
64	Cumple	Ver secciones 6.1 y 6.3.

9.4 Conciliación con el modelo de informe de remuneraciones de la CNMV

Sección en el modelo de CNMV	Incluido en el informe estadístico
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1	No	Ver sección 6.4, Ver secciones 4.7 y 6.5. Ver 'J. Resumen de la vinculación entre el riesgo, el desempeño y la retribución' en la sección 6.3.
A.2	No	Ver sección 6.4.
A.3	No	Ver sección 6.4.
A.4	No	Ver sección 6.5
		B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1	No	Ver secciones 6.1, 6.2 y 6.3.
B.2	No	Ver 'J. Resumen de la vinculación entre el riesgo, el desempeño y la retribución' en la sección 6.3.
B.3	No	Ver secciones 6.2 y 6.3.
B.4	No	Ver sección 6.5.
B.5	No	Ver sección 6.2 y 6.3
B.6	No	Ver 'A. Salario anual bruto' en la sección 6.3.
B.7	No	Ver sección 'B. Retribución variable' en la sección 6.3.
B.8	No	No aplicable.
B.9	No	Ver 'C. Principales características de los sistema de previsión' en la sección 6.3.
B.10	No	Ver 'D. Otras retribuciones' en la sección 6.3.
B.11	No	Ver 'Términos y condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos' en la sección 6.4.
B.12	No	No hay retribución para este componente.
B.13	No	Ver nota 5 a las cuentas anuales consolidadas.
B.14	No	Ver 'E. Seguros y otras retribuciones y prestaciones en especie' en la sección 6.4.
B.15	No	Ver 'F. Retribuciones a los miembros del consejo derivadas de la representación del Banco' en la sección 6.3.
B.16	No	No hay retribución para este componente.
		C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
C	Sí	Ver sección 9.5.
C.1 a) i)	Sí	Ver sección 9.5.
C.1 a) ii)	Sí	Ver sección 9.5.
C.1 a) iii)	Sí	Ver sección 9.5.
C.1 a) iii)	Sí	Ver sección 9.5.
C.1 b) i)	Sí	Ver sección 9.5.
C.1 b) ii)	No	No se ha pagado.
C.1 b) iii)	No	No se ha pagado.
C.1 b) iv)	No	No se ha pagado.
C.1 c)	Sí	Ver sección 9.5.
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
D	No	Ver sección 4.7.

9.5 Información estadística de remuneraciones exigida por la CNMV

B. RESUMEN GLOBAL SOBRE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANT EJERCICIO CERRADO

B.4

Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	10.740.924.312	96,57%

	Número	% sobre el total
Votos en contra	598.890.812	5,38%
Votos a favor	10.130.003.843	91,07%
Abstenciones	381.915.614	3,43%

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Categoría	Período de devengo
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	Ejecutivo	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
D. José Antonio Álvarez Álvarez	Ejecutivo	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
Mr Bruce Carnegie-Brown	Independiente	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Ejecutivo Otro externo	Desde 01/01/2019 a 30/04/2019 Desde 01/05/2019 a 31/12/2019
D. Guillermo de la Dehesa Romero	Otro externo	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
Ms Homaira Akbari	Independiente	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	Otro externo	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	Otro externo	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
D.ª Sol Daurella Comadrán	Independiente	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer	Independiente	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
D.ª Belén Romana García	Independiente	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
D. Ramiro Mato García-Ansorena	Independiente	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
D. Álvaro Cardoso de Souza	Independiente	Desde 01/01/2019 a 31/12/2019
D. Henrique Manuel Drummond Borges Cirne de Castro	Independiente	Desde 17/07/2019 a 31/12/2019
Mrs Pamela Ann Walkden	Independiente	Desde 29/10/2019 a 31/12/2019
D. Carlos Fernández González	Independiente	Desde 01/01/2019 a 28/10/2019

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe

i) Retribución devengada en metálico (miles euros)

	Remunera ción		Remunera ción por pertenenci a a comisiones		Retribució n variable a corto	Retribució n variable a largo	Indemniza	Otros	Total ejercicio	Total ejercicio
Nombre	fija	Dietas	del consejo	Salario	plazo	plazo	ción	conceptos	2019	2018
D.ª Ana Botín Sanz de Sautuola y O'Shea	90	59	185	3.176	2.084	—	—	525	6.119	6.245
D. José Antonio Álvarez Álvarez	90	53	170	2.541	1.393	—	—	710	4.957	4.949
Mr Bruce Carnegie Brown	393	87	220	—	—	—	—	—	700	732
D. Rodrigo Echenique Gordillo	90	56	73	600	640	—	1.800	667	3.926	3.349
D. Guillermo de la Dehesa Romero	90	89	220	—	—	—	—	—	399	441
Ms Homaira Akbari	90	81	55	—	—	—	—	—	226	199
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	90	93	250	—	—	—	—	91	524	513
D. Francisco Javier Botín Sanz deSautuola y O'Shea (B)		47
D.ª Sol Daurella Comadrán	90 90	85	— 65	— —	— —	— —	— —	— —	137 240	121 215
D.ª Esther Giménez Salinas i Colomer	90	79	59	—	—	—	—	—	228	196
D.ª Belén Romana García	160	100	265	—	—	—	—	—	525	414
D. Ramiro Mato García Ansorena	140	95	265	—	—	—	—	—	500	450
D. Álvaro Cardoso de Souza	160	61	55	—	—	—	—	—	276	148
D. Henrique Manuel Drummond Borges Cirne de Castro	41	33	12	—	—	—	—	—	86	—
Mrs Pamela Ann Walkden	16	11	7	—	—	—	—	—	34	—
D. Carlos Fernández González	74	65	75	—	—	—	—	—	214	266
D. Juan Miguel Villar Mir	—	—	—	—	—	—	—	—	—	108

	II) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados
		Instrumentos financieros a 1 de enero de 2019			concedidos durante 2019 Instrumentos financieros		Instrumentos financieros consolidados en 2019			Instrumento s vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2019
Nombre	Denominación del plan	instrumentos N.º	equivalentes N.º acciones	instrumentos N.º	equivalentes N.º acciones	instrumentos N.º	N.º acciones consolidadas equivalentes /	consolidadas Precio de acciones	consolidados instrmentos bruto de las financieros acciones o Beneficio (miles de euros)	instrumentos N.º	instrumentos N.º	N.º acciones equivalentes
	1er ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2016)	216.309	216.309	—	—	—	—	—	—	—	216.309	216.309
D.ª Ana Sanz de Botín	2º ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2017)	206.775	206.775	—	—	—	—	—	—	—	206.775	206.775
Sautuola y O'Shea	3er ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2018)	309.911	309.911	—	—	—	—	—	—	—	309.911	309.911
	4º ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2019)	—	—	887.193	887.193	567.803	567.803	3,670	2.084	—	319.390	319.390
		Instrumentos financieros a 1 de enero de 2019			concedidos durante 2019 Instrumentos financieros		Instrumentos financieros consolidados en 2019			Instrumento s vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2019
Nombre	Denominación del plan	instrumentos N.º	equivalentes N.º acciones	instrumentos N.º	equivalentes N.º acciones	instrumentos N.º	N.º acciones consolidadas equivalentes /	consolidadas Precio de acciones	consolidados instrmentos bruto de las financieros acciones o Beneficio (miles de euros)	instrumentos N.º	instrumentos N.º	N.º acciones equivalentes
	1er ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2016)	145.998	145.998	—	—	—	—	—	—	—	145.998	145.998
Antonio D. José	2º ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2017)	138.283	138.283	—	—	—	—	—	—	—	138.283	138.283
Álvarez Álvarez	3er ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2018)	207.097	207.097	—	—	—	—	—	—	—	207.097	207.097
	4º ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2019)	—	—	592.915	592.915	379.464	379.464	3,670	1.393	—	213.451	213.451

279

Informe económico y financiero

Banca responsable

Gobierno corporativo

		Instrumentos financieros a 1 de enero de 2019		concedidos durante 2019 Instrumentos financieros			Instrumentos financieros consolidados en 2019			Instrumento s vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2019
Nombre	Denominación del plan	instrumentos N.º	equivalentes N.º acciones	instrumentos N.º	equivalentes N.º acciones	instrumentos N.º	N.º acciones consolidadas equivalentes /	consolidadas Precio de acciones	consolidados instrmentos bruto de las financieros acciones o Beneficio (miles de euros)	instrumentos N.º	instrumentos N.º	equivalentes acciones N.º
	1er ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2016)	108.134	108.134	—	—	—	—	—	—	—	108.134	108.134
D. Rodrigo Echenique	2º ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2017)	107.764	107.764	—	—	—	—	—	—	—	107.764	107.764
Gordillo	3er ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2018)	164.462	164.462	—	—	—	—	—	—	—	164.462	164.462
	4º ciclo del Plan de retribución variable y condicionada objetivos plurianuales (2019)	—	—	272.480	272.480	174.386	174.386	3,670	640	—	98.094	98.094
					Observaciones

1. La cifra correspondiente al primer ciclo del plan de retribución variable diferida y vinculada a objetivos plurianuales (2016) incluye el número máximo de acciones a entregar a cierre del ejercicio 2019. El número de

acciones consolidadas a entregar, tras la aprobación en el consejo de administración de enero de 2020 del grado de cumplimiento de las métricas asociadas a dicho plan, se incluirá, como acciones consolidadas, en la

memoria anual consolidada a 31 de diciembre de 2020. Esas acciones serán objeto de entrega, por terceras partes, en los años 2020, 2021 y 2022.

280

Informe Anual 2019

III) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	1.145
D. José Antonio Álvarez Álvarez	858
D. Rodrigo Echenique Gordillo	—

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles de euros)

	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados				Importe de los fondos acumulados (miles de euros)
					2019		2018
Nombre	2019	2018	2019	2018	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	1.145	1.234	—	—	48.104	—	46.093	—
D. José Antonio Álvarez Álvarez	858	1.050	—	—	17.404	—	16.630	—
D. Rodrigo Echenique Gordillo	—	—	—	—	13.268	—	13.614	—

Iv) Detalle de otros conceptos (miles de euros)

Nombre	Concepto	Importe retributivo en 2019
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y	Seguro de vida y accidentes y complemento de la retribución fija por seguros	323
O'Shea	Complemento de la retribución fija	283

Nombre	Concepto	Importe retributivo en 2019
D. José Antonio Álvarez Álvarez	Seguro de vida y accidentes y complemento de la retribución fija por seguros	579
	Complemento de la retribución fija	483

Nombre	Concepto	Importe retributivo en 2019
D. Rodrigo Echenique Gordillo	Seguro de vida y accidentes	167
	Otra remuneración	141

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupos:

I) Retribución devengada en metálico (miles de euros)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Salario	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemniza ción	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
D. Álvaro Cardoso de Souza	372	24	—	—	—	—	—	1	397	354

II) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

No aplica

III) Sistemas de ahorro a largo plazo

No aplica

iv) Detalle de otros conceptos (miles de euros)

No aplica

c) Resumen de las retribuciones (miles de euros)

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribuciones devengadas en la sociedad				Retribuciones devengadas en sociedad del Grupo
Name	retribución metálico Total	acciones o instrumentos Benefi cio bruto de las consolidados financieros	sistemas de ahorro Remuneración por	Remuneració por otros conceptos	Total 2019	Total 2018	retribución metálico Total	acciones o instrumentos Benefi cio bruto de las consolidados financieros	sistemas de ahorro Remuneración por	Remuneració por otros conceptos	Total 2019	Total 2018
D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea	6.119	2.084	1.145	606	9.954	11.011	—	—	—	—	—	—
D. José Antonio Álvarez Álvarez	4.957	1.393	858	1.062	8.270	9.001	—	—	—	—	—	—
Mr Bruce Carnegie-Brown	700	—	—	—	700	732	—	—	—	—	—	—
D. Rodrigo Echenique Gordillo	3.926	640	—	308	4.874	5.095	—	—	—	—	—	—
D. Guillermo de la Dehesa Romero	399	—	—	—	399	441	—	—	—	—	—	—
Ms Homaira Akbari	226	—	—	—	226	199	—	—	—	—	—	—
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca	524	—	—	—	524	513	—	—	—	—	—	—
D. Francisco Javier Botín-Sanz deSautuola y O'Shea	137	—	—	—	137	121	—	—	—	—	—	—
D.ª Sol Daurella Comadrán	240	—	—	—	240	215	—	—	—	—	—	—
D.ª Esther Giménez-Salinas i Colomer	228	—	—	—	228	196	—	—	—	—	—	—
D.ª Belén Romana García	525	—	—	—	525	414	—	—	—	—	—	—
D. Ramiro Mato García-Ansorena	500	—	—	—	500	450	—	—	—	—	—	—
D. Álvaro Cardoso de Souza	276	—	—	—	276	148	397	—	—	—	397	—
D. Henrique Manuel Drummond Borges Cirne de Castro	86	—	—	—	86	0	—	—	—	—	—	—
Mrs Pamela Ann Walkden	34	—	—	—	34	—	—	—	—	—	—	—
D. Carlos Fernández González	214	—	—	—	214	266	—	—	—	—	—	0
D. Juan Miguel Villar Mir	—	—	—	—	—	108	—	—	—	—	—	—
Total	19.091	4.117	2.003	1.976	27.187	28.910	397	—	—	—	397	0

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2020.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-39000013
Denominación Social:
BANCO SANTANDER, S.A.

Domicilio social:

PS. DE PEREDA N.9-12 (SANTANDER) CANTABRIA

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	11.110.810.269	99,88
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	598.890.812	5,38
Votos a favor	10.130.003.843	91,07
Abstenciones	381.915.614	3,43

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Doña ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Consejero Delegado	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don BRUCE CARNEGIE-BROWN	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don IGNACIO BENJUMEA CABEZA DE VACA	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don FRANCISCO JAVIER BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O ´SHEA	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña SOL DAURELLA COMADRÁN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña ESTHER GIMÉNEZ-SALINAS I COLOMER	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña BELÉN ROMANA GARCÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don RAMIRO MATO GARCÍA-ANSORENA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña HOMAIRA AKBARI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ÁLVARO CARDOSO DE SOUZA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don HENRIQUE DE CASTRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña PAMELA WALKDEN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Doña ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	90	59	185	3.176	2.084			525	6.119	6.245
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	90	53	170	2.541	1.393			710	4.957	4.949
Don BRUCE CARNEGIE-BROWN	393	87	220						700	732
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	90	56	73	600	640		1.800	667	3.926	3.349
Don GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO	90	89	220						399	441
Don IGNACIO BENJUMEA CABEZA DE VACA	90	93	250					91	524	513
Don FRANCISCO JAVIER BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	90	47							137	121
Doña SOL DAURELLA COMADRÁN	90	85	65						240	215
Doña ESTHER GIMÉNEZ-SALINAS I COLOMER	90	79	59						228	196
Doña BELÉN ROMANA GARCÍA	160	100	265						525	414
Don RAMIRO MATO GARCÍA-ANSORENA	140	95	265						500	450
Doña HOMAIRA AKBARI	90	81	55						226	199
Don ÁLVARO CARDOSO DE SOUZA	160	61	55						276	148
Don HENRIQUE DE CASTRO	41	33	12						86
Doña PAMELA WALKDEN	16	11	7						34
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	74	65	75						214	266

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ANA BOTÍN SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	Primer ciclo del Plan de retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales	216.309	216.309					0,00			216.309	216.309
Doña ANA BOTÍN SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	Segundo ciclo del Plan de retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales	206.775	206.775					0,00			206.775	206.775
Doña ANA BOTÍN SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	Tercer ciclo del Plan de retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales	309.911	309.911					0,00			309.911	309.911
Doña ANA BOTÍN SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	Cuarto ciclo del Plan de retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales			887.193	887.193	567.803	567.803	3,67	2.084		319.390	319.390
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Primer ciclo del Plan de	145.998	145.998					0,00			145.998	145.998

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
	retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Segundo ciclo del Plan de retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales	138.283	138.283					0,00			138.283	138.283
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Tercer ciclo del Plan de retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales	207.097	207.097					0,00			207.097	207.097
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Cuarto ciclo del Plan de retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales			592.915	592.915	379.464	379.464	3,67	1.393		213.451	213.451
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Primer ciclo del Plan de retribución variable y condicionado	108.134	108.134					0,00			108.134	108.134

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
	a objetivos plurianuales
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Segundo ciclo del Plan de retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales	107.764	107.764					0,00			107.764	107.764
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Tercer ciclo del Plan de retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales	164.462	164.462					0,00			164.462	164.462
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Cuarto ciclo del Plan de retribución variable y condicionado a objetivos plurianuales			272.480	272.480	174.386	174.386	3,67	640		98.094	98.094

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	1.145
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	858
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Doña ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	1.145	1.234			48.104	46.093
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	858	1.050			17.404	16.630
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO					13.268	13.614

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	Seguro de vida y accidentes y complemento de la retribución fija por seguros	323
Doña ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	Complemento de la retribución fija	283
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Seguro de vida y accidentes y complemento de la retribución fija por seguros	579

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	Complemento de la retribución fija	483
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Seguro de vida y accidentes	167
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Otra remuneración	141

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don ÁLVARO CARDOSO DE SOUZA	372	24						1	397	354

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio	Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Doña ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O´SHEA	6.119	2.084	1.145	606	9.954
Don JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ	4.957	1.393	858	1.062	8.270
Don BRUCE CARNEGIE-BROWN	700				700
Don RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	3.926	640		308	4.874
Don GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO	399				399
Don IGNACIO BENJUMEA CABEZA DE VACA	524				524
Don FRANCISCO JAVIER BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O ´SHEA	137				137
Doña SOL DAURELLA COMADRÁN	240				240
Doña ESTHER GIMÉNEZ-SALINAS I COLOMER	228				228
Doña BELÉN ROMANA GARCÍA	525				525

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don RAMIRO MATO GARCÍA-ANSORENA	500				500
Doña HOMAIRA AKBARI	226				226
Don ÁLVARO CARDOSO DE SOUZA	276				276	397				397
Don HENRIQUE DE CASTRO	86				86
Doña PAMELA WALKDEN	34				34
Don CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	214				214
TOTAL	19.091	4.117	2.003	1.976	27.187	397				397

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No