Banco Santander S.A. — Remuneration Information 2015

Feb 25, 2015

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014

C.I.F. A-39000013

DENOMINACIÓN SOCIAL

BANCO SANTANDER, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PS. DE PEREDA N.9-12, (SANTANDER) CANTABRIA

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

Durante el ejercicio 2015, los principios de la política de retribuciones de los consejeros son similares a los aplicados en 2014, que fueron aprobados por el consejo de administración y sometidos al voto consultivo de la junta general de accionistas de 28 de marzo de 2014, con un porcentaje de votos a favor del 91,422%.

Dichos principios son los siguientes:

a) Retribución de los consejeros en su condición de tales

La remuneración de los consejeros en su condición de tales estará en función de los cargos desempeñados por los consejeros en el propio órgano colegiado, de la pertenencia y asistencia a las distintas comisiones y, en su caso, de otras circunstancias objetivas que pueda tener en cuenta el consejo.

b) Retribución de los consejeros ejecutivos

Con independencia del derecho que asiste a los consejeros a ser retribuidos por su condición de tales, estos también tienen derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonuses, pensiones, seguros y compensaciones por cese) que, previa propuesta de la comisión de retribuciones y por acuerdo del consejo de administración, se consideren procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del consejo.

Los principios de la política retributiva de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas son los siguientes:

• Que las retribuciones sean congruentes con una gestión rigurosa de los riesgos, sin propiciar una asunción inadecuada de los mismos, y que estén alineadas con los intereses de los accionistas, fomentando la creación de valor a largo plazo.

• Que la retribución fija represente una proporción significativa de la compensación total.

• Que la retribución variable recompense el desempeño atendiendo a la consecución de los objetivos del Grupo.

• Que el paquete retributivo global y su estructura sean competitivos, facilitando la atracción, retención y una remuneración adecuada de los consejeros.

Los cambios más significativos respecto de la política de remuneraciones del ejercicio 2014 consisten en la modificación de las condiciones del Bonus y del ILP, componentes variables de la remuneración de los consejeros ejecutivos. En resumen, y sin perjuicio de su descripción más detallada en el apartado A.5:

• El Bonus de 2015, que amplía su periodo de diferimiento: el 60% del Bonus de los consejeros ejecutivos se diferirá durante 5 años, en lugar de 3, abonándose, en su caso, por quintos en los años 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021.

• El incentivo a largo plazo o ILP de 2015 modifica sus condiciones en dos sentidos: por una parte, se introducen métricas adicionales para lograr una mejor alineación con las prioridades estratégicas del Banco y, por otra parte, se difiere íntegramente hasta 2019, en lugar de abonarse por tercios en tres ejercicios.

Mix retributivo:

• Los componentes variables de la remuneración incluyen el Bonus, el ILP y, en su caso, la parte de las aportaciones a sistemas de previsión que se calculen sobre la retribución variable del consejero correspondiente (descritos en los apartados A.4 y A.5 siguientes).

• Los componentes fijos de la remuneración incluyen los restantes conceptos retributivos que percibe cada consejero por el desempeño de funciones ejecutivas (descritos en el apartado A.3), incluidas las aportaciones a sistemas de previsión calculadas sobre la retribución fija (descritas en el apartado A.5) y la totalidad de atenciones estatutarias que el consejero correspondiente percibe en su condición de tal. Los consejeros no ejecutivos no reciben remuneración variable.

Los componentes variables de la remuneración total no podrán exceder el 200% de los componentes fijos de ésta.

A la fecha del presente informe, no existen sistemas retributivos basados en opciones sobre acciones para los consejeros del Banco.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

Trabajos preparatorios e intervención de la comisión de retribuciones en la determinación de la política de remuneraciones

De conformidad con los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo del Banco, corresponden a la comisión de retribuciones(*), entre otras, las siguientes funciones relacionadas con la remuneración de los consejeros:

• Proponer al consejo la política retributiva de los consejeros y formular el correspondiente informe.

• Proponer al consejo la retribución individual de los consejeros por el desempeño de funciones distintas a las de mero consejero.

• Velar por la observancia de la política retributiva de los consejeros y por la transparencia de las retribuciones y revisar periódicamente los programas de retribución.

La comisión de retribuciones, en su reunión de 20 de febrero de 2015, formuló el presente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, exigido por el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, que se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta general ordinaria de 2015, en la que será sometido a la votación de la misma con carácter consultivo y como punto separado del orden del día. En esa misma reunión, la comisión de retribuciones formuló la propuesta de política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2015 y 2016.

El informe anual de remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2014 y la propuesta motivada de política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2015 y 2016 fueron aprobados por el consejo en la sesión celebrada el día 23 de febrero de 2015.

Comisión de retribuciones

Los Estatutos y el Reglamento del Consejo prevén que la comisión de retribuciones se componga exclusivamente de consejeros externos y que su presidente sea un consejero independiente.

A fecha del presente informe(**), la composición de la comisión de retribuciones es la siguiente:

Presidente:

Mr. Bruce Carnegie-Brown (Vicepresidente del consejo, independiente)

Vocales:

D.ª Sol Daurella Comadrán (independiente)

D. Guillermo de la Dehesa Romero (Vicepresidente del consejo, independiente(***))

D. Angel Jado Becerro de Bengoa (independiente)

D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga (independiente)

Secretario general: D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Todos los consejeros miembros de la comisión de retribuciones tienen una capacidad demostrada para desempeñar sus funciones en el seno de dicha comisión por su experiencia en banca y sus conocimientos en materia de retribuciones.

Según prevé su regulación, la comisión de retribuciones se reúne cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año. Durante 2014, se ha reunido en cuatro ocasiones. A su vez, y antes de la separación de la comisión de nombramientos y retribuciones, esta había celebrado en 2014 doce sesiones(*).

Asesores externos

En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones la comisión de retribuciones y el consejo han podido contrastar los datos relevantes con los correspondientes a los mercados y entidades comparables, dadas la dimensión, características y actividades del Grupo. La comisión de retribuciones y el consejo de administración han contado con la asistencia de Towers Watson en la preparación del presente informe y en la formulación de la política de remuneraciones.

(*) Al amparo de lo dispuesto en los artículos 54.1 de los Estatutos y 17.10 del Reglamento del Consejo, el consejo de administración, en su sesión de 23 de octubre de 2014, acordó separar en dos la comisión de nombramientos y retribuciones, asumiendo la comisión de nombramientos las funciones en materia de nombramientos recogidas en el apartado 4 del citado artículo 17 del Reglamento del Consejo y la comisión de retribuciones las incluidas en el apartado 5 del mismo artículo, así como, en ambos casos, cualesquiera otras que les atribuya la legislación aplicable.

(**) El consejo de administración, en su reunión de 25 de noviembre de 2014, tomó razón de la renuncia de D. Fernando de Asúa Álvarez. El consejo, previa propuesta de la comisión de nombramientos, designó en su sustitución al consejero Mr. Bruce Carnegie-Brown como presidente de la comisión de retribuciones, nombramiento que es eficaz desde el 12 de febrero de 2015. D. Rodrigo Echenique Gordillo cesó también como miembro de la comisión de retribuciones el día 16 de enero de 2015. En 2015 se han designado como nuevos miembros de la comisión a Dña. Sol Daurella y D. Ángel Jado.

(***) Conforme a lo previsto en la disposición transitoria segunda de la orden ECC/461/2013, D. Guillermo de la Dehesa Romero será considerado consejero externo independiente hasta la finalización de su mandato con ocasión de la próxima junta general de accionistas, momento en que, de ser reelegido, pasará a tener la consideración de consejero externo no dominical ni independiente por haber permanecido en el cargo más de 12 años.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

A) Retribución fija de 2015 de los consejeros en su condición de tales. Atenciones estatutarias

En 2015, los consejeros, por su condición de tales, seguirán percibiendo una retribución por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada, por importe conjunto, de acuerdo con lo autorizado por la junta general ordinaria de 2013 (y que se somete nuevamente a la aprobación de la junta general ordinaria de 2015), de hasta seis millones de euros, con dos componentes: asignación anual y dietas de asistencia.

i) Asignación anual: La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros y la forma de pago será hecha por el consejo de administración. A tal efecto, tendrá en cuenta los principios descritos en el apartado A.1 de este informe.

ii) Dietas de asistencia: Durante el ejercicio 2015 los consejeros percibirán dietas por su asistencia como presentes a las reuniones del consejo de administración y de sus comisiones, excluida la comisión ejecutiva, ya que no existen dietas de asistencia para esta comisión. El importe concreto a satisfacer será acordado por el consejo de administración en los teniendo en cuenta los principios descritos en el apartado A.1 de este informe.

Además, la Sociedad abonará en 2015 la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil para sus consejeros, contratado en condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

B) Retribución fija de 2015 por el desempeño de funciones ejecutivas

i) Salario anual bruto

El salario anual bruto de los consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio 2015, aprobado por el consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, es el siguiente en miles de euros:

• D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea: 2015: 2.500; 2014: 2.500(*); Var (%): 0,0%.

(*) El salario anual bruto de 2014 fue fijado con ocasión de su nombramiento como presidenta del Grupo Santander, para reflejar la asunción de nuevas responsabilidades. El importe efectivamente abonado en 2014 ascendió a 2.225 miles de euros, incluyendo dicho importe la parte relativa a las funciones de consejera delegada de Santander UK y la parte correspondiente a las funciones de presidenta del Grupo.

• D. José Antonio Álvarez Álvarez(**): 2015: 2.000; 2014: -; Var (%): N/A.

(**) En la sesión de 25 de noviembre de 2014, el consejo de administración designó a D. José Antonio Álvarez Álvarez consejero delegado en sustitución de D. Javier Marín Romano. D. José Antonio Álvarez Álvarez tomó posesión de su cargo de consejero el pasado 13 de enero de 2015, cesando D. Javier Marín Romano con efectos 12 de enero de 2015.

• D. Matías Rodríguez Inciarte: 2015: 1.710; 2014: 1.710; Var (%): 0,0%.

• D. Juan Rodríguez Inciarte: 2015: 1.200; 2014: 1.200; Var (%): 0,0%.

• D. Rodrigo Echenique Gordillo: 2015: 1.500; 2014: -; Var (%): N/A.

ii) Otros componentes fijos de la retribución

• Sistemas de previsión: planes de aportación definida. Para mayor información véase el apartado A.5 del presente informe.

Beneficios sociales: Los consejeros ejecutivos percibirán también determinados beneficios sociales tales como primas de seguros de vida, seguros médicos, vales de economato y, en su caso, la imputación de rendimientos por préstamos concedidos en condiciones de empleado, todos ellos en condiciones de mercado.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Como se ha indicado en el apartado A.1 anterior, solo los consejeros ejecutivos son beneficiarios de los componentes variables de la retribución incluidos en la política de remuneraciones de los consejeros para el ejercicio 2015.

La política de retribución variable de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2015, que ha sido aprobada por el consejo a propuesta de la comisión de retribuciones, se basa en los principios de la política retributiva descritos en el apartado A.1 anterior, teniéndose además en cuenta lo que se señala a continuación.

• Componentes variables de la retribución. Los componentes variables de la remuneración de los consejeros ejecutivos incluirán: (i) un "Bonus", a percibir parcialmente en efectivo y parcialmente en acciones, difiriéndose asimismo el cobro de parte del Bonus durante un período de cinco años; (ii) un incentivo a largo plazo o "ILP" que, en su caso, se percibirá íntegramente en acciones y de forma diferida; y (iii) en su caso, las aportaciones a sistemas de previsión que se calculen sobre la retribución variable del consejero correspondiente.

• Limitaciones de la retribución variable. Los componentes variables de la remuneración total de los consejeros ejecutivos (incluidos el Bonus y el ILP) por el ejercicio 2015 deben respetar un límite del 200% de los componentes fijos.

En el presente apartado A.4 se describen el Bonus y el ILP de 2015 y en el apartado A.5 se describen las aportaciones a sistemas de ahorro.

A) Bonus

(i) Fijación del Bonus.

El Bonus de 2015 de los consejeros ejecutivos se determinará a partir de una referencia estándar de bonus que tienen los consejeros ejecutivos para el cumplimiento al 100% de los objetivos establecidos, a la que se denomina "bonus de referencia", y teniendo en cuenta determinadas métricas cuantitativas, así como factores cualitativos adicionales:

a) Métricas cuantitativas:

• Un 75% del Bonus se vincula al BNO de 2015, en comparación con el presupuestado para el ejercicio y modificado en función del crecimiento respecto del año anterior.

El BNO es el beneficio neto ordinario atribuido, ajustado positiva o negativamente por aquellas operaciones que a juicio del consejo suponen un impacto ajeno al desempeño (performance) de los directivos evaluados, a cuyo efecto se valorarán las plusvalías extraordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales o ajustes contables o legales que, en su caso, se produzcan en el ejercicio.

• Un 25% del Bonus se fija en función del Rorwa (return on risk weighted assets o retorno sobre activos medios ponderados por riesgo) en 2015, en comparación con el presupuestado para el ejercicio.

A efectos de la aplicación de las métricas anteriores, se considerará el BNO y Rorwa del Grupo y, para los consejeros que tienen encomendada la dirección de una división de negocio concreta, se considerarán también los resultados de la división bajo su gestión.

b) Factores cualitativos adicionales:

A efectos de valorar la calidad de los resultados objeto de las anteriores métricas y de la determinación del Bonus individual, se tendrán en cuenta también los siguientes factores:

• La adecuada gestión del riesgo y el consumo eficiente de capital.

• Comparativa de la evolución de los resultados respecto a los de entidades competidoras (benchmarking de resultados).

• Comparación del nivel de satisfacción de clientes respecto al de entidades competidoras (benchmarking de la satisfacción de clientes).

• La evolución del core capital, capital económico del Grupo, balance y otros factores relevantes de gestión.

c) Condiciones adicionales:

Finalmente, para la determinación del Bonus se comprobará si se produce alguna de las siguientes circunstancias:

• Si el BNO del Grupo de 2015 resultase inferior en más de un 50% al del ejercicio 2014, el Bonus en ningún caso sería superior al 50% del bonus de referencia para 2015.

• Si el BNO del Grupo resultase negativo, el Bonus sería cero.

(ii) Forma de pago del Bonus:

El Bonus se abona un 50% en metálico y un 50% en acciones, parte en 2016 y parte diferido en cinco años, como sigue:

a) Un 40% del Bonus se abona en 2016, por mitades y neto de impuestos, en metálico y en acciones.

b) El 60% restante queda diferido por quintas partes y se abonará, en su caso, en 2017, 2018, 2019, 2020 y 2021. En cada año, el correspondiente importe se abonará, neto de impuestos, mitad en metálico y mitad en acciones.

La parte en acciones no se podrá vender hasta pasado un año desde que sean entregadas.

(iii) Condiciones para el devengo de la parte diferida del Bonus.

El devengo de la parte diferida del Bonus está condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo, a que no concurran las denominadas cláusulas malus (véase la letra C) siguiente).

Véase continuación en el apartado E.1 del presente documento.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

Los consejeros ejecutivos distintos de D. Rodrigo Echenique Gordillo participan en el sistema de previsión en régimen de aportación definida constituido en 2012 y que cubre las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento. El Banco realiza anualmente aportaciones al sistema de previsión en beneficio de los restantes consejeros ejecutivos, salvo en el caso de D. Matías Rodríguez Inciarte, a quien no corresponden nuevas aportaciones. Las aportaciones anuales se calculan en proporción a las respectivas bases pensionables de los consejeros ejecutivos, y continuarán realizándose hasta que aquéllos abandonen el Grupo, o hasta su jubilación en el Grupo, fallecimiento o invalidez (incluyendo, en su caso, durante la prejubilación). La base pensionable a efectos de las aportaciones anuales es la indicada en el apartado A.7, letra f) para el cálculo de la asignación por prejubilación (salvo en el caso de D. José Antonio Álvarez, quien durante el desempeño como consejero delegado tendrá una base pensionable igual a la suma de su retribución fija como tal y el 30% de la media de las tres últimas retribuciones variables), siendo el importe de las aportaciones del 55% en los casos de D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea y de D. José Antonio Álvarez Álvarez y del 50% en el caso de D. Juan Rodríguez Inciarte.

El sistema de previsión señalado está externalizado con Santander Seguros y Reaseguros, Compañía Aseguradora, S.A. y los derechos económicos de los consejeros antes indicados bajo el mismo les corresponden con independencia de que estén o no en activo en el Banco en el momento de su jubilación, fallecimiento o invalidez. Como se indica en el apartado A.6 posterior, los contratos de esos consejeros no prevén ninguna obligación de indemnización para el caso de terminación de sus contratos distinta de la que, en su caso, venga impuesta por la ley.

El contrato de D. Rodrigo Echenique Gordillo no prevé obligación alguna a cargo de Banco Santander en materia de previsión, sin perjuicio de los derechos por pensiones que correspondían al Sr. Echenique antes de su designación como consejero ejecutivo.

Finalmente, los contratos de D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, D. José Antonio Álvarez Álvarez y D. Juan Rodríguez Inciarte incluyen un régimen de previsión complementaria para los supuestos de fallecimiento (viudedad y orfandad) e incapacidad permanente en activo, que otorgan al cónyuge viudo y, en su caso, los hijos menores de 25 años, en caso de fallecimiento, o al consejero, en caso de invalidez, el derecho a una pensión complementaria a la que corresponda percibir de la Seguridad Social de hasta un máximo anual igual a sus respectivas bases pensionables en relación con la prejubilación. Del importe de la pensión complementaria se deducirá la renta que corresponda percibir del sistema de previsión antes descrito, pudiendo la pensión complementaria llegar a ser cero (pero no inferior a cero).

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Los contratos son de duración indefinida y no prevén ninguna obligación de indemnización para el caso de terminación distinta de la que, en su caso, venga impuesta por la ley.

No obstante lo anterior, de producirse la terminación de su contrato antes del 1 de enero de 2018, salvo cuando ello se deba a su libre voluntad, su fallecimiento o invalidez permanente, o al incumplimiento grave de sus obligaciones, D. Rodrigo Echenique Gordillo tendrá derecho a percibir una indemnización por importe de dos veces su salario fijo.

En caso de terminación de su contrato por el Banco, D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O' Shea deberá permanecer a disposición del Banco durante un período de 4 meses para asegurar una adecuada transición, percibiendo durante ese plazo su salario fijo.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración,

los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los términos de la prestación de servicios por parte de cada uno de los consejeros ejecutivos están regulados en los contratos suscritos por cada uno de ellos con el Banco. Los términos y condiciones esenciales de los contratos de los consejeros ejecutivos son, además de los relativos a las retribuciones antes mencionadas, los que se indican a continuación:

a) Duración

Indefinida.

b) Primas de contratación

No existen.

c) Exclusividad y no concurrencia

Los consejeros ejecutivos no podrán celebrar contratos de prestación de servicios con otras empresas o entidades, salvo expresa autorización del consejo de administración, estableciéndose en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las del Banco y su Grupo consolidado.

Igualmente, los contratos de los consejeros ejecutivos prevén determinadas prohibiciones de competencia y de captación de clientes, empleados y proveedores que son exigibles durante dos años tras su terminación por razones distintas de la jubilación o prejubilación o del incumplimiento por el Banco. La compensación a abonar por el Banco por esta prohibición de competencia es del 80% de la retribución fija del correspondiente consejero, pagadera en un 40% con ocasión de la terminación del contrato y en un 60% al finalizar el plazo de 2 años.

d) Código de conducta

Se recoge la obligación de observar estrictamente las previsiones del código general y del código de conducta en los mercados de valores del Grupo, señaladamente respecto a sus normas de confidencialidad, ética profesional y conflicto de intereses.

e) Terminación

Véase el apartado A.6 anterior.

f) Prejubilación y sistemas de previsión

Los contratos de los siguientes consejeros ejecutivos les reconocen el derecho a prejubilarse en los términos que a continuación se indican cuando no hayan alcanzado aún la edad de jubilación:

• D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea tendrá derecho a prejubilarse en caso de cese por motivos distintos de su incumplimiento o de su renuncia antes de alcanzar los 55 años. En tal caso, tendrá derecho a una asignación anual equivalente a la suma de su retribución fija y el 30% de la media de las últimas retribuciones variables de la presidenta, con un máximo de tres. Dicha asignación se reducirá en hasta un 20% en caso de cese voluntario antes de los 60 años.

• D. Juan Rodríguez Inciarte tendrá derecho a prejubilarse en caso de cese por motivos distintos de su incumplimiento o de su renuncia. En tal caso, tendrá derecho a una asignación anual equivalente a su retribución fija.

• D. José Antonio Álvarez Álvarez tendrá derecho a prejubilarse en caso de cese por motivos distintos de su libre voluntad o su incumplimiento. En tal caso, tendrá derecho a una asignación anual equivalente a la retribución fija que le corresponda como director general.

En caso de que D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, D. Juan Rodríguez Inciarte o D. José Antonio Álvarez Álvarez pasen a la situación de prejubilación, tienen derecho a optar por recibir las asignaciones anuales en forma de renta o de capital –esto es, en una única contraprestación– en todo pero no en parte.

En cuanto a los sistemas de previsión, véase el apartado A.5 anterior.

g) Seguros y otros salarios en especie

El Grupo tiene contratados seguros de vida y de asistencia sanitaria a favor de los consejeros. Para el ejercicio 2015 las primas correspondientes a estos seguros ascienden a 511 miles de euros.

Asimismo, los consejeros ejecutivos están asegurados bajo el seguro de responsabilidad civil con el que cuenta el Banco (véase el apartado A.3 anterior).

Finalmente, los consejeros ejecutivos podrán percibir otros salarios en especie (como, por ejemplo, préstamos en condiciones de empleado) de acuerdo con la política habitual establecida por el Banco para la alta dirección.

h) Confidencialidad y devolución de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad durante la vigencia de la relación y también tras su terminación, en que deberán devolverse al Banco los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en poder del consejero ejecutivo.

i) Plazos de preaviso o pago sustitutivo

El plazo de preaviso que contienen los contratos con los consejeros ejecutivos es de 4 meses tanto por decisión del Banco como del consejero. Se excluyen los casos de D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, de D. José Antonio Álvarez Álvarez y de D. Rodrigo Echenique Gordillo, en los que no existe previsión contractual al respecto. No se contemplan pagos sustitutivos del plazo de preaviso.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Retribuciones a los miembros del consejo derivadas de la representación del Banco

Por acuerdo de la comisión ejecutiva, todas las retribuciones percibidas por los consejeros del Banco que le representen en los consejos de administración de compañías en las que participa el Banco y que correspondan a nombramientos acordados a partir del 18 de marzo de 2002 lo son en beneficio del Grupo.

A la fecha del presente informe, es previsible que D. Matías Rodríguez Inciarte perciba en 2015 importes similares a los devengados en 2014 por su pertenencia al consejo de U.C.I., S.A (42 miles de euros).

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

Durante el ejercicio 2015, no se prevé que se realicen operaciones con condiciones distintas de las de mercado salvo el préstamo concedido en condiciones de empleado a D. Juan Rodríguez Inciarte, cuyas condiciones se detallan en la tabla que se recoge en el apartado D.1 a) iv) del presente informe. En el ejercicio 2015 se imputará a D. Juan Rodríguez Inciarte el correspondiente rendimiento en especie.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Véase el apartado A.3 anterior bajo el título "Otros componentes fijos de la remuneración".

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No existen y, a la fecha del presente informe, no se prevé que dicha circunstancia se modifique en el ejercicio 2015.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

En el apartado A.4 del presente se han descrito:

• Las medidas previstas para garantizar que en la política de remuneraciones se atiende a los resultados a largo plazo de la sociedad, a cuyos efectos, por ejemplo, el Bonus contiene parámetros específicos para valorar la calidad de los resultados obtenidos y considera los riesgos asumidos y el ILP de 2015 incorpora diversas métricas plurianuales alineadas con las prioridades estratégicas del Grupo.

• Los parámetros de fijación del Bonus y del ILP que aseguran un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, sujeto en todo caso a la limitación del 200% que los componentes variables pueden presentar sobre los fijos.

• Las condiciones de permanencia, cláusulas malus y demás condiciones a las que se sujeta el abono de la remuneración.

Asimismo, los procesos de decisión descritos en el apartado A.2 evitan la existencia de conflictos de interés en el proceso de decisión de la remuneración de cada consejero.

Todas estas medidas son también de aplicación a las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una repercusión material en el perfil de riesgos de Grupo Santander, ya que los principios y la política retributiva de estas categorías de empleados se basan en los mismos que para los consejeros ejecutivos se establecen en la política de remuneraciones de los consejeros. Además, es también competencia de la comisión de retribuciones proponer al consejo la retribución de los directivos cuyas actividades pueden tener un impacto relevante en la asunción de riesgos significativos por el Grupo y la de aquellos otros directivos que ejercen funciones de control.

La identificación de este colectivo (el "Colectivo Identificado") viene determinada por el artículo 32.1 de la Ley 10/2014, por el Reglamento Delegado (UE) Nº 604/2014 de la Comisión de 4 de marzo de 2014 por el que se complementa la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación en relación con los criterios cualitativos y los criterios cuantitativos adecuados para determinar las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad y por otros criterios reguladores o corporativos de algún determinado país. A modo de referencia, a cierre de 2014, el Colectivo Identificado (que incluye a los consejeros ejecutivos y los miembros de la alta dirección no consejeros) estaba compuesto por 1.090 directivos de todo el Grupo, lo que suponía un 0,6% de la plantilla de Grupo Santander.

Cada año, la comisión de retribuciones revisa y, en su caso, actualiza el perímetro de dicho colectivo con la finalidad de identificar las personas de la organización que cumplen los parámetros señalados anteriormente.

Como se ha indicado, son aplicables a los miembros del Colectivo Identificado distintos de los consejeros ejecutivos los mismos principios retributivos que para estos últimos —descritos en el apartado A.1— y la misma configuración de los componentes variables de su retribución —descritos en el apartado A.4—, a excepción de los porcentajes y, en su caso, del plazo de diferimiento del Bonus que correspondan en función de su categoría y del hecho de que determinadas métricas del Bonus y del ILP se tengan en cuenta los resultados específicos del país o división para la que el beneficiario correspondiente desempeñe sus funciones. Asimismo, el ILP de 2015 y la parte que se abona o difiere en acciones del Bonus 2015 de los directivos del Grupo de Brasil, Chile, México, Polonia y Santander Consumer USA podrán ser entregados, total o parcialmente, en acciones de Banco Santander y/o de las correspondientes filiales cotizadas en la proporción que en cada caso se estime conveniente (sujeto, en todo caso, al número máximo de acciones Santander que la junta acuerde entregar y a cualesquiera restricciones regulatorias que puedan ser de aplicación en cada jurisdicción).

Finalmente, en lo que respecta al equilibrio entre los componentes fijos y variables de la remuneración, los componentes variables de la remuneración total de los consejeros ejecutivos y demás miembros del Colectivo Identificado no podrán exceder del 100% de los componentes fijos, salvo en los casos en los que la junta general autorice que puedan ascender hasta un 200% de los componentes fijos. Se propone a la junta general ordinaria de 2015 aprobar la ampliación de esta autorización a todo el Colectivo Identificado.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.

Previsión general de la política de remuneraciones

A fecha del presente informe, no se prevén variaciones sustanciales para ejercicios futuros con respecto a los componentes de la remuneración de los consejeros en su condición de tales, ni con respecto al desempeño de funciones ejecutivas. En relación con estos últimos, no se prevén cambios a los componentes fijos de su remuneración (conforme a la política de remuneraciones que se somete a la junta general, el incremento máximo de los componentes fijos previsto para 2016 es de un 3%) y tampoco se prevén variaciones sustanciales en la relación entre la remuneración y los resultados, en los sistemas de previsión, ni en las condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, según estos elementos de política retributiva han quedado descritos en los apartados A.4, A.5 y A.6 del presente informe.

Para más información puede consultarse la política de remuneraciones de los consejeros que se somete a la aprobación de la próxima junta general ordinaria.

B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.

Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones

Para ejercicios futuros no se prevén variaciones sustanciales de lo descrito en el apartado A.2 del presente informe en relación con el proceso de toma decisiones para la configuración de la política de remuneraciones de los consejeros.

Asimismo, como se indica en el citado apartado A.2, el consejo, a propuesta de la comisión de retribuciones, ha acordado someter a la aprobación de la próxima junta general la política de remuneraciones de los consejos, que incluye la política que será aplicable en el ejercicio 2016. De conformidad con el apartado 5 del artículo 529 novodecies, las decisiones sobre remuneraciones que adopte el consejo deberán ser consistentes con la política que apruebe la junta general.

B.3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.

Explique los incentivos creados para reducir riesgos

Véanse los apartados A.4 y A.13 del presente informe.

Para más información puede consultarse, asimismo, la política de remuneraciones de los consejeros que se somete a la aprobación de la próxima junta general ordinaria.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

El esquema retributivo en 2014 se ha basado en los principios expuestos en el apartado A.1 y sus componentes han sido análogos a los indicados en los restantes apartados de la sección A del presente informe. Todas las retribuciones percibidas por los consejeros resultan de su condición de tales o de sus funciones ejecutivas, a excepción de las indicadas en el cuadro del apartado D.1.b) i).

Los conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio 2014 son los siguientes:

i) Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada. Atenciones estatutarias:

• Asignación anual

A efectos del detalle de las retribuciones individuales devengadas que se reflejan en la sección D, la asignación anual de cada consejero por su pertenencia al consejo y por ser vicepresidente no ejecutivo se corresponde con el concepto "Remuneración Fija" y los importes percibidos por ser miembro de las comisiones ejecutiva, de auditoría, de nombramientos, de retribuciones y de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento se incluyen en el concepto "Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo".

• Dietas de asistencia

A efectos del detalle de las retribuciones individuales devengadas que se reflejan en la sección D, el importe total de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo y, en su caso, de la comisión delegada de riesgos y de las demás comisiones del consejo se incluye bajo el concepto Dietas.

Adicionalmente, la Sociedad abonó en 2014 la prima correspondiente del seguro de responsabilidad civil que cubre a sus consejeros.

ii) Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas:

• Salario anual bruto (incluido en la sección D bajo el concepto Sueldos).

• Retribución variable derivada del Bonus de 2014 (cuarto ciclo del Plan de retribución variable diferida y condicionada). A continuación, se indican los importes del Bonus 2014 de los consejeros ejecutivos que fueron aprobados por el consejo en su sesión de 16 de enero de 2015, a propuesta de la comisión de retribuciones:

• Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea: 2.212 miles de euros por sus responsabilidades como consejera delegada de Santander UK. Adicionalmente, ha percibido 1.550 miles de euros como presidenta del Grupo; 2013: 2.212 miles de euros.

• D. Matías Rodríguez Inciarte: 2014: 2.868 miles de euros; 2013: 2.308 miles de euros.

• D. Juan Rodríguez Inciarte: 2014: 2.223 miles de euros; 2013: 1.480 miles de euros.

• D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos (*): 2014: 0 euros ; 2013: 1.412 miles de euros.

(*) Cesó como consejero por fallecimiento el 9 de septiembre de 2014.

• D. Javier Marín Romano (**): 2014: 3.966 miles de euros; 2013: 500 miles de euros (como director general durante cuatro meses) y 2.000 miles de euros (como consejero delegado).

(**) Cesó como consejero el 12 de enero de 2015.

Los importes de abono inmediato y diferido, en efectivo y en acciones, son los siguientes:

Abono inmediato:

• Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea: 752 miles de euros y 121.629 acciones.

• D. Matías Rodríguez Inciarte: 574 miles de euros y 92.726 acciones.

• D. Juan Rodríguez Inciarte: 445 miles de euros y 71.872 acciones.
• D. Javier Marín Romano: 793 miles de euros y 128.225 acciones.

Abono diferido:

• Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea: 1.129 miles de euros y 182.444 acciones.
• D. Matías Rodríguez Inciarte: 860 miles de euros y 139.088 acciones.
• D. Juan Rodríguez Inciarte: 667 miles de euros y 107.808 acciones.
• D. Javier Marín Romano: 1.190 miles de euros y 192.338 acciones.

En 3 años: 2016, 2017 y 2018 sujeto a la permanencia del beneficiario en el Grupo (en los términos indicados en la nota que se incluye al final del apartado A.4 del presente informe) y a la no concurrencia de cláusulas malus.

El Bonus de 2014 constituye la retribución variable devengada en el ejercicio 2014, de conformidad con los criterios de la Circular 4/2013 de la CNMV. En consecuencia, en la sección D.1.a), apartados i) y ii), de este informe se incluyen bajo los conceptos Retribución variable a corto plazo –para el importe a abonar en efectivo– y "Nº Acciones afectadas" dentro del epígrafe "Acciones entregadas durante el ejercicio 2014" –para el importe a abonar en acciones– los importes totales del Bonus de 2014, sin perjuicio de lo cual, como se ha indicado, un 60% de tales importes será abonado, en su caso, por tercios, en los años 2016, 2017 y 2018.

Por otra parte, en el anexo a este informe se incluye información sobre los importes brutos de las acciones entregadas a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2014 y correspondientes a la parte diferida en acciones de remuneraciones variables devengadas en ejercicios anteriores. En dicho anexo se identifica el periodo de devengo de cada concepto.

El número total de acciones del Bonus 2014 se encuentra dentro del límite máximo de 1.228.581 acciones autorizado por la junta de 28 de marzo de 2014 para los consejeros ejecutivos y que ha sido calculado sobre la base de la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander en las quince sesiones bursátiles anteriores al día 16 de enero de 2015 –fecha en la que por el consejo se acordó el Bonus para los consejeros ejecutivos por el ejercicio 2014–, que ha resultado ser de 6,186 euros por acción.

• Retribución variable derivada del ILP 2014 (primer ciclo del Plan de Performance Shares).

Se hace constar que el ILP de 2014 no se ha devengado todavía, sino que únicamente se ha procedido a fijar el importe máximo del ILP de 2014 que puede corresponder a cada consejero ejecutivo. Teniendo en cuenta las características del ILP de 2014 y las definiciones de la Circular 4/2013 de la CNMV, el Importe Acordado del ILP (que se detalla a continuación) se considerará devengado, en su caso, por tercios, durante los ejercicios 2015, 2016 y 2017 (sin perjuicio de que su abono se producirá, en su caso, a mediados del ejercicio siguiente al correspondiente periodo de devengo). En consecuencia, el importe máximo que, en su caso, corresponda al periodo de devengo de 2015 se incluirá en el concepto "Nº Precio" dentro del epígrafe "Acciones entregadas durante el ejercicio" del apartado D.1.a) ii) del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2015, con independencia de que traiga causa de los servicios prestados en 2014.

Determinación del Importe Acordado del ILP de los consejeros ejecutivos:

Medido en términos de RTA, Santander ha ocupado en 2014 el cuarto puesto en relación con un grupo de referencia, lo que en aplicación de lo previsto en el plan ha dado lugar a la asignación del 100% del importe previsto. El Importe Acordado del ILP determina para cada consejero ejecutivo el número máximo de acciones que podrá, en su caso, recibir. Dicho número de acciones ha sido calculado teniendo en cuenta la misma cotización indicada anteriormente en este apartado.

• Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea: 62.395 acciones.
• D. Matías Rodríguez Inciarte: 75.655 acciones.
• D. Juan Rodríguez Inciarte: 53.346 acciones.
• D. Javier Marín Romano: 65.470 acciones.

El número total de acciones indicado se encuentra dentro del límite máximo de 323.311 acciones autorizado por la junta de 28 de marzo de 2014 para los consejeros ejecutivos y ha sido calculado sobre la base de la referida cotización de 6,186 euros por acción.

El devengo del ILP y su cuantía se condicionan a cuál sea el comportamiento relativo del RTA de Banco Santander en relación con el de las entidades del grupo de referencia durante un período plurianual. Así, en los ejercicios 2016, 2017 y 2018 se determinará el importe que, en su caso, corresponda recibir a cada consejero ejecutivo en relación con el ILP (el Importe Anual del ILP) aplicando al tercio del Importe Acordado del ILP de ese año el porcentaje que resulte de la siguiente tabla:

Posición del RTA de Santander: Del 1º al 4º, 100%; 5º, 87,5%; 6º: 75%; 7º: 62,5%; 8º: 50%; y del 9º al 16º: 0%.

Para el devengo del año 2016 el RTA de referencia será el acumulado entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2015; para el devengo del año 2017 el RTA de referencia será el acumulado entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2016; y para el devengo del año 2018 el RTA de referencia será el acumulado entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2017.

Adicionalmente, el devengo del ILP está sujeto a las condiciones de permanencia y a las siguientes cláusulas malus:

El devengo de la retribución diferida (tanto el ILP como la parte diferida del Bonus) está condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo (véase la nota al final del apartado A.4 anterior), a que no concurra, a juicio del consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, ninguna de las siguientes circunstancias durante el período anterior a cada una de las entregas como consecuencia de actuaciones realizadas en 2014:

(i) Deficiente desempeño (performance) financiero del Grupo.

(ii) Incumplimiento por el beneficiario de la normativa interna, incluyendo, en particular, la relativa a riesgos;

(iii) Reformulación material de los estados financieros del Grupo, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable; o

(iv) Variaciones significativas del capital económico o del perfil de riesgo del Grupo.

El consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, y en función del grado de cumplimiento de dichas condiciones, determinará en cada año el importe concreto a satisfacer del importe diferido del Bonus y del Importe Anual del ILP correspondientes a ese año.

• Otros conceptos:

• Aportaciones a sistemas de ahorro, cuyas condiciones se describen en el apartado A.5. El detalle de las aportaciones durante el ejercicio 2014 se incluye en el apartado D.1.a) iii).

• Retribuciones en especie por seguros de vida, seguros médicos, vales de economato y la imputación por los préstamos para empleados concedidos a algunos consejeros (descritos en los apartados A.3 y A.9). Las condiciones de estos préstamos se describen en el apartado D.1 a) iv) del presente informe. El detalle de los importes de estas retribuciones en especie consta en la columna de "Otros conceptos" del apartado D.1.a) i).

• Retribuciones derivadas de la representación del banco: en el caso de D. Matías Rodríguez Inciarte como consejero no ejecutivo de U.C.I., S.A. y en el de D. Vittorio Corbo Lioi –que renunció al cargo de consejero del Banco con efectos 24 de julio de 2014– como presidente y consejero no ejecutivo de Banco Santander Chile, por la prestación de servicios de asesoramiento a dicha entidad y como consejero no ejecutivo de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2014
VITTORIO CORBO LIOI	Otro Externo	Desde 01/01/2014 hasta 24/07/2014.
ANGEL JADO BECERRO DE BENGOA	Independiente	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
ABEL MATUTES JUAN	Independiente	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
JUAN RODRIGUEZ INCIARTE	Ejecutivo	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	Independiente	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
EMILIO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y GARCIA DE LOS RIOS	Ejecutivo	Desde 01/01/2014 hasta 09/09/2014.
FERNANDO DE ASUA ALVAREZ	Independiente	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE	Ejecutivo	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA Y O´SHEA	Ejecutivo	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO	Independiente	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Otro Externo	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
JAVIER MARIN ROMANO	Ejecutivo	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
ESTHER GIMENEZ-SALINAS I COLOMER	Independiente	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
JUAN MIGUEL VILLAR MIR	Independiente	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.
SHEILA COLLEEN BAIR	Independiente	Desde 27/01/2014 hasta 31/12/2014.
JAVIER BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y O'SHEA	Dominical	Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014.

• D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2014	Total año 2013
ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA Y O´SHEA	2.225	85	31	1.881	0	170	0	448	4.840	3.734
MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE	1.710	85	197	1.434	0	170	0	175	3.771	3.575
GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO	0	113	86	0	0	238	0	0	437	394
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	0	85	188	0	0	232	0	23	528	493
SHEILA COLLEEN BAIR	0	79	29	0	0	21	0	0	129	0
ESTHER GIMENEZ-SALINAS I COLOMER	0	85	36	0	0	0	0	0	121	114
ANGEL JADO BECERRO DE BENGOA	0	85	46	0	0	21	0	0	152	115
JUAN RODRIGUEZ INCIARTE	1.200	85	125	1.112	0	0	0	184	2.706	2.090
JUAN MIGUEL VILLAR MIR	0	85	20	0	0	0	0	0	105	0
EMILIO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y GARCIA DE LOS RIOS	930	59	22	0	0	118	0	1	1.130	2.344
JAVIER MARIN ROMANO	2.000	85	38	1.983	0	170	0	54	4.330	3.091
FERNANDO DE ASUA ALVAREZ	0	113	246	0	0	285	0	0	644	579
VITTORIO CORBO LIOI	0	48	8	0	0	0	0	0	56	106
ABEL MATUTES JUAN	0	85	54	0	0	44	0	0	183	170
JAVIER BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y O'SHEA	0	85	25	0	0	0	0	0	110	113
ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	0	85	206	0	0	193	0	0	484	432

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE

Cuarto ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (Bonus 2014)

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014		Opciones asignadas durante el ejercicio 2014
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
28/03/2014	0	0	0,00	-	0	0	0,00	-

Condiciones: -

	Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 durante el ejercicio 2014			Op. vencidas y no ejercidas	Opciones al final del ejercicio 2014
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
231.814	6,19	1.434	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	-

Otros requisitos de ejercicio: -

JUAN RODRIGUEZ INCIARTE

Cuarto ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (Bonus 2014)

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014		Opciones asignadas durante el ejercicio 2014
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
28/03/2014	0	0	0,00	-	0	0	0,00	-

Condiciones: -

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2014			Opciones ejercidas en el ejercicio 2014			Op. vencidas y no ejercidas	Opciones al final del ejercicio 2014
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
179.680	6,19	1.112	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	-

EMILIO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y GARCIA DE LOS RIOS Cuarto ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (Bonus 2014)

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014				Opciones asignadas durante el ejercicio 2014
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
28/03/2014	0	0	0,00	-	0	0	0,00	-

Condiciones: -

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2014	Opciones ejercidas en el ejercicio 2014			Op. vencidas y no ejercidas	Opciones al final del ejercicio 2014
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	-

Otros requisitos de ejercicio: -

JAVIER MARIN ROMANO

Cuarto ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (Bonus 2014)

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014		Opciones asignadas durante el ejercicio 2014
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
28/03/2014	0	0	0,00 -		0	0	0,00	-

Condiciones: -

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2014				Opciones ejercidas en el ejercicio 2014		Op. vencidas y no ejercidas	Opciones al final del ejercicio 2014
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
320.563	6,19	1.983	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	-

Otros requisitos de ejercicio: -

ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA Y O´SHEA Cuarto ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (Bonus 2014)

Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014					Opciones asignadas durante el ejercicio 2014
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
28/03/2014	0	0	0,00	-				0	0	0,00	-
Condiciones: -
				Opciones ejercidas en el ejercicio 2014			Op. vencidas Opciones al final del ejercicio 2014
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2014						y no ejercidas
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Aportación del ejercicio por	parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA Y O´SHEA	2.140	1.443	40.134	37.202
MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE	0	0	47.255	46.058
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	0	0	14.946	15.263
EMILIO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y GARCIA DE LOS RIOS	0	0	0	25.864
JAVIER MARIN ROMANO	2.126	2.006	4.523	4.346
FERNANDO DE ASUA ALVAREZ	0	0	2.565	2.743
JUAN RODRIGUEZ INCIARTE	718	609	13.730	13.410

iv) Otros beneficios (en miles de €)

		ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA Y O´SHEA
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	0,0	0,0
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
46	44	0,0	0,0

		MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	0,0	0,0
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
76	118	0,0	0,0

RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

	RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	0,0	0,0
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
23	30	0,0	0,0

	JUAN RODRIGUEZ INCIARTE
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés Características esenciales de la operación de la operación			Importes eventualmente devueltos
	0,39	Euribor menos 35 por ciento del Euribor, según convenio empleados Banco Santander.	500.000 euros. Importe amortizado en el año.
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
63	61	0,0	0,0

	JAVIER MARIN ROMANO
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos

JAVIER MARIN ROMANO
	0,39	Euribor menos 35 por ciento del Euribor, según convenio empleados Banco Santander.	27.613 euros. Importe amortizado en el año.
Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
22	21	0,0	0,0

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2014	Total año 2013
MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE	0	0	42	0	0	0	0	0	42	42
VITTORIO CORBO LIOI	0	0	97	0	0	0	0	156	253	406

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo	Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2014 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2014 grupo	Total ejercicio 2014	Total ejercicio 2013	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA Y O´SHEA	4.840	1.881	0	6.721	0	0	0	0	6.721	4.840	2.140
MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE	3.771	1.434	0	5.205	42	0	0	42	5.247	4.771	0
GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO	437	0	0	437	0	0	0	0	437	394	0
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	528	0	0	528	0	0	0	0	528	493	0
SHEILA COLLEEN BAIR	129	0	0	129	0	0	0	0	129	0	0
ESTHER GIMENEZ-SALINAS I COLOMER	121	0	0	121	0	0	0	0	121	114	0
ANGEL JADO BECERRO DE BENGOA	152	0	0	152	0	0	0	0	152	115	0
JUAN RODRIGUEZ INCIARTE	2.706	1.112	0	3.818	0	0	0	0	3.818	2.090	718
ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	484	0	0	484	0	0	0	0	484	432	0
JUAN MIGUEL VILLAR MIR	105	0	0	105	0	0	0	0	105	71	0
EMILIO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y GARCIA DE LOS RIOS	1.130	0	0	1.130	0	0	0	0	1.130	3.050	0
JAVIER MARIN ROMANO	4.330	1.983	0	6.313	0	0	0	0	6.313	4.341	2.126
FERNANDO DE ASUA ALVAREZ	644	0	0	644	0	0	0	0	644	579	0
VITTORIO CORBO LIOI	56	0	0	56	253	0	0	253	309	512	0
ABEL MATUTES JUAN	183	0	0	183	0	0	0	0	183	170	0

Nombre		Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo					Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2014 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2014 grupo	Total ejercicio 2014	Total ejercicio 2013	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
JAVIER BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y O'SHEA	110	0	0	110	0	0	0	0	110	113	0
TOTAL	19.726	6.410	0	26.136	295	0	0	295	26.431	22.085	4.984

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

La metodología de cálculo del Bonus de 2014 de los consejeros ejecutivos se ha fijado, partiendo del bonus de referencia, que es el importe de bonus autorizado en 2013, con las siguientes matizaciones:

• Para D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea, la referencia utilizada para el cálculo de la parte de su bonus de 2014 correspondiente al periodo en que ha ejercido como presidenta del Grupo ha sido el nuevo bonus de referencia que se le fijó con ocasión de su nombramiento como tal.

• Para D. Juan Rodríguez Inciarte, se ha tenido en cuenta la revisión de sus condiciones al inicio del ejercicio para ajustar su retribución a referencias de mercado de consejeros ejecutivos de otras entidades comparables.

• En el caso de D. Javier Marín Romano, su Bonus de 2014 se ha calculado utilizando como referencia el importe anualizado de la parte de su bonus de 2013 correspondiente al periodo en que desempeñó las funciones de consejero delegado.

El Bonus de 2014 se ha fijado teniendo en cuenta determinadas métricas cuantitativas, así como factores cualitativos adicionales. Las métricas cuantitativas son las siguientes:

— El beneficio neto ordinario atribuido BNO (*) medido frente al registrado en 2013, que determina un 75% del Bonus; y — El Rorwa obtenido en 2014, en comparación con el presupuestado y ajustado por el crecimiento anual de BNO, que determina el 25% restante.

(*) El BNO es el beneficio neto ordinario atribuido, ajustado positiva o negativamente por aquellas operaciones que a juicio del consejo suponen un impacto ajeno al desempeño (performance) de los directivos evaluados, a cuyo efecto se valorarán las plusvalías extraordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales o ajustes contables o legales que, en su caso, se produzcan en el ejercicio.

A efectos de establecer el importe del Bonus, se ha distinguido entre los consejeros ejecutivos con funciones generales en el Grupo y los que tienen encomendada la dirección de una división de negocio concreta, teniéndose en cuenta para los primeros el BNO y el Rorwa del Grupo y primando en los segundos los de la división bajo su gestión (en un 70% las métricas de la división y en un 30% las del Grupo).

En 2014 los consejeros ejecutivos con funciones generales en el Grupo han sido D. Javier Marín Romano, D. Matías Rodríguez Inciarte y D. Juan Rodríguez Inciarte. Para la determinación de la retribución variable de D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea se han considerado los resultados de Santander UK plc. hasta su nombramiento como presidenta y a partir de ese momento los resultados del Grupo.

Métricas cuantitativas.

Beneficio neto ordinario atribuido (ponderación del 75%): en Grupo Santander: +33% sobre el ejercicio 2013 (*); y en Santander UK plc: +27% sobre el ejercicio 2013.

(*) El aumento habría sido del 39% si no se hubiera optado por excluir el efecto de re-expresar los estados financieros de 2013 por aplicación anticipada de la interpretación de la norma contable CINIIF 21 sobre gravámenes, que ha supuesto modificar la contabilización de las aportaciones realizadas por Santander UK al Financial Services Compensation Scheme y por las entidades españolas al Fondo de Garantía de Depósitos. No obstante lo anterior, el dato de crecimiento utilizado para la determinación del Bonus ha sido el 33%.

Rorwa (ponderación del 25%): en Grupo Santander el cumplimiento del presupuesto de Rorwa en 2014 ha sido de un 92% que, ajustado por el BNO de 2014 en comparación con el de 2013 (133%), determina un resultado en esta métrica de 122% (+22%); y en Santander UK el cumplimiento del presupuesto de Rorwa en 2014 ha sido de un 114% que, ajustado por el BNO de 2014 en comparación con el de 2013 (127%), determina un resultado en esta métrica de 145% (+45%).

Véase continuación en el apartado E.1 del presente documento.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	6.538.825.730	96,15%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	274.895.273	4,04%
Votos a favor	6.216.892.439	91,42%
Abstenciones	47.038.018	0,69%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Véase documento adjunto.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23/02/2015.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

APARTADO E.1

Apartado A.4:

(Continuación del texto del Apartado A.4)

B) ILP

(i) Fijación del ILP.

El consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, fijará un ILP para cada consejero ejecutivo partiendo de un importe equivalente al 20% de su bonus de referencia en 2015.

Para determinar el ILP que, en su caso, corresponda, se aplicarán los siguientes coeficientes al 20% del bonus de referencia en función de:

• (1) El beneficio por acción (BPA) de Grupo Santander en el ejercicio 2015 en relación con el presupuestado para dicho ejercicio:
• Si el BPA en 2015 es ≥90% del presupuestado: "Coeficiente BPA 2015"= 1
• Si el BPA en 2015 está entre el 90% y el 75% del presupuestado: Coeficiente BPA 2015= 0,75 - 1 *
• Si el BPA en 2015 es ≤ 75% del presupuestado: Coeficiente BPA 2015= 0

* Incremento lineal del Coeficiente BPA 2015 en función del porcentaje concreto que el BPA de 2015 represente sobre el presupuestado dentro de esta línea de la escala.

• (2) La tasa de retorno sobre el capital tangible ("ROTE", por sus siglas en inglés −return on tangible equity−) del ejercicio 2015 de Grupo Santander en relación con el presupuestado para dicho ejercicio:
• Si el ROTE en 2015 es ≥90% del presupuestado: "Coeficiente ROTE 2015"= 1
• Si el ROTE en 2015 está entre el 90% y el 75% del presupuestado: Coeficiente ROTE 2015= 0,75 - 1 *
• Si el ROTE en 2015 es ≤ 75% del presupuestado: Coeficiente ROTE 2015= 0

* Incremento lineal del Coeficiente ROTE 2015 en función del porcentaje concreto que el ROTE de 2015 represente sobre el presupuestado dentro de esta línea de la escala.

En consecuencia, la fórmula de fijación del ILP será la siguiente (el resultado de esa fórmula, el Importe Acordado del ILP):

Importe Acordado del ILP= Imp. Ref. x (0,5 x Coeficiente BPA 2015 + 0,5 x Coeficiente ROTE 2015))

donde:

• "Imp. Ref." es el importe que resulte de multiplicar el porcentaje del 20% por el bonus de referencia del consejero ejecutivo.
• el Coeficiente BPA 2015 y el Coeficiente ROTE 2015 tendrán los valores que correspondan conforme a las escalas anteriores en función del comportamiento durante el ejercicio 2015 del BPA y del ROTE.

El Importe Acordado del ILP determinará para cada consejero ejecutivo el número máximo de acciones que podrá, en su caso, recibir y se calculará teniendo en cuenta la cotización de la acción Santander de las 15 sesiones anteriores a la sesión del consejo que acuerde el Bonus del ejercicio 2015.

No obstante lo anterior, el devengo y cuantía final del ILP se encuentran vinculados al grado de cumplimiento de los objetivos plurianuales del plan y demás condiciones que se indican a continuación.

(ii) Devengo del ILP en función de Objetivos Plurianuales.

El devengo del ILP y su cuantía se condicionan al cumplimiento de determinados objetivos referidos al periodo 2015-2017 (los "Objetivos Plurianuales"), y a las métricas y escalas de cumplimiento asociadas a tales Objetivos Plurianuales, así como al cumplimiento de las restantes condiciones del plan durante el periodo 2015-2018.

Los Objetivos Plurianuales, sus métricas y escalas de cumplimiento son las que se indican a continuación:

(a) Comportamiento relativo del crecimiento del BPA de Grupo Santander en el periodo 2015- 2017 en relación con un grupo de referencia de 17 entidades de crédito (el "Grupo de Referencia").

Se entenderá por crecimiento del BPA la relación porcentual entre el beneficio por acción conforme a los estados financieros anuales consolidados iniciales y finales del periodo de comparación (esto es, los estados financieros consolidados cerrados a 31 de diciembre de 2014 y a 31 de diciembre de 2017, respectivamente).

• Si la posición de crecimiento del BPA de Santander en el periodo está entre los puestos 1º a 5º: "Coeficiente BPA" =1
• Si está en el 6º puesto: Coeficiente BPA= 0,875
• Si está en el 7º puesto: Coeficiente BPA= 0,75
• Si está en el 8º puesto: Coeficiente BPA= 0,625
• Si está en el 9º puesto: Coeficiente BPA= 0,50
• Si está entre los puestos 10º a 18º: Coeficiente BPA= 0

El Grupo de Referencia estará formado por las siguientes entidades: Wells Fargo, JP Morgan Chase, HSBC, Bank of America, Citigroup, BNP Paribas, Lloyds, UBS, BBVA, Barclays, Standard Chartered, ING, Deutsche Bank, Société Générale, Intesa SanPaolo, Itaú-Unibanco y Unicredito.

• (b) ROTE del ejercicio 2017 de Grupo Santander:
• Si el ROTE en 2017 es ≥12%: "Coeficiente ROTE"= 1
• Si el ROTE en 2015 está entre el 11% y el 12%: Coeficiente ROTE = 0,75 1 *
• Si el ROTE en 2015 es ≤ 11%: Coeficiente ROTE = 0

* Incremento lineal del Coeficiente ROTE en función del porcentaje concreto, dentro de esta línea de la escala, del ROTE de Grupo Santander en el ejercicio 2017.

(c) Satisfacción de los empleados, medida por la inclusión o no entre el "Top 3" de los mejores bancos para trabajar en los mercados principales en los que el grupo opera.

Nº de Mercados Principales en los que Santander se sitúa en el Top 3 de mejores bancos para trabajar en 2017:

• 6 o más: "Coeficiente Empleados" = 1
• 5 o menos: Coeficiente Empleados = 0

A estos efectos, los "Mercados Principales" de Grupo Santander son: Alemania, Argentina, Brasil, Chile, España, Estados Unidos, México, Polonia, Portugal y Reino Unido.

(d) Satisfacción de los clientes, medida por la inclusión o no entre el "Top 3" de los mejores bancos en índice de satisfacción de los clientes en los Mercados Principales.

Nº de Mercados Principales en los que Santander se sitúa en 2017 en el Top 3 de mejores bancos en el índice de satisfacción de clientes:

• 10: "Coeficiente Clientes"= 1
• Entre 6 y 9: Coeficiente Clientes= 0,2 0,8, de modo que, dentro de esta línea de la escala, el coeficiente se incrementa en 0,2 por cada Mercado Principal adicional en el que el índice de satisfacción del cliente se sitúa en el Top 3
• 5 o menos: Coeficiente Clientes = 0
• (e) Vinculación de clientes, teniendo en cuenta que los objetivos a nivel de Grupo Santander son que a 31 de diciembre de 2017 existan 17 millones de clientes particulares vinculados y 1,1 millones de clientes pymes y empresas vinculados.

(i) Número de clientes particulares vinculados

• Si es ≥ 17 millones: "Coeficiente Particulares"= 1
• Si está entre 15 y 17 millones: Coeficiente Particulares = 0,5 1 **
• Si es ≤ 15 millones: Coeficiente Particulares = 0

(ii) Número de clientes particulares pymes y empresas

• Si es ≥ 1,1 millones: "Coeficiente Empresas"= 1
• Si está entre 1 y 1,1 millones: Coeficiente Empresas = 0,5 1 **
• Si es ≤ 1 millón: Coeficiente Empresas = 0

** Incremento lineal del Coeficiente Particulares y del Coeficiente Empresas en función del número de clientes vinculados de cada tipo a 31 de diciembre de 2017.

A partir de las métricas y escalas de cumplimiento anteriores y de los datos correspondientes a finales de 2017, el importe devengado del ILP para cada consejero ejecutivo (el "Importe Devengado del ILP") se determinará conforme a la siguiente fórmula:

Importe Devengado del ILP = Imp. x (0,25 x A + 0,25 x B + 0,2 x C + 0,15 x D + 0,075 x E1 + 0,075 x E2)

donde:

• "Imp." es el Importe Acordado del ILP del consejero ejecutivo.
• "A" es el Coeficiente BPA que resulte conforme a la escala del apartado (a) anterior en función del comportamiento durante el periodo 2015-2017 del crecimiento del BPA de Grupo Santander en relación con el Grupo de Referencia.
• "B" es el Coeficiente ROTE que resulte conforme a la escala del apartado (b) anterior en función del comportamiento durante el ejercicio 2017 del ROTE de Grupo Santander.
• "C" es el Coeficiente Empleados que resulte conforme a la escala del apartado (c) anterior.
• "D" es el Coeficiente Clientes que resulte conforme a la escala del apartado (d) anterior.
• "E1" es el Coeficiente Particulares que resulte conforme a la escala del apartado (e) anterior relativa a los clientes particulares vinculados.
• "E2" es el Coeficiente Empresas que resulte conforme a la escala del apartado (e) anterior relativa a los clientes pymes y empresas vinculados.

(iii) Otras condiciones para el devengo del ILP.

El periodo de devengo del ILP finaliza el 31 de diciembre de 2018 y, en consecuencia, las condiciones del plan deberán cumplirse hasta la finalización de dicho periodo, sin perjuicio de que las métricas anteriores estén referidas al periodo 2015-2017.

Por consiguiente, para la determinación del importe final del ILP que corresponda a cada consejero ejecutivo (el "Importe Final del ILP"), el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, podrá en cualquier momento previo a la fecha de pago reducir el Importe Devengado del ILP de cada consejero cuando para la consecución de los Objetivos Plurianuales se haya incurrido en riesgos excesivos.

Asimismo, el devengo de la retribución del ILP está condicionado a la permanencia del beneficiario en el Grupo y a que no concurran las denominadas cláusulas malus hasta la entrega de las acciones.

(iv) Forma de abono del ILP:

El ILP se abonará íntegramente en acciones y se diferirá su abono al ejercicio 2019. La fecha de abono tendrá lugar, previsiblemente, durante el primer trimestre de 2019.

C) Condiciones comunes del Bonus y del ILP

(i) Condiciones de permanencia y cláusulas malus aplicables al Bonus y al ILP

El devengo de la retribución diferida (tanto el Importe Final del ILP como la parte diferida del Bonus) está condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo (véase la nota al final del presente apartado), a que no concurra, a juicio del consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, ninguna de las siguientes circunstancias durante el período anterior a cada una de las entregas como consecuencia de actuaciones realizadas en 2015:

• (i) Deficiente desempeño (performance) financiero del Grupo;
• (ii) Incumplimiento por el beneficiario de la normativa interna, incluyendo, en particular, la relativa a riesgos;
• (iii) Reformulación material de los estados financieros del Grupo, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable; o
• (iv) Variaciones significativas del capital económico o del perfil de riesgo del Grupo.

El consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones, y en función del grado de cumplimiento de dichas condiciones, determinará el importe concreto a satisfacer del importe diferido del Bonus y del Importe Final del ILP.

(ii) Otras reglas aplicables al Bonus y al ILP

• − Se prohíben expresamente las coberturas del valor de las acciones Santander recibidas en los períodos de retención y diferimiento. Asimismo, se prohíbe la venta de las acciones otorgadas hasta pasado un año desde su recepción.
• − Con ocasión de cada entrega de acciones y sujeto a los mismos requisitos, se abonará a los consejeros ejecutivos un importe en metálico igual a los dividendos correspondientes a las citadas acciones y a los intereses que se devenguen sobre la parte del importe diferido del Bonus que corresponda abonar en efectivo, en ambos casos, desde la fecha de pago del porcentaje de abono inmediato del Bonus y hasta la fecha de pago del Bonus o del ILP correspondiente. En los casos de aplicación del programa Santander Dividendo Elección, se pagará el precio ofrecido por el Banco por los derechos de asignación gratuita correspondientes a las citadas acciones.

La estimación del importe máximo que podría sumar el Bonus de 2015 de los consejeros ejecutivos, teniendo en cuenta los importes máximos a entregar en acciones que se someten a la junta ordinaria de 2015, sería de 18,2 millones de euros, cuyo devengo y abono estaría sujeto a las condiciones aquí descritas. En cuanto a la estimación del importe máximo que podría alcanzar el ILP de 2015 de los consejeros ejecutivos, teniendo en cuenta los importes máximos a entregar en acciones que se someten a la junta ordinaria de 2015, ascendería a 3,7 millones de euros. Como se ha explicado anteriormente, el periodo de devengo del ILP 2015 finaliza el 31 de diciembre de 2018. En consecuencia, y teniendo en cuenta el criterio de devengo definido por la Circular 4/2013 de la CNMV, el informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2015 no recogerá ningún importe derivado del ILP 2015 como remuneración devengada en dicho ejercicio.

---------------------------------------------------------------- Nota: Cuando la extinción de la relación con Banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, jubilación anticipada o prejubilación del beneficiario, por causa de despido declarado judicialmente como improcedente, desistimiento unilateral por justa causa por parte del empleado (teniendo esta condición, en todo caso, las previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, regulador de la relación especial de alta dirección, para los sujetos a este régimen), invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que la entidad, distinta de Banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander, así como en los casos de excedencia forzosa, el derecho a la entrega del ILP y del importe diferido del Bonus (así como los dividendos e intereses correspondientes) permanecerán en las mismas condiciones como si no hubiese ocurrido ninguna de dichas circunstancias.

En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los sucesores del beneficiario.

En los supuestos de baja temporal justificada por incapacidad temporal, suspensión del contrato de trabajo por maternidad o paternidad, excedencia para atender al cuidado de hijos o de un familiar, no se producirá ningún cambio en los derechos del beneficiario.

En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo.

Cuando la extinción de la relación tenga lugar por mutuo acuerdo o por obtener el beneficiario una excedencia no referida en ninguno de los apartados anteriores, se estará a lo pactado en el acuerdo de extinción o de excedencia.

Ninguna de las circunstancias anteriores dará derecho a percibir el ILP o el importe diferido del Bonus de forma anticipada. Cuando el beneficiario o sus causahabientes conserven el derecho a percibir el ILP o el importe diferido del Bonus (así como los dividendos e intereses correspondientes), éstos se entregarán en los plazos y condiciones establecidos en el reglamento de los respectivos planes.

Apartado D.2:

(Continuación del texto del Apartado D.2)

Factores cualitativos (positivos y negativos).

• Adecuada gestión del riesgo y consumo eficiente de capital.

El comité de evaluación de riesgos en las retribuciones (CERR) es el órgano encargado de valorar los riesgos y controles del Grupo en su conjunto y de las divisiones de negocio y de proponer a la comisión de retribuciones el ajuste correspondiente.

En su valoración, el CERR ha tenido en cuenta la exposición a pérdidas por riesgos de crédito y de mercado, el riesgo operacional y reputacional, el riesgo de concentración, la gestión de la liquidez y del capital, el ambiente general de control y la calidad y recurrencia de los resultados.

El resultado de la evaluación es: en Grupo Santander: 0% (neutral); y en Santander UK: 6% (ajuste positivo), apoyado en la gestión del riesgo operacional, riesgo de liquidez, el ambiente general de control y la calidad y recurrencia de resultados.

• Comparativa de la evolución de los resultados frente a los de entidades competidoras (benchmarking de resultados).

Se ha realizado una comparación de los resultados de cada división de negocio y del Grupo consolidado con los de un grupo de comparación. Para la comparación de los resultados de los negocios se tienen en cuenta los de unidades equivalentes de entidades competidoras y para los resultados del Grupo los de la entidad competidora en su conjunto. Para la determinación de la retribución variable de 2014 el grupo de comparación ha estado compuesto por las siguientes entidades: HSBC, BNP Paribas, Société Générale, JP Morgan, Citigroup, BBVA, Nordea, UniCredito, Intesa SanPaolo, Itaú-Unibanco, Bank of Nova Scotia, Deutsche Bank, Lloyds, Bradesco y UBS. En el caso de Santander UK plc el grupo de comparación ha estado formado por los resultados en banca minorista en el Reino Unido de RBS, Barclays, HSBC, Lloyd´s y Nationwide. Los resultados de la evaluación de este factor son: en Grupo Santander: 4% (ajuste positivo); y en Santander UK plc: 3% (ajuste positivo).

• Comparativa del nivel de satisfacción de clientes respecto al de entidades competidoras (benchmarking de la satisfacción de clientes).

Se ha realizado una comparación a partir de las encuestas locales de satisfacción de clientes. Estas encuestas se realizan en los principales países donde el Grupo desarrolla su actividad. En el caso de Santander UK se utiliza el informe Financial Research Survey. El resultado de esta evaluación es: en Grupo Santander: 0% (neutral); y en Santander UK plc: 2% (ajuste positivo).

• Evolución del core capital, capital económico del Grupo, balance y otros factores relevantes de gestión.

Se han valorado los aspectos más destacados de la gestión del Grupo durante el ejercicio, considerando que la evolución general del Grupo en estos factores ha sido la esperada y en línea para alcanzar las metas fijadas a largo plazo. No se han determinado ajustes positivos o negativos en este factor.

El resultado de la agregación de los resultados cuantitativos ponderados según corresponde (75% o 25%) y de los factores cualitativos es el siguiente: en Grupo Santander: +34,2%; y en Santander UK plc: +42,5%.

Estos porcentajes determinan el crecimiento máximo sobre los bonus de referencia indicados anteriormente. En aplicación de dichos porcentajes, los Bonus que se han aprobado para los consejeros ejecutivos en relación con el ejercicio 2014 son los indicados en los apartado D.1 a) i), bajo la columna retribución variable a corto plazo, (para la parte de abono en efectivo) y D.1.a) ii) (para la parte de abono en acciones) del presente informe .

Relación de los componentes variables de la retribución respecto de la fija de 2014.

La junta general de 28 de marzo de 2014 aprobó modificar los Estatutos sociales para ajustar el régimen retributivo de los consejeros ejecutivos a lo dispuesto en el RDL 14/2013 (hoy, Ley 10/2014) y en la Directiva CRD IV de modo que los componentes variables de su remuneración no puedan ser superiores al 100% de los componentes fijos, salvo que la junta general apruebe una ratio superior, que en ningún caso excederá del 200%.

En relación con lo anterior, la citada junta aprobó una ratio máxima entre los componentes variables y los componentes fijos de la remuneración de los consejeros ejecutivos del 200%.

Los componentes variables de la retribución total respecto de los fijos en 2014 para cada consejero ejecutivo han sido los siguientes:

• D.ª Ana Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea: 105%.
• D. Matías Rodríguez Inciarte: 2015: 143%.
• D. Juan Rodríguez Inciarte: 2015: 116%.
• D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos*: -.
• D. Javier Marín Romano**: 122%.
• (*) Cesó como consejero por fallecimiento el 9 de septiembre de 2014.
• (**) Cesó como consejero el 12 de enero de 2015.

A estos efectos:

• Los componentes variables de la remuneración incluyen el Bonus de 2014, el ILP de 2014 y, en su caso, la parte de las aportaciones a sistemas de previsión que se calculen sobre la retribución variable del consejero correspondiente.
• Los componentes fijos de la remuneración incluyen los restantes conceptos retributivos que percibe cada consejero por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo las aportaciones a sistemas de previsión calculadas sobre la retribución fija, así como la totalidad de atenciones estatutarias que el consejero correspondiente percibe en su condición de tal.

Bonos de ejercicio anteriores: acciones entregadas y pendientes de entrega

En este anexo se incluye información sobre las acciones entregadas a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2014 y correspondientes a la parte diferida en acciones de remuneraciones variables devengadas en ejercicios anteriores. Los datos de esta tabla reflejan los importes brutos de la remuneración, sin tener en cuenta las retenciones que, en cada caso, se hayan practicado.

No se incluye en esta tabla información sobre el Bonus 2014, ni sobre el ILP 2014, ya que durante el ejercicio 2014 no ha sido entregadas acciones correspondientes a estos planes. Como se describe en el apartado C del informe, el ILP 2014 no ha sido devengado todavía. Por su parte, el Bonus 2014 sí se ha devengado y sus importes totales se incluyen, además de en el citado apartado C, en los apartados D.1.a) i) (bajo el concepto "Retribución variable a corto plazo" –para el importe a abonar en efectivo–) y D.1.a) ii) (bajo el concepto "Nº Precio" del epígrafe "Acciones entregadas durante el ejercicio" –para el importe a abonar en acciones–), sin perjuicio de que tan solo un 40% de tales importes ha sido abonado a principios del ejercicio 2015 y que el 60% restante de será abonado, en su caso, por tercios, en los años 2016, 2017 y 2018.

Consejero	Nombre del plan	Fecha implantación	Acciones 01/01/2014	Acciones entregadas en 2014	Acciones canceladas en 2014	Acciones pendientes de entrega 31/12/2014
	Plan de acciones de entrega diferida y condicionada (retribución variable 2010)	11/06/2010 19.240 19.240 17/06/2011 94.001 47.001 104.874 34.958 30/03/2012 165.603 66.241 - 22/03/2013 11/06/2010 20.551 20.551 17/06/2011 64.077 32.039 - 30/03/2012 72.140 24.047 - 22/03/2013 117.362 58.631 - 11/06/2010 45.063 45.063 17/06/2011 125.756 62.878 30/03/2012 124.589 41.530 172.731 69.092 22/03/2013 11/06/2010 20.462 20.462 73.380 36.690 17/06/2011 72.699 24.233 30/03/2012	-	-
	Primer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2011)				-	47.000
D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea D. José Antonio Álvarez Álvarez D. Matías Rodriguez Inciarte D. Juan Rodriguez Inciarte	Segundo ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2012)				-	69.916
	Tercer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2013)					99.362
	Plan de acciones de entrega diferida y condicionada (retribución variable 2010)				-	-
	Primer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2011)					32.038
	Segundo ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2012)					48.093
	Tercer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2013)					58.681
	Plan de acciones de entrega diferida y condicionada (retribución variable 2010)				-	-
	Primer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2011)				-	62.878
	Segundo ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2012)				-	83.059
	Tercer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2013) Plan de acciones de entrega diferida y condicionada (retribución variable 2010) Primer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2011) Segundo ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2012) 110.747 44.299 Tercer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2013) 22/03/2013	-	103.639
					-	-
					-	36.690
					-	48.466
					-	66.448

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de 1 los Ríos	Plan de acciones de entrega diferida y condicionada (retribución variable 2010)	11/06/2010	31.448	31.448	-	-
	Primer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2011)	17/06/2011	99.551	49.776	-	49.775
	Segundo ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2012)	30/03/2012	65.927	21.976	-	43.951
	Tercer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2013)	22/03/2013	105.718	42.287	-	63.431
	Plan de acciones de entrega diferida y condicionada (retribución variable 2010)	11/06/2010	12.583	12.583	-	-
	Primer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2011)	17/06/2011	51.921	25.961	-	25.960
D. Javier Marín Romano2	Segundo ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2012)	30/03/2012	58.454	19.485	-	38.969
	Tercer ciclo Plan retribución variable diferida y condicionada (retribución variable 2013)	22/03/2013	187.125	74.850	-	112.275

¹ Cesó como consejero por fallecimiento el 9 de septiembre de 2014.

² Cesó como consejero el 12 de enero de 2015.