ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2013

C.I.F. A-39000013

DENOMINACIÓN SOCIAL

BANCO SANTANDER, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PS. DE PEREDA N.9-12, (SANTANDER) CANTABRIA

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

Por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada, la retribución individual de los consejeros, ejecutivos o no, estará en función de los cargos desempeñados por los consejeros en el propio órgano colegiado y por la pertenencia y asistencia a las distintas comisiones.

Los principios de la política retributiva de los consejeros ejecutivos del Banco son los siguientes:

• Que las retribuciones sean congruentes con una gestión rigurosa de los riesgos sin propiciar una asunción inadecuada de los mismos, y que estén alineadas con los intereses de los accionistas, fomentando la creación de valor a largo plazo.

• Que la retribución fija represente una proporción significativa de la compensación total. En este sentido, a partir del ejercicio 2014 los componentes variables de la remuneración total de los consejeros ejecutivos no podrán exceder del 100% de los componentes fijos o del 200% de éstos para el caso de que la junta general así lo acuerde.

• Que la retribución variable recompense el desempeño atendiendo a la consecución de los objetivos del Grupo.

• Que el paquete retributivo global y su estructura sean competitivos, facilitando la atracción, retención y una remuneración adecuada de los consejeros y directivos.

Banco Santander realiza una revisión anual comparativa de la compensación total de los consejeros ejecutivos y altos directivos.

En el ejercicio 2013 se ha llevado asimismo a cabo un análisis retributivo de mercado.

El grupo de comparación se ha seleccionado por la comisión de nombramientos y retribuciones entre entidades financieras norteamericanas, británicas y de Europa continental.

De dicho análisis resulta, a juicio de la comisión, que la retribución total de los consejeros ejecutivos se sitúa en un rango razonable de mercado.

Durante el ejercicio 2013 no se han introducido cambios significativos en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior.

A la fecha del presente informe, no existen sistemas retributivos basados en opciones sobre acciones para los consejeros del Banco.

En el ejercicio 2013, la retribución variable de los consejeros ejecutivos representó de media un 123% de su retribución fija.

Finalmente, los apartados A.3 y A.4 del presente informe desarrollan en detalle los criterios utilizados para establecer la política de remuneraciones de los consejeros y los importes devengados durante el ejercicio 2013 por los componentes fijos y, en el caso de los consejeros ejecutivos, variables de su retribución.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

Trabajos preparatorios e intervención de la comisión de nombramientos y retribuciones en la determinación de la política de remuneraciones:

De conformidad con los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo del Banco, corresponden a la comisión de nombramientos y retribuciones, entre otras funciones, las siguientes:

• Proponer al consejo la política retributiva de los consejeros y formular el correspondiente informe.

• Proponer al consejo la retribución individual de los consejeros por el desempeño de funciones distintas a las de mero consejero.

• Velar por la observancia de la política retributiva de los consejeros y por la transparencia de las retribuciones y revisar periódicamente los programas de retribución.

La comisión de nombramientos y retribuciones, en su reunión de 17 de febrero de 2014, formuló el presente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, exigido por la Orden ECC/461/2013 y siguiendo el modelo establecido en la Circular 4/2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta general ordinaria de 2014 y será sometido a la votación de la misma con carácter consultivo y como punto separado del orden del día. En esa misma reunión, la comisión de nombramientos y retribuciones formuló su informe de actividades del ejercicio 2013. Ambos informes fueron aprobados por el consejo en la sesión celebrada el mismo día.

Comisión de nombramientos y retribuciones:

A 31 de diciembre de 2013, la composición de la comisión de nombramientos y retribuciones era la siguiente:

Presidente: D. Fernando de Asúa Álvarez (Vicepresidente primero del consejo) Vocales: D. Guillermo de la Dehesa Romero (Vicepresidente tercero del consejo) D. Rodrigo Echenique Gordillo D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga Secretario: D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

Los Estatutos y el Reglamento del Consejo prevén que la comisión de nombramientos y retribuciones se componga exclusivamente de consejeros externos y que su presidente sea un consejero independiente. A 31 de diciembre de 2013 todos los miembros de la comisión eran consejeros externos independientes.

Conforme a lo previsto en la disposición transitoria segunda de la orden ECC/461/2013, D. Rodrigo Echenique Gordillo será considerado consejero externo independiente hasta la finalización de su mandato con ocasión de la próxima junta general de accionistas, momento en que, de ser reelegido, pasará a tener la consideración de consejero externo no dominical ni independiente por haber permanecido en el cargo más de 12 años a la expiración de su mandato.

Durante 2013, el único cambio producido en la composición de la comisión ha sido el cese de D. Manuel Soto Serrano, que se ha producido como consecuencia de su renuncia a los cargos de consejero y vicepresidente cuarto del Banco el día 29 de abril de 2013.

Todos los consejeros miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones tienen una capacidad demostrada para desempeñar sus funciones en el seno de dicha comisión por su experiencia en banca y sus conocimientos en materia de retribuciones.

Según prevé su regulación, la comisión de nombramientos y retribuciones se reúne cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año. Durante 2013, se ha reunido en diecisiete ocasiones.

En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones la comisión de nombramientos y retribuciones y el consejo han podido contrastar los datos relevantes con los correspondientes a los mercados y entidades comparables, dadas la dimensión, características y actividades del Grupo. La comisión de nombramientos y retribuciones y el consejo de administración han contado con la asistencia de Towers Watson como proveedor de información de mercado y asesor en el diseño de la política retributiva del Grupo, en la valoración de las cláusulas malus relativas a los pagos de retribuciones variables diferidas de ejercicios anteriores a 2013 y en la preparación del presente informe.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

A) Retribución fija de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada. Atenciones estatutarias:

La junta general de 22 de marzo de 2013 aprobó modificar los Estatutos, de forma que la retribución de los consejeros por su condición de tales ha pasado a consistir en una cantidad fija anual determinada por la junta general. Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la junta no acuerde su modificación, si bien el consejo puede reducir su importe en los años en que así lo estime justificado. La retribución establecida por la junta para el ejercicio 2013 fue de 6 millones de euros, con dos componentes: (a) asignación anual y (b) dietas de asistencia.

La determinación concreta del importe que corresponde a cada uno de los consejeros por los conceptos anteriores se establece por el consejo de administración. A tal efecto, se tienen en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia al consejo y a las distintas comisiones.

El importe total devengado por el consejo en 2013 en concepto de atenciones estatutarias ha ascendido a 4,3 millones de euros, que es un 27,9% inferior al importe acordado por la junta y un 0,5% menor que lo abonado por el ejercicio 2012.

i) Asignación anual:

Los importes percibidos individualmente por los consejeros durante el ejercicio 2013 en función de los cargos desempeñados en el consejo y por su pertenencia a las distintas comisiones del mismo han sido los siguientes:

Por ser miembros del consejo de administración 84.954 euros, los miembros de la comisión ejecutiva 170.383 euros, los miembros de la comisión de auditoría y cumplimiento 39.551 euros, los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones 23.730 euros y por ser vicepresidente primero o cuarto 28.477 euros en cada caso.

La asignación anual de cada consejero por su pertenencia al consejo y por ser vicepresidente primero o cuarto se corresponde con la casilla "Remuneración Fija" de la tabla incluida en el apartado D.1.a) i) de este informe, dado que la Circular 4/2013 define la remuneración fija como el importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea consolidable o no en el tiempo, devengada por el consejero por su pertenencia al consejo, con independencia de la asistencia efectiva del consejero a las reuniones del consejo.

ii) Dietas de asistencia:

Asimismo, los consejeros perciben dietas por su asistencia como presentes a las reuniones del consejo de administración y de sus comisiones, excluida la comisión ejecutiva, ya que no existen dietas de asistencia para esta comisión.

La cuantía de dichas dietas de asistencia aplicables a las reuniones del consejo y a sus comisiones –excluida la comisión ejecutiva– ha sido la misma desde 2008 y se mantendrá en los mismos importes a partir del día 1 de enero de 2014. Dichas dietas habían sido aprobadas por el consejo, en su sesión de 17 de diciembre de 2007, en los siguientes importes:

Consejo de administración: 2.540 euros para consejeros residentes y 2.057 euros para los no residentes.
Comisión delegada de riesgos y comisión de auditoría y cumplimiento: 1.650 euros para consejeros residentes y 1.335 euros para los no residentes.
Demás comisiones: 1.270 euros para consejeros residentes y 1.028 euros para los no residentes.

A efectos de la información contenida en la tabla del apartado D.1.a) i) de este informe: (i) bajo el concepto "Dietas" se incluye, conforme establece la Circular 4/2013 de la CNMV, el importe total de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo y, en su caso, de la comisión delegada de riesgos, única comisión delegada de la que se perciben dietas. Asimismo, la Entidad ha optado por incluir bajo el concepto Dietas de la tabla señalada las percibidas de las comisiones de auditoría y cumplimiento, nombramientos y retribuciones, de tecnología, productividad y calidad e internacional a fin de facilitar una información más completa del conjunto de las dietas percibidas por los consejeros; y (ii) bajo el concepto "Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo" (que se define como el importe de otros conceptos distintos a las dietas, de los que sean beneficiarios los consejeros por su pertenencia a comisiones delegadas o consultivas del consejo, con independencia de la asistencia efectiva del consejo a las reuniones de las referidas comisiones) se incluyen los importes percibidos por ser miembro de las comisiones ejecutiva, de auditoría y cumplimiento y de nombramientos y retribuciones.

Continúa en la sección E del presente informe.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Son beneficiarios de sistemas retributivos que incorporan una retribución variable (bonus) únicamente los consejeros ejecutivos. No existen remuneraciones en concepto de participación en beneficios ni sistemas retributivos basados en opciones sobre acciones.

Bono del ejercicio 2013:

El bono del ejercicio 2013 correspondiente a los consejeros ejecutivos se ha instrumentado mediante el tercer ciclo del plan de retribución variable diferida y condicionada aprobado por el consejo de administración, cuya aplicación, en lo que respecta a la entrega de acciones a los beneficiarios del plan, fue autorizada por la junta general de 22 de marzo de 2013.

El importe de dicho bono se ha determinado atendiendo al cumplimiento de unos objetivos de beneficio neto presupuestado, Rorwa y factores cualitativos adicionales:

a) Objetivos cuantitativos. Se ha evaluado la consecución de los objetivos anuales de beneficio neto y de Rorwa, ajustados ambos por los resultados extraordinarios. Se distingue entre los consejeros ejecutivos con funciones de gestión generales del Grupo y los que tienen encomendada la dirección de una división de negocio concreta, valorándose en los primeros el beneficio neto y el Rorwa del Grupo y primándose en los segundos los de la división bajo su gestión.

b) Factores cualitativos adicionales. Con la finalidad de determinar el importe individual de la retribución variable de cada consejero, la calidad del beneficio obtenido, ya sea a nivel de Grupo o de división, se ha evaluado a la luz de los siguientes factores: i) el ajuste por extraordinarios de los resultados; ii) la adecuada gestión del riesgo y el consumo eficiente de capital; iii) comparativa de la evolución de los resultados frente a los de entidades competidoras (benchmarking competitivo de resultados); y iv) la evolución del core capital, capital económico del Grupo y balance.

En el apartado D.2 de este informe se incluye información más detallada sobre estos criterios y sobre la evaluación de su grado de cumplimiento.

Forma de pago de la retribución variable de los consejeros ejecutivos:

El 40% de la retribución variable se abona, por mitades y neto de impuestos (o retenciones), en metálico y en acciones, debiendo conservarse estas últimas durante un año.

Durante el mes de febrero de 2014 se ha procedido a pagar el efectivo y a entregar las acciones correspondientes a la parte de abono inmediato de la retribución variable de 2013.

Diferimiento durante 3 años del 60% de la retribución variable, cuyo pago queda sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones (permanencia en el Grupo en los términos indicados en la nota que se incluye al final de este apartado y a la no concurrencia de cláusulas malus).

Del importe diferido, una vez descontados los impuestos (o retenciones) que correspondan, el neto resultante se satisfará, en su caso, en terceras partes, pagaderas en el primer, segundo y tercer aniversario de la fecha de pago de la parte de abono inmediato, un 50% en efectivo y el otro 50% en acciones Santander, que no se podrán vender hasta pasado un año en cada caso.

A continuación se indican los importes de retribución variable de 2013 de los consejeros ejecutivos que fueron aprobados por el consejo en su sesión de 27 de enero de 2014, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones:

• D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos (*): 1.412 miles de euros;

D. Javier Marín Romano: 2.500 mil euros;
D. Matías Rodríguez Inciarte: 2.308 mil euros;
Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea: 1.878 mil libras esterlinas;
D. Juan Rodríguez Inciarte: 1.480 mil euros.

(*) En 2012, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos renunció por su expreso deseo al 50% del bono que le hubiera correspondido. Y en 2013 ha renunciado a 415 miles de euros para mantener el mismo importe que en 2012.

Los importes de abono inmediato y diferido, en efectivo y en acciones, son los siguientes:

Abono inmediato:

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos: 282 miles de euros y 42.287 acciones;
D. Javier Marín Romano: 500 miles de euros y 74.850 acciones;
D. Matías Rodríguez Inciarte: 462 miles de euros y 69.092 acciones;
Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea: 442 miles de euros (*) y 66.241 acciones; y
D. Juan Rodríguez Inciarte: 296 miles de euros y 44.299 acciones.

Abono diferido (**)

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos: 424 miles de euros y 63.431 acciones;
D. Javier Marín Romano: 750 miles de euros y 112.275 acciones;
D. Matías Rodríguez Inciarte: 692 miles de euros y 103.639 acciones;
Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea: 664 miles de euros (*) y 99.362 acciones; y
D. Juan Rodríguez Inciarte: 444 miles de euros y 66.448 acciones.

(*) Contravalor en euros del importe original en libras esterlinas.

(**) En 3 años: 2015, 2016 y 2017 sujeto a la permanencia del beneficiario en el grupo, (en los términos indicados en la nota que se incluye al final de este apartado) y a la no concurrencia de cláusulas malus.

El número total de acciones indicado se encuentra dentro del límite máximo de 1.482.036 acciones autorizado por la junta de 22 de marzo de 2013, que se ha calculado sobre la base de la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander en las quince sesiones bursátiles anteriores al día 27 de enero de 2014 – fecha en la que por el consejo se acordó el bono para los consejeros ejecutivos por el ejercicio 2013–, que ha resultado ser de 6,680 euros por acción.

Continúa en la sección E del presente documento.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

Principales características de los sistemas de previsión:

En el ejercicio 2012, en el marco de las actuaciones desarrolladas por el Grupo para reducir los riesgos derivados del mantenimiento de compromisos por pensiones en la modalidad de prestación definida con ciertos empleados, que dieron lugar a un acuerdo con los representantes de los trabajadores para transformar los compromisos de prestación definida derivados del convenio colectivo en planes de aportación definida, se modificaron los contratos de los consejeros ejecutivos y de los restantes miembros de la alta dirección del Banco –los altos directivos – que contaban con compromisos por pensiones en la modalidad de prestación definida para transformar éstos en un sistema de previsión de aportación definida, que fue externalizado con Santander Seguros y Reaseguros, Compañía Aseguradora, S.A. El nuevo sistema otorga a los consejeros ejecutivos el derecho a recibir una prestación por jubilación con ocasión de ésta, estén o no en activo en el Banco en ese momento, calculada en base a las aportaciones al indicado sistema, y sustituyó al derecho a percibir un complemento de pensión en caso de jubilación con que contaban hasta entonces, excluyéndose expresamente toda obligación del Banco frente a los consejeros ejecutivos distinta de la conversión del sistema anterior en el nuevo sistema de previsión que tuvo lugar en 2012 y, en su caso, de la realización de las aportaciones anuales que se describen más adelante (*). En caso de prejubilación y hasta la fecha de jubilación, los consejeros ejecutivos que no hubieran ejercitado la opción por percibir sus pensiones en forma de capital tienen derecho a percibir una asignación anual.

El saldo inicial que correspondió a cada uno de los consejeros ejecutivos en el nuevo sistema de previsión de aportación definida fue el correspondiente al valor de mercado de los activos en que estaban materializadas las provisiones correspondientes a las respectivas obligaciones devengadas en la fecha de transformación de los antiguos compromisos por pensiones en el nuevo sistema de previsión (**).

(*) Conforme a lo previsto en los contratos de los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección con anterioridad a su modificación, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos y D. Matías Rodríguez Inciarte habían ejercitado la opción por recibir las pensiones devengadas –o cantidades asimiladas– en forma de capital –esto es, en una única contraprestación–, lo que supuso que dejasen de devengar pensiones desde entonces, quedando fijado el capital a percibir, que se actualizaría al tipo de interés pactado.

(**) En el caso de D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos y D. Matías Rodríguez Inciarte, el saldo inicial fue el correspondiente a las cantidades que habían quedado fijadas con ocasión del ejercicio por su parte de la opción por percibir capital antes referida, incluyendo el interés que dichas cantidades habían devengado desde ese momento.

El Banco realiza anualmente desde 2013 aportaciones al sistema de previsión en beneficio de los consejeros ejecutivos y altos directivos, en proporción a sus respectivas bases pensionables, hasta que aquéllos abandonen el Grupo, o hasta su jubilación en el Grupo, fallecimiento o invalidez (incluyendo, en su caso, durante la prejubilación). No se realizan aportaciones respecto de los consejeros ejecutivos y altos directivos que habían ejercitado, con anterioridad a la transformación de los compromisos por pensiones de prestación definida en el actual sistema de aportación definida, la opción de percibir en forma de capital sus derechos por pensiones indicada en la nota (**) anterior.

Los términos del sistema de previsión regulan el impacto del diferimiento de la retribución variable computable en el pago de las prestaciones cubiertas por el sistema con ocasión de la jubilación, así como, en su caso, la retención en acciones de las que traen causa de aquélla.

Como consecuencia de su nombramiento como consejero delegado, se han introducido en el contrato de D. Javier Marín Romano cambios respecto a los compromisos por pensiones existentes en su contrato de alto directivo. La aportación anual al sistema de previsión social pasa a calcularse como el 80% de la suma de: (i) la retribución anual fija; y (ii) el 30% de la media aritmética del importe bruto de las tres últimas retribuciones variables. Asimismo, la base pensionable en relación con el régimen de fallecimiento e invalidez permanente previstos en su contrato de alto directivo pasa a ser el 100% de la retribución anual fija. En su contrato de alta dirección, que se encuentra suspendido, la aportación anual es del 55% de su retribución fija y la base pensionable para los casos de fallecimiento e invalidez es del 80% de su retribución fija.

A continuación se indica el saldo a 31 de diciembre de 2013 correspondiente a cada uno de los consejeros ejecutivos en el sistema de previsión (*):

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos: 25.864 mil euros; D. Javier Marín Romano 4.346 mil euros; (**) D. Matías Rodríguez Inciarte: 46.058 mil euros; Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea (***): 37.202 mil euros; y D. Juan Rodríguez Inciarte: 13.410 mil euros.

Continúa en la sección E del presente documento.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Los contratos con los consejeros ejecutivos son de duración indefinida. La extinción de la relación por incumplimiento de sus obligaciones por el consejero ejecutivo o por su libre voluntad no dará derecho a ninguna compensación económica. En caso de terminación del contrato por el Banco por cualquier otro motivo, los consejeros tendrán derecho únicamente a la indemnización legal que, en su caso, corresponda.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los términos y condiciones esenciales de los contratos de los consejeros ejecutivos son, además de los relativos a sus retribuciones, los que se indican a continuación:

a) Duración:

Indefinida.

b) Primas de contratación:

No existen.

c) Exclusividad y no concurrencia:

Los consejeros ejecutivos no podrán celebrar contratos de prestación de servicios con otras empresas o entidades, salvo expresa autorización del consejo de administración, estableciéndose en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las del Banco y su Grupo consolidado.

Igualmente, los contratos de los consejeros ejecutivos prevén determinadas prohibiciones de competencia y de captación de clientes, empleados y proveedores que son exigibles durante 2 años tras su terminación.

d) Código de conducta:

Se recoge la obligación de observar estrictamente las previsiones del código general y del código de conducta en los mercados de valores del Grupo, señaladamente respecto a sus normas de confidencialidad, ética profesional y conflicto de intereses.

e) Prejubilación y jubilación:

Los siguientes consejeros ejecutivos tendrán derecho a prejubilarse en caso de cese por razones distintas de su libre voluntad o del incumplimiento de sus obligaciones, en cuyo caso tendrán los derechos que a continuación se indican:

D. Javier Marín Romano tendrá derecho a una asignación anual que, a 31 de diciembre de 2013, sería de 800 miles de euros anuales. Alternativamente, podrá optar por reincorporarse a su puesto de director general del Banco.
D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola tendrá derecho a una asignación anual que, a 31 de diciembre de 2013, sería de 2.692 miles de euros anuales (2.645 miles de euros anuales al 31 de diciembre de 2012).
D. Juan Rodríguez Inciarte tendrá derecho a una asignación anual que, a 31 de diciembre de 2013, sería de 987 miles de euros anuales (987 miles de euros anuales al 31 de diciembre de 2012).

En caso de que D. Javier Marín Romano, D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea o D. Juan Rodríguez Inciarte pasen a la situación de prejubilación, tienen derecho a optar por recibir las asignaciones anuales en forma de renta o de capital –esto es, en una única contraprestación– en todo pero no en parte.

Por su parte, los restantes consejeros ejecutivos podrán acceder a la jubilación en cualquier momento y, por tanto, reclamar de la aseguradora con la que está externalizado el sistema de previsión descrito en el apartado A.5 del presente informe las prestaciones que les corresponden bajo éste, sin que exista obligación alguna a cargo del Banco en tales supuestos.

f) Terminación:

Véase el apartado A.6 anterior.

g) Seguros:

El Grupo tiene contratados seguros de vida a favor de los consejeros del Banco, que tendrán derecho a percibir en caso de que se declare su invalidez, o sus herederos en caso de fallecimiento. Las primas pagadas por el Grupo se incluyen en la columna Otros conceptos de la tabla mostrada en el apartado D.1 i) del presente informe.

Asimismo, a continuación se proporciona información sobre el capital asegurado con respecto a los consejeros ejecutivos del Banco a cierre de 2013:

D. Javier Marín Romano: 2.400 mil euros;
D. Matías Rodríguez Inciarte: 5.131 mil euros;
Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea: 6.000 mil euros; y
D. Juan Rodríguez Inciarte: 2.961 mil euros.

h) Confidencialidad y devolución de documentos:

Se establece un riguroso deber de confidencialidad durante la vigencia de la relación y también tras su terminación, en que deberán devolverse al Banco los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en poder del consejero ejecutivo.

i) Plazos de preaviso o pago sustitutivo:

El plazo de preaviso que contienen los contratos con los consejeros ejecutivos es de 4 meses tanto por decisión del Banco como del consejero y sin que se contemplen pagos sustitutivos de ese preaviso. Se excluyen los casos de D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos y D. Javier Marín Romano, en los que no existe previsión contractual al respecto.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Retribuciones a los miembros del consejo derivadas de la representación del Banco:

Por acuerdo de la comisión ejecutiva, todas las retribuciones percibidas por los consejeros del Banco que le representen en los consejos de administración de compañías en las que participa el Banco y que correspondan a nombramientos acordados a partir del 18 de marzo de 2002 lo son en beneficio del Grupo. Durante los ejercicios 2013 y 2012, los consejeros del Banco no percibieron retribuciones derivadas de este tipo de representaciones.

Tres consejeros del Banco percibieron un total de 1.184 mil euros durante el ejercicio 2013 por su pertenencia al consejo de administración de sociedades del Grupo (1.317 mil euros durante el ejercicio 2012), según el siguiente desglose: 736 mil euros Lord Burns por la presidencia no ejecutiva del consejo de administración de Santander UK Plc; 42 mil euros D. Matías Rodríguez Inciarte como consejero no ejecutivo de U.C.I., S.A. y 406 mil euros D. Vittorio Corbo Lioi de los que 104 mil euros los percibió como consejero no ejecutivo de Banco Santander Chile, 284 mil euros por la prestación de servicios de asesoramiento a dicha entidad y 18 mil euros como consejero no ejecutivo de Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

No se han realizado durante el ejercicio 2013 operaciones con condiciones ajenas a las habituales o a las de mercado salvo dos préstamos concedidos en condiciones de empleado cuyas condiciones se detallan en la tabla que se recoge en el apartado D.1 a) iv) del presente informe y que han dado lugar a los siguientes rendimientos en especie en el ejercicio 2013:

D. Javier Marín Romano: 2.500 euros; y D. Juan Rodríguez Inciarte: 833 euros.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

En la columna de "Otros conceptos" del cuadro del apartado D.1.a)i) del presente informe se incluye la retribución en especie devengada durante el ejercicio por los consejeros que, en el caso del Banco, corresponde a primas de seguros de vida, seguros médicos, vales de economato y a la imputación de rendimientos por préstamos concedidos en condiciones de empleado.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No existen.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No existen.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

Véase en el apartado A.4 del presente informe una descripción de las métricas y condiciones de devengo y cobro de la remuneración utilizadas para alcanzar las finalidades que se indican en el enunciado para el caso de los consejeros ejecutivos, lo que incluye: la utilización de métricas que toman en consideración los niveles de riesgo asumidos (e.g. Rorwa); la consideración en la medición del desempeño de medidas financieras (objetivos cuantitativos) y no financieras (factores cualitativos adicionales); la aplicación de cláusulas malus, etc.

Por otra parte, la comisión propone al consejo la retribución de los directivos cuyas actividades pueden tener un impacto relevante en la asunción de riesgos significativos por el Grupo y la de aquellos otros directivos que ejercen funciones de control.

Los profesionales anteriores junto con los consejeros ejecutivos, los restantes miembros de la alta dirección y los empleados con remuneraciones similares a las de la alta dirección forman el denominado colectivo supervisado.

Cada año, la comisión de nombramientos y retribuciones revisa y, en su caso, actualiza el perímetro de dicho colectivo con la finalidad de identificar las personas de la organización que cumplen los parámetros señalados anteriormente.

Se hace constar que para el ejercicio 2014 la comisión ha actualizado los criterios de definición del colectivo supervisado, a efectos de adaptar dicha definición a la Directiva 2013/36/UE y al Real Decreto-ley 14/2013, así como al desarrollo previsto de la Directiva en esta materia, a cuyos efectos, el 13 de diciembre de 2013, la Autoridad Bancaria Europea (EBA) formuló y remitió a la Comisión Europea para su aprobación una propuesta de Regulatory technical standards on criteria to identify categories of staff whose profesional activities have a material impact on an institution risk profile under Article 94(2) of Directive 2013/36/EU.

A cierre de 2013 y teniendo en cuenta la actualización indicada, el citado colectivo estaba compuesto por 1.472 directivos de todo el Grupo, excluyendo a los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección no consejeros, lo que suponía un 0,8% de la plantilla.

Son aplicables a los directivos del colectivo supervisado distintos de los consejeros ejecutivos los mismos principios retributivos que para estos últimos —descritos en los apartados A.1 y A.4 —, a excepción de los porcentajes de diferimiento que correspondan en función de su categoría y de que, al igual que se hizo con el bonus de 2011 y de 2012, la parte de la retribución variable de 2013 que se abona o difiere en acciones a los directivos del Grupo de Brasil, Chile,

México y Polonia se entrega en acciones de las correspondientes filiales cotizadas. En el ejercicio 2014 el mismo régimen se aplicará a los directivos del Grupo de los citados países.

El importe agregado de la retribución de 2013 del colectivo supervisado, excluyendo el correspondiente a la retribución de los consejeros ejecutivos y del resto de directores generales —detallados en apartados anteriores del presente informe—, ha sido el siguiente:

Número de directivos: 259. Total de retribuciones: 205.512 miles de euros de los que son retribuciones fijas: 73.599 miles de euros; bonus: 122.866 miles de euros (de los que son de abono inmediato en efectivo 35.135 miles de euros y en acciones 35.135 miles de euros y diferido en efectivo 26.298 miles de euros y en acciones 26.298 miles de euros); y otras retribuciones: 9.047 miles de euros. Los porcentajes de aplicación general son del 30% para el bono de abono inmediato tanto para la parte en efectivo como en acciones y del 20% para el bono de abono diferido tanto para la parte en efectivo como en acciones. En algunos países los porcentajes a diferir pueden ser superiores para determinadas categorías de directivos, resultando también en una menor proporción de abono inmediato. El abono diferido se pagará 3 años: 2015, 2016 y 2017, estando sujeto a permanencia del beneficiario, con las excepciones previstas en el reglamento del plan, y a la no concurrencia de cláusulas malus.

Los importes anteriores fueron aprobados por el consejo, en su reunión de 27 de enero de 2014, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, que la formuló en su sesión de 23 de enero de 2014.

Finalmente, en lo que respecta al equilibrio entre los componentes fijos y variables de la remuneración, los componentes variables de la remuneración total de los consejeros ejecutivos y demás miembros del colectivo supervisado no podrán exceder del 100% de los componentes fijos, salvo en los casos en los que la junta general autorice que puedan ascender hasta un 200% de los componentes fijos.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.

Previsión general de la política de remuneraciones

i) Principales características:

En 2014, los consejeros, por su condición de tales, percibirán una retribución por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada por importe conjunto de hasta 6 millones de euros, de acuerdo con lo autorizado por la junta general de 22 de marzo de 2013, con dos componentes: asignación anual y dietas de asistencia. El importe concreto a satisfacer por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros y su forma de pago será acordado por el consejo de administración, para lo que tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada uno de ellos en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones del consejo.

La retribución de los consejeros ejecutivos se ajustará a los mismos principios que se aplicaron en 2013, descritos en el apartado A.1 de este informe, teniéndose además en cuenta en relación con su retribución variable lo que se señala más adelante. A la fecha del presente documento, no se prevén cambios en las condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos ni en los sistemas de previsión.

ii) Salario anual bruto:

A propuesta de la comisión, los importes aprobados por el consejo de salario anual bruto de los consejeros ejecutivos para 2014 son los siguientes:

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos: 1.344 mil euros;
D. Javier Marín Romano 2.000 mil euros;
D. Matías Rodríguez Inciarte: 1.710 mil euros;
Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea: 1.702 mil libras; y
D. Juan Rodríguez Inciarte: 1.200 mil euros.

El consejo, a propuesta de la comisión, ha acordado revisar el salario anual bruto de D. Juan Rodríguez Inciarte para reflejar adecuadamente su nivel de responsabilidad en el Grupo y ajustar, asimismo, su retribución a referencias de mercado de consejeros ejecutivos de otras entidades comparables.

iii) Retribución variable:

La política de retribución variable de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2014, que ha sido aprobada por el consejo, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, se basa en los mismos principios que se indican en el apartado A.1, incluyendo, además, un nuevo elemento consistente en un incentivo a largo plazo basado en la evolución del Banco durante un periodo plurianual, con la finalidad de aumentar la alineación de la retribución variable con la creación de valor a largo plazo para el accionista. Se resumen a continuación las principales características de la política de retribución variable para 2014.

• Componentes de la retribución variable. La retribución variable total se compondrá de: (i) un "Bonus", a percibir parcialmente en efectivo y parcialmente en acciones, difiriéndose asimismo el cobro de parte del Bonus durante un periodo de tres años; y (ii) un incentivo a largo plazo o "ILP" que, en su caso, se percibirá íntegramente en acciones y de forma diferida.

• Limitaciones de la retribución variable. Los componentes variables de la remuneración total de los consejeros ejecutivos (incluidos el Bonus y el ILP) por el ejercicio 2014 no podrán superar el 100% de los componentes fijos o, si la junta general ordinaria de 2014 así lo acuerda, el 200% de éstos.

• Fijación del Bonus. A principios de 2015, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, fijará, en su caso, el Bonus de 2014 de cada consejero ejecutivo partiendo del bonus autorizado (*) para el ejercicio 2013, teniendo en cuenta para ello determinadas métricas cuantitativas, así como factores cualitativos adicionales:

(*) En el caso de D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Rios, se considerará el bonus inicialmente autorizado según los criterios aprobados para el ejercicio 2013, que ascendía a 1.825.450 euros con carácter previo a la renuncia efectuada para mantener el mismo bono que el año anterior. En el caso de D. Juan Rodríguez Inciarte, se tendrá en cuenta la revisión del salario anual bruto que se ha mencionado al comienzo de este apartado.

a) Métricas cuantitativas:

Un 75% del Bonus se fijará en función del BNO de 2014 (*), frente al registrado en 2013.

(*) El BNO es el beneficio neto ordinario atribuido, ajustado positiva o negativamente por aquellas operaciones que a juicio del consejo suponen un impacto ajeno al performance de los directivos evaluados, a cuyo efecto se valorarán las plusvalías extraordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales o ajustes contables o legales que, en su caso, se produzcan en el ejercicio.

Un 25% del Bonus se fijará en función del RORWA (return on risk weighted assets o retorno sobre activos medios ponderados por riesgo) en 2014, en comparación con el presupuestado y ajustado por el crecimiento anual del BNO.

A efectos de la aplicación de esas métricas, se considera el BNO y el RORWA del Grupo. Como excepción, en el caso de D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, se tendrán en cuenta tanto el BNO y el RORWA de Santander UK plc (con un peso del 70%) como los del Grupo (con un peso del 30%).

(*) El BNO es el beneficio neto después de impuestos ajustado positiva o negativamente por aquellas operaciones, que a juicio del consejo, suponen un impacto ajeno al desempeño de los directivos evaluados, tales como plusvalías extraordinarias, operaciones corporativas, saneamientos especiales y ajustes contables o legales.

Continúa en la sección E del presente informe.

B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.

Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones

Para ejercicios futuros no se prevén variaciones sustanciales de lo descrito en el apartado A.2 del presente informe en relación con el proceso de toma decisiones para la configuración de la política de remuneraciones de los consejeros.

B.3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.

Explique los incentivos creados para reducir riesgos

Véanse los apartados A.4,A.13 y B.1. del presente informe. En cuanto a las novedades previstas para la remuneración del ejercicio 2014 (que completarían lo indicado en el apartado A.13), como se ha indicado en el apartado B.1 anterior, se prevé la inclusión de un nuevo elemento en la remuneración variable (el ILP) basado en la evolución del Banco durante un periodo plurianual, con la finalidad de aumentar la alineación de la retribución variable con la creación de valor a largo plazo para el accionista.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

El esquema retributivo de los consejeros para el ejercicio 2013 consta de una remuneración por el desempeño de sus funciones de supervisión y decisión colegiada, que ha sido descrita en el apartado A.3, y de la retribución que reciben los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones, que se basan en los principios expuestos en los apartados A.3 y A.4 del presente informe, en los que también se describe el resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de cada uno de los conceptos retributivos. Todas las retribuciones percibidas por los consejeros se devengan en la sociedad a excepción de las indicadas en el cuadro del apartado D.1.b) i),

Los conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio 2013 son los siguientes:

i) Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada. Atenciones estatutarias:

Asignación anual

A efectos del detalle de las retribuciones individuales devengadas que se reflejan en la sección D, como se ha indicado, la asignación anual de cada consejero por su pertenencia al consejo y por ser vicepresidente primero o cuarto se corresponde con el concepto "Remuneración Fija" y los importes percibidos por ser miembro de las comisiones ejecutiva, de auditoría y cumplimiento y de nombramientos y retribuciones se incluyen en el concepto "Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo".

Dietas de asistencia

A efectos del detalle de las retribuciones individuales devengadas que se reflejan en la sección D, como se ha indicado, el importe total de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo y, en su caso, de la comisión delegada de riesgos y de las demás comisiones del consejo se incluye bajo el concepto "Dietas".

ii) Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas:

Salario anual bruto (incluido en la sección D bajo el concepto "Sueldos")
Retribución variable derivada del tercer ciclo del Plan de retribución variable diferida y condicionada (incluida en la sección D bajo los conceptos "Retribución variable a corto plazo" –para el importe del bono a abonar en efectivo– y "Nº Acciones afectadas" dentro del epígrafe Opciones asignadas durante el ejercicio 2013 –para el importe a abonar en acciones–, todo ello por las razones expresadas en el apartado A.4)
Otros conceptos: retribución en especie por seguros de vida, seguros médicos, vales de economato y la imputación por los préstamos para empleados concedidos a algunos consejeros (descritos en el apartado A.10).

Ha de tenerse en cuenta, además de los conceptos anteriores, el sistema de previsión que se describe en el apartado A.5 del presente informe.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2013
ANGEL JADO BECERRO DE BENGOA	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
ABEL MATUTES JUAN	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JUAN RODRIGUEZ INCIARTE	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
EMILIO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y GARCIA DE LOS RIOS	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
FERNANDO DE ASUA ALVAREZ	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA O´SHEA	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
FRANCISCO JAVIER BOTIN-SANZ SAUTUOLA Y O´SHEA	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
TERENCE BURNS	Otro Externo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
VITTORIO CORBO LIOI	Otro Externo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JAVIER MARIN ROMANO	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
ESTHER GIMENEZ-SALINAS I COLOMER	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JUAN MIGUEL VILLAR MIR	Independiente	Desde 07/05/2013 hasta 31/12/2013.
ALFREDO SÁENZ ABAD	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 29/04/2013.
MANUEL SOTO SERRANO	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 29/04/2013.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Otros conceptos	Total año 2013	Total año 2012
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	0	85	144	0	234	30	493	415
TERENCE BURNS	0	85	19	0	0	0	104	106
GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO	0	104	69	0	221	0	394	320
ANGEL JADO BECERRO DE BENGOA	0	85	30	0	0	0	115	110
ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	0	85	208	0	139	0	432	257
FRANCISCO JAVIER BOTIN-SANZ SAUTUOLA Y O ´SHEA	0	85	28	0	0	0	113	108
ABEL MATUTES JUAN	0	85	45	0	40	0	170	169
ESTHER GIMENEZ-SALINAS I COLOMER	0	85	29	0	0	0	114	82
VITTORIO CORBO LIOI	0	85	21	0	0	0	106	106
FERNANDO DE ASUA ALVAREZ	0	113	232	0	234	0	579	567
EMILIO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y GARCIA DE LOS RIOS	1.344	85	38	706	170	1	2.344	2.355
JAVIER MARIN ROMANO	1.600	57	18	1.250	115	51	3.091	0
MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE	1.710	85	191	1.154	170	265	3.575	3.820
JUAN RODRIGUEZ INCIARTE	987	85	127	740	0	151	2.090	2.159
JUAN MIGUEL VILLAR MIR	0	56	15	0	0	0	71	0
ALFREDO SÁENZ ABAD	1.234	28	20	0	56	561	1.899	6.482
MANUEL SOTO SERRANO	0	37	79	0	21	0	137	352
ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA O´SHEA	2.005	85	29	1.106	170	339	3.734	4.017

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

JAVIER MARIN ROMANO

Tercer ciclo Plan de retribución variable diferida (Retribuc

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)		Plazo de ejercicio			Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
22/03/2013	0	0	0,00	0					0	0,00	0
Condiciones: 0
	Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2013 Op. vencidas durante el ejercicio 2013 y no ejercidas									Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
187.125	6,68	1.250	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0

EMILIO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y GARCIA DE LOS RIOS
Tercer ciclo plan Retribución variable diferida y condiciona

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
Implantación	Nº	Acciones	Precio			Plazo de ejercicio		Nº	Acciones	Precio	Plazo de ejercicio
	Opciones	afectadas	ejer. (€)					Opciones	afectadas	ejer. (€)
22/03/2013	0	0	0,00	0				0	0	0,00	0
Condiciones: 0
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio

105.718	6,68	706	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE

Tercer ciclo Plan Retribución variable diferida y condiciona

Fecha de	Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013 Implantación									Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)		Plazo de ejercicio			Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
22/03/2013	0	0	0,00	0				0	0	0,00	0
	Condiciones: 0
	Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2013 Op. vencidas durante el ejercicio 2013 y no ejercidas									Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
172.731	6,68	1.154	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0
ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA O´SHEA Tercer ciclo Plan retribución variable diferida y condiciona
Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
30/03/2012	0	0	0,00	0				0	0	0,00	0
Condiciones: 0
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
165.603	6,68	1.106	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0

JUAN RODRIGUEZ INCIARTE Tercer ciclo Plan retribución variable diferida y condiciona

Fecha de			Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
22/03/2013	0	0	0,00	0				0	0	0,00	0
Condiciones: 0
	Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2013 durante el ejercicio 2013				Op. vencidas y no ejercidas	Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
110.747	6,68	740	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	0	0	15.263	15.574
JAVIER MARIN ROMANO	2.006	0	4.346	0
FERNANDO DE ASUA ALVAREZ	0	0	2.743	2.841
MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE	0	0	46.058	45.524
ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA O´SHEA	1.443	2.088	37.202	34.941
EMILIO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y GARCIA DE LOS RIOS	0	0	25.864	25.566
ALFREDO SÁENZ ABAD	0	0	0	88.174
JUAN RODRIGUEZ INCIARTE	609	78	13.410	12.824

		JAVIER MARIN ROMANO
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,34	Préstamo hipotecario empleados de importe 571 mil euros con vencimiento 14 de junio de 2033.	13.803 euros en el ejercicio 2013.
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
21	0	0,0	0,0

		MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	0,0	0,0
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
118	137	0,0	0,0

		ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA O´SHEA
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	0,0	0,0
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
44	12	0,0	0,0

		RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	0,0	0,0
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
30	40	0,0	0,0

	ALFREDO SÁENZ ABAD
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos

	ALFREDO SÁENZ ABAD
	0,00	0,0	0,0
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
263	324	0,0	0,0

		JUAN RODRIGUEZ INCIARTE
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	3,00	Préstamo personal de 901 mil euros con vencimiento 30 de octubre de 2017.	52.616 euros en el ejercicio 2013.
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
61	64	0,0	0,0

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Otros conceptos	Total año 2013	Total año 2012
TERENCE BURNS	736	0	0	736	708
MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE	0	42	0	42	42
VITTORIO CORBO LIOI	0	122	284	406	448

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 grupo	Total ejercicio 2013	Total ejercicio 2012	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	493	0	0	493	0	0	0	0	493	415	0
TERENCE BURNS	104	0	0	104	736	0	0	736	840	813	0
MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE	3.575	1.154	0	4.729	42	0	0	42	4.771	5.196	0
JUAN RODRIGUEZ INCIARTE	2.090	740	0	2.830	0	0	0	0	2.830	2.937	609
GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO	394	0	0	394	0	0	0	0	394	320	0
ANGEL JADO BECERRO DE BENGOA	115	0	0	115	0	0	0	0	115	110	0
ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA	432	0	0	432	0	0	0	0	432	257	0
ANA PATRICIA BOTIN-SANZ SAUTOLA O´SHEA	3.734	1.106	0	4.840	0	0	0	0	4.840	5.140	1.443
EMILIO BOTIN-SANZ DE SAUTUOLA Y GARCIA DE LOS RIOS	2.344	706	0	3.050	0	0	0	0	3.050	3.061	0
FRANCISCO JAVIER BOTIN-SANZ SAUTUOLA Y O ´SHEA	113	0	0	113	0	0	0	0	113	108	0
ABEL MATUTES JUAN	170	0	0	170	0	0	0	0	170	169	0
ESTHER GIMENEZ-SALINAS I COLOMER	114	0	0	114	0	0	0	0	114	82	0
VITTORIO CORBO LIOI	106	0	0	106	406	0	0	406	512	553	0
JAVIER MARIN ROMANO	3.091	1.250	0	4.341	0	0	0	0	4.341	0	2.006
FERNANDO DE ASUA ALVAREZ	579	0	0	579	0	0	0	0	579	567	0

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 grupo	Total ejercicio 2013	Total ejercicio 2012	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
JUAN MIGUEL VILLAR MIR	71	0	0	71	0	0	0	0	71	0	0
ALFREDO SÁENZ ABAD	1.899	0	0	1.899	0	0	0	0	1.899	8.237	0
MANUEL SOTO SERRANO	137	0	0	137	0	0	0	0	137	352	0
TOTAL	19.561	4.956	0	24.517	1.184	0	0	1.184	25.701	28.317	4.058

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

La metodología de cálculo de la retribución variable se ha basado en el grado de consecución de los objetivos cuantitativos y factores cualitativos que se definieron en el informe de la política de retribuciones de los consejeros sometido al voto consultivo de la junta general de 22 de marzo de 2013.

Los objetivos cuantitativos se correspondían con los niveles presupuestados de beneficio neto ordinario atribuido (BNO) y Rorwa, que se fijaron en función de la capacidad del Grupo de generar resultados de forma sostenible con una adecuada gestión del riesgo y un consumo eficiente de capital.

La ponderación de las métricas anteriores en la determinación de la retribución variable ha sido la siguiente: el Beneficio neto ordinario atribuido (BNO) determina un 75% de la retribución variable y el Rorwa el 25% restante.

A efectos de establecer la componente variable de la retribución se ha distinguido entre los consejeros ejecutivos con funciones generales en el Grupo y los que tienen encomendada la dirección de una división de negocio concreta, teniéndose en cuenta para los primeros el beneficio neto y el Rorwa del Grupo y primando en los segundos los de la división bajo su gestión (en un 70% los objetivos de la división y en un 30% los del Grupo).

Los consejeros ejecutivos con funciones generales en el Grupo son D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, D. Javier Marín Romano, D. Matías Rodríguez Inciarte, y D. Juan Rodríguez Inciarte. Para la determinación de la retribución variable de la consejera ejecutiva D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea priman los resultados de la división de negocio de la que es responsable, Santander UK plc.

En el ejercicio 2013 todos los consejeros ejecutivos han tenido desde comienzos del año una referencia estándar de bonus para el cumplimiento al 100% de los objetivos establecidos. En el caso de D. Javier Marín Romano la referencia estándar se fijó con motivo de su nombramiento como consejero delegado.

Para retribuir la consecución de los objetivos presupuestados de BNO y Rorwa se utilizan escalas de logro que determinan, antes de factores cualitativos, el bonus de cada consejero ejecutivo en relación con su referencia de bonus. Estas escalas son distintas según se trate de objetivos del Grupo o de Santander UK plc. A nivel de Grupo, el bonus aplicable ascenderá al 85% de la referencia en caso de conseguirse el 100% de los objetivos de BNO y Rorwa. En el caso de Santander UK plc, ese porcentaje será del 90% para el cumplimiento del 100% de los objetivos.

En ambas escalas, cada punto porcentual de exceso o defecto sobre el objetivo supone, respectivamente, un punto de más o de menos en el cálculo del bonus.

A nivel consolidado, el Grupo ha obtenido en 2013 un BNO de 4.370 millones de euros, lo que supone un nivel de consecución del 92,0% del objetivo presupuestado. A su vez, el Rorwa alcanzado en 2013 fue de un 97,9% del presupuestado. Por lo tanto, el grado de consecución de los objetivos ha sido del 93,5% (*).

(*) Este porcentaje se calcula ponderando al 75% el porcentaje de consecución del BNO respecto de lo presupuestado (92,0%) y al 25% el del Rorwa respecto de su objetivo (97,9%).

Con la escala aplicable en 2013 a los consejeros ejecutivos con funciones generales en el Grupo, la consecución de objetivos del 93,5% habría supuesto un bono del 78,5% de la referencia estándar establecida para este ejercicio. A este resultado se le han aplicado los ajustes cualitativos (positivos y negativos) que se describen a continuación.

• Adecuada gestión del riesgo y el consumo eficiente de capital.

El comité de evaluación de riesgos en las retribuciones (CERR) es el órgano encargado de valorar los riesgos y controles del Grupo en su conjunto y de las divisiones de negocio y de proponer a la comisión de nombramientos y retribuciones el ajuste correspondiente.

En su valoración, el CERR ha tenido en cuenta la exposición a pérdidas por riesgos de crédito y de mercado, el riesgo operacional y reputacional, el riesgo de concentración, la gestión de la liquidez y del capital, el ambiente general de control y la calidad y recurrencia de los resultados.

• Comparativa de la evolución de los resultados frente a los de entidades competidoras (benchmarking competitivo de resultados).

Se ha realizado una comparación de los resultados de cada división de negocio y del Grupo consolidado con los de un grupo de comparación. Para la comparación de los resultados de los negocios se tienen en cuenta los de unidades equivalentes de entidades competidoras y para los resultados del Grupo los de la entidad competidora en su conjunto. Para la determinación de la retribución variable de 2013 el grupo de comparación ha estado compuesto por las siguientes entidades: Barclays, Bank of America, BBVA, BNP Paribas, HSBC Holdings, ING Group, Intesa Sanpaolo, Itaú, JP Morgan Chase, Mitsubishi UFJ, Nordea Bank, Royal Bank of Canada, Société Générale, Standard Chartered, UBS, UniCredit y Wells Fargo.

• Evolución del core capital, capital económico del Grupo, balance y otros factores generales de gestión del Grupo.

Se han valorado los aspectos más destacados de la gestión del Grupo durante el ejercicio, entre ellos, los siguientes:

i) Durante el ejercicio 2013 se ha continuado reforzando la posición de capital, habiéndose alcanzado un core capital de Basilea II del 11,7%, que supone un aumento de 1,38 puntos porcentuales respecto del año pasado; ii) en relación con el balance, también se ha reforzado la posición de liquidez, situándose la ratio de créditos sobre depósitos del Grupo en el 109%; y iii) se ha mantenido por quinto año consecutivo la retribución al accionista de 0,60 euros por acción.

Continúa en la sección E del presente documento.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	5.795.752.237	98,44%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	376.286.458	6,39%
Votos a favor	5.417.026.930	92,00%
Abstenciones	2.438.849	0,04%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Apartado A.3:

B) Retribución fija por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos

El salario anual bruto de los consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio 2013, aprobado por el consejo el 28 de enero de 2013, a propuesta de la comisión, es el siguiente:

• D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos: 1.344 miles de euros;

• D. Javier Marín Romano: El importe anualizado del salario del consejero delegado es de 2.000 mil euros. No obstante, el importe efectivamente percibido en 2013 es de 1.600 mil euros, que es la suma de su retribución como director general del Banco para los primeros cuatro meses del año y de su retribución como consejero delegado para los restantes ocho; • D. Matías Rodríguez Inciarte: 1.710 mil euros;

• Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea : 1.702 mil libras esterlinas (el contravalor en euros del importe original en libras esterlinas es de 2.005 mil euros);

• D. Juan Rodríguez Inciarte: 987 mil euros.

En el cuadro del apartado D.1 a) i) del presente informe se recoge de forma individual la retribución fija de los consejeros; en particular, en la columna "Sueldo" se incluye la cifra de salario anual bruto aquí indicada. En la columna de "Otros conceptos" de dicho cuadro se incluyen otros beneficios que no se satisfacen en efectivo que, en el caso del Banco, corresponden, entre otros, a la retribución en especie por seguros de vida, seguros médicos, vales de economato y la imputación por los préstamos para empleados concedidos a algunos consejeros.

Los parámetros por los que se otorgan los otros beneficios que no se satisfacen en efectivo son asimilables a los aplicados en la retribución de otros directivos del Banco.

Apartado A.4:

El devengo de la retribución diferida queda condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo en los términos del reglamento del plan (véase la nota que se incluye al final de este apartado), a que no concurra, a juicio del consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones y en cada caso, ninguna de las siguientes circunstancias durante el período correspondiente (cláusulas malus): i) deficiente desempeño (performance) financiero del Grupo; ii) incumplimiento por el beneficiario de la normativa interna, incluyendo en particular la relativa a

riesgos; iii) reformulación material de los estados financieros del Grupo, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable; o iv) variaciones significativas del capital económico o del perfil de riesgo del Grupo.

Con ocasión de cada entrega de acciones y efectivo, y sujeto, por tanto, a los mismos requisitos, se abonará al beneficiario un importe en metálico igual a los dividendos pagados por dichas acciones y los intereses que se devenguen sobre el importe diferido en efectivo del bono anual desde la fecha de su concesión hasta el primer, segundo y tercer aniversario de la misma, respectivamente. En los casos de aplicación del programa Santander Dividendo Elección, se pagará el precio ofrecido por el Banco por los derechos de asignación gratuita correspondientes a las citadas acciones.

Los beneficiarios que reciban acciones no podrán transmitirlas ni realizar directa ni indirectamente coberturas sobre las mismas durante un año a contar desde que se haya producido cada entrega de acciones. Tampoco podrán los beneficiarios realizar directa ni indirectamente coberturas de las acciones con anterioridad a la entrega de las mismas.

Importes diferidos de bonos de ejercicios anteriores pendientes de entrega a 31 de diciembre de 2013:

A 31 de diciembre de 2013 también estaban pendientes de abono:

• Parte diferida del bono del ejercicio 2010. Este bono se instrumentó mediante el primer ciclo del plan de acciones de entrega diferida y condicionada aprobado por el consejo de administración, cuya aplicación, en lo que respecta a la entrega de acciones a los beneficiarios del plan, fue autorizada por la junta general de 11 de junio de 2010.

Los beneficiarios de este plan son los consejeros ejecutivos y aquellos directivos o empleados del Grupo cuya retribución variable o bono anual correspondiente a 2010 fuera superior, con carácter general, a 0,3 millones de euros brutos. Se difiere una parte de dicha retribución variable o bono durante un período de tres años, para su abono en acciones Santander.

En febrero de 2012 y de 2013 se procedió a entregar, respectivamente, el primer y el segundo tercio de las acciones correspondientes al primer ciclo de este plan y en 2014 se ha abonado el tercer tercio de las acciones correspondientes.

• Parte diferida de los bonos de los ejercicios 2011 y 2012. Estos bonos se instrumentaron, respectivamente, mediante el primer y el segundo ciclo del plan de retribución variable diferida y condicionada, aprobados por el consejo de administración y cuya aplicación, en lo que respecta a la entrega de acciones a los beneficiarios del plan, fue autorizada por la juntas generales de 17 de junio de 2011 y de 30 de marzo de 2012.

Las características de dichos ciclos son análogas a las indicadas para el bono del 2013, salvo por las referencias al Rorwa (return on risk weighted assets o retorno sobre activos medios ponderados por riesgo) que deben ser sustituidas por el rorac.

Durante el mes de febrero de 2014 se ha procedido a pagar el efectivo y a entregar las acciones correspondientes al segundo tercio del primer ciclo y al primer tercio del segundo ciclo de este plan.

Explicación sobre la información incluida en los apartados D.1 y E:

En el cuadro del apartado D.1.a) i) de este informe se ha incluido bajo el concepto "Retribución variable a corto plazo" la totalidad del importe de abono en efectivo derivada del bono de 2013, incluyendo tanto la parte de abono inmediato como la parte de abono diferido. Ello se deriva de que la Circular 4/2013 establece que será retribución a corto plazo aquella que tenga un periodo de devengo igual o inferior a un año, definiendo periodo de devengo como plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño a efectos de determinar la remuneración del consejero, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención o cláusulas malus.

Del mismo modo, en el cuadro del apartado D.1.a) ii) se incluye en el concepto "Acciones entregadas durante el ejercicio 2013" la totalidad de las acciones derivadas del bono de 2013 (incluyendo tanto la parte de abono inmediato como la parte de abono diferido) y el precio tenido en cuenta para su cálculo (6,680 euros), siendo el producto de ese precio y ese número de acciones el que corresponde al concepto Importe de las acciones otorgadas del epígrafe Retribución devengada en la Sociedad del cuadro del apartado D.1.c).

Por lo demás, en el apartado E de este informe se incluye una tabla con información sobre las acciones correspondientes a la parte diferida de diversos planes que instrumentaron los bonos de ejercicios anteriores que estaban pendientes de entrega a 1 de enero de 2013 y, para cada uno de esos planes, se incluye el número de acciones efectivamente entregadas en dicho ejercicio, las acciones cuya entrega ha sido cancelada y las acciones pendientes de entrega a 31 de diciembre de 2013.

Las acciones cuyo número se incluye en los citados apartados se han calculado sobre el importe bruto del bono correspondiente.

Las acciones correspondientes a Dª. Ana Patricia Botín por la parte diferida del bono de 2010 están expresadas por su equivalente en acciones Santander a pesar de que fuesen otorgadas en acciones Banesto.

Nota:

Cuando la extinción de la relación laboral con Banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, jubilación anticipada o prejubilación del beneficiario, por causa de despido declarado judicialmente como improcedente, desistimiento unilateral por justa causa por parte del empleado (teniendo esta condición, en todo caso, las previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, regulador de la relación especial de alta dirección, para los sujetos a este régimen), invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que la entidad, distinta de Banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander, así como en los casos de excedencia forzosa, el derecho a la entrega de las acciones y los importes en efectivo diferidos (así como los dividendos

e intereses correspondientes) permanecerán en las mismas condiciones como si no hubiese ocurrido ninguna de dichas circunstancias.

En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los sucesores del beneficiario.

En los supuestos de baja temporal justificada por incapacidad temporal, suspensión del contrato de trabajo por maternidad o paternidad, excedencia para atender al cuidado de hijos o de un familiar, no se producirá ningún cambio en los derechos del beneficiario.

En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo.

Cuando la extinción de la relación laboral tenga lugar por mutuo acuerdo o por obtener el beneficiario una excedencia no referida en ninguno de los apartados anteriores, se estará a lo pactado en el acuerdo de extinción o de excedencia. Ninguna de las circunstancias anteriores dará derecho a percibir el importe diferido de forma anticipada. Cuando el beneficiario o sus causahabientes conserven el derecho a percibir la retribución diferida en acciones y en efectivo (así como los dividendos e intereses correspondientes), ésta se entregará en los plazos y condiciones establecidos en el reglamento del plan.

Apartado A.5:

(*) Como se explica en la Nota 5.h) de la memoria del Grupo correspondiente al ejercicio 2013, en enero de 2013, con ocasión de su jubilación, D. Francisco Luzón López solicitó el abono en una única prestación de las pensiones que le correspondían (importe bruto de 65,4 millones de euros). A tal efecto, se procedió, en los términos contractual y legalmente previstos, a la liquidación de sus derechos por pensiones mediante: i) el pago en efectivo de 21,1 millones de euros correspondientes al importe neto de la pensión calculada teniendo en cuenta la retribución fija y las atenciones estatutarias y de 7,1 millones de euros correspondientes al importe neto de la pensión calculada teniendo en cuenta la retribución variable ya devengada en la fecha de jubilación, ii) la inversión por el Sr. Luzón de esos 7,1 millones de euros en acciones Santander (1.144.110 acciones), que quedarán depositadas con carácter indisponible hasta el 23 de enero de 2017 y iii) la inversión por el Banco del importe bruto restante de la pensión (6,6 millones de euros), calculado teniendo en cuenta la retribución variable no devengada, en acciones Santander (1.061.602 acciones), que se entregarán al Sr. Luzón (sujetas al mismo plazo de indisponibilidad indicado y netas de impuestos) o quedarán definitivamente en poder del Banco en función de si la retribución variable de la que traen causa se devenga finalmente o no. De las indicadas 1.061.602 acciones, se han entregado ya al Sr. Luzón 400.148, con ocasión del devengo de la retribución variable de la que traían causa, habiendo quedado depositadas con carácter indisponible hasta el 23 de enero de 2017. Asimismo, D. Alfredo Sáenz Abad cesó en su cargo de consejero delegado del Banco en abril de 2013, pasando a situación de jubilación. Con ocasión de su jubilación, el Sr. Sáenz Abad solicitó el abono en una única prestación de las pensiones que le correspondían (importe bruto de 88,5 millones de euros). A tal efecto, se procedió, en los términos contractual y legalmente previstos, a la liquidación de sus derechos por pensiones mediante: i) el pago en efectivo de 38,2 millones de euros correspondientes al importe neto de la pensión calculada teniendo en cuenta la retribución fija y de 12,2 millones de euros correspondientes al importe neto de la pensión calculada teniendo en cuenta la retribución variable ya devengada en la fecha de jubilación y ii) la inversión por el Sr. Sáenz de esos 12,2 millones de euros en acciones Santander (2.216.082 acciones), que han quedado depositadas en el Banco con carácter indisponible hasta el 29 de abril de 2018.

(**) Incluye los importes correspondientes a sus derechos bajo el sistema de pensiones del cual es partícipe en suspenso.

(***) Incluye los importes correspondientes al período de prestación de servicios en Banesto, externalizados con otra aseguradora.

Adicionalmente, en el apartado D.1.a) iii) del presente informe se indican las dotaciones efectuadas durante el ejercicio 2013 y los compromisos por pensiones que el Grupo mantiene con estos y otros consejeros. Las cifras recogidas en la columna Ejercicio 2013 del epígrafe "Aportaciones del Ejercicio por la Sociedad", incluyen las primas de seguro correspondientes a las prestaciones complementarias de viudedad, orfandad e invalidez permanente antes indicadas. Sobre la compatibilidad de los sistemas de ahorro a largo plazo con cualquier tipo de indemnización véase el apartado A.7 del presente informe.

Apartado B.1:

b) Factores cualitativos adicionales:

A efectos de valorar la calidad de los resultados objeto de las anteriores métricas y de la determinación del bonus individual, también se tendrán en cuenta los siguientes factores:

La adecuada gestión del riesgo y el consumo eficiente de capital.
Comparativa de la evolución de los resultados respecto a los de entidades competidoras (benchmarking competitivo de resultados).
Comparación del nivel de satisfacción de clientes respecto al de entidades competidoras (benchmarking competitivo de la satisfacción de clientes).
La evolución del core capital, capital económico del Grupo, balance y otros factores relevantes de gestión.

c) Condiciones adicionales

Finalmente, para la determinación del Bonus se aplicarán también las siguientes reglas:

Si el BNO del Grupo de 2014 es inferior en más de un 50% al del ejercicio 2013, la comisión de nombramientos y retribuciones analizará los resultados y determinará un Bonus que no será en ningún caso superior al 50% del Bonus autorizado para 2013.
Si el BNO del Grupo fuera negativo, el Bonus será cero.

• Forma de pago del Bonus. El Bonus se abonará un 50% en metálico y un 50% en acciones, parte en 2015 y parte diferido en tres años, como sigue:

a) Un 40% del Bonus se abonará en 2015, por mitades y neto de impuestos, en metálico y en acciones.

b) El 60% restante queda diferido por terceras partes y se abonará, en su caso, en 2016, 2017 y 2018. En cada año, el correspondiente importe se abonará, neto de impuestos, mitad en metálico y mitad en acciones.

• Fijación del ILP. Igualmente, el consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones y en función del comportamiento relativo del Banco en 2014 en relación con un grupo de referencia, fijará, en su caso, un ILP para cada consejero ejecutivo partiendo de un importe del 15% de su bonus de referencia.

Para determinar el ILP que, en su caso, corresponda, se aplicarán los siguientes porcentajes al 15% del bonus de referencia en función del comportamiento relativo del retorno total para el accionista (RTA) del Banco en 2014 en relación con el RTA de un grupo de referencia de 15 entidades de crédito (el "Grupo de Referencia").

Posición del RTA de Santander: Del 1º al 8º, 100%; del 9º al 12º, 50%; y del 13º al 16º, 0%.

El RTA mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación de la cotización de la acción más los dividendos y otros conceptos similares (incluyendo el programa Santander Dividendo Elección) que pueda percibir el accionista durante el periodo considerado.

El Grupo de Referencia estará formado por las siguientes entidades: HSBC, BNP Paribas, Société Générale, JP Morgan, Citigroup, BBVA, Nordea, Unicredito, Intesa SanPaolo, Itaú-Unibanco, Bank of Nova Scotia, Deutsche Bank, Lloyds, Bradesco y UBS.

El ILP así fijado para cada beneficiario se denominará el "Importe Acordado del ILP", sin perjuicio de que su devengo y cuantía se encuentran vinculados al grado de cumplimiento de los objetivos plurianuales que se indicarán a continuación. El Importe Acordado del ILP determinará para consejero ejecutivo el número máximo de acciones que podrá, en su caso, recibir, que se calculará teniendo en cuenta la cotización de las 15 sesiones anteriores a la fecha en que por el consejo de administración se acuerde el Bonus correspondiente a 2014.

• Forma de abono del ILP. El ILP se abonará íntegramente en acciones y se diferirá por tercios para su abono, en su caso, en 2016, 2017 y 2018.

• Devengo del ILP. El devengo del ILP y su cuantía se condicionan a cuál sea el comportamiento relativo del RTA de Banco Santander en relación con el de las entidades del Grupo de Referencia durante un periodo plurianual. Así, anualmente, se determinará el importe que, en su caso, corresponda recibir a cada consejero ejecutivo en relación con el ILP (el "Importe Anual del ILP") aplicando al tercio del Importe Acordado del ILP de ese año el porcentaje que resulte de la siguiente tabla:

La posición del RTA de Santander se corresponde con los siguientes porcentajes a pagar: Del 1º al 4º, 100%; el 5º, 87,5%; el 6º, 75%; el 7º, 62,5%; el 8º, 50%; y del 9º al 16º, 0%.

Para el devengo del año 2016 el RTA de referencia será el acumulado entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2015, para el devengo del año 2017 el RTA de referencia será el acumulado entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2016 y para el devengo del año 2018 el RTA de referencia será el acumulado entre el 1 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2017.

• Condiciones de permanencia y cláusulas malus aplicables al Bonus y al ILP. El devengo de la retribución diferida (tanto el ILP como la parte diferida del Bonus) está condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo (en los términos descritos en la nota del apartado A.4), a que no concurra, a juicio del consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, ninguna de las siguientes circunstancias durante el periodo anterior a cada una de las entregas como consecuencia de actuaciones realizadas en 2014:

(i) deficiente desempeño (performance) financiero del Grupo.

(ii) incumplimiento por el beneficiario de la normativa interna, incluyendo, en particular, la relativa a riesgos;

(iii) reformulación material de los estados financieros del Grupo, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa contable; o

(iv) variaciones significativas del capital económico o del perfil de riesgo del Grupo.

El consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, y en función del grado de cumplimiento de dichas condiciones, determinará el importe concreto a satisfacer del importe diferido del Bonus y del ILP.

• Otras reglas aplicables al Bonus y al ILP.

Se prohíben expresamente las coberturas del valor de las acciones Santander recibidas en los períodos de retención y diferimiento. Asimismo, se prohíbe la venta de las acciones otorgadas hasta pasado un año desde su recepción.
Con ocasión de cada entrega de acciones en 2016, 2017 y 2018 y sujeto a los mismos requisitos, se abonará a los consejeros ejecutivos un importe en metálico igual a los dividendos correspondientes a las citadas acciones y a los intereses que se devenguen sobre la parte del importe diferido del Bonus que corresponda abonar en efectivo, en ambos casos, desde la fecha de pago del porcentaje de abono inmediato del Bonus y hasta la fecha de pago del Bonus o del ILP correspondiente. En los casos de aplicación del programa Santander Dividendo Elección, se pagará el precio ofrecido por el Banco por los derechos de asignación gratuita correspondientes a las citadas acciones.
Las acciones a entregar en cada ocasión se determinarán teniendo en cuenta la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medidas ponderadas de la acción Santander en las 15 sesiones anteriores a la fecha en que por el consejo de administración se acuerde el Bonus correspondiente a 2014.

En la medida en que tanto el Bonus como el ILP conllevan la entrega de acciones del Banco, el consejo de administración someterá a la próxima junta general la aplicación del cuarto ciclo del plan de retribución variable diferida y condicionada, a través del cual se instrumentará el Bonus, y del primer ciclo del plan de performance shares, que servirá para instrumentar el ILP.

A la fecha actual y salvo por lo indicado en este apartado, no están previstas variaciones sustanciales en los principios básicos de la política retributiva de los consejeros que han quedado descritos en el apartado A.1 del presente informe, por lo que dichos principios continuarían aplicándose en ejercicios futuros salvo que los órganos sociales competentes decidan modificaciones a la vista de las circunstancias, ya sea por razones regulatorias, económicas, estratégicas o de otra índole. Con tal propósito, el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones, en el ejercicio de sus competencias, revisan periódicamente los principios de la política retributiva.

Apartado D.1:

En relación con los importes de la columna "Importe de los fondos acumulados" del ejercicio 2012 de la tabla que figura en el apartado D.1 a) iii) se aclara que se corresponden con las cifras del saldo inicial que correspondió a estos consejeros en 2012 al transformar sus compromisos de pensiones.

En relación con los importes de la columna "Importes eventualmente devueltos" de la tabla que figura en el apartado D.1 a) iv)

se informa que corresponden con los importes amortizados en el año.

Apartado D.2:

Como consecuencia de los ajustes anteriores el bono se ha situado en un 82,3% de la referencia estándar, ascendiendo el agregado del bono para el conjunto de los consejeros ejecutivos a 10.327 miles de euros cuando el total de los bonos de referencia era de 12.548 miles de euros. No obstante, el presidente, por su expreso deseo, ha solicitado la reducción del bono que le había correspondido en 415 miles de euros para mantener así en 2013 el mismo importe que en 2012, habiendo aceptado la comisión esa petición. Como consecuencia de esa renuncia, el agregado del bono para el conjunto de los consejeros ejecutivos ha ascendido a 9.912 miles de euros.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 17/02/2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

Bonos de ejercicio anteriores: acciones entregadas y pendientes de entrega

Co jer nse o	No mb del lan re p	ha imp Fec ión lan tac	Ac cio nes 01/ 01/ 201 3	Ac cio nes ent ada s en reg 201 3	Ac cio nes can cel ada s en 201 3	Ac cio nes pen die nte s de ent a en reg 201 3
	Pla n d cci inc ula do bje tivo s I- 13 e a one s v a o	11/ 06/ 201 0	82. 941	-	82. 941	-
	Te r ci clo de l p lan de cio vin cul ado inv ión ob liga ia tor rce ac nes ers	19/ 06/ 200 9	20. 515	20. 515	-	-
D. Em ilio Bot ín-S de Sa ola Ga rcía de utu anz y	Pla cci dife rida ond icio nad a ( bon o 2 010 ) ntre n a one s e ga y c	11/ 06/ 201 0	62. 897	31. 448	-	31. 449
los Río s	Prim iclo Pla trib uci ón iab le d ifer ida ond icio nad a ( ibu ció aria ble 11) retr 20 er c n re var y c n v	17/ 06/ 201 1	149 .32 7	49. 776	-	99. 551
	Se do cic lo P lan ribu ció aria ble dif erid ndi cio nad a ( ibu ció aria ble 12) ret retr 20 gun n v a y co n v	30/ 03/ 201 2	109 .87 9	43. 952	-	65. 927
	Te r ci clo Pla trib uci ón iab le d ifer ida ond icio nad a ( ibu ció aria ble 20 13) retr rce n re var y c n v	22/ 03/ 201 3	-	-	-	105 .71 8
	Pla n d cci inc ula do bje tivo s I- 13 e a one s v a o	11/ 06/ 201 0	54. 744	-	54. 744	-
	Te r ci clo de l p lan de cio vin cul ado inv ión ob liga ia tor rce ac nes ers	19/ 06/ 200 9	11. 092	11. 092	-	-
	Pla cci dife rida ond icio nad a ( bon o 2 010 ) ntre n a one s e ga y c	11/ 06/ 201 0	25. 166	12. 583	-	12. 583
rín D. Jav ier Ma Ro ma no	Prim iclo Pla trib uci ón iab le d ifer ida ond icio nad a ( ibu ció aria ble 20 11) retr er c n re var y c n v	17/ 06/ 201 1	882 77.	25. 961	-	51. 921
	Se do cic lo P lan ribu ció aria ble dif erid ndi cio nad a ( ibu ció aria ble 12) ret retr 20 gun n v a y co n v	30/ 03/ 201 2	116 .90 8	58. 454	-	58. 454
	Te r ci clo Pla trib uci ón iab le d ifer ida ond icio nad a ( ibu ció aria ble 13) retr 20 rce n re var y c n v	22/ 03/ 201 3	-	-	-	187 .12 5
	Pla n d cci inc ula do bje tivo s I- 13 e a one s v a o	11/ 06/ 201 0	105 .52 0	-	105 .52 0	-
	Te r ci clo de l p lan de cio vin cul ado inv ión ob liga ia tor rce ac nes ers	19/ 06/ 200 9	25. 849	25. 849	-	-
	Pla cci dife rida ond icio nad a ( bon o 2 010 ) ntre n a one s e ga y c	11/ 06/ 201 0	90. 126	45. 063	-	45. 063
tías D. Ma Ro drig Inc iart uez e	Prim iclo Pla trib uci ón iab le d ifer ida ond icio nad a ( ibu ció aria ble 20 11) retr er c n re var y c n v	17/ 06/ 201 1	188 .63 4	62. 878	-	125 6 .75
	Se do cic lo P lan ribu ció aria ble dif erid ndi cio nad a ( ibu ció aria ble 20 12) ret retr gun n v a y co n v	30/ 03/ 201 2	207 .64 8	83. 059	-	124 .58 9
	Te r ci clo Pla trib uci ón iab le d ifer ida ond icio nad a ( ibu ció aria ble 13) retr 20 rce n re var y c n v	22/ 03/ 201 3	-	-	-	172 .73 1
	Pla n d cci inc ula do bje tivo s I- 13 e a one s v a o	11/ 06/ 201 0	56. 447	-	56. 447	-
D.ª An a P atri cia Bo tín- Sa de Sa ola utu nz y	Te r ci clo de l p lan de cio vin cul ado inv ión ob liga ia tor rce ac nes ers	19/ 06/ 200 9	18. 446	18. 446	-	-
O'S hea	Pla cci dife rida ond icio nad a ( bon o 2 010 ) ntre n a one s e ga y c	11/ 06/ 201 0	38. 482	19. 241	-	19. 241
	Prim iclo Pla trib uci ón iab le d ifer ida ond icio nad a ( ibu ció aria ble 11) retr 20 er c n re var y c n v	17/ 06/ 201 1	141 .00 2	47. 001	-	94. 001

	Se ció dif a ( ció 12) do cic lo P lan ret ribu aria ble erid ndi cio nad retr ibu aria ble 20 gun n v a y co n v	30/ 03/ 201 2	174 .79 0	69. 916	-	104 .87 4
	Te r ci clo Pla trib uci ón iab le d ifer ida ond icio nad a ( ibu ció aria ble 13) retr 20 rce n re var y c n v	22/ 03/ 201 3	-	-	-	165 .60 3
	Pla n d cci inc ula do bje tivo s I- 13 e a one s v a o		60. 904	-	60. 904	-
	Te r ci clo de l p lan de cio vin cul ado inv ión ob liga ia tor rce ac nes ers		15. 142	15. 142	-	-
	Pla cci dife rida ond icio nad a ( bon ) ntre o 2 010 n a one s e ga y c		40. 924	20. 462	-	20. 462
D. Jua n R odr igu Inc iart ez e	ón ifer a ( ció 11) Prim iclo Pla trib uci iab le d ida ond icio nad retr ibu aria ble 20 er c n re var y c n v	17/ 06/ 201 1	110 .07 0	36. 690	-	73. 380
	Se ció dif a ( ció 12) do cic lo P lan ret ribu aria ble erid ndi cio nad retr ibu aria ble 20 gun n v a y co n v	30/ 03/ 201 2	121 .16 5	48. 466	-	72. 699
	Te r ci clo Pla trib uci ón iab le d ifer ida ond icio nad a ( ibu ció aria ble 13) retr 20 rce n re var y c n v	22/ 03/ 201 3	-	-	-	110 .74 7
	Pla n d cci inc ula do bje tivo s I- 13 e a one s v a o	11/ 06/ 201 0	228 .44 5	-	228 .44 5	-
	Te r ci clo de l p lan de cio vin cul ado inv ión ob liga ia tor rce ac nes ers	19/ 06/ 200 9	49. 000	49. 000	-	-
1	Pla cci dife rida ond icio nad a ( bon ) ntre o 2 010 n a one s e ga y c	11/ 06/ 201 0	208 .30 0	104 .15 0	-	104 .15 0
D. A lfre do Sá Ab ad enz	Prim iclo Pla trib uci ón iab le d ifer ida ond icio nad a ( ibu ció aria ble 11) retr 20 er c n re var y c n v	17/ 06/ 201 1	371 .04 9	123 .68 3	-	247 .36 6
	Se ció dif a ( ció 12) do cic lo P lan ret ribu aria ble erid ndi cio nad retr ibu aria ble 20 gun n v a y co n v	30/ 03/ 201 2	273 .02 8	109 .21 1	-	163 .81 7
	ón ifer a ( ció 13) Te r ci clo Pla trib uci iab le d ida ond icio nad retr ibu aria ble 20 rce n re var y c n v	22/ 03/ 201 3	-	-	-	-

1 Con fecha 29 de abril de 2013, D. Alfredo Sáenz Abad cesó en su cargo de consejero. En relación con el bono de 2010, y de acuerdo con el reglamento del plan, el Sr. Sáenz mantiene el derecho a recibir, en su caso, 104.150 acciones en 2014 sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el plan para su percepción. Asimismo, en 2012 y 2013 recibió 104.150 acciones, en cada ejercicio, correspondientes a número de acciones que le correspondían como consecuencia del devengo del primer y segundo tercio de la parte diferida de dicho bono. En cuanto a la retribución variable de 2011 y 2012, el abono de los importes diferidos, en efectivo (dos pagos brutos de 702 mil euros cada uno –correspondientes a la retribución variable diferida de 2011- y tres de 351 mil euros cada uno –correspondientes a la retribución variable diferida de 2012-) y en acciones (dos entregas de 123.683 acciones –correspondientes a la retribución variable diferida de 2011- y tres de 54.605 acciones –correspondientes a la retribución variable diferida de 2012-), correspondientes a la retribución variable diferida de los ejercicios 2011 y 2012 le serán abonados en los correspondientes vencimientos junto con las retribuciones correspondientes a las acciones (un importe en metálico igual a los dividendos e importes ofrecidos por los derechos de asignación gratuita en caso de aplicación del Programa Santander Dividendo Elección) y los intereses devengados por los importes en efectivo, sujeto al cumplimiento de los requisitos previstos en los correspondientes acuerdos de junta y reglamento de dichos planes así como a los restantes términos previstos en los mismos. La tabla anterior muestra las acciones abonadas en 2013 al Sr. Sáenz en relación con cada uno de esos planes, así como las acciones pendientes de abono a final del ejercicio, en los términos antes indicados.

2 Con fecha 23 de enero de 2012, D. Francisco Luzón López se prejubiló, cesando en sus cargos de consejero y responsable de la división América. En relación con el bono de 2010, y de acuerdo con el reglamento del plan, el Sr. Luzón mantiene el derecho a recibir, en su caso, 51.660 acciones en 2014 sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el plan para su percepción. Asimismo, en 2012 y 2013 recibió 51.660 acciones, en cada ejercicio, correspondientes a número de acciones que le correspondían como consecuencia del devengo del primer y segundo tercio de la parte diferida de dicho bono. En cuanto a la retribución variable de 2011 a percibir en efectivo y acciones Santander, el consejo acordó, a propuesta de la comisión, entregarle en concepto de abono inmediato 743 miles de euros y 130.996 acciones. El abono del importe diferido en efectivo y en acciones correspondiente al primer tercio se efectuó en febrero de 2013, procediendo, en su caso, el abono del resto, en las fechas y condiciones que acuerde el consejo y sujeto al cumplimiento de los requisitos previstos en el correspondiente acuerdo de junta y el reglamento del plan así como a los restantes términos previstos en los mismos (371 mil euros y 65.498 acciones del Banco en los años 2014 y 2015). Con ocasión de cada entrega de acciones, y sujeto, por tanto, a los mismos requisitos, se le abonará un importe en metálico igual a los dividendos pagados por dichas acciones y en el caso de aplicación del Programa Santander Dividendo Elección, el precio ofrecido por el Banco por los derechos de asignación gratuita correspondientes a las citadas acciones, así como los intereses que se devenguen sobre el importe diferido en metálico.

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Banco Santander S.A. — Remuneration Information 2014

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ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

Explique la política de remuneraciones

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

Explique los componentes fijos de la remuneración

i) Asignación anual:

ii) Dietas de asistencia:

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Bono del ejercicio 2013:

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

e) Prejubilación y jubilación:

f) Terminación:

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Explique los otros conceptos retributivos

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Previsión general de la política de remuneraciones

B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.

B.3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.

Explique los incentivos creados para reducir riesgos

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

i) Retribución en metálico (en miles de €)

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

JAVIER MARIN ROMANO

MATIAS PEDRO RODRIGUEZ INCIARTE

Tercer ciclo Plan Retribución variable diferida y condiciona

JUAN RODRIGUEZ INCIARTE Tercer ciclo Plan retribución variable diferida y condiciona

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Nota:

Apartado A.5:

Apartado B.1:

Bonos de ejercicio anteriores: acciones entregadas y pendientes de entrega

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