Banco Santander S.A. — Capital/Financing Update 2022

Jul 8, 2022

Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco"), de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se informa a los titulares de las cédulas hipotecarias, territoriales y de internacionalización emitidas en la actualidad por el Banco, cuyos códigos ISIN (International Securities Identification Numbering) se enumeran en el Anexo I, (respectivamente, las "Cédulas Hipotecarias", las "Cédulas Territoriales", las "Cédulas de Internacionalización" y, conjuntamente, las "Cédulas") de que a partir del día de hoy el régimen jurídico de las Cédulas será el previsto en el Real Decreto-ley 24/20211 .

Como consecuencia de lo anterior, se informa a los titulares de las Cédulas de que:

• Dichos valores han sido incluidos en el programa de cédulas hipotecarias, en el programa de cédulas territoriales o en el programa de cédulas de internacionalización del Banco (según corresponda en cada caso en función de su naturaleza) (el "Programa de Cédulas Hipotecarias", el "Programa de Cédulas Territoriales" y el "Programa de Cédulas de Internacionalización", respectivamente, y, conjuntamente, los "Programas")2 . Con fecha 4 de julio, el Banco de España ha autorizado el establecimiento de cada uno de los Programas;
• Las obligaciones de pago del Banco respecto de las cédulas incluidas, ahora o en el futuro, respectivamente en cada uno de los Programas estarán especialmente garantizadas por una cartera abierta y variable de activos identificados e individualizados en el registro especial correspondiente del Banco (cada una de esas carteras, un "Conjunto de Cobertura")3 ;

¹ En el día de hoy han entrado en vigor el libro primero, las disposiciones adicionales primera a tercera, las disposiciones finales primera y cuarta y las letras a) a e) de la disposición derogatoria única del Real Decreto-ley 24/2021, de 2 de noviembre, de transposición de directivas de la Unión Europea en las materias de bonos garantizados, distribución transfronteriza de organismos de inversión colectiva, datos abiertos y reutilización de la información del sector público, ejercicio de derechos de autor y derechos afines aplicables a determinadas transmisiones en línea y a las retransmisiones de programas de radio y televisión, exenciones temporales a determinadas importaciones y suministros, de personas consumidoras y para la promoción de vehículos de transporte por carretera limpios y energéticamente eficientes (tal y como ha sido modificado por el Real Decreto-ley 11/2022, de 25 de junio, por el que se adoptan y se prorrogan determinadas medidas para responder a las consecuencias económicas y sociales de la guerra en Ucrania, para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social y económica, y para la recuperación económica y social de la isla de La Palma) (el "Real Decretoley 24/2021").

² Además de las Cédulas, cada uno de los Programas (según corresponda) incluirá aquellas otras cédulas hipotecarias, territoriales o de internacionalización (según corresponda en cada caso en función de su naturaleza) que emita el Banco y expresamente se adscriban al Programa correspondiente.

³ El Banco dispondrá de tres Conjuntos de Cobertura en relación con los Programas: un Conjunto de Cobertura que garantizará las obligaciones correspondientes a las cédulas incluidas en el Programa de Cédulas Hipotecarias, otro que garantizará las obligaciones correspondientes a las cédulas incluidas en el Programa de Cédulas Territoriales y otro que garantizará las obligaciones correspondientes a las cédulas incluidas en el Programa de Cédulas de Internacionalización. Cada uno de los Conjuntos de Cobertura estará compuesto exclusivamente por los activos primarios y, en su caso, los activos líquidos, los activos de sustitución y los instrumentos derivados admisibles conforme al Real Decreto-ley 24/2021.

• Deloitte Advisory, S.L. ("Deloitte") ha sido designado como órgano de control externo de los Conjuntos de Cobertura y, en esa condición, ha verificado el procedimiento de transición seguido por Banco Santander y ha controlado que los activos traspasados cumplen con los criterios establecidos por el Banco de acuerdo con el Real Decreto-ley 24/2021. En particular, Deloitte ha verificado que la valoración de los activos inmobiliarios en garantía de los préstamos hipotecarios integrados en el Conjunto de Cobertura del Programa de Cédulas Hipotecarias empleada para asegurar que dichos préstamos cumplen con los requisitos del Real Decreto-ley 24/2021 es la menor de entre (i) el valor de referencia que está utilizando el emisor de acuerdo a la Circular 4/2017, del Banco de España, y (ii) el valor de tasación individual completa realizada de acuerdo con la Orden ECO/805/2003 con ocasión de la concesión del préstamo.
• Las Cédulas continuarán rigiéndose por lo demás, mutatis mutandis, por sus respectivos términos y condiciones.

La entrada en vigor del Real Decreto-ley 24/2021 no ha alterado las calificaciones crediticias de las Cédulas.

Boadilla del Monte (Madrid), 8 de julio de 2022

ANEXO I

LISTADO DE CÓDIGOS ISIN

Cédulas Hipotecarias

ISIN
	ES0405035009 ES0413900160 ES0413900780
Pitch Serie 1	ES0413790298 ES0413900806
	ES0413900384 ES0413900418 ES0413900608
	ES0413790389 ES0413900533 ES0413900814
	ES0413790405 ES0413790306 ES0413900699
	ES0413900517 ES0413900822 ES0413900376
	ES0413900541 ES0413790264 ES0413900400
ES0413790470 ES0413900566
ES0413900368 ES0413900509
ES0413790462 ES0413900582
ES0413900590 ES0413900574
ES0413900616 ES0413900830
ES0413790397 ES0413900558
ES0413900392 ES0413900723
ES0413900129 ES0413900731
ES0413790330 ES0413900749
ES0413790280 ES0413900756

ES0413900624 ES0413900764
ES0413790488 ES0413900772

Cédulas Territoriales

Cédulas Internacionalización

INFORMACIÓN IMPORTANTE

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