Banco Santander S.A. — Audit Report / Information 2019

Sep 21, 2020

Banco Santander, S.A. (el "Banco" o "Santander"), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El pasado 2 de abril de 2020 el Banco, tomando en consideración la recomendación del Banco Central Europeo de 27 de marzo de 2020, dirigida a todos los bancos europeos bajo su supervisión en la que les instaba a preservar capital cancelando el reparto de dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020, comunicó su decisión de retirar del orden del día de la junta general ordinaria de accionistas del Banco a celebrar el día 3 de abril de 2020 en segunda convocatoria, entre otras, la propuesta correspondiente al Punto Segundo (Aplicación de resultados del ejercicio 2019).

En el día de hoy, como ha sido objeto de comunicación de información privilegiada remitida a la CNMV, el consejo de administración del Banco ha acordado convocar la junta general ordinaria de accionistas del Banco para los días 26 y 27 de octubre, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, sometiendo a esa junta general una nueva propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2019.

En dicha comunicación se incluyen asimismo el resto de los puntos del orden del día.

De acuerdo con el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacerfrente al impacto económico y social del COVID-19 (Art. 41.3) se adjunta:

• La propuesta formulada por el consejo de administración correspondiente al punto primero del orden del día de la citada junta (Aplicación de resultados del ejercicio 2019), así como la justificación de la misma.
• El escrito del auditor de cuentas del Banco confirmando que no habría modificado su opinión de auditoría si hubiese conocido la nueva propuesta de aplicación del resultado en el momento de firma de sus informes de auditoría sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2019.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER, S.A. – OCTUBRE 2020

Punto Primero.- Aplicación de resultados del ejercicio 2019.

JUSTIFICACIÓN QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 26 DE OCTUBRE DE 2020, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 27 DE OCTUBRE DE 2020 EN SEGUNDA

La presente justificación se formula en cumplimiento de lo previsto en el artículo 40.6.bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, y tiene por objeto informar acerca de las razones por las que el consejo de administración de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco") ha optado por sustituir la propuesta de aplicación de resultados contenida en la memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2019, que ya fueron aprobadas por la junta general de accionistas celebrada el pasado 3 de abril de 2020, por la propuesta de aplicación de resultados que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas bajo el punto Primero del orden del día.

En la memoria de las cuentas anuales del Banco correspondientes al ejercicio 2019 se incluyó una propuesta de aplicación de resultados que contemplaba destinar un importe de hasta 1.761.520.145,69 euros al abono de una parte del dividendo complementario 2019 y a la adquisición de derechos de asignación gratuita que estaba previsto otorgar a los accionistas a través del programa Santander Dividendo Elección en el marco de la política de dividendo para 2019.

El 27 de febrero de 2020, el consejo de administración acordó someter la propuesta de aplicación de resultados descrita a la junta general de accionistas convocada para su celebración los días 2 de abril de 2020, en primera convocatoria, y 3 de abril de 2020, en segunda convocatoria, bajo el punto Segundo del orden del día (Aplicación de resultados del Ejercicio 2019).

Sin embargo, el 27 de marzo de 2020, el Banco Central Europeo (BCE) emitió una recomendación en la que instó a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión a abstenerse, al menos hasta el 1 de octubre de 2020, de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 o de contraer compromisos irrevocables de repartirlos, al objeto de preservar capital (la "Recomendación I").

Tomando en consideración la Recomendación I y en línea con la misión del Banco de ayudar a las personas y las empresas a progresar, el 2 de abril de 2020, el consejo de administración decidió entonces cancelar el pago del dividendo complementario de 2019 y la política de dividendo para 2020, acordando a tal fin, entre otras cuestiones, retirar del orden del día de la referida junta general la propuesta correspondiente al punto Segundo (Aplicación de resultados del Ejercicio 2019), aplazando la decisión sobre la aplicación de los resultados obtenidos por el Banco en el ejercicio 2019 a una junta a celebrar no más tarde del 31 de octubre de 2020. El Banco informó de todo lo anterior mediante la correspondiente comunicación de información privilegiada dirigida a la CNMV el propio 2 de abril de 2020 y en la junta general de accionistas celebrada el 3 de abril de 2020, en la que advirtió expresamente que la propuesta de aplicación de resultados que se sometiese a la próxima junta podría diferir de la formulada inicialmente.

Posteriormente, el 27 de julio de 2020, el BCE emitió una segunda recomendación dirigida a todas las entidades de crédito europeas bajo su supervisión en la que prorrogó los efectos de la Recomendación I y les instó a abstenerse, hasta el 1 de enero de 2021, de repartir dividendos con cargo a los resultados de los ejercicios 2019 y 2020 o de contraer compromisos irrevocables de repartirlos (la "Recomendación II").

En cumplimiento de la Recomendación II, el consejo de administración ha acordado sustituir la propuesta de aplicación de resultados inicial por la que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas bajo el punto Primero del orden del día, que prevé destinar la totalidad del resultado obtenido por el Banco durante el ejercicio 2019 a incrementar la Reserva Voluntaria, salvo por el importe dedicado al pago del dividendo satisfecho con anterioridad a la fecha de celebración de la junta general ordinaria y de la emisión de la Recomendación I.

A pesar de que, como ya se anunció el pasado 23 de marzo de 2020, el Banco cumple holgadamente los requisitos de capital y el consejo de administración está cómodo con los colchones (buffers) que tiene respecto a los mínimos regulatorios exigidos, se considera que la Recomendación I y la Recomendación II son de enorme relevancia, por la fuerza y autoridad de la que gozan las recomendaciones del BCE. Ello determina la conveniencia de modificar ahora la propuesta de aplicación del resultado obtenido por el Banco en el ejercicio 2019 y destinar la totalidad del resultado pendiente de aplicación a incrementar la Reserva Voluntaria del Banco.

Propuesta:

Aprobar la aplicación del resultado de 3.530.216.306,15 euros obtenido por el Banco durante el ejercicio 2019, distribuyéndolo de la siguiente forma:

Euros	1.661.811.458,20	al pago del dividendo ya satisfecho con anterioridad a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria.
Euros	1.868.404.847,95	a incrementar la Reserva Voluntaria.
Euros	3.530.216.306,15	en total.

21 de septiembre de 2020

Banco Santander, S.A. Ciudad Financiera Grupo Santander Avenida de Cantabria s/n 28660 Boadilla del Monte Madrid, España

A la atención del Consejo de Administración

Muy Sres. nuestros:

La convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Santander, S.A. (el "Banco") de fecha 28 de febrero de 2020 incluía la siguiente Propuesta de Aplicación del Resultado formulada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 27 de febrero de 2020:

	Millones de euros
Dividendo distribuido a 31 de diciembre* Dividendo complementario (incluye en su caso, dividendo efectivo de	1 662
accionistas que optan por recibir efectivo en scrip dividend)**	1 761
	3423
A reservas voluntarias	107
Beneficio neto del ejercicio	3 5 3 0

* Registrado en el epígrafe Fondos propios - Dividendos a cuenta.

** Asumiendo un % de solicitudes de efectivo del 20%.

Dicha propuesta figura asimismo en la nota 4 de la memoria tanto de las cuentas anuales individuales como de las cuentas anuales consolidadas del Banco correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, que fueron formuladas por el Consejo de Administración del Banco en la antes citada reunión y sobre las que emitimos con fecha 28 de febrero de 2020 nuestros informes de auditoría en los que se expresaba, en ambos casos, una opinión favorable.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, P^o de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Tal y como figura en el Anexo adjunto, el Consejo de Administración del Banco en su reunión de fecha 21 de septiembre de 2020 ha tomado la decisión de sustituir la propuesta de aplicación de resultados inicialmente formulada por la que se describe a continuación, una vez acordado en el Consejo de Administración del 2 de abril de 2020 el diferimiento de la decisión sobre la citada propuesta inicial de aplicación del resultado a los efectos de la Junta que se celebró el 3 de abril de 2020:

	Millones de euros
Al pago del dividendo ya satisfecho con anterioridad a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria*	1 662
A reservas voluntarias	1868
Beneficio neto del ejercicio	3 5 3 0

* Registrado en el epígrafe Fondos propios - Dividendos a cuenta.

En este contexto, les confirmamos que esta decisión del Consejo de Administración del Banco relativa a la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019 formulada el 21 de septiembre de 2020 no habría modificado la opinión de auditoría contenida en nuestros informes de auditoría que con fecha 28 de febrero de 2020 emitimos sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas de Banco Santander, S.A. correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, si se hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.

Este escrito se refiere exclusivamente a la decisión de modificar la propuesta que será sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con la aplicación del resultado. Desde el 28 de febrero de 2020, fecha de emisión de nuestros informes de auditoría, no hemos realizado procedimiento de auditoría alguno sobre otras cuestiones ni sobre los hechos posteriores que hayan podido suceder desde dicha fecha.

La presente carta se emite a petición del Consejo de Administración de Banco Santander S.A., a efectos de informar a la Junta General de Accionistas de Banco Santander, S.A., de acuerdo con los requerimientos contenidos en el artículo 40.6 bis del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, en relación con la propuesta de aplicación del resultado de sociedades mercantiles en el contexto de la crisis sanitaria derivada del COVJD-19 y no podrá ser utilizada para ninguna otra finalidad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Alejandro Esnal Elorrieta Socio

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, P^o de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es

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ACUERDO ADOPTADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO SANTANDER, S.A. EN SU SESIÓN DE 21 DE SEPTIEMBRE DE 2020

El Consejo de Administración del Banco en su reunión de fecha 21 de septiembre de 2020 ha decidido convocar una Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración el 27 de octubre de 2020, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que ha sido convocada para el día 26 de octubre de 2020, incluyendo la siguiente propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019 formulada por el Consejo de Administración en la misma sesión de 21 de septiembre de 2020:

Aprobar la aplicación del resultado de 3.530.216.306,15 euros obtenido por el Banco durante el ejercicio 2019, distribuyéndolo de la siguiente forma:

Euros	1.661.811.458,20	al pago del dividendo ya satisfecho con anterioridad a
		la fecha de celebración de la Junta General ordinaria.
Euros	1.868.404.847,95	a incrementar la Reserva Voluntaria.

Euros 3.530.216.306,15 en total.