JAIME PÉREZ RENOVALES, SECRETARIO GENERAL Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL "BANCO SANTANDER, S.A.",

CERTIFICO: Que en la reunión válidamente celebrada el día 26 de marzo de 2021 por la junta general de accionistas de esta Entidad se aprobaron los acuerdos que literalmente dicen así:

"PRIMERO.-

Primero A.- Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y los informes de gestión de Banco Santander, S.A. y de su Grupo consolidado, referidos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020, todo ello formulado en formato electrónico eXtensible HyperText Markup Language (XHTML), figurando etiquetados, utilizando el estándar eXtensible Business Reporting Language (XBRL), los estados financieros consolidados, conforme a lo establecido en la Directiva 2004/109/CE y en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815.
Primero B.- Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio (capítulo "Banca Responsable" del informe anual 2020).
Primero C.- Aprobar la gestión social durante el ejercicio 2020.

SEGUNDO.-

Aprobar la aplicación del resultado obtenido por el Banco durante el Ejercicio 2020, consistente en unas pérdidas de 3.557.057.908 euros, mediante su cargo contra:

(i) la cuenta de reserva por prima de emisión en la medida en que el indicado cargo contra la reserva por prima de emisión resulte aprobado por el Banco Central Europeo bajo los artículos 77 y 78 del Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013; y
(ii) la cuenta de reserva voluntaria, en la cuantía en que las pérdidas referidas no sean aplicadas con arreglo a lo previsto en el párrafo (i) anterior.

TERCERO.-

Tercero A.- Dentro del máximo y el mínimo establecido por los Estatutos sociales, fijar en 15 el número de consejeros.
Tercero B.- Ratificar el nombramiento como consejera de Dña. Gina Lorenza Díez Barroso, acordado por el consejo en su reunión de 22 de diciembre de 2020, con la calificación de consejera independiente.

Con referencia a la renovación anual, y por terceras partes, de los cargos de consejeros que establece el artículo 55 de los Estatutos sociales, reelegir a las siguientes personas por un nuevo período de tres años:

Tercero C.- Reelegir como consejera a Ms. Homaira Akbari, con la calificación de consejera independiente.
Tercero D.- Reelegir como consejero a D. Álvaro Antonio Cardoso de Souza, con la calificación de consejero independiente.
Tercero E.- Reelegir como consejero a D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea, con la calificación de consejero externo.
Tercero F.- Reelegir como consejero a D. Ramiro Mato García-Ansorena, con la calificación de consejero independiente.
Tercero G.- Reelegir como consejero a Mr. Bruce Carnegie-Brown, con la calificación de consejero independiente.

CUARTO.-

Para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, del Banco y del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2021, reelegir como auditor externo a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259 B, con NIF B-79031290 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas del Ministerio de Economía y Empresa con el número S0242.

QUINTO.-

Quinto A

En relación con la normativa estatuaria relativa a emisión de obligaciones por la Sociedad, se acuerda incorporar a los Estatutos las siguientes modificaciones:

(i) Modificar el artículo 18 de los Estatutos sociales, dejándolo redactado con arreglo al siguiente tenor:

"Artículo 18. Obligaciones convertibles

1. Las obligaciones convertibles podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o variable.
2. El derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con la emisión de obligaciones convertibles podrá ser suprimido en los términos legalmente previstos.
3. La junta general podrá delegar en el consejo de administración la facultad de emitir obligaciones convertibles incluyendo en su caso la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. El consejo de administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años. Asimismo, la junta general podrá autorizar al consejo de administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la junta."
(ii) Modificar el epígrafe (v) del apartado 2 del artículo 20 de los Estatutos sociales, sin variación del resto de apartados y epígrafes de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Quinto B), quedando redactado el indicado epígrafe (v) del apartado 2 del artículo 20 en los términos que se indican a continuación:
"(v) Acordar la emisión de obligaciones u otros títulos de renta fija convertibles en acciones de la Sociedad, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o escisión, la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y la disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, salvo cuando en relación con alguna de las materias indicadas, la ley atribuya la competencia a los administradores;"

Quinto B

En relación con la normativa estatuaria relativa a la retribución vinculada a acciones de la Sociedad, se acuerda modificar el epígrafe (x) del apartado 2 del artículo 20 de los Estatutos sociales, sin variación del resto de apartados y epígrafes de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Quinto A), quedando redactado el indicado epígrafe (x) del apartado 2 del artículo 20 en los términos que se indican a continuación:

"(x) Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley y decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, cuando los beneficiarios de tales sistemas de retribución sean consejeros del Banco;"

Quinto C

En relación con la normativa estatuaria relativa a la participación a distancia de los accionistas en la junta general con anterioridad a su celebración, se acuerda incorporar a los Estatutos las siguientes modificaciones:

(i) Modificar el apartado 6 del artículo 27 de los Estatutos sociales, sin variación de los restantes apartados de dicho precepto, quedando redactado el citado apartado 6 del artículo 27 en los siguientes términos:
"6. Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En el acuerdo de convocatoria de la junta de que se trate, el consejo de administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria. Asimismo, el consejo podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en el artículo 34.5 siguiente."
(ii) Modificar el apartado 2 del artículo 34 de los Estatutos sociales, sin variación de los restantes apartados de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Quinto D), quedando redactado el citado apartado 2 del artículo 34 en los siguientes términos:
"2. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El consejo de administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria."

Quinto D

En relación con la normativa estatuaria relativa a la asistencia remota a la junta por vía telemática y la convocatoria y celebración de juntas exclusivamente telemáticas, se acuerda incorporar a los Estatutos las siguientes modificaciones:

(i) Suprimir el apartado 6 del artículo 34 de los Estatutos Sociales, sin variación de los restantes apartados de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Quinto B).
(ii) Incorporar, a continuación del artículo 34, un nuevo artículo 34 bis en los Estatutos Sociales, con el siguiente tenor literal:

"Artículo 34 bis. Junta telemática

1. La asistencia remota a la junta por vía telemática y simultánea y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la junta se regirán por lo establecido en el reglamento de la junta general.

El reglamento de la junta general podrá atribuir al consejo de administración la regulación, con respeto a la ley, los estatutos y el reglamento de la junta, de todos los aspectos procedimentales necesarios, incluyendo, entre otras cuestiones, la antelación mínima con la que se deberá realizar

la conexión para considerar al accionista presente, el procedimiento y reglas aplicables para que los accionistas que asistan a distancia puedan ejercitar sus derechos, la antelación al momento de constitución de la junta con la que, en su caso, deberán remitirse las intervenciones y propuestas de acuerdos que deseen formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, los requisitos de identificación exigibles para dichos asistentes a distancia y su influencia en el sistema de formación de la lista de asistentes.

2. Además, cuando así se permita bajo la normativa aplicable y en las condiciones en ella previstas, las juntas generales podrán convocarse para su celebración de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.

La celebración de la junta de forma exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en cada momento bajo la normativa aplicable, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus accionistas. Será igualmente de aplicación lo previsto en el apartado 1 precedente. Los miembros del consejo de administración podrán asistir a la junta mediante conexión telemática o, en su caso, desde el propio lugar donde se retransmita la junta.

El anuncio de convocatoria expresará los motivos que aconsejan la celebración de la junta de forma exclusivamente telemática e informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta.

3. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que, asistiendo a la junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante el desarrollo de la junta general, salvo cuando no resulte posible hacerlo en ese momento, en cuyo caso los administradores estarán obligados a facilitar por escrito la información solicitada, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. En este último supuesto, las respuestas ofrecidas se publicarán en la página web corporativa."

SEXTO.-

Sexto A

En relación con el artículo 2 del Reglamento de la Junta General, relativo a las materias competencia de la Junta General de Accionistas, en lo que se refiere a la normativa estatuaria relativa a emisión de obligaciones por la Sociedad, se acuerda modificar el epígrafe VI del apartado 2, sin variación del resto de apartados y epígrafes de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Sexto B), quedando redactado el indicado epígrafe VI del apartado 2 en los siguientes términos:

"VI. Acordar la emisión de obligaciones u otros títulos de renta fija convertibles en acciones de la Sociedad, el aumento o reducción de Capital, la transformación, fusión o escisión, la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y la disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, salvo cuando en relación con alguna de las materias indicadas la Ley atribuya la competencia a los administradores."

Sexto B

En relación con el artículo 2 del Reglamento de la Junta General, relativo a las materias competencia de la Junta General de Accionistas, en lo que se refiere a la normativa estatuaria relativa a la retribución vinculada a acciones de la Sociedad, se acuerda modificar el epígrafe XII del apartado 2, sin variación del resto de apartados y epígrafes de dicho precepto (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto Sexto A), quedando redactado el indicado epígrafe XII del apartado 2 en los siguientes términos:

"XII. Aprobar la política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley y decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, cuando los beneficiarios de tales sistemas de retribución sean consejeros del Banco."

Sexto C

En relación con el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, relativo a las delegaciones conferidas por los accionistas con carácter previo a la celebración de una junta general, se acuerda modificar su contenido quedando redactado el indicado artículo 8 en los siguientes términos:

"Artículo 8. Delegaciones

Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales, el derecho de asistencia a la Junta General será delegable en favor de cualquier persona física o jurídica. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que un representante, salvo por lo previsto en el artículo 22.

No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud pública de representación, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo. En particular, el soporte en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados, por así permitirlo la ley, en la Junta. Si la delegación no los incluyera, se entenderá que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votación de esos puntos.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación se conferirá de conformidad con lo dispuesto en los artículos 184.2 y 522 y siguientes del mismo cuerpo legal.

Cuando la representación se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza:

a) mediante entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa, o

b) mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado, y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista representado, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representación de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista representado. La correspondencia o comunicación electrónica podrá incluir la vía telefónica, cuando así lo prevea el correspondiente anuncio de convocatoria.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en los artículos 34.5 de los Estatutos y 20.4 de este Reglamento."

Sexto D

En relación con el artículo 20 del Reglamento de la Junta General, relativo a la votación a través de medios de comunicación a distancia, se acuerda modificar el apartado 1, sin variación del resto de apartados de dicho precepto, quedando redactado el indicado apartado 1 del artículo 20 en los siguientes términos:

"1. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta general mediante:
a) entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto, o
b) correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figurará la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisión del voto de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su voto. La correspondencia o comunicación electrónica podrá incluir la vía telefónica, cuando así lo prevea el correspondiente anuncio de convocatoria.

Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria."

Sexto E

En relación con el artículo 26 del Reglamento de la Junta General, relativo a la publicidad de los acuerdos aprobados por la junta general, se acuerda modificar su contenido quedando redactado con el siguiente tenor:

"Artículo 26. Publicidad de los acuerdos

Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, el mismo día de celebración de la Junta o el día hábil inmediatamente siguiente, la Sociedad remitirá el texto de los acuerdos aprobados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la oportuna comunicación. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones serán accesibles igualmente a través de la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario expedirá certificación de los acuerdos o del acta notarial."

SÉPTIMO.-

I) Dejar sin valor ni efecto alguno, en la parte no utilizada, el acuerdo Octavo II) de la junta general ordinaria de accionistas de 3 de abril de 2020.

II) Facultar al consejo de administración para que, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, pueda emitir, en una o varias veces, hasta un importe de 50.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa, en valores de renta fija, en cualesquiera de las formas admitidas en Derecho y entre ellas las de bonos, cédulas, pagarés, obligaciones y participaciones preferentes, o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo warrants, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias). Esta facultad podrá ser ejercitada por el consejo de administración dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de adopción del acuerdo por la junta, al término de los cuales quedará cancelada por caducidad en la parte que no haya sido ejercitada.

En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al consejo de administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; el lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos, obligaciones, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho –incluso instrumentos de capital de los previstos en los artículos 51 a 55 o 62 a 65 del Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, o de otro tipo u origen–; la fecha o fechas de emisión; la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones u otros valores preexistentes del Banco o de otras entidades –y, de ser canjeables, la circunstancia de poder serlo necesaria, contingente o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores o del emisor– o la incorporación de un derecho de opción de compra sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de amortizable o no, con o sin devolución del principal y, en su caso, los plazos y supuestos de amortización (total o parcial), así como, de proceder, la circunstancia de ser valores necesariamente amortizables con o sin devolución del principal e intereses, incluso con carácter contingente, y los eventuales supuestos de restitución del principal; el carácter de perpetua o a plazo y en este último caso la fecha de vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes; las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal; el régimen de suscripción; la legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados regulados o no regulados, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la

normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre el Banco y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al consejo de administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores de renta fija emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de rescate a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el consejo de administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

Respecto al límite de la delegación, la expresada cuantía de 50.000 millones de euros constituye el límite global máximo que puede alcanzar en cada momento la suma del saldo vivo nominal en circulación de los pagarés o títulos análogos que se emitan más el importe nominal emitido de los demás valores que igualmente se emitan al amparo de esta autorización que se confiere al consejo de administración. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación (o, en caso de warrants liquidables mediante entrega física, la suma de primas y de precios de ejercicio).

Se autoriza al consejo de administración para que, a su vez, delegue (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la comisión ejecutiva o de cualquier consejero con facultades delegadas, las conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con lo contenido en este acuerdo.

OCTAVO.-

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la política de remuneraciones de los consejeros de Banco Santander, S.A. para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta general, que figura en la sección 6.4 del capítulo "Gobierno corporativo" del informe de gestión consolidado incluido dentro del informe anual 2020 y que, en relación con los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos para el 2021 y en la medida en que configuran un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco o de derechos sobre ellas, también se somete a la junta bajo los puntos Undécimo A y, en su caso, Undécimo C.

NOVENO.-

Aprobar, a efectos de lo previsto en el apartado 2 del artículo 58 de los Estatutos sociales, la cantidad fija anual de la retribución de los administradores en su condición de tales en 6.000.000 de euros, cantidad que resultará de aplicación a las retribuciones correspondientes para el ejercicio 2021 y que permanecerá vigente en tanto la junta general de accionistas no acuerde su modificación, pudiendo ser reducida por el consejo de administración en los términos previstos en el referido precepto estatutario.

DÉCIMO.-

Aprobar una ratio máxima del 200% entre los componentes variables y fijos de la remuneración total de los consejeros ejecutivos y de determinados empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades

profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo en los términos que se indican a continuación:

(i) Número de personas afectadas: determinados miembros del Colectivo Identificado (1.002 a 31 de diciembre de 2020, tal y como se detalla en el Anexo de la recomendación pormenorizada elaborada por el consejo de administración), y hasta 50 beneficiarios adicionales, hasta un máximo de 1.052 personas en total.

Los beneficiarios de este acuerdo incluyen a los consejeros ejecutivos de Banco Santander y otros empleados de Banco Santander u otras sociedades del Grupo que pertenecen al llamado "Colectivo Identificado" o "Material Risk Takers", esto es, a categorías cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo del Banco o del Grupo, incluyendo altos directivos, empleados que asumen riesgos o que ejercen funciones de control, así como otros trabajadores que perciben una remuneración global que los incluye en el mismo baremo de remuneración que el de las anteriores categorías. No obstante, se hace constar que, con carácter general, se excluyen del ámbito de este acuerdo las categorías de personal que ejercen funciones de control. Los miembros del Colectivo Identificado se han seleccionado de conformidad con los criterios del Reglamento Delegado (UE) nº 604/2014 de la Comisión, de 4 de marzo de 2014, por el que se complementa la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación en relación con los criterios cualitativos y los criterios cuantitativos adecuados para determinar las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad y los de la política de determinación del Colectivo Identificado del Grupo. Asimismo, a estos efectos también se han tomado en consideración las modificaciones que se derivarían del borrador final del "Draft regulatory technical standards on criteria to define managerial responsibility and control functions, a material business unit and a significant impact on its risk profile, and categories of staff whose professional activities have a material impact on an institution's risk profile" publicado por la Autoridad Bancaria Europea (EBA) el 18 de junio de 2020.

(ii) Atribución de facultades.

Sin que ello obste a lo previsto con carácter general en el punto Duodécimo y sin perjuicio de las competencias del consejo de administración en materia retributiva con arreglo a los Estatutos y al reglamento del consejo, se faculta en lo menester al consejo de administración del Banco para la puesta en práctica del presente acuerdo, pudiendo precisar, en todo lo necesario, el contenido de éste, así como de los contratos y demás documentación a utilizar o adaptar a tal efecto. En particular, y a título meramente enunciativo, el consejo de administración tendrá las siguientes facultades:

(a) Determinar las modificaciones que proceda realizar en el conjunto de miembros del Colectivo Identificado beneficiarios del acuerdo, dentro del límite máximo establecido por la junta general, así como la composición e importe de los componentes fijos y variables de la remuneración total de dichas personas.
(b) Aprobar el contenido básico de los contratos y de cuanta documentación complementaria resulte precisa o conveniente.
(c) Aprobar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesario o conveniente presentar ante el Banco Central Europeo, el Banco de España o ante cualquier otro organismo público o privado.
(d) Realizar cualquier actuación, gestión o declaración ante cualquier entidad u organismo público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria.
(e) Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido básico, a las circunstancias que puedan plantearse en cada momento, incluyendo cualquier normativa o disposición o recomendación de organismo supervisor que impida su puesta en práctica en los términos acordados o exija la adaptación de éstos.
(f) En general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos resulten necesarios o convenientes.

El consejo de administración está autorizado para delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la comisión ejecutiva o de cualquier consejero con facultades delegadas las conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con lo contenido en este acuerdo.

La Sociedad comunicará la adopción del presente acuerdo a todas las sociedades del Grupo en las que existan directivos o empleados que formen parte del Colectivo Identificado y que resulten beneficiarios de este acuerdo, sin perjuicio del ejercicio por las sociedades filiales del Banco que en cada caso proceda de las facultades que les competen para la puesta en práctica de la política de remuneraciones respecto de tales directivos y empleados y, en su caso, para su adaptación a la regulación o a los requerimientos de las autoridades competentes en la jurisdicción correspondiente, así como del cumplimiento de las obligaciones que les incumban a tal efecto.

UNDÉCIMO.-

Undécimo A

Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales

Acordar, en cuanto se trata de un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco o de derechos sobre ellas, la aplicación del sexto ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales, que ha sido aprobado por el consejo de administración en los términos y condiciones detallados a continuación:

I. Objeto y beneficiarios

El sexto ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales se aplicará en relación con la retribución variable o incentivo (en adelante, el "Incentivo A") que apruebe el consejo de administración, o el órgano que en cada caso proceda, correspondiente al ejercicio 2021 de los consejeros ejecutivos de Banco Santander, alta dirección, country heads, otros directivos relevantes de los principales países en los que opera el Grupo y, con carácter general, directivos Faro del Grupo, todos pertenecientes al denominado "Colectivo Identificado" o de "Material Risk Takers" (esto es, a categorías de personal cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad o su Grupo con arreglo al artículo 32.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y su normativa de desarrollo).

El número previsible de beneficiarios del Incentivo A es de 300 personas, si bien este acuerdo no afecta a aquellas personas cuyo Incentivo A no se abone, ni total ni parcialmente, en acciones o instrumentos asimilados de Banco Santander, sino en acciones o instrumentos asimilados de sociedades filiales de Banco Santander. Teniendo en cuenta posibles alteraciones en la plantilla, el número de beneficiarios de este acuerdo podría verse modificado, pudiendo el consejo de administración o, por su delegación, la comisión ejecutiva decidir inclusiones (por promoción o incorporación al Grupo) o exclusiones, sin que ello varíe el número total máximo de acciones a entregar autorizado en cada momento.

El propósito de este sexto ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales es (a) diferir una parte del Incentivo A durante un período de tres o cinco años, en función del beneficiario, sujeto a la no concurrencia de determinadas circunstancias, (b) vinculando, a su vez, parte de dicho importe al desempeño del Banco durante un periodo plurianual, (c) para su abono, en su caso, en efectivo y en acciones Santander, y (d) pagando igualmente al inicio la otra parte de dicha retribución variable, en efectivo y en acciones Santander, todo ello de conformidad con las reglas que se detallan a continuación.

II. Funcionamiento

El Incentivo A de los beneficiarios correspondiente al ejercicio 2021 se abonará con arreglo a los siguientes porcentajes, en función del momento en que se produzca el abono y del grupo al que pertenezca el beneficiario (el "Porcentaje de Abono Inmediato", para identificar la parte que no se difiere, y el "Porcentaje de Diferimiento", para identificar la parte que se difiere):

	Porcentaje de Abono Inmediato	Porcentaje de Diferimiento (*)	Periodo de Diferimiento (*)	Parte Diferida Sujeta a Objetivos (*)
Consejeros ejecutivos y miembros del Colectivo Identificado con retribución variable total target() ≥ 2,7 mill. €. (*)	40%	60%	5 años	3 últimos años (3/5 del Porcentaje de Diferimiento)
Alta dirección, country heads de países que representan, al menos, el 1% del capital económico del Grupo y otros directivos Faro con retribución variable total target() ≥ 1,7 mill. € (< 2,7 mill. €). (*)	50%	50%	5 años	3 últimos años (3/5 del Porcentaje de Diferimiento)
Resto de directivos Faro beneficiarios del Incentivo A (***)	60%	40%	3 años	Último año (1/3 del Porcentaje de Diferimiento)

(*) En determinados países el porcentaje de diferimiento y el periodo de diferimiento podrán ser diferentes para cumplir con la normativa local o con los requerimientos de la autoridad competente en cada caso. Del mismo modo, la parte diferida sujeta a objetivos puede aplicarse a años que no sean los últimos, pero no antes del tercero.

(**) Retribución variable de referencia para un cumplimiento estándar (100% de objetivos).

(***) A efectos de la asignación de un beneficiario a la correspondiente categoría, para aquellas retribuciones variables no denominadas en euros, se tomará la media de los tipos de cambio de cierre correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el consejo de administración se acordó la retribución variable de los consejeros ejecutivos del Banco correspondiente al ejercicio 2020 (2 de febrero de 2021).

Teniendo en cuenta lo anterior, el Incentivo A correspondiente al ejercicio 2021 se abonará del siguiente modo:

(i) Cada beneficiario recibirá en 2022, en función del grupo al que pertenezca, el Porcentaje de Abono Inmediato que en cada caso corresponda, por mitades y neto de impuestos (una vez practicada la retención o el ingreso a cuenta correspondiente), en metálico y en acciones Santander (la "Fecha Inicial", entendiendo por tal la fecha concreta en la que se abone el Porcentaje de Abono Inmediato).
(ii) El pago del Porcentaje de Diferimiento del Incentivo A que en cada caso corresponda en función del grupo al que pertenezca el beneficiario se diferirá durante un período de 3 o 5 años (el "Periodo de Diferimiento") y se abonará por tercios o por quintos, según corresponda, dentro de los treinta días siguientes a los aniversarios de la Fecha Inicial en los años 2023, 2024 y 2025 y, en su caso, 2026 y 2027 (los "Aniversarios"), siempre que se cumplan las condiciones que se detallan seguidamente.
(iii) El importe diferido se dividirá en terceras o quintas partes (cada una, una "Anualidad"), lo que determinará el importe máximo a abonar, en su caso, en cada uno de los Aniversarios.
(iv) Cada uno de los pagos que proceda realizar en los Aniversarios se abonará un 50% en efectivo y el otro 50% en acciones Santander, una vez practicadas las retenciones o ingresos a cuenta que en cada momento correspondan.
(v) Los beneficiarios que reciban acciones Santander en virtud de los apartados (i) a (iv) precedentes no podrán realizar, ni directa ni indirectamente, coberturas sobre las mismas antes de su entrega. Tampoco podrán transmitirlas ni realizar, ni directa ni indirectamente, coberturas sobre las acciones durante un año a contar desde que se haya producido su entrega. Además, de acuerdo con la política de tenencia de acciones del Grupo, los consejeros ejecutivos de Banco Santander no podrán transmitir las acciones Santander que reciban en virtud de los apartados (i) a (iv) precedentes durante tres años a contar desde que se haya producido su entrega, salvo que el consejero mantenga un importe en acciones Santander equivalente a dos veces su remuneración fija anual.
(vi) Con ocasión de cada abono del importe diferido en efectivo, y sujeto a los mismos requisitos, se podrá abonar al beneficiario en metálico un importe que compense el efecto de la inflación sobre el referido importe diferido en efectivo.

El devengo de todas las Anualidades queda condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo Santander¹ , a que no concurra durante el período anterior a cada una de las entregas ninguna de las circunstancias que dan lugar a la aplicación de malus según lo recogido en la política de retribución del Grupo en su capítulo relativo a malus y clawback. Igualmente, los importes ya abonados del Incentivo A estarán sujetos a su posible recuperación (clawback) por el Banco en los supuestos y durante el plazo previstos en dicha política, todo ello en los términos y condiciones que allí se prevén.

La aplicación de malus y clawback se activa en supuestos en los que concurra un deficiente desempeño financiero de la entidad en su conjunto o de una división o área concreta de ésta o de las exposiciones generadas por el personal, debiendo considerarse, al menos, los siguientes factores:

(i) Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por la entidad, o por una unidad de negocio o de control del riesgo.
(ii) El incremento sufrido por la entidad o por una unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.

¹ Cuando la extinción de la relación con Banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, jubilación anticipada o prejubilación del beneficiario, por causa de despido declarado judicialmente como improcedente, desistimiento unilateral por justa causa por parte del empleado (teniendo esta condición, en todo caso, las previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, regulador de la relación especial de alta dirección, para los sujetos a este régimen), invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que la entidad, distinta de Banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander, así como en los casos de excedencia forzosa, el derecho a la entrega de las acciones y los importes en efectivo diferidos, así como, en su caso, los importes derivados del ajuste por inflación de los importes diferidos en efectivo, permanecerá en las mismas condiciones como si no hubiese ocurrido ninguna de dichas circunstancias.

En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los sucesores del beneficiario.

En los supuestos de baja temporal justificada por incapacidad temporal, suspensión del contrato de trabajo por maternidad o paternidad o excedencia para atender al cuidado de hijos o de un familiar, no se producirá ningún cambio en los derechos del beneficiario.

En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo.

Cuando la extinción de la relación tenga lugar por mutuo acuerdo o por obtener el beneficiario una excedencia no referida en ninguno de los apartados anteriores, se estará a lo pactado en el acuerdo de extinción o de excedencia.

Ninguna de las circunstancias anteriores dará derecho a percibir el importe diferido de forma anticipada, salvo cuando fuera necesario para cumplir normativa de carácter imperativo o la evitación de conflictos de interés cuando proceda. Cuando el beneficiario o sus causahabientes conserven el derecho a percibir la retribución diferida en acciones y en efectivo, ésta se entregará en los plazos y condiciones establecidos en el reglamento del plan.

(iii) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al personal responsable de aquellos. Asimismo, el incumplimiento de códigos de conducta internos de la entidad.
(iv) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de las personas u órganos que tomaron esas decisiones.

Asimismo, las políticas individuales de cada país podrán incluir cualquier otro criterio exigible por la normativa o por los reguladores locales.

Adicionalmente, el devengo de las Anualidades tercera y, en su caso, cuarta y quinta (esas Anualidades, conjuntamente, la "Parte Diferida Sujeta a Objetivos") se condiciona al cumplimiento de determinados objetivos referidos al periodo 2021-2023 (los "Objetivos Plurianuales") y a las métricas y escalas de cumplimiento asociadas a tales Objetivos Plurianuales, que son las que se indican a continuación:

(a) Cumplimiento del objetivo de crecimiento del beneficio ordinario consolidado por acción ("BPA") de Banco Santander en 2023 frente a 2020² . El coeficiente correspondiente a este objetivo (el "Coeficiente BPA") se obtendrá de la siguiente tabla:

Crecimiento de BPA en 2023 (% sobre 2020)	Coeficiente BPA
≥ 125%	1,5
≥ 100% pero ˂ 125%	1 – 1,5 (*)
≥ 70% pero < 100%	0 – 1 (*)
< 70%	0

(*) Incremento lineal del Coeficiente BPA en función del porcentaje concreto de crecimiento del BPA de 2023 respecto del BPA de 2020 dentro de esta línea de la escala.

(b) Comportamiento relativo del retorno total del accionista (RTA) del Banco en el periodo 2021-2023 en relación con los RTAs de un grupo de referencia de 9 entidades de crédito.

A estos efectos se entenderá por:

"RTA", la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias de Banco Santander y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares (tales como el programa Santander Dividendo Elección) percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo como si se hubieran invertido en más acciones del mismo tipo en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a los accionistas y a la cotización media ponderada de dicha fecha. Para el cálculo del RTA se tendrá en cuenta la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2021 (excluido) (para el cálculo del valor inicial) y de las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2024 (excluido) (para el cálculo del valor final).

² El objetivo de crecimiento del BPA es de una magnitud notablemente superior al de pasados ejercicios, lo que viene motivado por el hecho de que el valor base, que es el BPA de 2020, ha experimentado un descenso sustancial motivado por circunstancias extraordinarias ajenas a la gestión del grupo, como es la irrupción de la crisis derivada de la pandemia de la covid-19. Eso explica que para los próximos años se fijen objetivos tan ambiciosos.

"Grupo de Referencia", el conjunto de las siguientes 9 entidades financieras: BBVA, BNP Paribas, Citi, Credit Agricole, HSBC, ING, Itaú, Scotiabank y Unicredit.

Para esta métrica de RTA se establece la siguiente escala de cumplimiento:

Posición del RTA de Santander	"Coeficiente RTA"
Superar el percentil 66	1
Entre los percentiles 33 y 66 (ambos inclusive)	0 – 1 (*)
Inferior al percentil 33	0

(*) Incremento proporcional del Coeficiente RTA en función del número de posiciones que se ascienda en el ranking dentro de esta línea de la escala.

Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013

(c) Cumplimiento del objetivo de ratio de capital de nivel 1 ordinario (common equity tier 1 o "CET1") consolidado de Grupo Santander fully loaded fijado para el ejercicio 2023. El coeficiente correspondiente a este objetivo ("Coeficiente CET1") se obtendrá de la siguiente tabla:

CET1 en 2023	Coeficiente CET1
≥ 12%	1
≥ 11% pero < 12%	0 – 1 (*)
< 11%	0

(*) Incremento lineal del Coeficiente CET1 en función del CET1 de 2023 dentro de esta línea de la escala.

Para la verificación del cumplimiento de este objetivo no se tendrán en cuenta posibles incrementos de CET1 derivados de aumentos de capital (salvo los que instrumenten el programa Santander Dividendo Elección). Además, el CET1 a 31 de diciembre de 2023 podrá ajustarse para eliminar los efectos que en él pudieran tener los cambios regulatorios o circunstancias extraordinarias (tales como saneamientos, operaciones corporativas o reestructuraciones) que pudieran producirse respecto de su cálculo hasta esa fecha.

Así, para determinar el importe anual de la Parte Diferida Sujeta a Objetivos que, en su caso, corresponda a cada beneficiario en los ejercicios 2025 y, en su caso, 2026 y 2027 (cada uno de esos pagos, una "Anualidad Final"), y sin perjuicio de los ajustes que puedan resultar de las cláusulas malus, se aplicará la siguiente fórmula:

donde:

"Imp." se corresponde con un quinto o un tercio, según corresponda en función del perfil del beneficiario (y, por tanto, del plazo de diferimiento aplicable de cinco o tres años), del Importe Diferido del Incentivo A.
"A" es el Coeficiente BPA que resulte conforme a la escala y condiciones del apartado (a) anterior en función del crecimiento de BPA en 2023 respecto de 2020.
"B" es el Coeficiente RTA que resulte conforme a la escala del apartado (b) anterior en función del comportamiento del RTA del Banco en el periodo 2021-2023 respecto del Grupo de Referencia.
"C" es el Coeficiente CET 1 que resulte del cumplimiento del objetivo de CET1 para 2023 descrito en el apartado (c) anterior.

Supuesto en todo caso que si "(1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C)" arrojase una cifra superior a 1, se aplicará 1 como multiplicador.

III. Número máximo de acciones a entregar

El número final de acciones que se entregue a cada beneficiario, tanto para las de abono inmediato como a diferir, se calculará teniendo en cuenta: (i) el importe resultante de aplicar los impuestos (o retención o ingreso a cuenta) que correspondan; y (ii) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el consejo de administración se acuerde el Incentivo A para los consejeros ejecutivos del Banco correspondiente al ejercicio 2021 (en adelante, la "Cotización 2022").

Teniendo en cuenta que la estimación que ha hecho el consejo de administración del importe máximo del Incentivo A a entregar en acciones a los beneficiarios del sexto ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales asciende a 147 millones de euros (el "Importe Máximo Distribuible en Acciones de Incentivo A" o "IMDAIA"), el número máximo de acciones Santander que se podrá entregar a los indicados beneficiarios con arreglo a este plan (el "Límite de Acciones de Incentivo A" o "LAIA") vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

LAIA = IMDAIA Cotización 2022

Dentro del Importe Máximo Distribuible en Acciones de Incentivo A se incluye la estimación del importe máximo del Incentivo A a entregar en acciones correspondiente a los consejeros ejecutivos del Banco, que asciende a 11,5 millones de euros (el "Importe Máximo Distribuible en Acciones para Consejeros Ejecutivos" o "IMDACE"). El número máximo de acciones Santander que se podrá entregar a los consejeros ejecutivos con arreglo a este plan (el "Límite de Acciones para Consejeros Ejecutivos" o "LACE") vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

$$
LACE = \frac{IMDACE}{Cotización 2022}
$$

IV. Otras reglas

En caso de variación del número de acciones por disminución o incremento del valor nominal de las acciones u operación de efecto equivalente se modificará el número de acciones a entregar, para mantener el porcentaje que representan sobre el total capital social.

Para determinar el valor de cotización de la acción se tomarán los datos correspondientes a la bolsa en la que se produzca el mayor volumen de contratación.

Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga naturaleza, podrán adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega aquí previstos, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega. Dichas adaptaciones podrán incluir la sustitución de la entrega de acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o viceversa.

Las acciones a entregar podrán ser propiedad del Banco o de alguna de sus sociedades filiales, ser de nueva emisión o proceder de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención de los compromisos asumidos.

V. Atribución de facultades

Sin que ello obste a lo previsto con carácter general en el punto Duodécimo o en apartados anteriores y sin perjuicio de las competencias del consejo de administración en materia retributiva con arreglo a los Estatutos y al reglamento del consejo, se faculta en lo menester al consejo de administración del Banco para la puesta en práctica del presente acuerdo, pudiendo precisar, en todo lo necesario, las reglas aquí previstas y el contenido de los contratos y demás documentación a utilizar. En particular, y a título meramente enunciativo, el consejo de administración tendrá las siguientes facultades:

(i) Aprobar el contenido básico de los contratos y de cuanta documentación complementaria resulte precisa o conveniente.
(ii) Aprobar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesario o conveniente presentar ante cualquier organismo público o privado, incluyendo, en caso de ser precisos, los correspondientes folletos.
(iii) Realizar cualquier actuación, gestión o declaración ante cualquier entidad u organismo público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria.
(iv) Determinar el número concreto de acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del plan al que se refiere este acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.
(v) Concretar qué directivos o empleados son beneficiarios del Incentivo A y determinar la adscripción de los beneficiarios del plan a una u otra categoría de las descritas en el presente acuerdo, sin alterar el importe máximo del Incentivo A a entregar en acciones, salvo en el caso de que directivos Faro o de categoría similar inicialmente adscritos al plan retributivo a que se refiere el punto Undécimo B siguiente se adscriban finalmente a este plan mediante el que se instrumenta el Incentivo A, en cuyo caso el consejo estará facultado para utilizar a efectos del Incentivo A el exceso del importe máximo fijado en el punto Undécimo B (de modo que, en conjunto, no se supere en ningún caso el límite máximo fijado en los puntos Undécimo A y Undécimo B). Igualmente y dentro del Límite de Acciones de Incentivo A se entenderán incluidas las acciones o instrumentos equivalentes que deban emplearse para atender compromisos contractuales de remuneración del Banco o de sus filiales con abono en acciones o instrumentos equivalentes del Banco.

Asimismo, el consejo de administración estará facultado para aplicar las medidas y mecanismos que resulten procedentes para compensar el efecto dilución que, en su caso, pudiera producirse por operaciones corporativas y distribuciones a los accionistas mientras las acciones no sean entregadas a los beneficiarios y, en el supuesto de superación del importe máximo distribuible en acciones a entregar en relación con cualquiera de los tres grupos a los que se dirige el plan, autorizar el diferimiento y abono en efectivo del exceso.

(vi) Ampliar el periodo de diferimiento en la jurisdicción o jurisdicciones en que así se requiera y respecto de todos o parte de los beneficiarios del Incentivo A para adaptarse a la normativa aplicable vigente en cada momento o a los requerimientos de la autoridad competente, realizando los ajustes que sean necesarios para adaptar el Incentivo A al nuevo plazo de diferimiento.
(vii) Acordar, en su caso, la contratación de uno o varios terceros de prestigio internacional para la constatación del cumplimiento de los Objetivos Plurianuales. En particular, y a título enunciativo, podrá encomendar a dichos terceros la obtención, a través de las fuentes adecuadas, de los datos en los que han de basarse los cálculos de RTA; la realización de los cálculos del RTA del Banco y de los RTAs de las entidades del Grupo de Referencia; la comparación del RTA del Banco con los RTAs de las entidades del Grupo de Referencia; el recálculo del CET1 eliminando los efectos de los aumentos de capital y cambios

regulatorios; y el asesoramiento en la decisión sobre la forma de proceder en el caso de que se produzcan alteraciones no previstas en el Grupo de Referencia que exijan adaptaciones de las reglas de comparación entre ellas o sobre la modificación del Grupo de Referencia cuando existan circunstancias objetivas que lo justifiquen (tales como operaciones inorgánicas u otras circunstancias extraordinarias).

(viii) Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido básico, a las circunstancias que puedan plantearse en cada momento, incluyendo, en particular, la adaptación de los mecanismos de entrega, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega, lo cual podrá incluir la sustitución de la entrega de acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o la alteración de los mecanismos de entrega neta de acciones en atención a los procedimientos que se instrumenten para el pago de impuestos, o cuando así venga exigido por razones regulatorias, tributarias o de naturaleza operativa o contractual. Asimismo, podrá el consejo adaptar el plan indicado (incluyendo el ajuste o supresión de algunas métricas y escalas de cumplimiento de los Objetivos Plurianuales, la inclusión de objetivos adicionales para la entrega de cualquier importe diferido del Incentivo A o el incremento de los Porcentajes de Diferimiento o del Plazo de Diferimiento) a cualquier normativa imperativa o interpretación administrativa que impida su puesta en práctica en los términos acordados.
(ix) Ajustar positiva o negativamente, a propuesta de la comisión de retribuciones, el grado de cumplimiento de los Objetivos Plurianuales cuando se hayan producido operaciones inorgánicas, modificaciones sustanciales en la composición o dimensión del Grupo u otras circunstancias extraordinarias (tales como saneamientos, cambios legales o reestructuraciones) que afecten a la pertinencia de la métrica y escala de cumplimiento en cada caso fijadas y supongan un impacto ajeno al desempeño (performance) de los consejeros ejecutivos y directivos evaluados.
(x) Desarrollar y precisar las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones o importes diferidos correspondientes, así como determinar si, con arreglo al plan al que este acuerdo se refiere, se han cumplido o no las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones o importes correspondientes, pudiendo modular el efectivo y el número de acciones a entregar en función de las circunstancias concurrentes, todo ello previa propuesta de la comisión de retribuciones.
(xi) En general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos resulten necesarios o convenientes.

Asimismo y en las materias que sean o pasen a ser de su competencia, el consejo de administración está facultado para desarrollar, modificar, variar o adaptar los términos y condiciones del sexto ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales y de los restantes ciclos del indicado plan que permanezcan vigentes.

El consejo de administración está igualmente autorizado para delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la comisión ejecutiva o de cualquier consejero con facultades delegadas las conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con lo contenido en este acuerdo.

Lo establecido en el presente acuerdo se entiende sin perjuicio del ejercicio por las sociedades filiales del Banco que en cada caso proceda de las facultades que les competen para la puesta en práctica de la política de retribución variable, el plan y sus ciclos en lo que a sus directivos y empleados se refiere y, en su caso, para su adaptación a la regulación o a los requerimientos de las autoridades competentes en la jurisdicción correspondiente.

Undécimo B

Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada

Acordar, en cuanto se trata de un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco o de derechos sobre ellas, la aplicación del undécimo ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada, que ha sido aprobado por el consejo de administración en los términos y condiciones detallados a continuación:

I. Objeto y beneficiarios

El undécimo ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada se aplicará en relación con la retribución variable o bono (en adelante, el "Incentivo B") que apruebe el consejo de administración, o el órgano que en cada caso proceda, correspondiente al ejercicio 2021 de los empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad o su Grupo (todos ellos denominados como el "Colectivo Identificado" o "Material Risk Takers" y determinados con arreglo al artículo 32.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y su normativa de desarrollo), u otras personas incluidas en este colectivo por criterios reguladores o corporativos de un determinado país, y que no sean beneficiarios del plan a que se refiere el punto Undécimo A anterior.

El número de miembros del Colectivo Identificado que serían beneficiarios de este plan sería de aproximadamente 1.200 personas, si bien este acuerdo no afecta a aquellos cuyo Incentivo no se abona, ni total ni parcialmente, en acciones o instrumentos asimilados de Banco Santander, sino en acciones o instrumentos asimilados de sociedades filiales de Banco Santander. Teniendo en cuenta posibles alteraciones en la plantilla, el número de beneficiarios de este acuerdo podría verse modificado, pudiendo el consejo de administración o, por su delegación, la comisión ejecutiva decidir inclusiones (por promoción o incorporación al Grupo) o exclusiones de los miembros del Colectivo Identificado beneficiarios de este plan, sin que ello varíe el número total máximo de acciones a entregar autorizado en cada momento.

El propósito de este undécimo ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada es diferir una parte del Incentivo B durante un período de tres años (o cinco años, en el caso de beneficiarios con niveles de incentivo equiparables a los de determinadas categorías del Incentivo A) para su abono, en su caso, en efectivo y en acciones Santander (sujeto a la no concurrencia de determinadas circunstancias), pagando igualmente al inicio la otra parte de dicha retribución variable en efectivo y en acciones Santander, todo ello de conformidad con las reglas que se detallan a continuación.

II. Funcionamiento

El Incentivo B de los beneficiarios correspondiente al ejercicio 2021 se abonará con arreglo a los siguientes porcentajes, en función del momento en que se produzca el abono y del nivel de remuneración del beneficiario (el "Porcentaje de Abono Inmediato", para identificar la parte que no se difiere, y el "Porcentaje de Diferimiento", para identificar la parte que se difiere):

	Porcentaje de Abono Inmediato	Porcentaje de Diferimiento (*)	Periodo de Diferimiento (*)
Beneficiarios del Incentivo B con retribución variable total target() ≥ 2,7 mill. €. (*)	40%	60%	5 años
Beneficiarios del Incentivo B con retribución variable total target() ≥ 1,7 mill. € (< 2,7 mill. €). (*)	50%	50%	5 años
Resto de beneficiarios del Incentivo B. (***)	60%	40%	3 años

(*) En determinados países el porcentaje de diferimiento o el periodo de diferimiento podrán ser diferentes para cumplir con la normativa local o con los requerimientos de la autoridad competente en cada caso.

(**) Retribución variable de referencia para un cumplimiento estándar (100% de objetivos).
(***) A efectos de la asignación de un beneficiario a la correspondiente categoría, para aquellas retribuciones variables no denominadas en euros, se tomará la media de los tipos de cambio de cierre correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el consejo de administración se acordó la retribución variable de los consejeros ejecutivos del Banco correspondiente al ejercicio 2020 (2 de febrero de 2021).

Teniendo en cuenta lo anterior, el Incentivo B correspondiente al ejercicio 2021 se abonará del siguiente modo:

(i) Cada beneficiario recibirá en 2022, en función del grupo al que pertenezca, el Porcentaje de Abono Inmediato del Incentivo B, por mitades y neto de impuestos (una vez practicada la retención o el ingreso a cuenta), en metálico y en acciones Santander (la "Fecha Inicial", entendiendo por tal la fecha concreta en la que se abone ese porcentaje del Incentivo B).
(ii) El pago del Porcentaje de Diferimiento del Incentivo B se diferirá durante un período de 3 o 5 años (el "Periodo de Diferimiento") y se abonará por tercios o por quintos, según corresponda, dentro de los treinta días siguientes a los aniversarios de la Fecha Inicial en los años 2023, 2024, 2025 y, en su caso, 2026y2027(los "Aniversarios"), siempre que se cumplan las condiciones que se detallan seguidamente.
(iii) El importe diferido se dividirá en terceras o quintas partes (cada una, una "Anualidad"), lo que determinará el importe máximo a abonar, en su caso, en cada uno de los Aniversarios.
(iv) Cada uno de los pagos que proceda realizar en los Aniversarios se abonará un 50% en efectivo y el otro 50% en acciones Santander, una vez practicadas las retenciones o ingresos a cuenta que en cada momento correspondan.
(v) Los beneficiarios que reciban acciones Santander en virtud de los apartados (i) a (iv) precedentes no podrán realizar, ni directa ni indirectamente, coberturas sobre las mismas antes de su entrega. Tampoco podrán transmitirlas ni realizar, ni directa ni indirectamente, coberturas sobre las acciones durante un año a contar desde que se haya producido su entrega.
(vi) Con ocasión de cada abono del importe diferido en efectivo, y sujeto a los mismos requisitos, se podrá abonar al beneficiario en metálico un importe que compense el efecto de la inflación sobre el referido importe diferido en efectivo.

En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los sucesores del beneficiario.

En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo.

Ninguna de las circunstancias anteriores dará derecho a percibir el importe diferido de forma anticipada salvo cuando fuera necesario para cumplir normativa de carácter imperativo o la evitación de conflictos de interés cuando proceda. Cuando el beneficiario o sus causahabientes conserven el derecho a percibir la retribución diferida en acciones y en efectivo, ésta se entregará en los plazos y condiciones establecidos en el reglamento del plan.

circunstancias que dan lugar a la aplicación de malus según lo recogido en la política de retribución del Grupo en su capítulo relativo a malus y clawback. Igualmente, los importes ya abonados del Incentivo B estarán sujetos a su posible recuperación (clawback) por el Banco en los supuestos y durante el plazo previstos en dicha política, todo ello en los términos y condiciones que allí se prevén.

(i) Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por la entidad, o por una unidad de negocio o de control del riesgo.
(ii) El incremento sufrido por la entidad o por una unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
(iii) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al personal responsable de aquellos. Asimismo, el incumplimiento de códigos de conducta internos de la entidad.
(iv) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de las personas u órganos que tomaron esas decisiones.

Asimismo, las políticas individuales de cada país podrán incluir cualquier otro criterio exigible por la normativa o por los reguladores locales.

De darse los requisitos anteriores en cada Aniversario, le serán entregados a los beneficiarios el efectivo y las acciones, por terceras o quintas partes, según corresponda, dentro de los treinta días siguientes al primer, segundo, tercer y, en su caso, cuarto y quinto Aniversario.

III. Número máximo de acciones a entregar

El número final de acciones que se entregue a cada beneficiario, tanto para las de abono inmediato como a diferir, se calculará teniendo en cuenta: (i) el importe resultante de aplicar los impuestos (o retenciones o ingresos a cuenta) que correspondan; y (ii) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el consejo de administración se acuerde el Incentivo A para los consejeros ejecutivos del Banco correspondiente al ejercicio 2021 (en adelante, la "Cotización 2022").

Teniendo en cuenta que la estimación que ha hecho el consejo de administración del importe máximo del Incentivo B a entregar en acciones a los beneficiarios del décimo ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada asciende a 187 millones de euros (el "Importe Máximo Distribuible en Acciones de Incentivo B" o "IMDAIB"), el número máximo de acciones Santander que se podrá entregar a los indicados beneficiarios con arreglo a este plan (el "Límite de Acciones de Incentivo B" o "LAIB") vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

$$
LAIB = \frac{IMDAIB}{Cotización 2022}
$$

IV. Otras reglas

Para determinar el valor de cotización de la acción se tomarán los datos correspondientes a la bolsa en la que se produzca el mayor volumen de contratación.

V. Atribución de facultades

(i) Aprobar el contenido básico de los contratos y de cuanta documentación complementaria resulte precisa o conveniente.

(ii) Aprobar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesario o conveniente presentar ante cualquier organismo público o privado, incluyendo, en caso de ser precisos, los correspondientes folletos.

(iii) Realizar cualquier actuación, gestión o declaración ante cualquier entidad u organismo público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria.

(iv) Determinar el número concreto de acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del plan al que se refiere este acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.

(v) Sin alterar el importe máximo del Incentivo B a entregar en acciones, concretar qué directivos o empleados son beneficiarios del plan, aplicar las medidas y mecanismos que resulten procedentes para compensar el efecto dilución que, en su caso, pudiera producirse por operaciones corporativas y distribuciones a los accionistas mientras las acciones no sean entregadas a los beneficiarios y, en el supuesto de superación del importe máximo distribuible en acciones a entregar a los beneficiarios del plan, autorizar el diferimiento y abono en efectivo del exceso.

(vi) Ampliar el periodo de diferimiento en la jurisdicción o jurisdicciones en que así se requiera y respecto de todos o parte de los beneficiarios del Incentivo B para adaptarse a la normativa aplicable vigente en cada momento o a los requerimientos de la autoridad competente, realizando los ajustes que sean necesarios para adaptar el Incentivo B al nuevo plazo de diferimiento.

(vii) Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido básico, a las circunstancias que puedan plantearse en cada momento, incluyendo, en particular, la adaptación de los mecanismos de entrega, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega, lo cual podrá incluir la sustitución de la entrega de acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o la alteración de los mecanismos de entrega neta de acciones en atención a los procedimientos que se instrumenten para el pago de impuestos, o cuando así venga

exigido por razones regulatorias, tributarias o de naturaleza operativa o contractual. Asimismo, podrá el consejo adaptar el plan indicado (incluyendo la introducción de nuevas condiciones para la entrega de cualquier importe diferido del Incentivo B o la modificación de las existentes y, en su caso, el incremento de los porcentajes de diferimiento o del plazo de diferimiento) a cualquier normativa imperativa o interpretación administrativa que impida su puesta en práctica en los términos acordados.

(viii) Desarrollar y precisar las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones o importes diferidos correspondientes, así como determinar si, con arreglo al plan al que este acuerdo se refiere, se han cumplido o no las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones o importes correspondientes, pudiendo modular el efectivo y el número de acciones a entregar en función de las circunstancias concurrentes, todo ello previa propuesta de la comisión de retribuciones.

(ix) En general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos resulten necesarios o convenientes.

Asimismo y en las materias que sean o pasen a ser de su competencia, el consejo de administración está facultado para desarrollar, modificar, variar o adaptar los términos y condiciones del undécimo ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada y de los restantes ciclos del indicado plan que permanezcan vigentes.

Undécimo C

Incentivo para la Transformación Digital

El Incentivo para la Transformación Digital 2021 (el "Incentivo Digital") es un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones y opciones sobre acciones del Banco, que ha sido aprobado por el consejo de administración en los términos y condiciones detallados a continuación:

I. Objeto y beneficiarios

El Incentivo Digital se aplicará en relación con la política de retribución variable para 2021 y el incentivo específico lo aprobará el consejo de administración, o el órgano que proceda, según se detalla a continuación.

La finalidad del Incentivo Digital es atraer y retener el talento necesario para avanzar, acelerar y profundizar en la transformación digital del Grupo Santander. Con este programa, el Grupo Santander ofrece un elemento de remuneración que es competitivo con los sistemas de remuneración ofrecidos por otros operadores del mercado que compiten por el talento digital.

El número de beneficiarios del Incentivo Digital está limitado a un máximo de 250 personas y el importe total del incentivo está limitado a 30 millones de euros. Los beneficiarios serán designados por la alta dirección del Grupo Santander. Posteriormente, esas designaciones serán revisadas y finalmente aprobadas, en su caso, por la comisión de remuneraciones o el consejo de administración, según proceda. No obstante lo anterior, la inclusión de beneficiarios (por promoción, movilidad o incorporación al Grupo) podrá ser aprobada en cualquier

momento, sin que cambie en ningún caso el número máximo autorizado de acciones u opciones sobre acciones a entregar.

II. Funcionamiento

El elemento determinante del Incentivo Digital es el logro de importantes hitos que están alineados con la hoja de ruta digital del Grupo y determinados por el consejo de administración, teniendo en cuenta la estrategia de digitalización del Grupo.

El devengo del Incentivo Digital está sujeto a la capacidad del Grupo Santander de alcanzar objetivos clave en el proceso de transformación digital del Banco, con el propósito de convertirse en la mejor plataforma financiera abierta, responsable y global. Estos objetivos, así como las métricas para evaluar su grado de cumplimiento, serán aprobados por el consejo a propuesta de la comisión de retribuciones al comienzo de cada ejercicio. En concreto, en lo relativo a 2021 y el Incentivo Digital, las condiciones de desempeño que serán objeto de evaluación vendrán dadas en función del éxito que alcancen las siguientes cuatro iniciativas, a las que se podrán añadir otras que, por su relevancia, considere conveniente el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones:

1. En relación con la plataforma de pagos Pago Nxt Consumer: implantación de la plataforma Superdigital en siete países, captación de una base de más de 1,5 millones de clientes activos y aceleración del crecimiento a través de alianzas B2B (business to business) y B2B2C (business to business to consumer), captando más del 50% de los nuevos clientes a través de estos canales, más eficientes desde un punto de vista de costes.
1. En relación con Digital Consumer Bank: lanzamiento de una interfaz de programación de aplicaciones (API) electrónica para la concesión de préstamos en el punto de venta (checkout lending) en la Unión Europea y finalización del proceso de lanzamiento de Openbank en Estados Unidos.
1. En relación con la estrategia One Santander: implantación en Europa de One Common Mobile Experience, y, en particular, implantación de la aplicación móvil Europe ONE para clientes personas físicas en al menos tres de los cuatro países en diciembre de 2021; y situarse entre las tres entidades con mejor Mobile NetPromoter Score (Mobile NPS) en al menos dos de los cuatro países en diciembre de 2021.
1. En relación con la implantación cloud: alojamiento en una plataforma cloud (ya sea pública o la plataforma OHE) del 75% de los equipos virtuales susceptibles de migración en diciembre de 2021. A estos efectos, las unidades centrales, los servidores físicos y los servidores con sistemas operativos distintos de x86 se considerarán tecnologías no susceptibles de migración.

A comienzos del año 2022, y siguiendo la propuesta de la comisión de remuneraciones, el consejo de administración verificará si se han logrado los hitos de los que depende la cuantía del Incentivo Digital. Posteriormente, si procede, se concederá el Incentivo Digital a cada beneficiario (adjudicando un número determinado de acciones y otorgando un determinado número de opciones sobre acciones).

La información pública sobre el ejercicio 2021 que se pondrá a disposición de los accionistas con motivo de la junta general ordinaria de accionistas de 2022 especificará el grado de cumplimiento de los hitos de los que depende la cuantía del Incentivo Digital.

El Incentivo Digital se instrumenta en un 50% en acciones de Banco Santander, y en un 50% en opciones sobre acciones de Banco Santander, teniendo en cuenta a estos efectos el valor razonable de las opciones en el momento en que sean concedidas.

Para los miembros del Colectivo Identificado sujetos al periodo de diferimiento de cinco años, el Incentivo Digital (acciones y opciones sobre acciones) se entregará por tercios en el tercer, cuarto y quinto aniversario desde su concesión. Para los miembros del Colectivo Identificado sujetos al periodo de diferimiento de tres años y los miembros no sujetos a periodo de diferimiento, el incentivo se entregará íntegro en el tercer aniversario desde su concesión (salvo que, para los miembros del Colectivo Identificado, la norma aplicable exija otra cosa). En ambos casos, el diferimiento impulsa el fomento de la creación de valor a largo plazo para la acción. Las opciones sobre acciones entregadas podrán ejercitarse hasta el vencimiento, que tendrá lugar transcurridos ocho años desde su concesión.

Cualquier entrega de acciones o de opciones (estén o no liquidadas e incluyendo las liquidaciones de estas) estará sujeta, generalmente, a las disposiciones de malus y clawback según se describen en la política de retribución del Grupo Santander y a la permanencia del beneficiario en el Grupo Santander. En este sentido, el consejo podrá definir normas específicas para el personal que no forme parte del Colectivo Identificado.

III. Número máximo de acciones a entregar y normas aplicables

El número final de acciones que se entregue directamente a cada beneficiario se calculará teniendo en cuenta: (i) el importe resultante de aplicar los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan; y (ii) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el consejo de administración, o el órgano que en cada caso proceda, se acuerde el Incentivo Digital correspondiente al ejercicio 2021 (en adelante, la "Cotización 2022").

Teniendo en cuenta que el importe máximo del Incentivo Digital a entregar en acciones a los beneficiarios del mismo asciende a 15 millones de euros (el "Importe Máximo Distribuible en Acciones de Incentivo Digital" o "IMDAID"), el número máximo de acciones Santander que se podrá entregar a los indicados beneficiarios con arreglo a este incentivo (el "Límite de Acciones de Incentivo Digital" o "LAID") vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

LAID = IMDAID Cotización 2022

De acuerdo con la política del Grupo para el Colectivo Identificado, las acciones de Santander recibidas por los beneficiarios no podrán ser objeto de cobertura, ni directa ni indirectamente, antes de su entrega. Los Beneficiarios tampoco podrán transmitir ni realizar coberturas sobre dichas acciones, ni directa ni indirectamente, en el plazo de un año desde su entrega. A estos efectos, el personal que no forme parte del Colectivo Identificado recibirá el mismo tratamiento que el Colectivo Identificado que está sujeto a un periodo de diferimiento de tres años.

IV. Número máximo de opciones sobre acciones a entregar y normas aplicables

Cada opción tendrá una acción como activo subyacente y el precio de ejercicio de cada opción será igual a la Cotización 2022. La liquidación de las opciones en el momento de ejercicio se instrumentará mediante liquidación de la diferencia entre el precio de ejercicio de la opción y el correspondiente precio de mercado de la acción Santander en el momento de ejercicio.

Para determinar el número máximo de opciones sobre acciones a entregar (el "Límite de Opciones sobre Acciones de Incentivo Digital" o "LOAID") se partirá del número máximo de acciones que se entregarían a cada beneficiario como consecuencia del ejercicio de opciones sobre acciones si la liquidación se instrumentase mediante la entrega de acciones Santander, que deberá calcularse teniendo en cuenta: (i) el valor razonable ("VR") calculado conforme a las normas contables generalmente aplicables (NIIF - Normas Internacionales de

Información Financiera) a los pagos basados en acciones en la fecha de concesión de las opciones, que habrá de ser una fracción de la Cotización 2022; y (ii) la Cotización 2022.

Teniendo en cuenta que el importe máximo del Incentivo Digital a entregar en opciones sobre acciones a los beneficiarios del mismo asciende a 15 millones de euros (el "Importe Máximo Distribuible en Opciones sobre Acciones de Incentivo Digital" o "IMDOAID"), el LOAID vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

LOAID = IMDOAID Cotización 2022 x VR

Las opciones sobre acciones sólo podrán ejercitarse durante determinados espacios de tiempo a lo largo del año, conforme se especifique en los correspondientes reglamentos del plan.

V. Otras reglas

En caso de variación del número de acciones por disminución o incremento del valor nominal de las acciones u operación de efecto equivalente se modificará el número de acciones y las condiciones de ejercicio de las opciones sobre acciones a entregar, para mantener el porcentaje que esas acciones representan sobre el total del capital social o de otro modo corregir el efecto de tal variación.

Para determinar el valor de cotización de la acción se tomarán los datos correspondientes a la bolsa en la que se produzca el mayor volumen de contratación.

Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga naturaleza, podrán adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega aquí previstos, sin alterar el número máximo de acciones y de opciones sobre acciones vinculadas al incentivo ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega. Dichas adaptaciones podrán incluir la sustitución de la entrega de acciones o de opciones sobre acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o viceversa.

VI. Atribución de facultades

Sin que ello obste a lo previsto con carácter general en el punto Duodécimo o en apartados anteriores y sin perjuicio de las competencias del consejo de administración en materia retributiva con arreglo a los Estatutos y al reglamento del consejo, se faculta en lo menester al consejo de administración del Banco para la puesta en práctica del presente acuerdo, pudiendo precisar, en todo lo necesario las reglas aquí previstas y el contenido de los contratos y demás documentación a utilizar. En particular, y a título meramente enunciativo, el consejo de administración tendrá las siguientes facultades:

(i) Aprobar el contenido básico de los contratos y de cuanta documentación complementaria resulte precisa o conveniente.
(ii) Aprobar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesario o conveniente presentar ante cualquier organismo público o privado, incluyendo, en caso de ser precisos, los correspondientes folletos.
(iii) Realizar cualquier actuación, gestión o declaración ante cualquier entidad u organismo público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria.
(iv) Determinar el número concreto de acciones y de opciones sobre acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del incentivo al que se refiere este acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.
(v) Posponer la fecha de abono del Incentivo Digital en una o varias jurisdicciones y respecto de todos o parte de los beneficiarios del Incentivo Digital para adaptarse a los plazos de diferimiento de la remuneración exigidos por la normativa aplicable o derivados de requerimientos de la autoridad competente.
(vi) Regular los mecanismos necesarios o convenientes para implementar el ejercicio de la opción, incluyendo el proceso de determinación del correspondiente precio de mercado.
(vii) Sin alterar el importe máximo del Incentivo Digital, fijar las reglas o criterios para concretar qué directivos o empleados son beneficiarios del incentivo y, en su caso, designarlos directamente; aplicar las medidas y mecanismos que resulten procedentes para compensar el efecto dilución que, en su caso, pudiera producirse por operaciones corporativas y distribuciones a los accionistas.
(viii) Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido básico, a las circunstancias que puedan plantearse en cada momento, incluyendo, en particular, la adaptación de los mecanismos de entrega, sin alterar el número máximo de acciones y de opciones sobre acciones vinculadas al incentivo ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega, lo cual podrá incluir la sustitución de la entrega de acciones o de opciones sobre acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o la alteración de los mecanismos de entrega neta de acciones o de opciones sobre acciones en atención a los procedimientos que se instrumenten para el pago de impuestos, o cuando así venga exigido por razones regulatorias, tributarias, operativas o de naturaleza contractual. Asimismo, podrá el consejo adaptar el Incentivo Digital a cualquier normativa imperativa o interpretación administrativa que impida su puesta en práctica en los términos acordados.
(ix) Determinar, desarrollar y precisar las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones y de las opciones sobre acciones, así como determinar si, con arreglo al incentivo al que este acuerdo se refiere, se han cumplido o no las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones o las opciones sobre acciones correspondientes, pudiendo modular el número de acciones y de opciones sobre acciones a entregar en función de las circunstancias concurrentes, en particular las de carácter extraordinario ajenas a la gestión de los beneficiarios del incentivo que hayan podido influir, positiva o negativamente, en su cumplimiento, todo ello previa propuesta de la comisión de retribuciones.
(x) En general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos resulten necesarios o convenientes.

Asimismo y en las materias que sean o pasen a ser de su competencia, el consejo de administración está facultado para desarrollar, modificar, variar o adaptar los términos y condiciones del Incentivo Digital y de los restantes planes retributivos de análoga naturaleza que permanezcan vigentes.

Lo establecido en el presente acuerdo se entiende sin perjuicio del ejercicio por las sociedades filiales del Banco que en cada caso proceda de las facultades que les competen para la puesta en práctica de la política de retribución variable y el incentivo en lo que a sus directivos y empleados se refiere y, en su caso, para su

adaptación a la regulación o a los requerimientos de las autoridades competentes en la jurisdicción correspondiente.

Undécimo D

Aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo Santander

Autorizar, en cuanto se trata de un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco o de derechos sobre ellas o que está referenciado al valor de las acciones, la entrega (inmediata o diferida) de acciones del Banco en el marco de la aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo aprobada por el consejo de administración del Banco, a propuesta de la comisión de retribuciones.

La referida normativa de buy outs es un instrumento de utilización selectiva para la contratación de directivos o empleados que, a resultas de aceptar la oferta de contratación del Banco (o de otras sociedades del Grupo Santander), pierdan el derecho a percibir determinadas retribuciones variables de su empresa de origen. Por lo tanto, esta normativa, que tiene en cuenta la regulación y recomendaciones aplicables al Banco, permite mantener cierta flexibilidad para poder captar al mejor talento y ser equitativos con respecto a la pérdida de derechos que asume un directivo o empleado por su incorporación al Grupo, dado que las condiciones del buy out toman en consideración las condiciones que resultaban aplicables a las retribuciones cuya pérdida se compensa.

El número máximo de acciones que podrán entregarse al amparo de este acuerdo será un número tal que, multiplicando el número de acciones entregadas (o reconocidas) en cada ocasión por la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores a la fecha en que se entreguen (o reconozcan), no exceda del importe de 40 millones de euros.

La autorización aquí concedida podrá utilizarse para asumir compromisos de entrega de acciones en relación con las contrataciones que se produzcan durante el ejercicio 2021 y durante el ejercicio 2022, hasta la celebración de la junta general ordinaria en 2022.

Undécimo E

Plan para empleados de Santander UK Group Holdings plc. y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido mediante opciones sobre acciones del Banco y vinculado a la aportación de importes monetarios periódicos y a determinados requisitos de permanencia.

Acordar, en cuanto se trata de un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco o de derechos sobre ellas o que está referenciado al valor de las acciones, la aplicación de un plan de ahorro voluntario ("sharesave scheme") destinado a los empleados de Santander UK Group Holdings plc., de sociedades de su subgrupo y de las restantes sociedades de Grupo Santander domiciliadas en el Reino Unido (en las que el Grupo tenga una participación directa o indirecta de al menos el 90% del capital), incluyendo empleados de las sucursales en el Reino Unido tanto de Banco Santander, S.A. como de las sociedades de su Grupo (y en las que el Grupo tenga una participación directa o indirecta de al menos el 90% del capital), que ha sido aprobado por el consejo de administración en los términos y condiciones detallados a continuación:

Plan en el que de la nómina neta se descuenta al empleado, según lo elegido por él, entre 5 y 500 libras esterlinas mensuales, pudiendo el empleado una vez terminado el periodo elegido (3 o 5 años) optar entre cobrar la cantidad aportada, los intereses devengados y un bonus (exento de tributación en el Reino Unido) o ejercitar opciones sobre acciones de Banco Santander, S.A. por la suma de estos tres importes a un precio fijado. En caso de dimisión voluntaria, el empleado recuperará lo aportado hasta ese momento, pero pierde el derecho a ejercitar las opciones.

El precio de ejercicio en libras esterlinas será el resultante de reducir hasta en un máximo del 20% el promedio de los precios de compra y venta de la acción Santander al cierre del mercado de Londres los 3 días bursátiles anteriores al de referencia. En caso de no poder disponer de estas cotizaciones por cualquier motivo, la expresada reducción se aplicará sobre el precio medio ponderado por volúmenes medios de contratación del Mercado Continuo español de los 15 días bursátiles anteriores al día de referencia. Este importe se convertirá a libras esterlinas utilizando para cada día de cotización el tipo de cambio medio del día tal como lo publique Financial Times en su edición de Londres del día siguiente. El día de referencia se fijará en la aprobación final del plan por la Hacienda británica ("invitation date") y transcurrirá entre los 21 y 41 días posteriores a la publicación de los resultados consolidados de Banco Santander, S.A. correspondientes al primer semestre de 2021.

Los empleados deberán decidir su participación en el plan en el periodo que transcurrirá entre los 42 y los 63 días posteriores a la publicación de los resultados consolidados de Banco Santander, S.A. correspondientes al primer semestre de 2021.

El importe máximo mensual que cada empleado puede destinar a todos los planes de ahorro voluntario que tenga suscritos (ya del plan al que se refiere este acuerdo, ya de otros "sharesave schemes" pasados o futuros) es de 500 libras esterlinas.

El número máximo de acciones de Banco Santander, S.A. a entregar en virtud de este plan, aprobado para 2021, es de 25.025.216, equivalente al 0,14% del capital social a la fecha de convocatoria de la junta.

El plan queda sujeto a la aprobación de las autoridades fiscales del Reino Unido. Cada uno de los subgrupos y sociedades a las que se extiende el plan decidirán finalmente la aplicación o no de este plan en relación con sus empleados.

Sin que ello obste a lo previsto con carácter general en el acuerdo Duodécimo siguiente y sin perjuicio de las competencias del consejo de administración en materia retributiva con arreglo a los Estatutos y al reglamento del consejo, se faculta en lo menester al consejo de administración, en los más amplios términos admitidos en Derecho y con expresa facultad de sustitución en la comisión ejecutiva, para realizar cualesquiera actos que fueran necesarios o meramente convenientes a fin de instrumentar la puesta en práctica del indicado plan, pudiendo desarrollar y precisar, en cuanto resulte menester, las reglas aquí previstas. Todo ello se entiende asimismo sin perjuicio de los actos de los órganos de Santander UK Group Holdings plc., de sociedades de su subgrupo y de las restantes sociedades de Grupo Santander domiciliadas en el Reino Unido o que cuenten con sucursales en dicho Estado a que se refiere el párrafo primero anterior, ya realizados o que se realicen en el futuro en el ejercicio de las facultades que les competen en el marco establecido por este acuerdo de la junta para la puesta en práctica del plan y la fijación, desarrollo y precisión de sus reglas.

DUODÉCIMO.-

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda:

A) Facultar al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los anteriores acuerdos, incluida su adaptación a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, o de cualesquiera otras autoridades, funcionarios e instituciones competentes para ello, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia, y, en particular, para delegar en la comisión ejecutiva o en cualquier consejero con facultades delegadas todas o parte de las facultades recibidas de esta junta general en virtud tanto de los precedentes acuerdos, como de este mismo Acuerdo Duodécimo.

B) Facultar a Dña. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, a D. José Antonio Álvarez Álvarez y a D. Jaime Pérez Renovales para que cualquiera de ellos, solidariamente y sin perjuicio de cualquier otro

apoderamiento existente para elevar a público los acuerdos sociales, pueda comparecer ante Notario y otorgar en nombre del Banco las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas. Asimismo, se faculta a las expresadas personas, con el mismo carácter solidario, para hacer el preceptivo depósito de las cuentas anuales y demás documentación en el Registro Mercantil."

CERTIFICO asimismo que en dicha junta general de accionistas se sometió a votación con carácter consultivo y bajo el punto DECIMOTERCERO del orden del día el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

CERTIFICO además que, conforme al acuerdo del Consejo de Administración de requerir la presencia de notario, asistió a la expresada junta general de accionistas y levantó acta de la reunión el notario del Ilustre Colegio de Madrid, con residencia en Boadilla del Monte, D. Gonzalo Sauza Polanco. Este acta notarial tiene la consideración de acta de la junta.

Y, para que conste, expido la presente certificación, visada por D. José Antonio Álvarez Álvarez, Vicepresidente, en Boadilla del Monte, a veintiséis de marzo de dos mil veintiuno.

V.º B.º

Vicepresidente

AI assistant

Banco Santander S.A. — AGM Information 2021

1798_rns_2021-03-26_4b829201-8cc9-4869-8113-b3c9128feaaa.pdf

"PRIMERO.-

SEGUNDO.-

TERCERO.-

CUARTO.-

QUINTO.-

Quinto A

Quinto B

Quinto C

Quinto D

SEXTO.-

Sexto A

Sexto B

Sexto C

"Artículo 8. Delegaciones

Sexto D

Sexto E

"Artículo 26. Publicidad de los acuerdos

SÉPTIMO.-

OCTAVO.-

NOVENO.-

DÉCIMO.-

UNDÉCIMO.-

Undécimo A

Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales

I. Objeto y beneficiarios

II. Funcionamiento

III. Número máximo de acciones a entregar

LAIA = IMDAIA Cotización 2022

IV. Otras reglas

V. Atribución de facultades

Undécimo B

Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada

I. Objeto y beneficiarios

II. Funcionamiento

IV. Otras reglas

V. Atribución de facultades

Undécimo C

Incentivo para la Transformación Digital

I. Objeto y beneficiarios

II. Funcionamiento

III. Número máximo de acciones a entregar y normas aplicables

LAID = IMDAID Cotización 2022

IV. Número máximo de opciones sobre acciones a entregar y normas aplicables

V. Otras reglas

VI. Atribución de facultades

Undécimo D

Aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo Santander

Undécimo E

DUODÉCIMO.-

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