Banco Santander S.A. — AGM Information 2021

Feb 23, 2021

Dodatek do zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia

Banco Santander, S.A.

Niniejszy dokument stanowi dodatek do zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia Banco Santander, S.A. ("Spółka"), które ma się odbyć w Boadilla del Monte (Madryt), w Centro de Formación El Solaruco (Ciudad Grupo Santander), przy Avenida de Cantabria, s/n, w dniu 26 marca 2021 r. o godzinie 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w drugim terminie w przypadku, gdy z racji nieuzyskania wymaganego kworum niemożliwe będzie odbycie zgromadzenia w pierwszym terminie, które zostało zwołane w tym samym miejscu i o tej samej godzinie na dzień 25 marca 2021 r. zgodnie z komunikatem podanym w dniu 23 lutego 2021 r. w formie ogłoszenia publicznego. Ponadto, zawiadomienie o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia będzie również opublikowane w hiszpańskim Dzienniku Urzędowym Rejestru Handlowego w dniu 24 lutego 2021 r.

Spółka jest podmiotem prawa hiszpańskiego. W związku z tym prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki, jak również kwestie odbywania i udziału w walnych zgromadzeniach, reguluje hiszpańskie prawo spółek. Zgodnie z prawem hiszpańskim uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać na nim prawa głosu mogą jedynie ci akcjonariusze, którzy są zarejestrowani jako posiadacze akcji na pięć dni przed dniem, na który zaplanowane jest walne zgromadzenie.

Niniejszy dodatek jest skierowany wyłącznie do inwestorów posiadających akcje Spółki poprzez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW") za pośrednictwem Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") ("Polscy Inwestorzy"). Połączenie Euroclear z hiszpańskim depozytem papierów wartościowych, Iberclear, działa poprzez usługi świadczone przez uczestnika Iberclear, za pośrednictwem którego Euroclear (poprzez swój podmiot zależny, E.C. Nominees Limited ("Euroclear Nominees")) posiada akcje w systemie Iberclear na rzecz Polskich Inwestorów.

Ze względu na to, że Euroclear Nominees jest zarejestrowanym posiadaczem akcji Spółki na rzecz Polskich Inwestorów, inwestorzy ci mogą wykonywać prawa z akcji w zakresie oraz zgodnie z warunkami ustaleń pomiędzy Euroclear, Euroclear Nominees, KDPW i odpowiednimi polskimi depozytowymi firmami inwestycyjnymi, w wyniku czego, ze względu na określone aspekty prawa hiszpańskiego mającego zastosowanie do akcji, Polscy Inwestorzy nie będą uprawnieni do bezpośredniego egzekwowania lub wykonywania tych praw. Prawa te mogą być jednak wykonywane za pośrednictwem KDPW oraz, w konsekwencji, Euroclear. W związku z tym wykonywanie praw do uczestnictwa i do głosowania na walnym zgromadzeniu przez Polskich Inwestorów będzie się różniło od wykonywania analogicznych praw przez inwestorów posiadających akcje Spółki bezpośrednio za pośrednictwem Iberclear.

Zawarte w niniejszym dokumencie informacje odnoszące się do określonych procedur mających zastosowanie do Polskich Inwestorów opierają się wyłącznie na informacjach przekazanych Spółce przez KDPW.

Polscy Inwestorzy powinni skontaktować się odpowiednio wcześnie z firmami inwestycyjnymi prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych ("Uczestnicy KDPW") w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat uczestnictwa i głosowania na walnym zgromadzeniu, w szczególności ostatecznego terminu wykonania praw głosu przysługujących Polskim Inwestorom oraz wymaganych od nich odpowiednich dokumentów lub informacji.

I. Udział i głosowanie Polskich Inwestorów na zwyczajnym walnym zgromadzeniu

1. Uwagi ogólne

Polscy Inwestorzy mogą uczestniczyć i głosować na walnym zgromadzeniu w drodze: (i) głosowania osobistego na podstawie pełnomocnictwa oraz (ii) udzielenia instrukcji do głosowania zgodnie z regulaminem systemu Euroclear, uzupełnionym o warunki rządzące relacją pomiędzy inwestorami a depozytowymi firmami inwestycyjnymi prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych.

Prawo do wykonywania wyżej określonych praw na walnym zgromadzeniu przez Polskich Inwestorów zostanie ustalone na podstawie sald rachunków papierów wartościowych, prowadzonych dla Polskich Inwestorów przez Uczestników KDPW, na pięć dni przed walnym zgromadzeniem, włącznie z wszelkimi transakcjami rozliczonymi do tego dnia włącznie.

W celu umożliwienia prawidłowego wykonywania powyższych praw na walnym zgromadzeniu Polscy Inwestorzy otrzymają odpowiednie informacje i dokumenty od Uczestników KDPW prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, z którymi również powinni się kontaktować w przypadku pytań dotyczących przysługujących im praw.

2. Głosowanie osobiście przez pełnomocnika

Głosowanie osobiście na walnym zgromadzeniu przez Polskich Inwestorów polega na osobistym uczestnictwie w zgromadzeniu i wymaga udzielenia przez Euroclear Nominees, jako zarejestrowanego akcjonariusza Spółki, pełnomocnictw na rzecz Polskich Inwestorów lub na rzecz osób przez nich wyznaczonych. Pełnomocnik powołany w ten sposób jest uprawniony do wykonywania nieograniczonego prawa głosu poprzez osobiste uczestniczenie w walnym zgromadzeniu. W tym celu Polski Inwestor powinien poinformować swoją firmę inwestycyjną o zamiarze uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania osobiście, a firma inwestycyjna powinna przekazać tę informację do KDPW i w konsekwencji do Euroclear. Następnie Euroclear Nominees zobowiązana jest udzielić takich pełnomocnictw i dostarczyć je do Spółki w wyznaczonym przez nią odpowiednim terminie. Euroclear określi rodzaj informacji, które ma przekazać Polski Inwestor chcący uczestniczyć w zgromadzeniu i głosować osobiście i przekaże je Polskim Inwestorom poprzez KDPW za pośrednictwem Uczestników KDPW.

3. Głosowanie na podstawie instrukcji

Polscy Inwestorzy zamierzający głosować na podstawie instrukcji powinni wydać instrukcje do głosowania na danym walnym zgromadzeniu Uczestnikom KDPW prowadzącym rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są akcje takich inwestorów, a wskazani uczestnicy KDPW dostarczą te instrukcje do KDPW. Następnie KDPW dostarczy instrukcje głosowania do Euroclear, który, za pośrednictwem Euroclear Nominees, zarejestrowanego akcjonariusza akcji Spółki, będzie głosował na walnym zgromadzeniu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Polskich Inwestorów. Wzór instrukcji przekażą Polskim Inwestorom ich firmy inwestycyjne.

Głosowanie na podstawie instrukcji nie wymaga ujawnienia Spółce danych osobowych Polskiego Inwestora.

II. Tłumaczenie na język polski proponowanego porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia

Poniższy tekst porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia stanowi polskie tłumaczenie oryginalnego tekstu sporządzonego w języku hiszpańskim. W razie jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersjami, obowiązująca jest wersja hiszpańska.

• 1 Sprawozdanie roczne i zarządzanie przedsiębiorstwem.
  • 1.A Badanie oraz, jeżeli będzie to właściwe, zatwierdzenie sprawozdania rocznego (bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia uznanych przychodów lub kosztów, zestawienia zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych i uwagi) oraz sprawozdania rady dyrektorów Banco Santander S.A. i jego Grupy skonsolidowanej, w każdym przypadku w stosunku do roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2020 r.
  • 1.B Badanie oraz, jeżeli będzie to właściwe, zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania z informacji niefinansowych dla roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2020 r., które stanowi część skonsolidowanego sprawozdania rady dyrektorów.
  • 1.C Badanie oraz, jeżeli będzie to właściwe, zatwierdzenie zarządzania przedsiębiorstwem dla roku obrotowego 2020.
• 2 Podjęcie decyzji w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2020.
• 3 Rada dyrektorów: powołanie, powołanie na kolejną kadencję lub zatwierdzenie powołania członków rady dyrektorów.
  • 3.A Określenie liczby członków rady dyrektorów.
  • 3.B Zatwierdzenie powołania pani Gina Lorenza Díez Barroso.
  • 3.C Powołanie na kolejną kadencję pani Homaira Akbari.
  • 3.D Powołanie na kolejną kadencję pana Álvaro Antonio Cardoso de Souza.
• 3.E Powołanie na kolejną kadencję pana Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea.
• 3.F Powołanie na kolejną kadencję pana Ramiro Mato García-Ansorena.
• 3.G Powołanie na kolejną kadencję pana Bruce Carnegie-Brown.
• 4 Ponowne powołanie na kolejny okres zewnętrznego audytora w stosunku do roku obrotowego 2021.
• 5 Zmiany następujących artykułów Statutu:
  • 5.A Zmiana artykułów dotyczących emisji niezamiennych skryptów dłużnych: artykułu 18 (zamienne i wymienne papiery dłużne) i artykułu 20 (dystrybucja uprawnień).
  • 5.B Zmiana artykułu dotyczącego kompetencji walnego zgromadzenia (wynagrodzenie w formie akcji): artykułu 20 (dystrybucja uprawnień).
  • 5.C Zmiana artykułów dotyczących udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu: artykułu 27 (udział w zgromadzeniu akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika) i artykułu 34 (głosowanie na odległość).
  • 5.D Zmiana artykułu dotyczącego uczestniczenia w posiedzeniu na odległość za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość: artykułu 34 (głosowanie na odległość). Wprowadzenie nowego artykułu 34 bis (zgromadzenia akcjonariuszy na odległość).
• 6 Zmiana następujących artykułów Regulaminu Walnego Zgromadzenia:
  • 6.A Zmiana artykułu 2 (Walne Zgromadzenie), dotyczącego uprawnień akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu (emisja skryptów dłużnych).
  • 6.B Zmiana artykułu 2 (Walne Zgromadzenie), dotyczącego uprawnień akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu (wynagrodzenie w formie akcji).
  • 6.C Zmiana artykułu 8 (pełnomocnicy), dotycząca reprezentowania akcjonariuszy przez pełnomocników na walnym zgromadzeniu.
  • 6.D Zmiana artykułu 20 (głosowanie za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość), dotycząca środków dla głosowania na odległość.
  • 6.E Zmiana artykułu 26 (publikacja uchwał), dotycząca publikacji uchwał zatwierdzonych na walnym zgromadzeniu.
• 7 Upoważnienie dla rady dyrektorów do emisji wszelkiego rodzaju papierów wartościowych przynoszących stały dochód, uprzywilejowanych instrumentów (participaciones preferentes) lub instrumentów dłużnych o podobnym charakterze (w tym certyfikatów (cédulas), weksli własnych i warrantów), które nie są zamienne, czyniąc bezskutecznym, w zakresie niewykorzystanej kwoty,

upoważnienie w tym zakresie udzielone na podstawie uchwały 8.II podjętej przez akcjonariuszy działających na zwyczajnym walnym zgromadzeniu w dniu 3 kwietnia 2020 r.

• 8 Polityka wynagradzania członków rady dyrektorów.
• 9 System wynagradzania członków rady dyrektorów: określenie maksymalnej kwoty rocznego wynagrodzenia płatnego na rzecz wszystkich członków rady dyrektorów w ramach pełnienia ich obowiązków.
• 10 System wynagradzania: zatwierdzenie maksymalnego współczynnika pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych oraz innych pracowników należących do kategorii, w których obowiązki służbowe wywierają istotny wpływ na profil ryzyka.
• 11 Zatwierdzenie zastosowania planów wynagradzania związanych z emisją akcji lub opcji na akcje:
  • 11.A Planu wynagradzania związanego z odroczonymi, zmiennymi i wielopoziomowymi celami (Deferred Multiyear Objectives Variable Remuneration Plan).
  • 11.B Planu wynagradzania związanego z odroczonymi i warunkowymi zmiennymi (Deferred and Conditional Variable Remuneration Plan).
  • 11.C Nagrody za transformację cyfrową (Digital Transformation Award).
  • 11.D Zastosowania obowiązujących w Grupie zasad dotyczących wykupu (buyout).
  • 11.E Planu dla pracowników Santander UK Group Holdings plc. i innych spółek Grupy w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii wykorzystujący opcje na akcje Banku powiązane z okresowymi wkładami pieniężnymi oraz określonymi wymogami w zakresie kontynuacji.
• 12 Upoważnienie rady dyrektorów do interpretacji, poprawiania, uzupełniania, wykonania i opracowywania uchwał podjętych przez walne zgromadzenie jak również do przekazywania uprawnień otrzymanych od walnego zgromadzenia oraz udzielania pełnomocnictw do nadania uchwałom formy notarialnej.
• 13 Roczny raport dotyczący wynagrodzeń członków rady dyrektorów.1

III. Dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki

Od dnia publikacji zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.santander.com) dostępne są następujące dokumenty i informacje:

¹ Głos doradczy

• (i) Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia.
• (ii) Niniejszy dodatek.
• (iii) Całkowita liczba akcji i praw głosu na dzień zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia.
• (iv) Pełny tekst proponowanych uchwał dotyczących wszystkich punktów porządku obrad walnego zgromadzenia, jak również związanych z punktami od 3.A do 3.G, 5.A do 5.D, 6.A do 6.E, 8, 10 i 11.A do 11.E, odpowiednich raportów dyrektorów, propozycji wraz z uzasadnieniem lub, odpowiednio, szczegółowych rekomendacji (w przypadku punktów 3.A do 3.G również propozycji komitetu ds. nominacji wraz z uzasadnieniem).
• (v) Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie rady dyrektorów (w tym sprawozdanie z informacji niefinansowych) Banco Santander S.A. oraz sprawozdanie biegłego rewidenta za rok obrotowy 2020.
• (vi) Raport roczny za 2020 r., który obejmuje:
  • (a) skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2020 (obejmujące roczne sprawozdanie bankowe) i raport biegłego rewidenta dotyczący Grupy za rok obrotowy 2020; oraz
  • (b) skonsolidowane sprawozdanie rady dyrektorów, obejmujące, w stosunku do roku obrotowego 2020:
    • (b.1) skonsolidowane sprawozdanie z informacji niefinansowych oraz niezależne sprawozdanie z weryfikacji usług dostawcy (rozdział "Odpowiedzialna bankowość"); oraz
    • (b.2) roczny raport dotyczący ładu korporacyjnego (rozdział "Ład korporacyjny"), który obejmuje, między innymi:
      • (b.2.1) raport komitetu audytu (który obejmuje także raport na temat niezależności audytora) (punkt 4.5);
      • (b.2.2) raport komitetu ds. powołań (punkt 4.6);
      • (b.2.3) raport komitetu ds. wynagrodzeń (który obejmuje ponadto szczegółowy raport dotyczący polityki wynagradzania członków rady dyrektorów, o której mowa w punkcie 8 porządku obrad) (punkt 4.7);
      • (b.2.4) raport komitetu ds. ryzyka, nadzoru, regulacji i compliance (punkt 4.8);
      • (b.2.5) raport komitetu ds. odpowiedzialnej bankowości, zrównoważonego rozwoju i kultury (punkt 4.9);
• (b.2.6) raport komitetu ds. innowacyjności i technologii (punkt 4.10);
• (b.2.7) raport komitetu audytu na temat transakcji z podmiotami powiązanymi (punkt 4.12);
• (b.2.8) polityka wynagradzania członków rady dyrektorów, o której mowa w punkcie 8 porządku obrad (punkt 6.4); oraz
• (b.2.9) roczny raport dotyczący wynagrodzeń członków rady dyrektorów poddany pod głosowanie konsultacyjne w punkcie 13 porządku obrad (punkty 6 (z wyjątkiem 6.6), 9.4 i 9.5).
• (vii) Życiorysy osób wymienionych w punkcie 3 porządku obrad, z podaniem kategorii każdego z dyrektorów.
• (viii) Zasady udzielania pełnomocnictw i głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz zdalnego uczestnictwa i dokumentów potrzebnych w tym celu.
• (ix) Regulamin działania Forum Akcjonariuszy Korzystających z Mediów Elektronicznych (Foro Electrónico de Accionistas).
• (x) Aktualny tekst Statutu wraz z tekstem jednolitym Statutu w przypadku zatwierdzenia zmian zaproponowanych na zgromadzeniu.
• (xi) Aktualny tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia wraz z tekstem jednolitym Regulaminu Walnego Zgromadzenia w przypadku zatwierdzenia zmian zaproponowanych na zgromadzeniu.
• (xii) Aktualny tekst Regulaminu Rady Dyrektorów.
• (xiii) Uprawnione wnioski o informację, wyjaśnienia lub pytania zadane przez akcjonariuszy wykonujących swoje prawa do uzyskania informacji oraz odpowiedzi dyrektorów.