Banco Santander S.A. — AGM Information 2020

Feb 27, 2020

Banco Santander, S.A. (el "Banco" o "Santander"), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Convocatoria de junta general ordinaria de accionistas

El consejo de administración de Banco Santander, S.A., en su sesión celebrada en el día de hoy, ha acordado convocar la próxima junta general ordinaria de accionistas (la "Junta General 2020") para su celebración en Santander, en el Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n), el día 2 de abril de 2020, a las 9:30 horas, en primera convocatoria, o el 3 de abril de 2020, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el orden del día indicado a continuación.

Cambios en el consejo de administración

El consejo ha acordado, a propuesta de la comisión de nombramientos, someter a la Junta General 2020 el nombramiento de D. Sergio Agapito Lires Rial como nuevo consejero ejecutivo. El Sr. Rial, que se incorporó a Grupo Santander en 2015, mantendrá sus actuales funciones como country head del Grupo en Brasil, responsable de Sudámerica y responsable del proyecto de Global Trade Services (GTS), la plataforma global que Santander ha puesto en marcha para facilitar el comercio internacional de las pymes, y seguirá reportando al consejero delegado del Banco, D. José Antonio Álvarez.

Desde su incorporación a Grupo Santander, D. Sergio Rial ha liderado la transformación de Santander Brasil incrementando el RoTE desde el 14,1% en 2015 hasta el 21,2% en 2019. Además de su conocimiento de Brasil y Latinoamérica, el Sr. Rial aporta una gran experiencia y trayectoria internacional tanto en banca como en otros negocios, con cargos de alta responsabilidad en ABN AMRO (consejero delegado para la región de Asia y miembro del ExCo global), Bear Stearns, Marfrig (consejero delegado) y Cargill (vice-presidente ejecutivo y director financiero). Asimismo, ha formado parte del consejo de otras importantes compañías tanto brasileñas como de otros países.

D. Sergio Rial cubrirá el puesto que dejará vacante D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, que, tras casi cinco años como consejero y habiendo sido anteriormente secretario general y del consejo de Banco Santander, ha comunicado su decisión de no someterse a reelección en la citada junta, como correspondería conforme a la renovación del consejo por tercios prevista en los Estatutos sociales, y cesar en su cargo con efectos al momento en que sea efectivo el nombramiento de D. Sergio Rial.

Igualmente, como se anunció el 26 de noviembre de 2019, el consejo ha acordado proponer a la Junta General 2020 el nombramiento de D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla, como consejero externo, en sustitución de D. Guillermo de la Dehesa. D. Luis Isasi aportará al consejo una amplia experiencia en el ámbito de la industria bancaria (tanto en materia de banca comercial como de inversión), financiera y del mercado de valores.

Los nombramientos de los Sres. Isasi y Rial están además sujetos a aprobación regulatoria.

Orden del día de la Junta General 2020

Primero.- Cuentas anuales y gestión social.

• Primero A. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de los informes de gestión de Banco Santander, S.A. y de su Grupo consolidado correspondientes al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019.
• Primero B. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera consolidado correspondiente al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019 y que forma parte del informe de gestión consolidado.
• Primero C. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el Ejercicio 2019.
• Segundo.- Aplicación de resultados del Ejercicio 2019.

Tercero.- Consejo de administración: nombramiento, reelección o ratificación de consejeros.

• Tercero A. Fijación del número de consejeros.
• Tercero B. Nombramiento de D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla.
• Tercero C. Nombramiento de D. Sergio Agapito Lires Rial.
• Tercero D. Ratificación del nombramiento y reelección de Mrs. Pamela Ann Walkden.
• Tercero E. Reelección de Dña. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea.

Tercero F. Reelección de D. Rodrigo Echenique Gordillo.

Tercero G.	Reelección	de	Dña.	Esther	Giménez-Salinas	i
	Colomer.

Tercero H. Reelección de Dña. Sol Daurella Comadrán.

Cuarto.- Reelección del auditor de cuentas externo para el Ejercicio 2020.

Quinto.- Autorización para que el Banco y sus sociedades filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida mediante el acuerdo Quinto II) de la junta general ordinaria de accionistas de 12 de abril de 2019.

Sexto.- Autorización al consejo de administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de tres años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 4.154.528.645,50 euros, todo ello en los términos y condiciones que estime convenientes, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida mediante el acuerdo Séptimo II) de la junta general ordinaria de accionistas de 23 de marzo de 2018. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo.-

Séptimo A. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado y posibilidad de aplicación, a tal efecto, de reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos o de prima de emisión, dejando sin efecto el acuerdo Sexto de la junta general ordinaria de accionistas de 12 de abril de 2019. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander en la forma exigible en cada una de ellas.

Séptimo B. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado y posibilidad de aplicación, a tal efecto, de reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos o de prima de emisión. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander en la forma exigible en cada una de ellas.

• Octavo.- Delegación en el consejo de administración de la facultad de emitir todo tipo de valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) no convertibles, dejando sin efecto en la parte no utilizada la delegación sobre dicha materia conferida mediante el acuerdo Octavo II) de la junta general ordinaria de 12 de abril de 2019.
• Noveno.- Política de remuneraciones de los consejeros.
• Décimo.- Sistema de retribución de los administradores: fijación del importe máximo de la retribución anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales.
• Undécimo.- Sistema de retribución: aprobación de la ratio máxima entre los componentes fijos y variables de la remuneración total de consejeros ejecutivos y otros empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo.
• Duodécimo.- Aprobación de la aplicación de planes retributivos que implican la entrega de acciones u opciones sobre acciones:
  • Duodécimo A. Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales.
  • Duodécimo B. Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada.
  • Duodécimo C. Incentivo para la Transformación Digital.
  • Duodécimo D. Aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo.
  • Duodécimo E. Plan para empleados de Santander UK Group Holdings plc. y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido mediante opciones sobre acciones del Banco y vinculado a la aportación de importes monetarios periódicos y a determinados requisitos de permanencia.
• Decimotercero.- Autorización al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, así como para sustituir las facultades que reciba

de la junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Decimocuarto.- Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros1 .

En los próximos días se publicará el correspondiente anuncio de convocatoria.

Boadilla del Monte (Madrid), 27 de febrero de 2020

Información Importante

Este documento incluye ciertas medidas alternativas del rendimiento (MAR), según se definen en las Directrices sobre las medidas alternativas del rendimiento publicadas por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) el 5 de octubre de 2015 (ESMA/2015/1415es), así como ciertos indicadores financieros no-NIIF. Las medidas financieras contenidas en este documento que se consideran MAR e indicadores financieros no-NIIF se han elaborado a partir de la información financiera de Grupo Santander, pero no están definidas ni detalladas en el marco de información financiera aplicable y, por tanto, no han sido auditadas ni revisadas por nuestros auditores. Utilizamos las MAR e indicadores financieros no-NIIF a la hora de planificar, supervisar y evaluar nuestro desempeño. Consideramos que estas MAR e indicadores financieros no-NIIF son útiles para facilitar al equipo gestor y a los inversores la comparación del desempeño operativo entre periodos. Si bien creemos que dichas MAR e indicadores financieros no-NIIF son útiles a la hora de valorar nuestro negocio, esa información tiene la consideración de complementaria y no pretende sustituir las medidas NIIF. Además, otras compañías, incluidas algunas de nuestro sector, pueden calcular tales medidas de forma diferente, lo que reduce su utilidad con fines comparativos. Para obtener mayor información sobre las MAR y los indicadores financieros no-NIIF utilizados, incluida su definición o una conciliación entre los indicadores de gestión aplicables y la información financiera presentada en los estados financieros consolidados preparados según las NIIF, se debe consultar el Informe Financiero 4T de 2019, publicado como Hecho Relevante el 29 de Enero de 2020 y el Informe Financiero Anual de 2018, presentado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 28 de Febrero de 2019. Estos documentos están disponibles en el sitio web de Santander (www.santander.com).

¹ Votación consultiva.