JAIME PÉREZ RENOVALES, SECRETARIO GENERAL Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL "BANCO SANTANDER, S.A.",

CERTIFICO: Que en la reunión válidamente celebrada el día 3 de abril de 2020 por la junta general de accionistas de esta Entidad se aprobaron los acuerdos que literalmente dicen así:

"PRIMERO.-

Primero A.- Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y los informes de gestión de Banco Santander, S.A. y de su Grupo consolidado, todo ello referido al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019.
Primero B.- Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al Ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio (capítulo "Banca Responsable" del informe anual 2019).
Primero C.- Aprobar la gestión social durante el Ejercicio 2019.

TERCERO.-

Tercero A.- Dentro del máximo y el mínimo establecido por los Estatutos sociales, fijar en 15 el número de consejeros.
Tercero B.- Nombrar como consejero a D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla, con la calificación de consejero externo, por el periodo estatutario de tres años. La eficacia de este nombramiento está condicionada a la obtención de las autorizaciones regulatorias previstas en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013 y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad.
Tercero C.- Nombrar como consejero a D . Sergio Agapito Lires Rial, con la calificación de consejero ejecutivo, por el periodo estatutario de tres años. La eficacia de este nombramiento está condicionada a la obtención de las autorizaciones regulatorias previstas en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el Reglamento (UE) nº 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013 y en el Reglamento (UE) nº 468/2014 del Banco Central Europeo en materia de idoneidad.
Tercero D.- Ratificar el nombramiento como consejera de Mrs. Pamela Ann Walkden, acordado por el consejo en su reunión de 29 de octubre de 2019, reeligiéndola por un nuevo período estatutario de tres años. Mrs. Pamela Ann Walkden tiene la calificación de consejera independiente.

Con referencia a la renovación anual, y por terceras partes, de los cargos de consejeros que establece el artículo 55 de los Estatutos sociales, reelegir a las siguientes personas por un nuevo período de tres años:

Tercero E.- Reelegir como consejera a Dña. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, con la calificación de consejera ejecutiva.
Tercero F.- Reelegir como consejero a D. Rodrigo Echenique Gordillo, con la calificación de consejero externo.

Tercero G.- Reelegir como consejera a Dña. Esther Giménez-Salinas i Colomer, con la calificación de consejera independiente.
Tercero H.- Reelegir como consejera a Dña. Sol Daurella Comadrán, con la calificación de consejera independiente.

CUARTO.-

Para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, del Banco y del Grupo consolidado, correspondientes al Ejercicio 2020, reelegir como auditor externo a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259 B, con CIF. B-79031290 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas del Ministerio de Economía y Empresa con el número S0242.

QUINTO.-

I) Dejar sin efecto y en la parte no utilizada la autorización concedida por la junta general ordinaria de accionistas de 12 de abril de 2019 mediante su acuerdo Quinto II) para la adquisición derivativa de acciones propias por el Banco y las sociedades filiales que integran el Grupo.

II) Conceder autorización expresa para que el Banco y las sociedades filiales que integran el Grupo puedan adquirir acciones representativas del capital social del Banco mediante cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los límites y con los requisitos legales, hasta alcanzar un máximo −sumadas a las que ya se posean− del número de acciones equivalente al 10% del capital social existente en cada momento o al porcentaje máximo superior que establezca la Ley durante la vigencia de la presente autorización, totalmente desembolsadas, a un precio por acción mínimo del nominal y máximo de hasta un 3% superior al de la última cotización por operaciones en que el Banco no actúe por cuenta propia en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas previa a la adquisición de que se trate. Esta autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de la junta.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.

Asimismo, el consejo de administración podrá acordar en el marco de esta autorización la puesta en marcha de programas de recompra de acciones propias dirigidos a todos los accionistas, al amparo del artículo 5 del Reglamento (UE) Nº 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento sobre el abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización o conforme a otro mecanismo con similar finalidad. Dichos programas de recompra podrán tener como finalidad una posterior reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas, previo acuerdo de la junta general de accionistas que se celebre con posterioridad a la finalización del correspondiente programa.

Adicionalmente, la presente autorización podrá emplearse para adquirir acciones propias para otros fines o mediante otros procedimientos que así pueda decidir en cada momento el consejo de administración, que, con tal propósito, podrá también decidir la forma y el procedimiento a través del cual se ejecuten las operaciones relativas a las acciones propias.

SEXTO.-

I) Dejar sin valor ni efecto alguno, en la parte no utilizada, la autorización conferida mediante el acuerdo Séptimo II) de la junta general ordinaria de accionistas de 23 de marzo de 2018.

II) Facultar nuevamente al consejo de administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de tres años contado desde la fecha de celebración de esta junta, en la cantidad máxima de 4.154.528.645,50 euros, mediante la emisión de nuevas acciones −con o sin prima y con o sin voto−, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo al capital. Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, se realicen al amparo de lo previsto en el acuerdo Séptimo II) de los adoptados por la junta general ordinaria de accionistas de 12 de abril de 2019 o de cualquier otro acuerdo en la materia que, en su caso, adopte la junta general.

Asimismo, se faculta al consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a ampliaciones de capital que se realicen al amparo de la presente delegación hasta 830.905.729 euros. Este último límite no resultará de aplicación en relación con las emisiones perpetuas o sin plazo de conversión y/o amortización y cuya conversión sea eventual y se prevea para atender a requisitos regulatorios para la computabilidad de los valores emitidos como instrumentos de capital de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento ("Emisiones Contingentemente Convertibles" o "CoCos") en las que se excluya el derecho de suscripción preferente y que puedan acordarse al amparo de lo previsto en el acuerdo Séptimo II) de los adoptados por la junta general ordinaria de accionistas de 19 de abril de 2019 o de cualquier otro acuerdo en la materia que, en su caso, adopte la junta general, siéndole por tanto de aplicación a los aumentos de capital destinados a atender la conversión de dichas emisiones el límite general de 4.154.528.645,50 euros antes aludido cuando en ellas se excluya el derecho de suscripción preferente.

El consejo de administración está igualmente autorizado para delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la comisión ejecutiva o de cualquier consejero con facultades delegadas las conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con lo contenido en este acuerdo.

SÉPTIMO.-

Séptimo B .- Aumento de capital social con cargo a reservas

1.- Aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de medio (0,5) euro por acción de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander" o el "Banco") por (b) el número determinable de acciones nuevas de Banco Santander que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las "Acciones Nuevas").

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de medio (0,5) euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas del Banco.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.

2.- Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de Banco Santander en circulación en la fecha en que el consejo de administración o, por delegación, la comisión ejecutiva, acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Alternativa / PreCot.

A estos efectos:

"Importe de la Opción Alternativa" es el valor de mercado del aumento de capital, que se fijará por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva, en función del número de acciones en circulación (esto es, NTAcc), del importe a abonar en efectivo en el marco del programa Santander Dividendo Elección y de la retribución satisfecha hasta ese momento y que no podrá ser una cifra superior a 750 millones de euros.

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción del Banco en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles cerradas con anterioridad al acuerdo del consejo de administración o, por delegación, de la comisión ejecutiva, de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3.- Derechos de asignación gratuita

Cada acción del Banco en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

Los titulares de obligaciones o instrumentos convertibles en acciones de Banco Santander existentes en cada momento no gozarán de derecho de asignación gratuita, aunque tendrán, en su caso, derecho a la modificación de la relación de cambio de las obligaciones por acciones (o de los límites mínimos y/o máximos de esa relación, cuando ésta sea variable), en proporción a la cuantía del aumento.

En el caso de que (i) el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al (ii) número de acciones en circulación (NTAcc), Banco Santander, o una entidad de su Grupo, renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Banco Santander que hayan adquirido sus respectivas acciones y figuren como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el consejo o, por delegación, la comisión ejecutiva, con el mínimo de quince días naturales.

4.- Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

El Banco o, con su garantía, la sociedad de su Grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas al precio que se indica a continuación. El compromiso de compra no se extenderá a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado y estará vigente y podrá ser aceptado por los referidos accionistas durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el consejo de administración o, por sustitución, por la comisión ejecutiva. A tal efecto, se acuerda autorizar al Banco, o a la correspondiente sociedad de su Grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales. El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)

El Precio de Compra total de los derechos de asignación gratuita que hayan aceptado el Compromiso de Compra podrá abonarse, a decisión del consejo de administración o, por delegación, de la comisión ejecutiva, con cargo al resultado del ejercicio o con cargo a prima de emisión y, en el primer caso, también con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos (por el importe en que el referido Precio de Compra exceda a la cifra destinada a la compra de derechos en el correspondiente acuerdo de aplicación del resultado). Se acuerda, a tal efecto, autorizar la aplicación a la compra de derechos de asignación gratuita de reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos o de prima de emisión, en el importe que corresponda.

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2019, debidamente auditado y aprobado por esta junta general ordinaria de accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el consejo de

administración o, por delegación, la comisión ejecutiva, determinará la reserva a utilizar y el importe de ésta conforme al balance que sirve de base a la operación.

6.- Representación de las nuevas acciones

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

7.- Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Banco Santander actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

8.- Acciones en depósito

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Santander se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

9.- Solicitud de admisión a negociación oficial

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que en cada momento coticen las acciones de Banco Santander para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de Banco Santander a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de Banco Santander, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.

10.- Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el consejo de administración o, por delegación, la comisión ejecutiva, podrá acordar llevar a efecto el aumento y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el consejo de administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera junta general ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva, analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidir no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El

aumento de capital a que se refiere este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva no ejercita las facultades que se le delegan.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior.
(b) El consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el consejo de administración o, por sustitución, la comisión ejecutiva o cualquier consejero con facultades delegadas, adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas y extranjeras donde coticen las acciones del Banco.

11.- Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el consejo de administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el consejo de administración las siguientes facultades:

1.- Señalar, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto y fijar el Importe de la Opción Alternativa, las reservas con cargo a las que se realizará el aumento de entre las previstas en el acuerdo, la fecha y hora de referencia para la asignación de los derechos de asignación gratuita y la duración del período de negociación de éstos.
2.- Determinar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta junta, realizando, en su caso, las modificaciones al funcionamiento del programa Santander Dividendo Elección que resulten necesarias para atender posibles modificaciones al régimen fiscal aplicable a determinados inversores.
3.- Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.
4.- Dar nueva redacción a los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales de Banco Santander, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
5.- Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita adquiridos por el Banco o la correspondiente sociedad de su Grupo conforme al compromiso de compra y, en su caso, aplicar a tal efecto las reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos que correspondan, o las reservas por prima de emisión.
6.- Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores nacionales y extranjeras en las que coticen las acciones del Banco, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas.

7.- Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

OCTAVO.-

I) Dejar sin valor ni efecto alguno, en la parte no utilizada, el acuerdo Octavo II) de la junta general ordinaria de accionistas de 12 de abril de 2019.

II) Facultar al consejo de administración para que, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, pueda emitir, en una o varias veces, hasta un importe de 50.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa, en valores de renta fija, en cualesquiera de las formas admitidas en Derecho y entre ellas las de bonos, cédulas, pagarés, obligaciones y participaciones preferentes, o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo warrants, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias). Esta facultad podrá ser ejercitada por el consejo de administración dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de adopción del acuerdo por la junta, al término de los cuales quedará cancelada por caducidad en la parte que no haya sido ejercitada.

En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al consejo de administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; el lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos, obligaciones, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho –incluso instrumentos de capital de los previstos en los artículos 51 a 55 o 62 a 65 del Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, o de otro tipo u origen–; la fecha o fechas de emisión; la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones u otros valores preexistentes del Banco o de otras entidades –y, de ser canjeables, la circunstancia de poder serlo necesaria, contingente o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores o del emisor– o la incorporación de un derecho de opción de compra sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de amortizable o no, con o sin devolución del principal y, en su caso, los plazos y supuestos de amortización (total o parcial), así como, de proceder, la circunstancia de ser valores necesariamente amortizables con o sin devolución del principal e intereses, incluso con carácter contingente, y los eventuales supuestos de restitución del principal; el carácter de perpetua o a plazo y en este último caso la fecha de vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes; las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal; el régimen de suscripción; la legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados regulados o no regulados, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre el Banco y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al consejo de administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores de renta fija emitidos en uso de esta

autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de rescate a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el consejo de administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

Respecto al límite de la delegación, la expresada cuantía de 50.000 millones de euros constituye el límite global máximo que puede alcanzar en cada momento la suma del saldo vivo nominal en circulación de los pagarés o títulos análogos que se emitan más el importe nominal emitido de los demás valores que igualmente se emitan al amparo de esta autorización que se confiere al consejo de administración. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación (o, en caso de warrants liquidables mediante entrega física, la suma de primas y de precios de ejercicio).

Se autoriza al consejo de administración para que, a su vez, delegue (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la comisión ejecutiva o de cualquier consejero con facultades delegadas, las conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con lo contenido en este acuerdo.

NOVENO.-

Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la política de remuneraciones de los consejeros de Banco Santander, S.A. para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta general, que figura en la sección 6.4 del capítulo "Gobierno Corporativo" del informe de gestión consolidado incluido dentro del informe anual 2019 y que, en relación con los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos para el 2020 y en la medida en que configuran un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco o de derechos sobre ellas, también se somete a la junta bajo el punto Duodécimo A.

DÉCIMO.-

Aprobar, a efectos de lo previsto en el apartado 2 del artículo 58 de los Estatutos sociales, la cantidad fija anual de la retribución de los administradores en su condición de tales en 6.000.000 de euros, cantidad que resultará de aplicación a las retribuciones correspondientes para el ejercicio 2020 y que permanecerá vigente en tanto la junta general de accionistas no acuerde su modificación, pudiendo ser reducida por el consejo de administración en los términos previstos en el referido precepto estatutario.

UNDÉCIMO.-

Aprobar una ratio máxima del 200% entre los componentes variables y fijos de la remuneración total de los consejeros ejecutivos y de determinados empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo en los términos que se indican a continuación:

(i) Número de personas afectadas: determinados miembros del Colectivo Identificado (1.002 a 31 de diciembre de 2019, tal y como se detalla en el Anexo de la recomendación pormenorizada elaborada por el consejo de administración), y hasta 50 beneficiarios adicionales, hasta un máximo de 1.052 personas en total.

Los beneficiarios de este acuerdo incluyen a los consejeros ejecutivos de Banco Santander y otros empleados de Banco Santander u otras sociedades del Grupo que pertenecen al llamado "Colectivo Identificado" o "Material Risk Takers", esto es, a categorías cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo del Banco o del Grupo, incluyendo altos directivos, empleados que asumen riesgos o que ejercen funciones de control, así como otros trabajadores que perciben una remuneración global que los incluye en el mismo baremo de remuneración que el de las anteriores categorías. No obstante, se hace constar que, con carácter general, se excluyen del ámbito de este acuerdo las categorías de personal que ejercen funciones de control. Los miembros del Colectivo Identificado se han seleccionado de conformidad con los criterios del Reglamento Delegado (UE) nº 604/2014 de la Comisión, de 4 de marzo de 2014, por el que se complementa la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación en relación con los criterios cualitativos y los criterios cuantitativos adecuados para determinar las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad y los de la política de determinación del Colectivo Identificado del Grupo.

(ii) Atribución de facultades.

Sin que ello obste a lo previsto con carácter general en el punto Decimotercero y sin perjuicio de las competencias del consejo de administración en materia retributiva con arreglo a los Estatutos y al reglamento del consejo, se faculta en lo menester al consejo de administración del Banco para la puesta en práctica del presente acuerdo, pudiendo precisar, en todo lo necesario, el contenido de éste, así como de los contratos y demás documentación a utilizar o adaptar a tal efecto. En particular, y a título meramente enunciativo, el consejo de administración tendrá las siguientes facultades:

(a) Determinar las modificaciones que proceda realizar en el conjunto de miembros del Colectivo Identificado beneficiarios del acuerdo, dentro del límite máximo establecido por la junta general, así como la composición e importe de los componentes fijos y variables de la remuneración total de dichas personas.
(b) Aprobar el contenido básico de los contratos y de cuanta documentación complementaria resulte precisa o conveniente.
(c) Aprobar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesario o conveniente presentar ante el Banco Central Europeo, el Banco de España o ante cualquier otro organismo público o privado.
(d) Realizar cualquier actuación, gestión o declaración ante cualquier entidad u organismo público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria.
(e) Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido básico, a las circunstancias que puedan plantearse en cada momento, incluyendo cualquier normativa o disposición o recomendación de organismo supervisor que impida su puesta en práctica en los términos acordados o exija la adaptación de éstos.
(f) En general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos resulten necesarios o convenientes.

El consejo de administración está autorizado para delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la comisión ejecutiva o de cualquier consejero con facultades delegadas las conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con lo contenido en este acuerdo.

La Sociedad comunicará la adopción del presente acuerdo a todas las sociedades del Grupo en las que existan directivos o empleados que formen parte del Colectivo Identificado y que resulten beneficiarios de este acuerdo, sin perjuicio del ejercicio por las sociedades filiales del Banco que en cada caso proceda de las facultades que les competen para la puesta en práctica de la política de remuneraciones respecto de tales directivos y empleados y, en su caso, para su adaptación a la regulación o a los requerimientos de las autoridades competentes en la jurisdicción correspondiente, así como del cumplimiento de las obligaciones que les incumban a tal efecto.

DUODÉCIMO.-

Duodécimo A

Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales

Acordar, en cuanto se trata de un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco o de derechos sobre ellas, la aplicación del quinto ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales, que ha sido aprobado por el consejo de administración en los términos y condiciones detallados a continuación:

I. Objeto y beneficiarios

El quinto ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales se aplicará en relación con la retribución variable o incentivo (en adelante, el "Incentivo A") que apruebe el consejo de administración, o el órgano que en cada caso proceda, correspondiente al ejercicio 2020 de los consejeros ejecutivos de Banco Santander, alta dirección, country heads, otros directivos relevantes de los principales países en los que opera el Grupo y, con carácter general, directivos Faro del Grupo, todos pertenecientes al denominado "Colectivo Identificado" o de "Material Risk Takers" (esto es, a categorías de personal cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad o su Grupo con arreglo al artículo 32.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y su normativa de desarrollo).

El número previsible de beneficiarios del Incentivo A es de 300 personas, si bien este acuerdo no afecta a aquellas personas cuyo Incentivo A no se abone, ni total ni parcialmente, en acciones o instrumentos asimilados de Banco Santander, sino en acciones o instrumentos asimilados de sociedades filiales de Banco Santander. Teniendo en cuenta posibles alteraciones en la plantilla, el número de beneficiarios de este acuerdo podría verse modificado, pudiendo el consejo de administración o, por su delegación, la comisión ejecutiva decidir inclusiones (por promoción o incorporación al Grupo) o exclusiones, sin que ello varíe el número total máximo de acciones a entregar autorizado en cada momento.

El propósito de este quinto ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales es (a) diferir una parte del Incentivo A durante un período de tres o cinco años, en función del beneficiario, sujeto a la no concurrencia de determinadas circunstancias, (b) vinculando, a su vez, parte de dicho importe al desempeño del Banco durante un periodo plurianual, (c) para su abono, en su caso, en efectivo y en acciones Santander, y (d) pagando igualmente al inicio la otra parte de dicha retribución variable en efectivo y en acciones Santander, todo ello de conformidad con las reglas que se detallan a continuación.

II. Funcionamiento

El Incentivo A de los beneficiarios correspondiente al ejercicio 2020 se abonará con arreglo a los siguientes porcentajes, en función del momento en que se produzca el abono y del grupo al que pertenezca el beneficiario (el "Porcentaje de Abono Inmediato", para identificar la parte que no se difiere, y el "Porcentaje de Diferimiento", para identificar la parte que se difiere):

	Porcentaje de Abono Inmediato	Porcentaje de Diferimiento (*)	Periodo de Diferimiento (*)	Parte Diferida Sujeta a Objetivos (*)
Consejeros ejecutivos y miembros del Colectivo Identificado con retribución variable total target() ≥ 2,7 mill. €. (*)	40%	60%	5 años	3 últimos años (3/5 del Porcentaje de Diferimiento)
Alta dirección, country heads de países que representan, al menos, el 1% del capital económico del Grupo y otros directivos Faro con retribución variable total target() ≥ 1,7 mill. € (< 2,7 mill. €). (*)	50%	50%	5 años	3 últimos años (3/5 del Porcentaje de Diferimiento)
Resto de directivos Faro beneficiarios del Incentivo A (***)	60%	40%	3 años	Último año (1/3 del Porcentaje de Diferimiento)

(*) En determinados países el porcentaje de diferimiento y el periodo de diferimiento podrán ser diferentes para cumplir con la normativa local o con los requerimientos de la autoridad competente en cada caso. Del mismo modo, la parte diferida sujeta a objetivos puede aplicarse a años que no sean los últimos, pero no antes del tercero.

(**) Retribución variable de referencia para un cumplimiento estándar (100% de objetivos).

(***) A efectos de la asignación de un beneficiario a la correspondiente categoría, para aquellas retribuciones variables no denominadas en euros, se tomará la media de los tipos de cambio de cierre correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el consejo de administración se acordó la retribución variable de los consejeros ejecutivos del Banco correspondiente al ejercicio 2019 (28 de enero de 2020).

Teniendo en cuenta lo anterior, el Incentivo A correspondiente al ejercicio 2020 se abonará del siguiente modo:

(i) Cada beneficiario recibirá en 2021, en función del grupo al que pertenezca, el Porcentaje de Abono Inmediato que en cada caso corresponda, por mitades y neto de impuestos (una vez practicada la retención o el ingreso a cuenta correspondiente), en metálico y en acciones Santander (la "Fecha Inicial", entendiendo por tal la fecha concreta en la que se abone el Porcentaje de Abono Inmediato).
(ii) El pago del Porcentaje de Diferimiento del Incentivo A que en cada caso corresponda en función del grupo al que pertenezca el beneficiario se diferirá durante un período de 3 o 5 años (el "Periodo de Diferimiento") y se abonará por tercios o por quintos, según corresponda, dentro de los treinta días siguientes a los aniversarios de la Fecha Inicial en los años 2022, 2023 y 2024 y, en su caso, 2025 y 2026 (los "Aniversarios"), siempre que se cumplan las condiciones que se detallan seguidamente.
(iii) El importe diferido se dividirá en terceras o quintas partes (cada una, una "Anualidad"), lo que determinará el importe máximo a abonar, en su caso, en cada uno de los Aniversarios.
(iv) Cada uno de los pagos que proceda realizar en los Aniversarios se abonará un 50% en efectivo y el otro 50% en acciones Santander, una vez practicadas las retenciones o ingresos a cuenta que en cada momento correspondan.
(v) Los beneficiarios que reciban acciones Santander en virtud de los apartados (i) a (iv) precedentes no podrán realizar, ni directa ni indirectamente, coberturas sobre las mismas antes de su entrega. Tampoco podrán transmitirlas ni realizar, ni directa ni indirectamente, coberturas sobre las acciones durante un año a contar desde que se haya producido su entrega.
(vi) Con ocasión de cada abono del importe diferido en efectivo, y sujeto a los mismos requisitos, se podrá abonar al beneficiario en metálico un importe que compense el efecto de la inflación sobre el referido importe diferido en efectivo.

El devengo de todas las Anualidades queda condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo Santander¹ , a que no concurra durante el período anterior a cada una de las entregas ninguna de las circunstancias que dan lugar a la aplicación de malus según lo recogido en la política de retribución del Grupo en su capítulo relativo a malus y clawback. Igualmente, los importes ya abonados del Incentivo A estarán sujetos a su posible recuperación (clawback) por el Banco en los supuestos y durante el plazo previstos en dicha política, todo ello en los términos y condiciones que allí se prevén.

La aplicación de malus y clawback se activa en supuestos en los que concurra un deficiente desempeño financiero de la entidad en su conjunto o de una división o área concreta de ésta o de las exposiciones generadas por el personal, debiendo considerarse, al menos, los siguientes factores:

(i) Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por la entidad, o por una unidad de negocio o de control del riesgo.
(ii) El incremento sufrido por la entidad o por una unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
(iii) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al personal responsable de aquellos. Asimismo, el incumplimiento de códigos de conducta internos de la entidad.
(iv) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de las personas u órganos que tomaron esas decisiones.

Asimismo, las políticas individuales de cada país podrán incluir cualquier otro criterio exigible por la normativa o por los reguladores locales.

Adicionalmente, el devengo de las Anualidades tercera y, en su caso, cuarta y quinta (esas Anualidades, conjuntamente, la "Parte Diferida Sujeta a Objetivos") se condiciona al cumplimiento de determinados objetivos referidos al periodo 2020-2022 (los "Objetivos Plurianuales") y a las métricas y escalas de cumplimiento asociadas a tales Objetivos Plurianuales, que son las que se indican a continuación:

(a) Cumplimiento del objetivo de crecimiento del beneficio consolidado por acción ("BPA") de Banco Santander en 2022 frente a 2019. El coeficiente correspondiente a este objetivo (el "Coeficiente BPA") se obtendrá de la siguiente tabla:

1 Cuando la extinción de la relación con Banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, jubilación anticipada o prejubilación del beneficiario, por causa de despido declarado judicialmente como improcedente, desistimiento unilateral por justa causa por parte del empleado (teniendo esta condición, en todo caso, las previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, regulador de la relación especial de alta dirección, para los sujetos a este régimen), invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que la entidad, distinta de Banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander, así como en los casos de excedencia forzosa, el derecho a la entrega de las acciones y los importes en efectivo diferidos, así como, en su caso, los importes derivados del ajuste por inflación de los importes diferidos en efectivo, permanecerá en las mismas condiciones como si no hubiese ocurrido ninguna de dichas circunstancias.

En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los sucesores del beneficiario.

En los supuestos de baja temporal justificada por incapacidad temporal, suspensión del contrato de trabajo por maternidad o paternidad o excedencia para atender al cuidado de hijos o de un familiar, no se producirá ningún cambio en los derechos del beneficiario.

En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo.

Cuando la extinción de la relación tenga lugar por mutuo acuerdo o por obtener el beneficiario una excedencia no referida en ninguno de los apartados anteriores, se estará a lo pactado en el acuerdo de extinción o de excedencia.

Ninguna de las circunstancias anteriores dará derecho a percibir el importe diferido de forma anticipada. Cuando el beneficiario o sus causahabientes conserven el derecho a percibir la retribución diferida en acciones y en efectivo, ésta se entregará en los plazos y condiciones establecidos en el reglamento del plan.

Crecimiento de BPA en 2022 (% sobre 2019)	Coeficiente BPA
≥ 15%	1,5
≥ 10% pero ˂ 15%	1 – 1,5 (*)
≥ 5% pero < 10%	0 – 1 (*)
< 5%	0

(*) Incremento lineal del Coeficiente BPA en función del porcentaje concreto de crecimiento del BPA de 2022 respecto del BPA de 2019 dentro de esta línea de la escala.

El cumplimiento del objetivo, ya sea total o parcial, requiere además que durante 2020 y 2021 el crecimiento del BPA sea superior a cero.

(b) Comportamiento relativo del retorno total del accionista (RTA) del Banco en el periodo 2020-2022 en relación con los RTAs de un grupo de referencia de 9 entidades de crédito.

A estos efectos se entenderá por:

"RTA", la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias de Banco Santander y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares (tales como el programa Santander Dividendo Elección) percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo como si se hubieran invertido en más acciones del mismo tipo en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a los accionistas y a la cotización media ponderada de dicha fecha. Para el cálculo del RTA se tendrá en cuenta la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2020 (excluido) (para el cálculo del valor inicial) y de las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de enero de 2023 (excluido) (para el cálculo del valor final).
"Grupo de Referencia", el conjunto de las siguientes 9 entidades financieras: BBVA, BNP Paribas, Citi, Credit Agricole, HSBC, ING, Itaú, Scotiabank y Unicredit.

Posición del RTA de Santander	"Coeficiente RTA"
Superar el percentil 66	1
Entre los percentiles 33 y 66 (ambos inclusive)	0 – 1 (*)
Inferior al percentil 33	0

Para esta métrica de RTA se establece la siguiente escala de cumplimiento:

(*) Incremento proporcional del Coeficiente RTA en función del número de posiciones que se ascienda en el ranking dentro de esta línea de la escala.

(c) Cumplimiento del objetivo de ratio de capital de nivel 1 ordinario (common equity tier 1 o "CET1") consolidado de Grupo Santander fully loaded fijado para el ejercicio 2022. El coeficiente correspondiente a este objetivo ("Coeficiente CET1") se obtendrá de la siguiente tabla:

CET1 en 2022	Coeficiente CET1
≥ 12%	1
≥ 11% pero < 12%	0 – 1 (*)
< 11%	0

(*) Incremento lineal del Coeficiente CET1 en función del CET1 de 2022 dentro de esta línea de la escala.

Para la verificación del cumplimiento de este objetivo, no se tendrán en cuenta posibles incrementos de CET1 derivados de aumentos de capital (salvo los que instrumenten el programa Santander Dividendo Elección). Además, el CET1 a 31 de diciembre de 2022 podrá ajustarse para eliminar los efectos que en él pudieran tener los cambios regulatorios que pudieran producirse respecto de su cálculo hasta esa fecha.

Así, para determinar el importe de la Parte Diferida Sujeta a Objetivos que, en su caso, deba abonarse a cada beneficiario en los Aniversarios correspondientes (cada pago, una "Anualidad Final") se aplicará la siguiente fórmula a cada una de las Anualidades pendientes de abono, sin perjuicio de los ajustes que puedan resultar por aplicación de la política de malus antes referida:

Anualidad Final = Imp. x (1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C)

donde:

"Imp." se corresponde con el importe del Incentivo A equivalente a una Anualidad.
"A" es el Coeficiente BPA que resulte conforme a la escala y condiciones del apartado (a) anterior en función del crecimiento de BPA en 2022 respecto de 2019.
"B" es el Coeficiente RTA que resulte conforme a la escala del apartado (b) anterior en función del comportamiento del RTA del Banco en el periodo 2020-2022 respecto del Grupo de Referencia.
"C" es el Coeficiente CET 1 que resulte del cumplimiento del objetivo de CET1 para 2022 descrito en el apartado (c) anterior.
Supuesto en todo caso que si "(1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C)" arrojase una cifra superior a 1, se aplicará 1 como multiplicador.
III. Número máximo de acciones a entregar

El número final de acciones que se entregue a cada beneficiario, tanto para las de abono inmediato como a diferir, se calculará teniendo en cuenta: (i) el importe resultante de aplicar los impuestos (o retención o ingreso a cuenta) que correspondan; y (ii) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el consejo de administración se acuerde el Incentivo A para los consejeros ejecutivos del Banco correspondiente al ejercicio 2020 (en adelante, la "Cotización 2021").

Teniendo en cuenta que la estimación que ha hecho el consejo de administración del importe máximo del Incentivo A a entregar en acciones a los beneficiarios del quinto ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales asciende a 152 millones de euros (el "Importe Máximo Distribuible en Acciones de Incentivo A" o "IMDAIA"), el número máximo de acciones Santander que se podrá entregar a los indicados beneficiarios con arreglo a este plan (el "Límite de Acciones de Incentivo A" o "LAIA") vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

LAIA = IMDAIA Cotización 2021

Dentro del Importe Máximo Distribuible en Acciones de Incentivo A se incluye la estimación del importe máximo del Incentivo A a entregar en acciones correspondiente a los consejeros ejecutivos del Banco, que asciende a 11,5 millones de euros (el "Importe Máximo Distribuible en Acciones para Consejeros Ejecutivos" o "IMDACE"). El número máximo de acciones Santander que se podrá entregar a los consejeros ejecutivos con arreglo a este plan (el "Límite de Acciones para Consejeros Ejecutivos" o "LACE") vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

$$\text{LACE} = \frac{\text{IMDACE}}{\text{Cotización 2021}}$$

IV. Otras reglas

En caso de variación del número de acciones por disminución o incremento del valor nominal de las acciones u operación de efecto equivalente se modificará el número de acciones a entregar, para mantener el porcentaje que representan sobre el total capital social.

Para determinar el valor de cotización de la acción se tomarán los datos correspondientes a la bolsa en la que se produzca el mayor volumen de contratación.

Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga naturaleza, podrán adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega aquí previstos, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega. Dichas adaptaciones podrán incluir la sustitución de la entrega de acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o viceversa.

Las acciones a entregar podrán ser propiedad del Banco o de alguna de sus sociedades filiales, ser de nueva emisión o proceder de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención de los compromisos asumidos.

V. Atribución de facultades

Sin que ello obste a lo previsto con carácter general en el punto Decimotercero o en apartados anteriores y sin perjuicio de las competencias del consejo de administración en materia retributiva con arreglo a los Estatutos y al reglamento del consejo, se faculta en lo menester al consejo de administración del Banco para la puesta en práctica del presente acuerdo, pudiendo precisar, en todo lo necesario, las reglas aquí previstas y el contenido de los contratos y demás documentación a utilizar. En particular, y a título meramente enunciativo, el consejo de administración tendrá las siguientes facultades:

(i) Aprobar el contenido básico de los contratos y de cuanta documentación complementaria resulte precisa o conveniente.
(ii) Aprobar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesario o conveniente presentar ante cualquier organismo público o privado, incluyendo, en caso de ser precisos, los correspondientes folletos.
(iii) Realizar cualquier actuación, gestión o declaración ante cualquier entidad u organismo público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria.
(iv) Determinar el número concreto de acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del plan al que se refiere este acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.

(v) Concretar qué directivos o empleados son beneficiarios del Incentivo A y determinar la adscripción de los beneficiarios del plan a una u otra categoría de las descritas en el presente acuerdo, sin alterar el importe máximo del Incentivo A a entregar en acciones, salvo en el caso de que directivos Faro o de categoría similar inicialmente adscritos al plan retributivo a que se refiere el punto Duodécimo B siguiente se adscriban finalmente a este plan mediante el que se instrumenta el Incentivo A, en cuyo caso el consejo estará facultado para utilizar a efectos del Incentivo A el exceso del importe máximo fijado en el punto Duodécimo B (de modo que, en conjunto, no se supere en ningún caso el límite máximo fijado en los puntos Duodécimo A y Duodécimo B). Igualmente y dentro del Límite de Acciones de Incentivo A se entenderán incluidas las acciones o instrumentos equivalentes que deban emplearse para atender compromisos contractuales de remuneración del Banco o de sus filiales con abono en acciones o instrumentos equivalentes del Banco.

Asimismo, el consejo de administración estará facultado para aplicar las medidas y mecanismos que resulten procedentes para compensar el efecto dilución que, en su caso, pudiera producirse por operaciones corporativas y distribuciones a los accionistas mientras las acciones no sean entregadas a los beneficiarios y, en el supuesto de superación del importe máximo distribuible en acciones a entregar en relación con cualquiera de los tres grupos a los que se dirige el plan, autorizar el diferimiento y abono en efectivo del exceso.

(vi) Acordar, en su caso, la contratación de uno o varios terceros de prestigio internacional para la constatación del cumplimiento de los Objetivos Plurianuales. En particular, y a título enunciativo, podrá encomendar a dichos terceros la obtención, a través de las fuentes adecuadas, de los datos en los que han de basarse los cálculos de RTA; la realización de los cálculos del RTA del Banco y de los RTAs de las entidades del Grupo de Referencia; la comparación del RTA del Banco con los RTAs de las entidades del Grupo de Referencia; el recálculo del CET1 eliminando los efectos de los aumentos de capital y cambios regulatorios; y el asesoramiento en la decisión sobre la forma de proceder en el caso de que se produzcan alteraciones no previstas en el Grupo de Referencia que exijan adaptaciones de las reglas de comparación entre ellas o sobre la modificación del Grupo de Referencia cuando existan circunstancias objetivas que lo justifiquen (tales como operaciones inorgánicas u otras circunstancias extraordinarias).
(vii) Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido básico, a las circunstancias que puedan plantearse en cada momento, incluyendo, en particular, la adaptación de los mecanismos de entrega, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega, lo cual podrá incluir la sustitución de la entrega de acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o la alteración de los mecanismos de entrega neta de acciones en atención a los procedimientos que se instrumenten para el pago de impuestos, o cuando así venga exigido por razones regulatorias, tributarias o de naturaleza operativa o contractual. Asimismo, podrá el consejo adaptar el plan indicado (incluyendo el ajuste o supresión de algunas métricas y escalas de cumplimiento de los Objetivos Plurianuales, la inclusión de objetivos adicionales para la entrega de cualquier importe diferido del Incentivo A o el incremento de los Porcentajes de Diferimiento o del Plazo de Diferimiento) a cualquier normativa imperativa o interpretación administrativa que impida su puesta en práctica en los términos acordados.
(viii) Ajustar positiva o negativamente, a propuesta de la comisión de retribuciones, el grado de cumplimiento de los Objetivos Plurianuales cuando se hayan producido operaciones inorgánicas, modificaciones sustanciales en la composición o dimensión del Grupo u otras circunstancias extraordinarias que afecten a la pertinencia de la métrica y escala de cumplimiento en cada caso fijadas y supongan un impacto ajeno al desempeño (performance) de los consejeros ejecutivos y directivos evaluados.
(ix) Desarrollar y precisar las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones o importes diferidos correspondientes, así como determinar si, con arreglo al plan al que este acuerdo se refiere, se han cumplido o no las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones o importes correspondientes, pudiendo modular el efectivo y el número de acciones a entregar en función de las circunstancias concurrentes, todo ello previa propuesta de la comisión de retribuciones.
(x) En general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos resulten necesarios o convenientes.

Lo establecido en el presente acuerdo se entiende sin perjuicio del ejercicio por las sociedades filiales del Banco que en cada caso proceda de las facultades que les competen para la puesta en práctica de la política de retribución variable, el plan y sus ciclos en lo que a sus directivos y empleados se refiere y, en su caso, para su adaptación a la regulación o a los requerimientos de las autoridades competentes en la jurisdicción correspondiente.

Duodécimo B

Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada

Acordar, en cuanto se trata de un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco o de derechos sobre ellas, la aplicación del décimo ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada, que ha sido aprobado por el consejo de administración en los términos y condiciones detallados a continuación:

I. Objeto y beneficiarios

El décimo ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada se aplicará en relación con la retribución variable o bono (en adelante, el "Incentivo B") que apruebe el consejo de administración, o el órgano que en cada caso proceda, correspondiente al ejercicio 2020 de los empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad o su Grupo (todos ellos denominados como el "Colectivo Identificado" o "Material Risk Takers" y determinados con arreglo al artículo 32.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y su normativa de desarrollo), u otras personas incluidas en este colectivo por criterios reguladores o corporativos de un determinado país, y que no sean beneficiarios del plan a que se refiere el punto Duodécimo A anterior.

El número de miembros del Colectivo Identificado que serían beneficiarios de este plan sería de aproximadamente 1.200 personas, si bien este acuerdo no afecta a aquellos cuyo Incentivo no se abona, ni total ni parcialmente, en acciones o instrumentos asimilados de Banco Santander, sino en acciones o instrumentos asimilados de sociedades filiales de Banco Santander. Teniendo en cuenta posibles alteraciones en la plantilla, el número de beneficiarios de este acuerdo podría verse modificado, pudiendo el consejo de administración o, por su delegación, la comisión ejecutiva decidir inclusiones (por promoción o incorporación al Grupo) o exclusiones de los miembros del Colectivo Identificado beneficiarios de este plan, sin que ello varíe el número total máximo de acciones a entregar autorizado en cada momento.

El propósito de este décimo ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada es diferir una parte del Incentivo B durante un período de tres años (o cinco años, en el caso de beneficiarios con niveles de incentivo equiparables a los de determinadas categorías del Incentivo A) para su abono, en su caso, en efectivo

y en acciones Santander (sujeto a la no concurrencia de determinadas circunstancias), pagando igualmente al inicio la otra parte de dicha retribución variable en efectivo y en acciones Santander, todo ello de conformidad con las reglas que se detallan a continuación.

II. Funcionamiento

El Incentivo B de los beneficiarios correspondiente al ejercicio 2020 se abonará con arreglo a los siguientes porcentajes, en función del momento en que se produzca el abono y del nivel de remuneración del beneficiario (el "Porcentaje de Abono Inmediato", para identificar la parte que no se difiere, y el "Porcentaje de Diferimiento", para identificar la parte que se difiere):

	Porcentaje de Abono Inmediato	Porcentaje de Diferimiento (*)	Periodo de Diferimiento (*)
Beneficiarios del Incentivo B con retribución variable total target() ≥ 2,7 mill. €. (*)	40%	60%	5 años
Beneficiarios del Incentivo B con retribución variable total target() ≥ 1,7 mill. € (< 2,7 mill. €). (*)	50%	50%	5 años
Resto de beneficiarios del Incentivo B. (***)	60%	40%	3 años

(*) En determinados países el porcentaje de diferimiento o el periodo de diferimiento podrán ser diferentes para cumplir con la normativa local o con los requerimientos de la autoridad competente en cada caso.

(**) Retribución variable de referencia para un cumplimiento estándar (100% de objetivos).
(***) A efectos de la asignación de un beneficiario a la correspondiente categoría, para aquellas retribuciones variables no denominadas en euros, se tomará la media de los tipos de cambio de cierre correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el consejo de administración se acordó la retribución variable de los consejeros ejecutivos del Banco correspondiente al ejercicio 2019 (28 de enero de 2020).

Teniendo en cuenta lo anterior, el Incentivo B correspondiente al ejercicio 2020 se abonará del siguiente modo:

(i) Cada beneficiario recibirá en 2021, en función del grupo al que pertenezca, el Porcentaje de Abono Inmediato del Incentivo B, por mitades y neto de impuestos (una vez practicada la retención o el ingreso a cuenta), en metálico y en acciones Santander (la "Fecha Inicial", entendiendo por tal la fecha concreta en la que se abone ese porcentaje del Incentivo B).
(ii) El pago del Porcentaje de Diferimiento del Incentivo B se diferirá durante un período de 3 o 5 años (el "Periodo de Diferimiento") y se abonará por tercios o por quintos, según corresponda, dentro de los treinta días siguientes a los aniversarios de la Fecha Inicial en los años 2022, 2023, 2024 y, en su caso, 2025 y 2026 (los "Aniversarios"), siempre que se cumplan las condiciones que se detallan seguidamente.
(iii) El importe diferido se dividirá en terceras o quintas partes (cada una, una "Anualidad"), lo que determinará el importe máximo a abonar, en su caso, en cada uno de los Aniversarios.
(iv) Cada uno de los pagos que proceda realizar en los Aniversarios se abonará un 50% en efectivo y el otro 50% en acciones Santander, una vez practicadas las retenciones o ingresos a cuenta que en cada momento correspondan.
(v) Los beneficiarios que reciban acciones Santander en virtud de los apartados (i) a (iv) precedentes no podrán realizar, ni directa ni indirectamente, coberturas sobre las mismas antes de su entrega. Tampoco podrán transmitirlas ni realizar, ni directa ni indirectamente, coberturas sobre las acciones durante un año a contar desde que se haya producido su entrega.

(vi) Con ocasión de cada abono del importe diferido en efectivo, y sujeto a los mismos requisitos, se podrá abonar al beneficiario en metálico un importe que compense el efecto de la inflación sobre el referido importe diferido en efectivo.

El devengo de todas las Anualidades queda condicionado, además de a la permanencia del beneficiario en el Grupo Santander² , a que no concurra durante el período anterior a cada una de las entregas ninguna de las circunstancias que dan lugar a la aplicación de malus según lo recogido en la política de retribución del Grupo en su capítulo relativo a malus y clawback. Igualmente, los importes ya abonados del Incentivo B estarán sujetos a su posible recuperación (clawback) por el Banco en los supuestos y durante el plazo previstos en dicha política, todo ello en los términos y condiciones que allí se prevén.

(i) Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por la entidad, o por una unidad de negocio o de control del riesgo.
(ii) El incremento sufrido por la entidad o por una unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
(iii) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al personal responsable de aquellos. Asimismo, el incumplimiento de códigos de conducta internos de la entidad.
(iv) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de las personas u órganos que tomaron esas decisiones.

Asimismo, las políticas individuales de cada país podrán incluir cualquier otro criterio exigible por la normativa o por los reguladores locales.

De darse los requisitos anteriores en cada Aniversario, le serán entregados a los beneficiarios el efectivo y las acciones, por terceras o quintas partes, según corresponda, dentro de los treinta días siguientes al primer, segundo, tercer y, en su caso, cuarto y quinto Aniversario.

III. Número máximo de acciones a entregar

² Cuando la extinción de la relación con Banco Santander u otra entidad de Grupo Santander tenga lugar por causa de jubilación, jubilación anticipada o prejubilación del beneficiario, por causa de despido declarado judicialmente como improcedente, desistimiento unilateral por justa causa por parte del empleado (teniendo esta condición, en todo caso, las previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, regulador de la relación especial de alta dirección, para los sujetos a este régimen), invalidez permanente o fallecimiento, o como consecuencia de que la entidad, distinta de Banco Santander, que sea empleador deje de pertenecer a Grupo Santander, así como en los casos de excedencia forzosa, el derecho a la entrega de las acciones y los importes en efectivo diferidos, así como, en su caso, los importes derivados del ajuste por inflación de los importes diferidos en efectivo, permanecerá en las mismas condiciones como si no hubiese ocurrido ninguna de dichas circunstancias.

En caso de fallecimiento, dicho derecho pasará a los sucesores del beneficiario.

En el caso de que el beneficiario pase a otra empresa de Grupo Santander (incluso mediante asignación internacional y/o expatriación), no se producirá ningún cambio en los derechos del mismo.

ponderadas de la acción Santander correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el consejo de administración se acuerde el Incentivo A para los consejeros ejecutivos del Banco correspondiente al ejercicio 2020 (en adelante, la "Cotización 2021").

Teniendo en cuenta que la estimación que ha hecho el consejo de administración del importe máximo del Incentivo B a entregar en acciones a los beneficiarios del décimo ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada asciende a 180 millones de euros (el "Importe Máximo Distribuible en Acciones de Incentivo B" o "IMDAIB"), el número máximo de acciones Santander que se podrá entregar a los indicados beneficiarios con arreglo a este plan (el "Límite de Acciones de Incentivo B" o "LAIB") vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

LAIB = IMDAIB Cotización 2021

IV. Otras reglas

Para determinar el valor de cotización de la acción se tomarán los datos correspondientes a la bolsa en la que se produzca el mayor volumen de contratación.

V. Atribución de facultades

(i) Aprobar el contenido básico de los contratos y de cuanta documentación complementaria resulte precisa o conveniente.
(ii) Aprobar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesario o conveniente presentar ante cualquier organismo público o privado, incluyendo, en caso de ser precisos, los correspondientes folletos.
(iii) Realizar cualquier actuación, gestión o declaración ante cualquier entidad u organismo público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria.
(iv) Determinar el número concreto de acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del plan al que se refiere este acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.
(v) Sin alterar el importe máximo del Incentivo B a entregar en acciones, concretar qué directivos o empleados son beneficiarios del plan, aplicar las medidas y mecanismos que resulten procedentes para compensar el efecto dilución que, en su caso, pudiera producirse por operaciones corporativas y distribuciones a los accionistas mientras las acciones no sean entregadas a los beneficiarios y, en el supuesto de superación del importe máximo distribuible en acciones a entregar a los beneficiarios del plan, autorizar el diferimiento y abono en efectivo del exceso.
(vi) Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido básico, a las circunstancias que puedan plantearse en cada momento, incluyendo, en particular, la adaptación de los mecanismos de entrega, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega, lo cual podrá incluir la sustitución de la entrega de acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o la alteración de los mecanismos de entrega neta de acciones en atención a los procedimientos que se instrumenten para el pago de impuestos, o cuando así venga exigido por razones regulatorias, tributarias o de naturaleza operativa o contractual. Asimismo, podrá el consejo adaptar el plan indicado (incluyendo la introducción de nuevas condiciones para la entrega de cualquier importe diferido del Incentivo B o la modificación de las existentes y, en su caso, el incremento de los porcentajes de diferimiento o del plazo de diferimiento) a cualquier normativa imperativa o interpretación administrativa que impida su puesta en práctica en los términos acordados.
(vii) Desarrollar y precisar las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones o importes diferidos correspondientes, así como determinar si, con arreglo al plan al que este acuerdo se refiere, se han cumplido o no las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones o importes correspondientes, pudiendo modular el efectivo y el número de acciones a entregar en función de las circunstancias concurrentes, todo ello previa propuesta de la comisión de retribuciones.
(viii) En general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos resulten necesarios o convenientes.

Duodécimo C

Incentivo para la Transformación Digital

El Incentivo para la Transformación Digital 2020 (el "Incentivo Digital") es un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones y opciones sobre acciones del Banco, que ha sido aprobado por el consejo de administración en los términos y condiciones detallados a continuación:

I. Objeto y beneficiarios

El Incentivo Digital se aplicará en relación con la política de retribución variable para 2020 y el incentivo específico lo aprobará el consejo de administración, o el órgano que proceda, según se detalla a continuación.

La finalidad del Incentivo Digital es atraer y retener el talento necesario para avanzar, acelerar y profundizar en la transformación digital del Grupo Santander. Con este programa, el Grupo Santander ofrece un elemento de remuneración que es competitivo con los sistemas de remuneración ofrecidos por otros operadores del mercado que compiten por el talento digital.

El número de beneficiarios del Incentivo Digital está limitado a un máximo de 250 personas y el importe total del incentivo está limitado a 30 millones de euros. Los beneficiarios serán designados por la alta dirección del Grupo Santander. Posteriormente, esas designaciones serán revisadas y finalmente aprobadas, en su caso, por la comisión de remuneraciones o el consejo de administración, según proceda. No obstante lo anterior, la inclusión de beneficiarios (por promoción, movilidad o incorporación al Grupo) podrá ser aprobada en cualquier momento, sin que cambie en ningún caso el número máximo autorizado de acciones u opciones sobre acciones a entregar.

II. Funcionamiento

El elemento determinante del Incentivo Digital es el logro de importantes hitos que están alineados con la hoja de ruta digital del Grupo y determinados por el consejo de administración, teniendo en cuenta la estrategia de digitalización del Grupo.

El devengo del Incentivo Digital está sujeto a la capacidad del Grupo Santander de alcanzar objetivos clave en el proceso de transformación digital del Banco, con el propósito de convertirse en la mejor plataforma financiera abierta, responsable y global. Estos objetivos, así como las métricas para evaluar su grado de cumplimiento, serán aprobados por el consejo a propuesta de la comisión de retribuciones al comienzo de cada ejercicio. En concreto, en lo relativo a 2020 y el Incentivo Digital, las condiciones de desempeño que serán objeto de evaluación vendrán dadas en función del éxito que alcancen las siguientes siete iniciativas, a las que se podrán añadir otras que, por su relevancia, considere conveniente el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones:

1. En relación con la plataforma global de servicios a comerciantes (global merchant services (GMS) platform): implantación comercial de la plataforma en tres nuevas geografías, mejora de la funcionalidad de la plataforma (portal del comerciante, solución de e-commerce e integración) y, a la vez, cumplimiento de los objetivos de volúmenes de transacciones y comerciantes participantes en la plataforma.
1. En relación con la plataforma global de servicios de comercio (global trade services (GTS) platform): implantación comercial de la plataforma en ocho nuevas geografías, mejora de la funcionalidad de la plataforma (pagos internacionales, tesorería, soluciones de comercio y capital circulante y promoción del comercio) y, a la vez, cumplimiento de los objetivos de nuevos clientes a cierre de ejercicio y los objetivos mensuales de usuarios activos.
1. En relación con OpenBank: lanzamiento de OpenBank en un nuevo mercado objetivo y migración de la infraestructura de banca minorista al "nuevo modelo" de banco.
1. En relación con SuperDigital: lanzamiento de la plataforma global en al menos cuatro países, impulsando el objetivo de crecimiento del número de usuarios activos.
1. En relación con los Centros de Conocimientos: implantación de sistemas de aprendizaje automático (machine learning) en mercados preestablecidos para cuatro ejemplos de uso prioritarios, implantación del sistema Optimización de Tasa de Conversión (Marketing Digital) para al menos 40 programas de ventas, alcanzando los objetivos de beneficios, e impulso de la reducción de llamadas gestionadas por agentes en centros de atención.

1. En relación con Activos Digitales: implantación con éxito de las iniciativas relacionadas con los servicios de on-boarding e identificación, la interfaz de programación de aplicaciones (API layer) común, el centro de pagos, la aplicación móvil para PYMES y los servicios de asistencia virtual.
1. En relación con PagoFX: lanzamiento de la plataforma global PagoFX en al menos cuatro países.

A comienzos del año 2021, y siguiendo la propuesta de la comisión de remuneraciones, el consejo de administración verificará si se han logrado los hitos de los que depende la cuantía del Incentivo Digital. Posteriormente, si procede, se concederá el Incentivo Digital a cada beneficiario (adjudicando un número determinado de acciones y otorgando un determinado número de opciones sobre acciones).

La información pública sobre el ejercicio 2020 que se pondrá a disposición de los accionistas con motivo de la junta general ordinaria de accionistas de 2021 incluirá detalle sobre si se han logrado los hitos de los que depende la cuantía del Incentivo Digital.

El Incentivo Digital se instrumenta en un 50% en acciones de Banco Santander, y en un 50% en opciones sobre acciones de Banco Santander, teniendo en cuenta a estos efectos el valor razonable de las opciones en el momento en que sean concedidas.

Para los miembros del Colectivo Identificado sujetos al periodo de diferimiento de cinco años, el Incentivo Digital (acciones y opciones sobre acciones) se entregará por tercios en el tercer, cuarto y quinto aniversario desde su concesión. Para los miembros del Colectivo Identificado sujetos al periodo de diferimiento de tres años y los miembros no sujetos a periodo de diferimiento, el incentivo se entregará íntegro en el tercer aniversario desde su concesión. En ambos casos, el diferimiento impulsa el fomento de la creación de valor a largo plazo para la acción. Las opciones sobre acciones entregadas podrán ejercitarse hasta el vencimiento, que tendrá lugar transcurridos ocho años desde su concesión.

Cualquier entrega de acciones o de opciones (estén o no liquidadas e incluyendo las liquidaciones de estas) estará sujeta, generalmente, a las disposiciones de malus y clawback según se describen en la política de retribución del Grupo Santander y a la permanencia del beneficiario en el Grupo Santander. En este sentido, el consejo podrá definir normas específicas para el personal que no forme parte del Colectivo Identificado.

III. Número máximo de acciones a entregar y normas aplicables

El número final de acciones que se entregue directamente a cada beneficiario se calculará teniendo en cuenta: (i) el importe resultante de aplicar los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan; y (ii) la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al viernes, exclusive, de la semana previa a la fecha en que por el consejo de administración, o el órgano que en cada caso proceda, se acuerde el Incentivo Digital correspondiente al ejercicio 2020 (en adelante, la "Cotización 2021").

Teniendo en cuenta que el importe máximo del Incentivo Digital a entregar en acciones a los beneficiarios del mismo asciende a 15 millones de euros (el "Importe Máximo Distribuible en Acciones de Incentivo Digital" o "IMDAID"), el número máximo de acciones Santander que se podrá entregar a los indicados beneficiarios con arreglo a este incentivo (el "Límite de Acciones de Incentivo Digital" o "LAID") vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

LAID = IMDAID Cotización 2021

De acuerdo con la política del Grupo para el Colectivo Identificado, las acciones del Santander recibidas por el Colectivo Identificado no podrán ser transmitidas en el plazo de un año desde su entrega.

IV. Número máximo de opciones sobre acciones a entregar y normas aplicables

Cada opción tendrá una acción como activo subyacente y el precio de ejercicio de cada opción será igual a la Cotización 2021. La liquidación de las opciones en el momento de ejercicio se instrumentará mediante liquidación de la diferencia entre el precio de ejercicio de la opción y el correspondiente precio de mercado de la acción Santander en el momento de ejercicio.

Para determinar el número máximo de opciones sobre acciones a entregar (el "Límite de Opciones sobre Acciones de Incentivo Digital" o "LOAID") se partirá del número máximo de acciones que se entregarían a cada beneficiario como consecuencia del ejercicio de opciones sobre acciones si la liquidación se instrumentase mediante la entrega de acciones Santander, que deberá calcularse teniendo en cuenta: (i) el valor razonable ("VR") calculado conforme a las normas contables generalmente aplicables (NIIF - Normas Internacionales de Información Financiera) a los pagos basados en acciones en la fecha de concesión de las opciones, que habrá de ser una fracción de la Cotización 2021; y (ii) la Cotización 2021.

Teniendo en cuenta que el importe máximo del Incentivo Digital a entregar en opciones sobre acciones a los beneficiarios del mismo asciende a 15 millones de euros (el "Importe Máximo Distribuible en Opciones sobre Acciones de Incentivo Digital" o "IMDOAID"), el LOAID vendrá determinado, una vez deducidos los impuestos (incluyendo retenciones e ingresos a cuenta) que correspondan, por la aplicación de la siguiente fórmula:

$$\text{LOADID} = \frac{\text{IMDOAID}}{\text{Cotización 2021} \ge \text{VR}}$$

Las opciones sobre acciones sólo podrán ejercitarse durante determinados espacios de tiempo a lo largo del año, conforme se especifique en los correspondientes reglamentos del plan.

V. Otras reglas

En caso de variación del número de acciones por disminución o incremento del valor nominal de las acciones u operación de efecto equivalente se modificará el número de acciones y las condiciones de ejercicio de las opciones sobre acciones a entregar, para mantener el porcentaje que esas acciones representan sobre el total del capital social o de otro modo corregir el efecto de tal variación.

Para determinar el valor de cotización de la acción se tomarán los datos correspondientes a la bolsa en la que se produzca el mayor volumen de contratación.

Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga naturaleza, podrán adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega aquí previstos, sin alterar el número máximo de acciones y de opciones sobre acciones vinculadas al incentivo ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega. Dichas adaptaciones podrán incluir la sustitución de la entrega de acciones o de opciones sobre acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o viceversa.

VI. Atribución de facultades

Sin que ello obste a lo previsto con carácter general en el punto Decimotercero o en apartados anteriores y sin perjuicio de las competencias del consejo de administración en materia retributiva con arreglo a los Estatutos y al reglamento del consejo, se faculta en lo menester al consejo de administración del Banco para la puesta en práctica del presente acuerdo, pudiendo precisar, en todo lo necesario las reglas aquí previstas y el contenido de los contratos y demás documentación a utilizar. En particular, y a título meramente enunciativo, el consejo de administración tendrá las siguientes facultades:

(i) Aprobar el contenido básico de los contratos y de cuanta documentación complementaria resulte precisa o conveniente.
(ii) Aprobar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesario o conveniente presentar ante cualquier organismo público o privado, incluyendo, en caso de ser precisos, los correspondientes folletos.
(iii) Realizar cualquier actuación, gestión o declaración ante cualquier entidad u organismo público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria.
(iv) Determinar el número concreto de acciones y de opciones sobre acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del incentivo al que se refiere este acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.
(v) Regular los mecanismos necesarios o convenientes para implementar el ejercicio de la opción, incluyendo el proceso de determinación del correspondiente precio de mercado.
(vi) Sin alterar el importe máximo del Incentivo Digital, fijar las reglas o criterios para concretar qué directivos o empleados son beneficiarios del incentivo y, en su caso, designarlos directamente; aplicar las medidas y mecanismos que resulten procedentes para compensar el efecto dilución que, en su caso, pudiera producirse por operaciones corporativas y distribuciones a los accionistas.
(vii) Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido básico, a las circunstancias que puedan plantearse en cada momento, incluyendo, en particular, la adaptación de los mecanismos de entrega, sin alterar el número máximo de acciones y de opciones sobre acciones vinculadas al incentivo ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega, lo cual podrá incluir la sustitución de la entrega de acciones o de opciones sobre acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente o la alteración de los mecanismos de entrega neta de acciones o de opciones sobre acciones en atención a los procedimientos que se instrumenten para el pago de impuestos, o cuando así venga exigido por razones regulatorias, tributarias, operativas o de naturaleza contractual. Asimismo, podrá el consejo adaptar el Incentivo Digital a cualquier normativa imperativa o interpretación administrativa que impida su puesta en práctica en los términos acordados.
(viii) Determinar, desarrollar y precisar las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones y de las opciones sobre acciones, así como determinar si, con arreglo al incentivo al que este acuerdo se refiere, se han cumplido o no las condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones o las opciones sobre acciones correspondientes, pudiendo modular el número de acciones y de opciones sobre acciones a entregar en función de las circunstancias concurrentes, todo ello previa propuesta de la comisión de retribuciones.
(ix) En general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos resulten necesarios o convenientes.

Lo establecido en el presente acuerdo se entiende sin perjuicio del ejercicio por las sociedades filiales del Banco que en cada caso proceda de las facultades que les competen para la puesta en práctica de la política de retribución variable y el incentivo en lo que a sus directivos y empleados se refiere y, en su caso, para su adaptación a la regulación o a los requerimientos de las autoridades competentes en la jurisdicción correspondiente.

Duodécimo D

Aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo Santander

Autorizar, en cuanto se trata de un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco o de derechos sobre ellas o que está referenciado al valor de las acciones, la entrega (inmediata o diferida) de acciones del Banco en el marco de la aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo aprobada por el consejo de administración del Banco, a propuesta de la comisión de retribuciones.

La referida normativa de buy outs es un instrumento de utilización selectiva para la contratación de directivos o empleados que, a resultas de aceptar la oferta de contratación del Banco (o de otras sociedades del Grupo Santander), pierdan el derecho a percibir determinadas retribuciones variables de su empresa de origen. Por lo tanto, esta normativa, que tiene en cuenta la regulación y recomendaciones aplicables al Banco, permite mantener cierta flexibilidad para poder captar al mejor talento y ser equitativos con respecto a la pérdida de derechos que asume un directivo o empleado por su incorporación al Grupo, dado que las condiciones del buy out toman en consideración las condiciones que resultaban aplicables a las retribuciones cuya pérdida se compensa.

El número máximo de acciones que podrán entregarse al amparo de este acuerdo será un número tal que, multiplicando el número de acciones entregadas (o reconocidas) en cada ocasión por la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción Santander correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores a la fecha en que se entreguen (o reconozcan), no exceda del importe de 40 millones de euros.

La autorización aquí concedida podrá utilizarse para asumir compromisos de entrega de acciones en relación con las contrataciones que se produzcan durante el ejercicio 2020 y durante el ejercicio 2021, hasta la celebración de la junta general ordinaria en 2021.

Duodécimo E

Plan para empleados de Santander UK Group Holdings plc. y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido mediante opciones sobre acciones del Banco y vinculado a la aportación de importes monetarios periódicos y a determinados requisitos de permanencia.

Acordar, en cuanto se trata de un sistema de retribución que incluye la entrega de acciones del Banco o de derechos sobre ellas o que está referenciado al valor de las acciones, la aplicación de un plan de ahorro voluntario ("sharesave scheme") destinado a los empleados de Santander UK Group Holdings plc., de sociedades de su subgrupo y de las restantes sociedades de Grupo Santander domiciliadas en el Reino Unido (en las que el Grupo tenga una participación directa o indirecta de al menos el 90% del capital), incluyendo empleados de las sucursales en el Reino Unido tanto de Banco Santander, S.A. como de las sociedades de su Grupo (y en las que el Grupo tenga una participación directa o indirecta de al menos el 90% del capital), que ha sido aprobado por el consejo de administración en los términos y condiciones detallados a continuación:

Plan en el que de la nómina neta se descuenta al empleado, según lo elegido por él, entre 5 y 500 libras esterlinas mensuales, pudiendo el empleado una vez terminado el periodo elegido (3 o 5 años) optar entre cobrar la cantidad aportada, los intereses devengados y un bonus (exento de tributación en el Reino Unido) o ejercitar opciones sobre acciones de Banco Santander, S.A. por la suma de estos tres importes a un precio fijado. En caso de dimisión voluntaria, el empleado recuperará lo aportado hasta ese momento, pero pierde el derecho a ejercitar las opciones.

El precio de ejercicio en libras esterlinas será el resultante de reducir hasta en un máximo del 20% el promedio de los precios de compra y venta de la acción Santander al cierre del mercado de Londres los 3 días bursátiles anteriores al de referencia. En caso de no poder disponer de estas cotizaciones por cualquier motivo, la

expresada reducción se aplicará sobre el precio medio ponderado por volúmenes medios de contratación del Mercado Continuo español de los 15 días bursátiles anteriores al día de referencia. Este importe se convertirá a libras esterlinas utilizando para cada día de cotización el tipo de cambio medio del día tal como lo publique Financial Times en su edición de Londres del día siguiente. El día de referencia se fijará en la aprobación final del plan por la Hacienda británica ("invitation date") y transcurrirá entre los 21 y 41 días posteriores a la publicación de los resultados consolidados de Banco Santander, S.A. correspondientes al primer semestre de 2020.

Los empleados deberán decidir su participación en el plan en el periodo que transcurrirá entre los 42 y los 63 días posteriores a la publicación de los resultados consolidados de Banco Santander, S.A. correspondientes al primer semestre de 2020.

El importe máximo mensual que cada empleado puede destinar a todos los planes de ahorro voluntario que tenga suscritos (ya del plan al que se refiere este acuerdo, ya de otros "sharesave schemes" pasados o futuros) es de 500 libras esterlinas.

El número máximo de acciones de Banco Santander, S.A. a entregar en virtud de este plan, aprobado para 2020, es de 11.642.400, equivalente al 0,07% del capital social a la fecha de convocatoria de la junta.

El plan queda sujeto a la aprobación de las autoridades fiscales del Reino Unido. Cada uno de los subgrupos y sociedades a las que se extiende el plan decidirán finalmente la aplicación o no de este plan en relación con sus empleados.

Sin que ello obste a lo previsto con carácter general en el acuerdo Decimotercero siguiente y sin perjuicio de las competencias del consejo de administración en materia retributiva con arreglo a los Estatutos y al reglamento del consejo, se faculta en lo menester al consejo de administración, en los más amplios términos admitidos en Derecho y con expresa facultad de sustitución en la comisión ejecutiva, para realizar cualesquiera actos que fueran necesarios o meramente convenientes a fin de instrumentar la puesta en práctica del indicado plan, pudiendo desarrollar y precisar, en cuanto resulte menester, las reglas aquí previstas. Todo ello se entiende asimismo sin perjuicio de los actos de los órganos de Santander UK Group Holdings plc., de sociedades de su subgrupo y de las restantes sociedades de Grupo Santander domiciliadas en el Reino Unido o que cuenten con sucursales en dicho Estado a que se refiere el párrafo primero anterior, ya realizados o que se realicen en el futuro en el ejercicio de las facultades que les competen en el marco establecido por este acuerdo de la junta para la puesta en práctica del plan y la fijación, desarrollo y precisión de sus reglas.

DECIMOTERCERO.-

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda:

A) Facultar al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los anteriores acuerdos, incluida su adaptación a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, o de cualesquiera otras autoridades, funcionarios e instituciones competentes para ello, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia, y, en particular, para delegar en la comisión ejecutiva o en cualquier consejero con facultades delegadas todas o parte de las facultades recibidas de esta junta general en virtud tanto de los precedentes acuerdos, como de este mismo Acuerdo Decimotercero.

B) Facultar a Dña. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, a D. José Antonio Álvarez Álvarez, a D. Jaime Pérez Renovales y a D. Óscar García Maceiras para que cualquiera de ellos, solidariamente y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente para elevar a público los acuerdos sociales, pueda comparecer ante Notario y otorgar en nombre del Banco las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas. Asimismo, se faculta a las

expresadas personas, con el mismo carácter solidario, para hacer el preceptivo depósito de las cuentas anuales y demás documentación en el Registro Mercantil."

CERTIFICO asimismo que en dicha junta general de accionistas se sometió a votación con carácter consultivo y bajo el punto DECIMOCUARTO del orden del día el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, aprobado por el consejo de administración, a propuesta de la comisión de retribuciones.

CERTIFICO además que, conforme al acuerdo del consejo de administración de requerir la presencia de notario, asistió a la expresada junta general de accionistas y levantó acta de la reunión el notario del Ilustre Colegio de Madrid, con residencia en Boadilla del Monte, D. Gonzalo Sauza Polanco. Este acta notarial tiene la consideración de acta de la junta.

SE HACE CONSTAR finalmente que, tomando en consideración las normas aprobadas y las recomendaciones emitidas por los supervisores como consecuencia de la situación creada por la pandemia del coronavirus COVID 19, el consejo de administración del Banco, en su sesión de 2 abril de 2020, acordó retirar del orden del día de la junta general las propuestas correspondientes a los puntos Segundo (Aplicación de resultados del ejercicio 2019) y Séptimo A (Aumento de capital social con cargo a reservas bajo la modalidad de scrip dividend, que estaba previsto aplicar en conexión con la citada aplicación de resultados); y que la propuesta final de aplicación de resultados del ejercicio 2019 se someta a la aprobación de una nueva junta general del Banco que deberá celebrarse dentro del plazo legalmente previsto para la celebración de la junta general ordinaria y que tendrá lugar previsiblemente en el próximo mes de octubre.

Y, para que conste, expido la presente certificación, visada por D. José Antonio Álvarez Álvarez, Vicepresidente, en Boadilla del Monte, a tres de abril de dos mil veinte.

V.º B.º Vicepresidente

AI assistant

Banco Santander S.A. — AGM Information 2020

1798_rns_2020-04-03_8d42f971-9ce1-4b0d-91f8-e09725a4c123.pdf

CUARTO.-

QUINTO.-

SÉPTIMO.-

Séptimo B .- Aumento de capital social con cargo a reservas

1.- Aumento de capital

A estos efectos:

3.- Derechos de asignación gratuita

4.- Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

6.- Representación de las nuevas acciones

7.- Derechos de las nuevas acciones

8.- Acciones en depósito

9.- Solicitud de admisión a negociación oficial

10.- Ejecución del aumento

OCTAVO.-

NOVENO.-

DÉCIMO.-

UNDÉCIMO.-

DUODÉCIMO.-

Duodécimo A

Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales

I. Objeto y beneficiarios

II. Funcionamiento

IV. Otras reglas

V. Atribución de facultades

Duodécimo B

Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada

I. Objeto y beneficiarios

II. Funcionamiento

III. Número máximo de acciones a entregar

IV. Otras reglas

V. Atribución de facultades

Duodécimo C

Incentivo para la Transformación Digital

I. Objeto y beneficiarios

II. Funcionamiento

III. Número máximo de acciones a entregar y normas aplicables

LAID = IMDAID Cotización 2021

IV. Número máximo de opciones sobre acciones a entregar y normas aplicables

V. Otras reglas

VI. Atribución de facultades

Duodécimo D

Aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo Santander

Duodécimo E

DECIMOTERCERO.-

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