Banco Santander S.A. — AGM Information 2019

Mar 4, 2019

Dodatek do zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banco Santander, S.A.

Niniejszy dokument stanowi dodatek do zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banco Santander, S.A. ("Spółka"), które ma się odbyć w Santander w Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n) w dniu 12 kwietnia 2019 r. o godzinie 9:30 w drugim terminie w przypadku, gdy z racji nieuzyskania wymaganego kworum niemożliwe będzie odbycie zgromadzenia w pierwszym terminie, które zostało zwołane w tym samym miejscu i o tej samej godzinie na dzień 11 kwietnia 2019 r. zgodnie z komunikatami podanymi w dniach 4 marca 2019 r. w formie ogłoszeń publicznych.

Spółka jest podmiotem prawa hiszpańskiego. W związku z tym prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki, jak również kwestie odbywania i udziału w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, reguluje hiszpańskie prawo spółek. Zgodnie z prawem hiszpańskim uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać na nim prawa głosu mogą jedynie ci akcjonariusze, którzy są zarejestrowani jako posiadacze akcji co najmniej na pięć dni przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.

Niniejszy dodatek jest skierowany wyłącznie do inwestorów posiadających akcje Spółki poprzez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW") za pośrednictwem Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") ("Polscy Inwestorzy"). Połączenie Euroclear z hiszpańskim depozytem papierów wartościowych, Iberclear, działa poprzez usługi świadczone przez uczestnika Iberclear, za pośrednictwem którego Euroclear (poprzez swój podmiot zależny, E.C. Nominees Limited ("Euroclear Nominees")) posiada akcje w systemie Iberclear na rzecz Polskich Inwestorów.

Ze względu na to, że Euroclear Nominees jest zarejestrowanym posiadaczem akcji Spółki na rzecz Polskich Inwestorów, inwestorzy ci mogą wykonywać prawa z akcji w zakresie oraz zgodnie z warunkami ustaleń pomiędzy Euroclear, Euroclear Nominees, KDPW i odpowiednimi polskimi depozytowymi firmami inwestycyjnymi, w wyniku czego, ze względu na określone aspekty prawa hiszpańskiego mającego zastosowanie do akcji, Polscy Inwestorzy nie będą uprawnieni do bezpośredniego egzekwowania lub wykonywania tych praw. Prawa te mogą być jednak wykonywane za pośrednictwem KDPW oraz, w konsekwencji, Euroclear. W związku z tym wykonywanie praw do uczestnictwa i do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez Polskich Inwestorów będzie się różniło od wykonywania analogicznych praw przez inwestorów posiadających akcje Spółki bezpośrednio za pośrednictwem Iberclear.

Zawarte w niniejszym dokumencie informacje odnoszące się do określonych procedur mających zastosowanie do Polskich Inwestorów opierają się wyłącznie na informacjach przekazanych Spółce przez KDPW.

Polscy Inwestorzy powinni skontaktować się odpowiednio wcześnie z uczestnikami KDPW prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat uczestnictwa i głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, w szczególności ostatecznego terminu wykonania praw głosu przysługujących Polskim Inwestorom oraz wymaganych od nich odpowiednich dokumentów lub informacji.

I. Udział i głosowanie Polskich Inwestorów na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

1. Uwagi ogólne

Polscy Inwestorzy mogą uczestniczyć i głosować na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w drodze: (i) głosowania osobistego na podstawie pełnomocnictwa oraz (ii) udzielenia instrukcji do głosowania zgodnie z regulaminem systemu Euroclear, uzupełnionym o warunki rządzące relacją pomiędzy inwestorami a depozytowymi firmami inwestycyjnymi prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych.

Prawo do wykonywania wyżej określonych praw na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez Polskich Inwestorów zostanie ustalone na podstawie sald rachunków papierów wartościowych, prowadzonych dla Polskich Inwestorów przez firmy inwestycyjne (uczestników KDPW), na pięć dni przed zgromadzeniem, włącznie z wszelkimi transakcjami rozliczonymi do tego dnia włącznie.

W celu umożliwienia prawidłowego wykonywania powyższych praw na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Polscy Inwestorzy otrzymają odpowiednie informacje i dokumenty od firm inwestycyjnych (uczestników KDPW) prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, z którymi również powinni się kontaktować w przypadku pytań dotyczących przysługujących im praw.

2. Głosowanie osobiście przez pełnomocnika

Głosowanie osobiście na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez Polskich Inwestorów polega na osobistym uczestnictwie w zgromadzeniu i wymaga udzielenia przez Euroclear Nominees, jako zarejestrowanego akcjonariusza Spółki, pełnomocnictw na rzecz Polskich Inwestorów lub na rzecz osób przez nich wyznaczonych. Pełnomocnik powołany w ten sposób jest uprawniony do wykonywania nieograniczonego prawa głosu poprzez osobiste uczestniczenie w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W tym celu Polski Inwestor powinien poinformować swoją firmę inwestycyjną o zamiarze uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania osobiście, a firma inwestycyjna powinna przekazać tę informację do KDPW i w konsekwencji do Euroclear. Następnie Euroclear Nominees zobowiązana jest udzielić takich pełnomocnictw i dostarczyć je do Spółki w wyznaczonym przez nią odpowiednim terminie. Euroclear określi rodzaj informacji, które ma przekazać Polski Inwestor chcący uczestniczyć w zgromadzeniu i głosować osobiście i przekaże je Polskim Inwestorom poprzez KDPW za pośrednictwem uczestników KDPW.

3. Głosowanie na podstawie instrukcji

Polscy Inwestorzy zamierzający głosować na podstawie instrukcji powinni wydać instrukcje do głosowania na danym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uczestnikom KDPW prowadzącym rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są akcje takich inwestorów, a wskazani uczestnicy KDPW dostarczą te instrukcje do KDPW. Następnie KDPW dostarczy instrukcje głosowania do Euroclear, który, za pośrednictwem Euroclear Nominees, zarejestrowanego akcjonariusza akcji Spółki, będzie głosował na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Polskich Inwestorów. Wzór instrukcji przekażą Polskim Inwestorom ich firmy inwestycyjne.

Głosowanie na podstawie instrukcji nie wymaga ujawnienia Spółce danych osobowych Polskiego Inwestora.

II. Tłumaczenie na język polski proponowanego porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Poniższy tekst porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy stanowi polskie tłumaczenie oryginalnego tekstu sporządzonego w języku hiszpańskim. W razie jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersjami, obowiązująca jest wersja hiszpańska.

• 1 Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie rady dyrektorów z działalności spółki.
• 1.A Rozpatrzenie i, ewentualnie, zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego (bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie ujętych przychodów i kosztów, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje dodatkowe) oraz sprawozdań rady dyrektorów Banco Santander, S.A. i jego skonsolidowanej Grupy, w odniesieniu do Roku Obrotowego zakończonego 31 grudnia 2018 r.
• 1.B Rozpatrzenie i, ewentualnie, zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania z informacji niefinansowych za Rok Obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. i który jest częścią skonsolidowanego sprawozdania rady dyrektorów.
• 1.C Rozpatrzenie i, ewentualnie, zatwierdzenie sprawozdania rady dyrektorów z działalności spółki za Rok Obrotowy 2018.
• 2 Podjęcie decyzji w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w Roku Obrotowym 2018.
• 3 Rada dyrektorów (consejo de administración): powołanie, powołanie na kolejną kadencję lub zatwierdzenie powołania członków rady dyrektorów.
• 3.A Określenie liczby członków rady dyrektorów.
• 3.B Powołanie pana Henrique de Castro.

.

• 3.C Powołanie na kolejną kadencję pana Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea.
• 3.D Powołanie na kolejną kadencję pana Ramiro Mato García-Ansorena.
• 3.E Powołanie na kolejną kadencję pana Bruce Carnegie-Brown.
• 3.F Powołanie na kolejną kadencję pana José Antonio Álvarez Álvarez.
• 3.G Powołanie na kolejną kadencję pani Belén Romana García.

• 4 Powołanie na kolejną kadencję biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za Rok Obrotowy 2019.

• 5 Udzielenie Bankowi oraz jego podmiotom zależnym upoważnienia do nabycia akcji własnych zgodnie z przepisami ust. 146 i 509 hiszpańskiej Ustawy o Spółkach Kapitałowych, przy jednoczesnym anulowaniu upoważnienia, w zakresie, w jakim nie zostało ono wykonane, udzielonego na mocy uchwały 4.II) podjętej przez akcjonariuszy w toku zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 23 marca 2018 r.

• 6 Podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę, jaka zostanie ustalona zgodnie postanowieniami uchwały, w drodze emisji nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej pół (0,5) euro każda, bez agio emisyjnego, tej samej klasy i serii jak te, które istnieją w chwili obecnej, z kapitału rezerwowego. Oferta nabycia bezpłatnych uprawnień do przydziału akcji (derechos de asignación gratuita) po cenie gwarantowanej. Wyraźne postanowienie dotyczące możliwości dokonania przydziału mniejszej liczby akcji. Udzielenie radzie dyrektorów upoważnienia (z możliwością udzielenia przez radę dyrektorów dalszego upoważnienia w tym zakresie na rzecz komitetu wykonawczego) do określenia warunków podwyższenia we wszelkich aspektach, które nie będą przedmiotem uchwał akcjonariuszy na niniejszym walnym zgromadzeniu, do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji podwyższenia, do dokonania zmiany brzmienia ustępów 1 i 2 Artykułu 5 Statutu w celu odzwierciedlenia nowej wysokości kapitału zakładowego, a także do podpisania wszelkich dokumentów publicznych bądź prywatnych, jakie mogą być niezbędne w celu realizacji podwyższenia. Złożenie wniosków do krajowych i zagranicznych organów właściwych w związku z dopuszczeniem do obrotu nowych akcji na giełdach papierów wartościowych w Madrycie, Barcelonie, Bilbao oraz Walencji za pośrednictwem hiszpańskiego Automatycznego Systemu Notowań (Mercado Continuo) oraz na zagranicznych giełdach papierów wartościowych, na których notowane są akcje Banco Santander, w trybie wymaganym przez każdą z tych giełd.
• 7 Udzielenie radzie dyrektorów upoważnienia do emisji wszystkich rodzajów papierów wartościowych przynoszących stały dochód, akcji uprzywilejowanych (participaciones preferentes) lub dłużnych podobnego rodzaju (w tym warrantów), które są zamienne na akcje Spółki. Utworzenie kryteriów dla określania podstawy i warunków mających zastosowanie do zamiany takich papierów wartościowych, oraz przyznanie radzie dyrektorów upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału o wymaganą wysokość oraz wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy. W celu uchylenia, w niewykorzystanym zakresie, przekazanie uprawnień udzielonych na podstawie uchwały 10 A II zatwierdzonej na zwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 27 marca 2015 r.
• 8 Przekazanie radzie dyrektorów upoważnienia do emisji wszystkich rodzajów papierów wartościowych przynoszących stały dochód, akcji uprzywilejowanych (participaciones preferentes) lub instrumentów dłużnych podobnego rodzaju (w tym świadectw (cédulas), weksli, warrantów), które nie są zamienne, przy jednoczesnym uchyleniu, w niewykorzystanym zakresie, uprawnień udzielonych w tym zakresie na podstawie uchwały 7 II zatwierdzonej na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 7 kwietnia 2017 r.

• 9 Polityka wynagradzania dyrektorów.

• 10 System wynagradzania dyrektorów: ustalenie maksymalnej wysokości rocznego wynagrodzenia wypłacanego wszystkim dyrektorom z tytułu wykonywania przez nich obowiązków jako dyrektorów.

• 11 System wynagrodzeń: zatwierdzenie maksymalnej proporcji między stałymi a zmiennymi składnikami łącznego wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych i innych pracowników należących do kategorii, których działania zawodowe mają znaczny wpływ na profil ryzyka.
• 12 Zatwierdzenie zastosowania planów wynagrodzeń związanych z przyznawaniem akcji lub opcji na akcje:
• 12.A Plan Odroczonych Wieloletnich Celów Zmiennych Składników Wynagrodzeń.
• 12.B Plan Odroczonych i Warunkowych Zmiennych Składników Wynagrodzeń.
• 12.C Nagroda Digital Transformation Award.
• 12.D Stosowanie zasad obowiązujących w Grupie w zakresie wykupów.
• 12.E Plan dla pracowników Santander UK Group Holdings plc. i innych spółek grupy w Wielkiej Brytanii z zastosowaniem opcji na akcje Banku powiązanych z okresową wypłatą świadczeń pieniężnych oraz z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymagań w zakresie ciągłości.
• 13 Upoważnienie rady dyrektorów do interpretacji, poprawiania, uzupełniania, wykonania i opracowywania uchwał podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy jak również do przekazywania uprawnień otrzymanych od walnego zgromadzenia oraz udzielania pełnomocnictw do nadania uchwałom formy notarialnej.
• 14 Roczne sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń dyrektorów¹ .

III. Dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki

Od dnia publikacji zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki (www.santander.com) dostępne są następujące dokumenty i informacje:

• (i) Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia.

• (ii) Niniejszy dodatek.

• (iii) Całkowita liczba akcji i praw głosu na dzień zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia.

• (iv) Pełny tekst proponowanych uchwał dotyczących wszystkich punktów porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jak również związanych z punktami 3.A do 3.G, 5, 6, 7, 9, 11 i 12.A do 12.D, związane z nimi raporty dyrektorów, propozycja wraz z uzasadnieniem lub szczegółowa rekomendacja w zakresie, w jakim mają

¹ Głosowanie o charakterze konsultacyjnym.

zastosowanie (w przypadku punktów 3.A do 3.G również propozycja komitetu ds. nominacji wraz z uzasadnieniem).

• (v) Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe za 2018 r. oraz sprawozdanie rady dyrektorów (w tym sprawozdanie z informacji niefinansowych) Banco Santander, S.A. oraz sprawozdanie biegłego rewidenta.
• (vi) Raport roczny za 2018 r., który obejmuje:
• (a) skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe za 2018 r. (obejmujące roczne sprawozdanie banku) oraz raport audytora dotyczący Grupy za 2018 r.;
• (b) skonsolidowane sprawozdanie rady dyrektorów Grupy, które obejmuje, w odniesieniu do 2018 r.:

(b.1) skonsolidowane sprawozdanie z informacji niefinansowych Grupy oraz niezależne sprawozdanie z weryfikacji usług dostawcy (rozdziały "Nasza wizja" i "Odpowiedzialna Bankowość"). Wspomniany rozdział "Odpowiedzialna Bankowość" zastępuje tradycyjny raport dotyczący społecznej odpowiedzialności biznesu, który Grupa publikowała w latach ubiegłych; oraz

(b.2) roczne sprawozdanie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego (rozdział "Ład Korporacyjny"), który obejmuje, między innymi;

(b.2.1) sprawozdanie komitetu audytu (które również obejmuje sprawozdanie z niezależności biegłego rewidenta) (punkt 4.4);

(b.2.2) sprawozdanie komitetu ds. nominacji (punkt 4.5);

(b.2.3) sprawozdanie komitetu ds. wynagrodzeń (które również obejmuje sprawozdanie szczególne dotyczące polityki wynagradzania dyrektorów, o której mowa w punkcie 9 porządku obrad) (punkt 4.6);

(b.2.4) sprawozdanie dotyczący kontroli ryzyka, regulacji i przestrzegania prawa (punkt 4.7);

(b.2.5) sprawozdanie komitetu audytu dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi) (punkt 4.8);

(b.2.6.) politykę wynagradzania dyrektorów, o której mowa w punkcie 9 porządku obrad (punkt 6.4); oraz

(b.2.7) sprawozdanie roczne dotyczące wynagrodzeń dyrektorów poddawane pod głosowanie konsultacyjne na podstawie punktu 14 porządku obrad (punkty 6 (z wyjątkiem 6.6), 9.4 i 9.5).

(vii) Życiorysy osób wymienionych w punkcie 3 porządku obrad, z podaniem kategorii każdego dyrektora.

• (viii) Zasady udzielania pełnomocnictw i głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz zdalnego uczestnictwa i dokumentów potrzebnych w tym celu.
• (ix) Regulamin działania Forum Akcjonariuszy Korzystających z Mediów Elektronicznych (Foro Electrónico de Accionistas).
• (x) Aktualny tekst Statutu.
• (xi) Aktualny tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• (xii) Aktualny tekst Regulaminu Rady Dyrektorów.
• (xiii) Pełny tekst sprawozdań komitetu wykonawczego Banco Santander i niezależnego eksperta, innego niż biegłego rewidenta Spółki, wyznaczonego przez Rejestr Handlowy, dotyczących emisji nowych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe Banco Santander o maksymalnej wartości nominalnej 2.000 mln EUR lub jego ekwiwalentu pieniężnego w innej walucie, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego akcjonariuszom Banku, zatwierdzonych przez komitet wykonawczy Banku w dniu 4 lutego 2019 r. na podstawie upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały 10 A II) podjętej przez akcjonariuszy na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 27 marca 2015 r.
• (xiv) Uprawnione wnioski o informację, wyjaśnienia lub pytania zadane przez akcjonariuszy wykonujących swoje prawa do uzyskania informacji oraz odpowiedzi dyrektorów.