Banco Santander S.A. — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

Dodatek do zawiadomienia o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banco Santander, S.A.

Niniejszy dokument stanowi dodatek do zawiadomienia o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banco Santander, S.A. ("Spółka"), które ma się odbyć w Santander w Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n) w dniu 23 lipca 2019 r. o godzinie 8:30 w drugim terminie w przypadku, gdy z racji nieuzyskania wymaganego kworum niemożliwe będzie odbycie zgromadzenia w pierwszym terminie, które zostało zwołane w tym samym miejscu i o tej samej godzinie na dzień 22 lipca 2019 r. zgodnie z komunikatami podanymi w dniu 21 czerwca 2019 r. w formie ogłoszeń publicznych.

Spółka jest podmiotem prawa hiszpańskiego. W związku z tym prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki, jak również kwestie odbywania i udziału w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, reguluje hiszpańskie prawo spółek. Zgodnie z prawem hiszpańskim uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać na nim prawa głosu mogą jedynie ci akcjonariusze, którzy są zarejestrowani jako posiadacze akcji co najmniej na pięć dni przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.

Niniejszy dodatek jest skierowany wyłącznie do inwestorów posiadających akcje Spółki poprzez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW") za pośrednictwem Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") ("Polscy Inwestorzy"). Połączenie Euroclear z hiszpańskim depozytem papierów wartościowych, Iberclear, działa poprzez usługi świadczone przez uczestnika Iberclear, za pośrednictwem którego Euroclear (poprzez swój podmiot zależny, E.C. Nominees Limited ("Euroclear Nominees")) posiada akcje w systemie Iberclear na rzecz Polskich Inwestorów.

Ze względu na to, że Euroclear Nominees jest zarejestrowanym posiadaczem akcji Spółki na rzecz Polskich Inwestorów, inwestorzy ci mogą wykonywać prawa z akcji w zakresie oraz zgodnie z warunkami ustaleń pomiędzy Euroclear, Euroclear Nominees, KDPW i odpowiednimi polskimi depozytowymi firmami inwestycyjnymi, w wyniku czego, ze względu na określone aspekty prawa hiszpańskiego mającego zastosowanie do akcji, Polscy Inwestorzy nie będą uprawnieni do bezpośredniego egzekwowania lub wykonywania tych praw. Prawa te mogą być jednak wykonywane za pośrednictwem KDPW oraz, w konsekwencji, Euroclear. W związku z tym wykonywanie praw do uczestnictwa i do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez Polskich Inwestorów będzie się różniło od wykonywania analogicznych praw przez inwestorów posiadających akcje Spółki bezpośrednio za pośrednictwem Iberclear.

Zawarte w niniejszym dokumencie informacje odnoszące się do określonych procedur mających zastosowanie do Polskich Inwestorów opierają się wyłącznie na informacjach przekazanych Spółce przez KDPW.

Polscy Inwestorzy powinni skontaktować się odpowiednio wcześnie z uczestnikami KDPW prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat uczestnictwa i głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, w szczególności ostatecznego terminu wykonania praw głosu przysługujących Polskim Inwestorom oraz wymaganych od nich odpowiednich dokumentów lub informacji.

I. Udział i głosowanie Polskich Inwestorów na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

1. Uwagi ogólne

Polscy Inwestorzy mogą uczestniczyć i głosować na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w drodze: (i) głosowania osobistego na podstawie pełnomocnictwa oraz (ii) udzielenia instrukcji do głosowania zgodnie z regulaminem systemu Euroclear, uzupełnionym o warunki rządzące relacją pomiędzy inwestorami a depozytowymi firmami inwestycyjnymi prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych.

Prawo do wykonywania wyżej określonych praw na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez Polskich Inwestorów zostanie ustalone na podstawie sald rachunków papierów wartościowych, prowadzonych dla Polskich Inwestorów przez firmy inwestycyjne (uczestników KDPW), na pięć dni przed zgromadzeniem, włącznie z wszelkimi transakcjami rozliczonymi do tego dnia włącznie.

W celu umożliwienia prawidłowego wykonywania powyższych praw na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Polscy Inwestorzy otrzymają odpowiednie informacje i dokumenty od firm inwestycyjnych (uczestników KDPW) prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, z którymi również powinni się kontaktować w przypadku pytań dotyczących przysługujących im praw.

2. Głosowanie osobiście przez pełnomocnika

Głosowanie osobiście na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez Polskich Inwestorów polega na osobistym uczestnictwie w zgromadzeniu i wymaga udzielenia przez Euroclear Nominees, jako zarejestrowanego akcjonariusza Spółki, pełnomocnictw na rzecz Polskich Inwestorów lub na rzecz osób przez nich wyznaczonych. Pełnomocnik powołany w ten sposób jest uprawniony do wykonywania nieograniczonego prawa głosu poprzez osobiste uczestniczenie w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W tym celu Polski Inwestor powinien poinformować swoją firmę inwestycyjną o zamiarze uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania osobiście, a firma inwestycyjna powinna przekazać tę informację do KDPW i w konsekwencji do Euroclear. Następnie Euroclear Nominees zobowiązana jest udzielić takich pełnomocnictw i dostarczyć je do Spółki w wyznaczonym przez Spółkę odpowiednim terminie. Euroclear określi dane, które powinien przekazać Polski Inwestor chcący uczestniczyć w zgromadzeniu i głosować osobiście i przekaże je Polskiemu Inwestorowi poprzez KDPW za pośrednictwem uczestników KDPW.

3. Głosowanie na podstawie instrukcji

Polscy Inwestorzy zamierzający głosować na podstawie instrukcji powinni wydać instrukcje do głosowania na danym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uczestnikom KDPW prowadzącym rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są akcje takich inwestorów, a wskazani uczestnicy KDPW dostarczą te instrukcje do KDPW. Następnie KDPW dostarczy instrukcje głosowania do Euroclear, który, za pośrednictwem Euroclear Nominees, zarejestrowanego posiadacza akcji Spółki, będzie głosował na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Polskich Inwestorów. Wzór instrukcji przekażą Polskim Inwestorom ich firmy inwestycyjne.

Głosowanie na podstawie instrukcji nie wymaga ujawnienia Spółce danych osobowych Polskiego Inwestora.

II. Tłumaczenie na język polski proponowanego porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Poniższy tekst porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy stanowi polskie tłumaczenie oryginalnego tekstu sporządzonego w języku hiszpańskim. W razie jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersjami, obowiązująca jest wersja hiszpańska.

1 Podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę, jaka zostanie ustalona zgodnie postanowieniami uchwały, w drodze emisji i wprowadzenia do obrotu nowych akcji zwykłych, które zostaną w pełni objęte i pokryte wkładami niepieniężnymi, które zostaną wykorzystane do nabycia wszystkich papierów wartościowych stanowiących kapitał zakładowy Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México ("Santander México") nie należących do Grupy Santander w ramach oferty wymiany. Dwa podwyższenia kapitału zakładowego zostaną wykorzystane do rozliczenia oferty wymiany w dwóch etapach, przy czym możliwa jest realizacja tylko jednego z nich w przypadku całkowitego rozliczenia oferty dokonanego jednorazowo.

• Podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę, jaka zostanie ustalona zgodnie z postanowieniami uchwały, w drodze emisji i wprowadzenia do obrotu nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej pół (0,5) euro każda, z agio emisyjnym do ustalenia przez radę dyrektorów albo przez delegowany przez nią organ decyzyjny lub dyrektora na podstawie Artykułu 297.1.a) hiszpańskiej Ustawy o Spółkach Kapitałowych, nie później niż w dniu wejścia w życie uchwały. Nowe akcje zostaną w pełni objęte i pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci papierów wartościowych stanowiących kapitał zakładowy Santander México, tj. akcji zwykłych serii B (w tym reprezentowanych poprzez Amerykańskie Akcje Depozytowe (American Depositary Shares, ADS)) Santander México, w postaci, która pod względem technicznym i prawnym umożliwia uzgodnienie różnych systemów rozliczeniowych i rozrachunkowych oraz przepisów prawa obowiązujących w Hiszpanii, Meksyku i Stanach Zjednoczonych, w tym między innymi możliwość przekazania praw z akcji, mających postać świadectwa depozytowego lub inną postać ("Podwyższenie Główne"). Wyraźne postanowienie dotyczące możliwości niepełnego objęcia.

• Podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę, jaka zostanie ustalona zgodnie z postanowieniami uchwały, w drodze emisji i wprowadzenia do obrotu nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej pół (0,5) euro każda, z agio emisyjnym do ustalenia przez radę dyrektorów albo przez delegowany przez nią organ decyzyjny lub dyrektora na podstawie Artykułu 297.1.a) hiszpańskiej Ustawy o Spółkach Kapitałowych, nie później niż w dniu wejścia w życie uchwały. Nowe akcje zostaną w pełni objęte i pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci papierów wartościowych stanowiących kapitał zakładowy Santander México, tj. akcji zwykłych serii B (w tym reprezentowanych poprzez Amerykańskie Akcje Depozytowe (American Depositary Shares, ADS)) Santander México, w postaci, która pod względem technicznym i prawnym umożliwia uzgodnienie różnych systemów rozliczeniowych i rozrachunkowych oraz przepisów prawa obowiązujących w Hiszpanii, Meksyku i Stanach Zjednoczonych, w tym między innymi możliwość przekazania praw z akcji, mających postać świadectwa depozytowego lub inną postać ("Podwyższenie Uzupełniające"). Wyraźne postanowienie dotyczące możliwości niepełnego objęcia.

Udzielenie radzie dyrektorów upoważnienia (z możliwością udzielenia przez radę dyrektorów dalszego upoważnienia w tym zakresie na rzecz delegowanego przez nią organu decyzyjnego lub dyrektora) do określenia warunków podwyższeń we wszelkich aspektach, które nie będą przedmiotem uchwał akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji podwyższenia, do dokonania zmiany brzmienia ustępów 1 i 2 Artykułu 5 Statutu w celu odzwierciedlenia nowej wysokości kapitału zakładowego, a także do podpisania wszelkich dokumentów, jakie mogą być niezbędne w celu realizacji podwyższeń.

Złożenie wniosków do krajowych i zagranicznych organów właściwych w związku z dopuszczeniem do obrotu nowych akcji na giełdach papierów wartościowych w Madrycie, Barcelonie, Walencji oraz Bilbao za pośrednictwem hiszpańskiego Automatycznego Systemu Notowań (Mercado Continuo) oraz na zagranicznych giełdach papierów wartościowych, na których notowane są akcje Banku (obecnie na giełdach papierów wartościowych w Londynie, Warszawie oraz – za pośrednictwem ADS – w Nowym Jorku), a także na giełdzie papierów wartościowych w Meksyku, w trybie wymaganym przez każdą z tych giełd.

2 Upoważnienie rady dyrektorów do interpretacji, poprawiania, uzupełniania, wykonania i opracowywania uchwał podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, jak również do przekazywania uprawnień otrzymanych od walnego zgromadzenia oraz udzielania pełnomocnictw do nadania uchwałom formy notarialnej.

III. Dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki

Od dnia publikacji zawiadomienia o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki (www.santander.com) dostępne są między innymi następujące dokumenty i informacje:

• (i) Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia.
• (ii) Niniejszy dodatek.
• (iii) Całkowita liczba akcji i praw głosu na dzień zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia.
• (iv) Pełny tekst proponowanych uchwał dotyczących wszystkich punktów porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jak również w związku z punktem 1 związane z nim raporty dyrektorów.
• (v) Zasady udzielania pełnomocnictw i głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz zdalnego uczestnictwa i dokumentów potrzebnych w tym celu.
• (vi) Regulamin działania Forum Akcjonariuszy Korzystających z Mediów Elektronicznych (Foro Electrónico de Accionistas).
• (vii) Aktualny tekst Statutu.
• (viii) Aktualny tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• (ix) Aktualny tekst Regulaminu Rady Dyrektorów.
• (x) Uprawnione wnioski o informacje, wyjaśnienia lub pytania zadane przez akcjonariuszy wykonujących swoje prawa do uzyskania informacji oraz odpowiedzi dyrektorów.