Banco Santander S.A. — AGM Information 2018

Feb 16, 2018

Dodatek do zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banco Santander, S.A.

Niniejszy dokument stanowi dodatek do zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banco Santander, S.A. ("Spółka"), które ma się odbyć w Santander w Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n) w dniu 23 marca 2018 r. o godzinie 9:30 w drugim terminie w przypadku, gdy z racji nieuzyskania wymaganego kworum niemożliwe będzie odbycie zgromadzenia w pierwszym terminie, które zostało zwołane w tym samym miejscu i o tej samej godzinie na dzień 22 marca 2018 r. zgodnie z komunikatami podanymi 16 i 19 lutego 2018 r. w formie ogłoszenia publicznego.

Spółka jest podmiotem prawa hiszpańskiego. W związku z tym prawa i obowiązki akcjonariuszy Spółki, jak również kwestie odbywania i udziału w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, reguluje hiszpańskie prawo spółek. Zgodnie z prawem hiszpańskim uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać na nim prawa głosu mogą jedynie ci akcjonariusze, którzy są zarejestrowani jako posiadacze akcji co najmniej na pięć dni przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.

Niniejszy dodatek jest skierowany wyłącznie do inwestorów posiadających akcje Spółki poprzez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW") za pośrednictwem Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") ("Polscy Inwestorzy"). Połączenie Euroclear z hiszpańskim depozytem papierów wartościowych, Iberclear, działa poprzez usługi świadczone przez uczestnika Iberclear, za pośrednictwem którego Euroclear (poprzez swój podmiot zależny, E.C. Nominees Limited ("Euroclear Nominees")) posiada akcje w systemie Iberclear na rzecz Polskich Inwestorów.

Ze względu na to, że Euroclear Nominees jest zarejestrowanym posiadaczem akcji Spółki na rzecz Polskich Inwestorów, inwestorzy ci mogą wykonywać prawa z akcji w zakresie oraz zgodnie z warunkami ustaleń pomiędzy Euroclear, Euroclear Nominees, KDPW i odpowiednimi polskimi depozytowymi firmami inwestycyjnymi, w wyniku czego, ze względu na określone aspekty prawa hiszpańskiego mającego zastosowanie do akcji, Polscy Inwestorzy nie będą uprawnieni do bezpośredniego egzekwowania lub wykonywania tych praw. Prawa te mogą być jednak wykonywane za pośrednictwem KDPW oraz, w konsekwencji, Euroclear. W związku z tym wykonywanie praw do uczestnictwa i do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez Polskich Inwestorów będzie się różniło od wykonywania analogicznych praw przez inwestorów posiadających akcje Spółki bezpośrednio za pośrednictwem Iberclear.

Zawarte w niniejszym dokumencie informacje odnoszące się do określonych procedur mających zastosowanie do Polskich Inwestorów opierają się wyłącznie na informacjach przekazanych Spółce przez KDPW.

Polscy Inwestorzy powinni skontaktować się odpowiednio wcześnie z uczestnikami KDPW prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat uczestnictwa i głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, w szczególności ostatecznego terminu wykonania praw głosu przysługujących Polskim Inwestorom oraz wymaganych od nich odpowiednich dokumentów lub informacji.

I. Udział i głosowanie Polskich Inwestorów na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

1. Uwagi ogólne

Polscy Inwestorzy mogą uczestniczyć i głosować na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w drodze: (i) głosowania osobistego na podstawie pełnomocnictwa oraz (ii) udzielenia instrukcji do głosowania zgodnie z regulaminem systemu Euroclear, uzupełnionym o warunki rządzące relacją pomiędzy inwestorami a depozytowymi firmami inwestycyjnymi prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych.

Prawo do wykonywania wyżej określonych praw na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez Polskich Inwestorów zostanie ustalone na podstawie sald rachunków papierów wartościowych, prowadzonych dla Polskich Inwestorów przez firmy inwestycyjne (uczestników KDPW), na pięć dni przed zgromadzeniem, włącznie z wszelkimi transakcjami rozliczonymi do tego dnia włącznie.

W celu umożliwienia prawidłowego wykonywania powyższych praw na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Polscy Inwestorzy otrzymają odpowiednie informacje i dokumenty od firm inwestycyjnych (uczestników KDPW) prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, z którymi również powinni się kontaktować w przypadku pytań dotyczących przysługujących im praw.

2. Głosowanie osobiście przez pełnomocnika

Głosowanie osobiście na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez Polskich Inwestorów polega na osobistym uczestnictwie w zgromadzeniu i wymaga udzielenia przez Euroclear Nominees, jako zarejestrowanego akcjonariusza Spółki, pełnomocnictw na rzecz Polskich Inwestorów lub na rzecz osób przez nich wyznaczonych. Pełnomocnik powołany w ten sposób jest uprawniony do wykonywania nieograniczonego prawa głosu poprzez osobiste uczestniczenie w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W tym celu Polski Inwestor powinien poinformować swoją firmę inwestycyjną o zamiarze uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania osobiście, a firma inwestycyjna powinna przekazać tę informację do KDPW i w konsekwencji do Euroclear. Następnie Euroclear Nominees zobowiązana jest udzielić takich pełnomocnictw i dostarczyć je do Spółki w wyznaczonym przez nią odpowiednim terminie. Euroclear określi rodzaj informacji, które ma przekazać Polski Inwestor chcący uczestniczyć w zgromadzeniu i głosować osobiście i przekaże je Polskim Inwestorom poprzez KDPW za pośrednictwem uczestników KDPW.

3. Głosowanie na podstawie instrukcji

Polscy Inwestorzy zamierzający głosować na podstawie instrukcji powinni wydać instrukcje do głosowania na danym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uczestnikom KDPW prowadzącym rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są akcje takich inwestorów, a wskazani uczestnicy KDPW dostarczą te instrukcje do KDPW. Następnie KDPW dostarczy instrukcje głosowania do Euroclear, który, za pośrednictwem Euroclear Nominees, zarejestrowanego akcjonariusza akcji Spółki, będzie głosował na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Polskich Inwestorów. Wzór instrukcji przekażą Polskim Inwestorom ich firmy inwestycyjne.

Głosowanie na podstawie instrukcji nie wymaga ujawnienia Spółce danych osobowych Polskiego Inwestora.

II. Tłumaczenie na język polski proponowanego porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Poniższy tekst porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy stanowi polskie tłumaczenie oryginalnego tekstu sporządzonego w języku hiszpańskim. W razie jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersjami, obowiązująca jest wersja hiszpańska.

• 1 Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie rady dyrektorów z działalności spółki.
• 1.A Rozpatrzenie i, ewentualnie, zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego (bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie ujętych przychodów i kosztów, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informacje dodatkowe) oraz sprawozdań rady dyrektorów Banco Santander, S.A. i jego skonsolidowanej grupy kapitałowej, w odniesieniu do roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2017 r.
• 1.B Rozpatrzenie i, ewentualnie, zatwierdzenie sprawozdania rady dyrektorów z działalności spółki za rok obrotowy 2017.
• 2 Podjęcie decyzji w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2017.
• 3 Rada dyrektorów (consejo de administración): powołanie, powołanie na kolejną kadencję lub zatwierdzenie powołania członków rady dyrektorów.
• 3.A Określenie liczby członków rady dyrektorów.
• 3.B Powołanie pana Álvaro Antonio Cardoso de Souza.
• 3.C Zatwierdzenie powołania pana Ramiro Mato García-Ansorena.
• 3.D Powołanie na kolejną kadencję pana Carlos Fernández González.
• 3.E Powołanie na kolejną kadencję pana Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca.
• 3.F Powołanie na kolejną kadencję pana Guillermo de la Dehesa.
• 3.G Powołanie na kolejną kadencję pani Sol Daurella Comadrán.

• 3.H Powołanie na kolejną kadencję pani Homaira Akbari.

• 4 Udzielenie Bankowi i jego spółkom zależnym zgody na nabycie akcji własnych na podstawie ust. 146 i 509 hiszpańskiej Ustawy o Spółkach Kapitałowych (Ley de Sociedades de Capital), przy jednoczesnym uchyleniu, w zakresie niewykorzystanej kwoty, upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały 5 II) akcjonariuszy działających na zwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 28 marca 2014 r.

• 5 Zmiana następujących postanowień statutu Spółki:
• 5.A Zmiana postanowień dotyczących rady dyrektorów: art. 40 (tworzenie wartości dla akcjonariuszy) oraz art. 41 (ilościowy skład rady dyrektorów).
• 5.B Zmiana postanowień dotyczących przekazania uprawnień przez radę dyrektorów odpowiednim komitetom: art. 48 (prezes), art. 50 (komitety rady dyrektorów), usunięcie art. 52 (komitet wykonawczy ds. ryzyka), zmiana numeracji obecnych art. 53 (komitet audytu), 54 (komitet ds. nominacji), 54 bis (komitet ds. wynagrodzeń) oraz art. 54 ter (komitet ds. kontroli ryzyka, regulacji i przestrzegania prawa) na odpowiednio nowe art. 52, 53, 54 i 54 bis, oraz dodanie nowego art. 54 ter (komitet ds. odpowiedzialnej bankowości, zrównoważonego rozwoju i kultury).
• 5.C Zmiana postanowień dotyczących narzędzi informacyjnych: art. 60 (roczne sprawozdanie dotyczące ładu korporacyjnego).
• 6 Przekazanie radzie dyrektorów upoważnienia do wykonania uchwały, która ma zostać podjęta przez niniejsze walne zgromadzenie akcjonariuszy w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami art. 297.1.a) hiszpańskiej Ustawy o Spółkach Kapitałowych (Ley de Sociedades de Capital), przy jednoczesnym uchyleniu, w zakresie niewykorzystanej kwoty, upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały 4 podjętej na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 7 kwietnia 2017 r.
• 7 Udzielenie radzie dyrektorów upoważnienia do dokonania, zgodnie z postanowieniami art. 297.1.b) hiszpańskiej Ustawy o Spółkach Kapitałowych (Ley de Sociedades de Capital), podwyższenia kapitału zakładowego jednokrotnie lub większą liczbę razy w dowolnym terminie w okresie trzech lat, w drodze wnoszenia wkładów gotówkowych i o kwotę nominalną nieprzekraczającą 4.034.038.395,50 euro, na warunkach i zasadach, jakie rada dyrektorów uzna za właściwe, przy jednoczesnym uchyleniu, w zakresie niewykorzystanej kwoty, upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały nr 5 II podjętej na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 7 kwietnia 2017 r. Udzielenie upoważnienia do wyłączenia prawa poboru zgodnie z ust. 506 hiszpańskiej Ustawy o Spółkach Kapitałowych (Ley de Sociedades de Capital).
• 8 Podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę, jaka zostanie ustalona zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, w drodze emisji nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,50 EUR każda, bez agio emisyjnego, tej samej klasy i serii co akcje dotychczas wyemitowane, z kapitału rezerwowego. Oferta nabycia praw do akcji bonusowych (derechos de asignación gratuita) za cenę gwarantowaną. Wyraźne postanowienie dotyczące możliwości przydziału mniejszej liczby akcji. Upoważnienie dla rady dyrektorów, która może z kolei przekazać upoważnienie komitetowi wykonawczemu, do ustalenia warunków podwyższenia w odniesieniu do wszelkich

kwestii nieuregulowanych przez niniejsze walne zgromadzenie, do podejmowania czynności, jakie mogą być wymagane w celu wykonania niniejszego upoważnienia, do zmiany postanowień art. 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w celu odzwierciedlenia nowej wysokości kapitału zakładowego oraz do podpisania dokumentów publicznych i prywatnych, jakie mogą być konieczne w celu przeprowadzenia podwyższenia. Złożenie wniosków do krajowych i zagranicznych organów władzy właściwych w związku z dopuszczeniem nowych akcji do obrotu na giełdach papierów wartościowych w Madrycie, Barcelonie, Bilbao i Walencji za pośrednictwem hiszpańskiego Automatycznego Systemu Notowań (Mercado Continuo) oraz na zagranicznych giełdach papierów wartościowych, na których notowane są akcje Banco Santander (obecnie na giełdach w Lizbonie, Londynie, Mediolanie, Warszawie, Buenos Aires, Meksyku oraz Nowym Jorku - poprzez American Depositary Receipts (ADS) - oraz São Paulo - poprzez Brazilian Depositary Receipts (BDR) w sposób wymagany przez każdą z tych giełd.

• 9 Polityka wynagradzania dyrektorów.
• 10 System wynagradzania dyrektorów: ustalenie maksymalnej wysokości rocznego wynagrodzenia wypłacanego wszystkim dyrektorom z tytułu wykonywania przez nich obowiązków jako dyrektorów.
• 11 System wynagrodzeń: zatwierdzenie maksymalnej proporcji między stałymi a zmiennymi składnikami łącznego wynagrodzenia dyrektorów wykonawczych i innych pracowników należących do kategorii, których działania zawodowe mają znaczny wpływ na profil ryzyka.
• 12 Zatwierdzenie zastosowania planów wynagrodzeń związanych z przyznawaniem akcji lub opcji na akcje:
• 12.A Plan Odroczonych Wieloletnich Celów Zmiennych Składników Wynagrodzeń.
• 12.B Plan Odroczonych i Warunkowych Zmiennych Składników Wynagrodzeń.
• 12.C Realizacja polityki Grupy w zakresie wykupu.
• 12.D Plan dla pracowników Santander UK Group Holdings plc. i innych spółek grupy w Wielkiej Brytanii z zastosowaniem opcji na akcje Banku powiązanych z okresową wypłatą świadczeń pieniężnych oraz z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymagań w zakresie ciągłości.
• 13 Upoważnienie rady dyrektorów do interpretacji, poprawiania, uzupełniania, wykonania i opracowywania uchwał podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy jak również do przekazywania uprawnień otrzymanych od walnego zgromadzenia oraz udzielania pełnomocnictw do nadania uchwałom formy notarialnej.
• 14 Roczne sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń dyrektorów¹ .

¹ Głosowanie o charakterze konsultacyjnym.

III. Dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki

Od dnia publikacji zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki (www.santander.com) dostępne są następujące dokumenty i informacje:

• (i) zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia,
• (ii) niniejszy dodatek,
• (iii) całkowita liczba akcji i praw głosu na dzień zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
• (iv) roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie zarządu i sprawozdanie rewidenta za rok obrotowy 2017, a także skonsolidowane sprawozdanie finansowe (w tym roczne sprawozdanie banku), sprawozdanie zarządu dotyczące Grupy i sprawozdanie rewidenta za rok obrotowy 2017,
• (v) pełny tekst proponowanych uchwał dotyczących wszystkich punktów porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jak również związanych z punktami 3.A do 3.H, 5.A do 5.C, 6, 7, 8, 9, 11 i 12.A do 12.C związane z nimi raporty dyrektora, propozycja wraz z uzasadnieniem (oraz z tekstem polityki wynagradzania dyrektora) lub szczegółowa rekomendacja (w przypadku punktów 3.A do 3.H również propozycja komitetu ds. nominacji wraz z uzasadnieniem oraz kategorią, do jakiej należy każdy z kandydatów),
• (vi) życiorysy osób wymienionych w punkcie 3 porządku obrad, z podaniem kategorii każdego z dyrektorów,
• (vii) zasady udzielania pełnomocnictw i głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz zdalnego uczestnictwa i dokumentów potrzebnych w tym celu,
• (viii) regulamin działania Forum Akcjonariuszy Korzystających z Mediów Elektronicznych (Foro Electrónico de Accionistas),
• (ix) raport roczny dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego,
• (x) raport roczny Grupy,
• (xi) aktualny tekst Statutu, oraz tekst jednolity Statutu, jeśli zmiany zaproponowane na zgromadzeniu zostaną zatwierdzone,
• (xii) aktualny tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• (xiii) aktualny tekst Regulaminu Rady Dyrektorów,
• (xiv) sprawozdanie komitetów obejmujący sprawozdania następujących komitetów: (a) komitetu audytowego (zawierające sprawozdania dotyczące niezależności rewidenta oraz dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi); (b) komitetu ds. nominacji; (c) komitetu ds. wynagrodzeń (zawierającego szczegółowe sprawozdanie

dotyczące zasad wynagradzania dyrektorów) oraz (d) komitetu ds. kontroli ryzyka, regulacji i przestrzegania prawa.

• (xv) sprawozdanie roczne dotyczące wynagrodzeń dyrektorów poddawane pod głosowanie doradcze w punkcie 14 porządku obrad,
• (xvi) pełna treść raportów komitetu wykonawczego (executive committee) Banco Santander oraz niezależnych ekspertów niebędących biegłymi rewidentami Spółki, ustanowionych przez Rejestr Handlowy, dotyczących emisji nowowyemitowanych akcji uprzywilejowanych warunkowo zamiennych na akcje zwykłe Banco Santander w maksymalnej kwocie nominalnej 2.000 mln euro oraz 1.500 mln euro, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Banku, zatwierdzonych przez komitet wykonawczy Banku w dniu 3 kwietnia 2017 r. oraz dniu 25 września 2017 r., odpowiednio, na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą Ten A) podjętą na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 27 marca 2015 r.
• (xvii) uprawnione wnioski o informację, wyjaśnienia lub pytania zadane przez akcjonariuszy wykonujących swoje prawa do uzyskania informacji oraz odpowiedzi dyrektorów.