BANCO SANTANDER ARGENTINA S.A — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

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author: "\"Mangiaterra Pizarro, Mora\" mmp@pagbam.com"
date: 2024-03-07 17:26:00+00:00
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ACTA N° 3881

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de marzo de 2024, siendo las 17 horas, se reúnen en la sede social los miembros del Directorio de Banco Santander Argentina S.A. (el “Banco”), Sres. Guillermo Tempesta Leeds, Ángel Agallano, Laura Gé, Jorge Thomas, Mariano Wechsler, Luis Miguel García Morales, Mónica Cueva y Gabriel Alonso participan a distancia a través de sistema de videoconferencia. Asiste a la reunión el representante de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Diego Serrano Redonnet, quien también participa a distancia a través de sistema de videoconferencia y constata la participación de los Sres. Directores por teleconferencia conforme a lo previsto por el artículo undécimo del Estatuto Social del Banco. El señor Presidente, Guillermo Tempesta Leeds, preside la sesión y declara abierto el acto para tratar el primer punto del Orden del Día:

(…)

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: El Sr. Presidente manifiesta que como es de conocimiento de los Sres. Directores, resulta necesario convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en cumplimiento del artículo 234 y 235 de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias (la “LGS”).

Atento a ello, el Sr. Presidente mociona para convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas (la “Asamblea”) para el día 27 de marzo de 2024, a las 10 horas, en primera convocatoria, y a las 11 horas, en segunda convocatoria, en caso de fracasar la primera. La Asamblea tendrá lugar a distancia a través de la herramienta digital Microsoft Teams, de conformidad con los artículos N°11 y 18 del Estatuto Social del Banco, para tratar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2) Consideración de los documentos indicados en el artículo 234, inc. 1°, de la Ley General de Sociedades correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 y su resultado;

3) Desafectación parcial de la Reserva Facultativa para futura distribución de resultados, para la distribución de dividendos en efectivo y/o en especie, o en cualquier combinación de ambos, sujeto a las autorizaciones pertinentes, los cuales podrán ser pagados de manera periódica;

4) Consideración de la gestión del Directorio, del Gerente General y de la Comisión Fiscalizadora;

5) Consideración de los honorarios de los Directores correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023;

6) Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023;

7) Consideración de los honorarios del Contador Certificante por el ejercicio N° 116, y designación del Contador Certificante para los estados financieros correspondientes al ejercicio N° 117;

8) Determinación del número de integrantes del Directorio y designación de Directores que correspondiere en consecuencia, por un período de tres ejercicios.

9) Elección de Síndicos Titulares y Suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora por un período de un ejercicio.

10) Reforma del artículo cuarto del Estatuto Social y delegación en el Directorio la aprobación del Texto Ordenado.

11) Autorización para realizar trámites y presentaciones relacionadas con las resoluciones adoptadas.

Nota 1: Para asistir a la Asamblea, los accionistas deberán depositar los certificados de las cuentas de acciones escriturales librados al efecto por la Caja de Valores, para su registro en el libro de Asistencia mediante correo electrónico a la siguiente casilla: secretariageneral@santanderrio.com.ar hasta el 21 de marzo de 2024 inclusive, en el horario de 10 a 16 horas.

Nota 2: La Asamblea será celebrada a distancia, a través de la herramienta digital Microsoft Teams (en adelante la “Herramienta”). A efectos de la votación, cada accionista y/o su representante se identificará y emitirá su voto a viva voz, conforme al instructivo que se enviará oportunamente. A aquellos accionistas que se hubieran registrado se les enviará un instructivo técnico de la Herramienta. Salvo que se indique lo contrario, se utilizará la dirección de correo electrónico desde donde cada Accionista comunicó su asistencia para informar el link de la videoconferencia. Los representantes de los accionistas deberán acreditar personería de conformidad a lo dispuesto en la normativa vigente.

Nota 3: Cuando el accionista sea una persona jurídica u otra estructura jurídica, para asistir a la Asamblea deberá cumplimentar con lo exigido en el Capítulo II, Título II de las Normas de Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Nota 4: La documentación mencionada en el punto 2° del Orden del Día se encuentra a disposición de los Sres. Accionistas en las páginas web del Banco y de la CNV. Asimismo,

se informa que el punto 10° del Orden del Día será considerado por la Asamblea en carácter de Extraordinaria. Los restantes puntos del Orden del Día serán considerados por la Asamblea en carácter de Ordinaria. Para cualquier consulta de los accionistas sobre esta convocatoria comunicarse al 011-4341-1000 o a la casilla secretariageneral@santanderrio.com.ar.

El representante de la Comisión Fiscalizadora Diego Serrano Redonnet, quien participa a distancia, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17.30 horas. -----------

FIRMADO: Guillermo Tempesta Leeds y Diego Serrano Redonnet.