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BANCO SANTANDER ARGENTINA S.A — Proxy Solicitation & Information Statement 2023
Dec 22, 2023
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ACTA N° 3876
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de diciembre de 2023, siendo las 14:00 horas, se reúnen en la sede social los miembros del Directorio de Banco Santander Argentina S.A. (el “Banco”), Sres. Guillermo Tempesta Leeds, Ángel Agallano, Laura Gé, Jorge Thomas, Mariano Wechsler, Luis Miguel García Morales, Alberto Abad y Gabriel Alonso; Mónica Cueva participa a distancia a través de sistema de videoconferencia. Asiste a la reunión el representante de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Diego Serrano Redonnet, quien también participa a distancia a través de sistema de videoconferencia y constata la participación de los Sres. Directores por teleconferencia conforme a lo previsto por el artículo 11° del Estatuto Social del Banco.
El señor Presidente, Guillermo Tempesta Leeds, preside la sesión y declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día:
CONVOCATORIA A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que, conforme fuera resuelto por este Directorio en su reunión del 23 de noviembre de 2023, se ha aprobado la de fusión por absorción en virtud de la cual el Banco absorberá a Open Bank Argentina S.A., esta última disolviéndose pero sin liquidarse, ad referéndum de su aprobación por el BCRA y las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas. Atento a ello, el Sr. Presidente mociona para convocar a Asamblea Extraordinaria de Accionistas (en adelante, la “Asamblea”), a celebrarse el 18 de enero de 2024 a las 11:00 horas en primera convocatoria, y a las 12:00 horas en segunda convocatoria, en la sede social sita en Av. Juan de Garay 151, Piso 1° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:
1) Designación de dos accionistas para firmar el acta; 2) Consideración del Compromiso Previo de Fusión por absorción, del Estado de Situación Patrimonial Especial del Banco y del Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión del Banco con Open Bank Argentina S.A. cerrados al 30 de septiembre de 2023; 3) Consideración del aumento del capital social por la Fusión; 4) Otorgamiento de facultades para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión, sus eventuales modificaciones y realizar los trámites necesarios para la aprobación de la Fusión. Autorizaciones.
Nota 1: Para asistir a la Asamblea, de acuerdo con el artículo 238° de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias y complementarias, los Sres. Accionistas deberán depositar la constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., en Avenida Juan de Garay 151, piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en días hábiles en el horario de 10:00 a 16:00 horas, hasta el 12 de enero de 2024 inclusive. Los representantes de los accionistas deberán acreditar personería de conformidad a lo dispuesto en la normativa vigente. Los accionistas podrán registrarse a través del envío en forma electrónica de las constancias referidas (y demás documentación complementaria, según corresponda), al correo electrónico [email protected]. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea el instrumento habilitante correspondiente, autenticado. La documentación correspondiente debe enviarse en formato PDF. El Banco remitirá en forma electrónica a los accionistas que se hubieran registrado de este modo un comprobante de recibo para la admisión en la Asamblea. Al momento de registrarse, los accionistas deberán informar sus datos de contacto (teléfono, dirección de correo electrónico y domicilio) a fin de mantenerlos al tanto de eventuales medidas que se dispongan respecto de la celebración de la Asamblea.
Nota 2: Cuando el accionista sea una persona jurídica u otra estructura jurídica, deberá cumplimentar con lo exigido en los artículos 24 a 26, Capítulo II, Título II de las Normas de CNV (T.O. 2013) para poder asistir a la Asamblea.
Nota 3: Toda la información relevante concerniente a la celebración de la Asamblea y la documentación a ser considerada en la misma se pondrá a disposición de los accionistas en las páginas web del Banco y de la CNV. Asimismo, para cualquier consulta de los accionistas comunicarse con la Sra. Celeste Ibáñez y/o el Sr. Federico Giovini al 011-4341-1000 o a la casilla [email protected].
Continúa con la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta necesario autorizar a las personas mencionadas debajo a realizar las gestiones y tramitaciones administrativas relativas a la convocatoria y la celebración de la Asamblea convocada en la presente acta, los registros, publicaciones, notificaciones correspondientes, y todos los trámites derivados de las decisiones que se resuelvan hasta la celebración de la Asamblea y luego de ella. Por su parte, corresponde autorizarlos también para contestar vistas, notificarse y realizar cuantos más actos sean necesarios ante la CNV, el Boletín Oficial de la República Argentina (el “BORA”), el Banco Central de la República Argentina, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Inspección General de Justicia, Mercado Abierto Electrónico S.A. y Caja de Valores S.A. en relación con todo trámite que sea necesario realizar. En consecuencia, este Directorio designa y faculta a los Sres. Guillermo Tempesta Leeds, Germán Hammoe, Roxana Fiasche, Celeste Ibañez, Eduardo Ramos, Federico Giovini, Ignacio García Deibe, Leónidas Castillo Carrillo, Valeria Acquisgrana, Andrés Lafón, Facundo Castro Feijoo, Jesica La Porta, Lourdes Penida, Ignacio Rueda, Marcela Soto, María Gabriela Grigioni, Diego Serrano Redonnet, Mora Mangiaterra Pizarro, Nahuel Perez de Villarreal, Maria Sol Martinez y Violeta Okretic para que, actuando indistintamente, realicen las presentaciones necesarias o convenientes ante los mencionados organismos y cualquier otro que pudiera corresponder, tomando vista de las actuaciones y teniendo indistintamente la facultad de contestarlas, presentar escritos, solicitudes y recursos, publicar edictos y avisos tanto en el BORA o cualquier otro diario legal o no, y realizar cuantos más actos y trámites fuesen necesarios o convenientes, suscribiendo a tal efecto la documentación que resulte necesaria. Luego de un breve intercambio de opiniones, las propuestas de convocatoria, orden del día y de autorizaciones son aprobadas por unanimidad, disponiendo realizar las publicaciones legales en el plazo de ley.
No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 15:00 horas previa ratificación de la presente acta.
FIRMADO: Guillermo Tempesta Leeds, Ángel Agallano, Laura Gé, Jorge Thomas, Mariano Wechsler, Luis Miguel García Morales, Alberto Abad, Gabriel Alonso y Diego Serrano Redonnet.