BANCO SAENZ S.A. — Regulatory Filings 2021

Mar 9, 2021

Sr. Presidente de la Comisión Nacional de Valores Presente

Ref: "Banco Saenz S.A s/ OP ON Serie XII"

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De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud. en mi carácter de director de Banco Saenz S.A. (la "Emisora") a fin de ejercer las facultades delegadas conforme acta de directorio de fecha 23 de septiembre de 2021, a fin de ratificar que las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie XII son las siguientes:

Emisora	BANCO SAENZ S.A.
Colocadores	Banco de Valores S.A., Stonex Securities S.A. y Macro Securities S.A
Tipo de valor negociable ofercido	Obligaciones Negociables
Monto y Moneda de Emisión	Se emitirán por un valor nominal de hasta \$250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones) el "Monto Ampliable"). Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá ampliar dicho monto hasta V/N \$ 300.000.000 (pesos trescientos millones). El valor nominal emitido será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados (conforme dichos términos se definen más adelante).
Moneda de denominación y pago:	Pesos
Valor unitario	nominal $V/N$ \$1 (un peso)
Monto mínimo Suscripción	de V/N \$ 1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de \$ 1.
Unidad mínima negociación	de \$1.000.000 y múltiplos de \$1 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a \$1.000.000.
Precio de Suscripción	Las ON Serie XII serán emitidas al 100% de su valor nominal (a la par).
Integración	En pesos.
Forma:	Estará documentada en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. a cobrar aranceles a los depositantes que estos podrán trasladar a los

	tenedores.
	Plazo de Vencimiento A los 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la "Fecha de Vencimiento").
Amortización	El capital adeudado se pagará en dos cuotas de la siguiente forma: 50% del capital a los 9 meses y 50% del capital a los 12 meses. En todos los casos los plazos se cuentan desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Fechas de Pago de Servicios y los montos a pagar en concepto de capital se indicarán en el Aviso de Resultados.
Fecha de Pago de Servicios	Los servicios de intereses serán pagados trimestralmente a los 3,6,9 y 12 meses), y los de capital en 2 cuotas a los 9 y 12 meses, en ambos casos contados desde de la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una de dichas fechas, una "Fecha de Pago de Servicios"). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, los Servicios se pagarán el Día Hábil inmediato posterior, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por los días transcurridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios hasta la fecha de efectivo pago, salvo que la Fecha de Vencimiento sea un día inhábil, en dicho caso se devengarán intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. ("CVSA") la totalidad de los fondos correspondientes. Las Fechas de Pago de Servicios y los montos a pagar en concepto de capital se indicarán en el Aviso de Resultados. "Día Hábil", es aquel día que transcurra de lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras estén obligadas a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.
Interés	Las ON Serie XII devengarán intereses sobre saldos pendientes de pago a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia (conforme este término se define más adelante) más el Margen Diferencial (conforme este término se define más adelante) a ser determinado de conformidad con el procedimiento indicado en el capítulo "Plan de Distribución" del presente Suplemento, que será informado en el Aviso de Resultado (conforme dicho término se define más adelante). Los intereses se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive); salvo para el pago del primer Servicio, en cuyo caso el interés se devengará desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) (cada uno de dichos períodos, un "Período de Interés").
	Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos / 365). "Tasa de Referencia", se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos privados ("BADLAR Privada"), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), "Estadísticas /Principales Variables

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	Badlar en pesos de bancos privados (en % n.a.) / Seleccionar las fechas / Consultar". En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser
	informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en depósitos totales en pesos según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
	"Margen Diferencial": Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. Dicho Margen Diferencial será el Margen de Corte (según se define más adelante) que se determine con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección "Plan de Distribución" del presente Suplemento.
Intereses moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las ON Serie XII que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago de Servicios, devengará intereses moratorios, que ascenderán al 50% del último interés compensatorio, y que se adicionarán a éste.
Garantía	Común
Destino de los fondos	En el marco de lo dispuesto por el artículo 36 de la LON, los fondos obtenidos por la colocación de las ON Serie XII, netos de gastos y comisiones, serán destinados a otorgar préstamos de acuerdo con las normas del BCRA.
Colocación	La colocación de las ON Serie XII se realizará mediante el sistema de adjudicación de ofertas por Margen Diferencial descripto en el Capítulo "Plan de Distribución" del presente.
	Listado y Negociación Se ha solicitado autorización para listar las ON Serie XII en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y se podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE").
Fecha de Emisión y Liquidación	Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
Causales Incumplimiento	deEn relación con la Causal de Incumplimiento prevista en inciso (a) del apartado "Causales de Incumplimiento" del Capítulo "Condiciones Generales del Programa" del Prospecto, configurará una Causal de Incumplimiento bajo las ON Serie XII, la falta de pago de los Servicios y/o los Montos Adicionales, si los hubiera, en las respectivas Fechas de Pago de Servicios, y dicha falta de pago persistiera por un período de

	consintiera la designación de un administrador y/o interventor de la Sociedad, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o los accionistas y/o directores de la Sociedad dispongan la disolución y/o liquidación de la Sociedad, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión.
	Reembolso anticipado La Emisora no podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte
opción de a Emisora	la de las ON Serie XII que se encuentren en circulación, salvo en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las ON Serie XII, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado "Reembolso anticipado a opción de la Sociedad indicado en el Prospecto".
Jurisdicción	Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Sociedad relativo al Programa, el Prospecto, el Suplemento bajo el Programa, las condiciones de emisión de las ON Serie XII, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (conforme las facultades delegadas por BYMA), o el tribunal que en su caso conforme el BYMA, por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de (a) la opción para acudir a la justicia estatal que para los inversores consagra el art. 46 de ley 26.831, o (b) la acción ejecutiva de cobro. En estos dos últimos casos la acción tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad.
	Calificación de Riesgo FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con fecha
	11 de febrero de 2021 calificó a las ON Serie XII con A3 (arg).
	El informe de calificación puede ser consultado en fixscr.com.
Acción ejecutiva	Conforme al artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las ON Serie XII otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses.

Saludo a Ud. atentamente, Estanislao Iturbe Director