BANCO SAENZ S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 8, 2019

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author: "Natalia Wybert"
date: 2019-04-08 14:52:00+00:00
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ACTA Nro. 2815.-: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 04 días del mes de Abril de 2019, siendo las 11:00 horas, se reúne el Directorio de Banco Sáenz S.A., en su sede social de la calle Esmeralda 83, con la presencia de su Presidente Jorge Eduardo Bianconi y la asistencia de los Señores Directores Rodolfo Salvador Sgroi, Diego Reinaldo Ronconi, Manuel Sánchez Gómez, Ricardo Raúl Escubós, Estanislao Iturbe y Pablo Andrés Oyhamburu; y la presencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora, quienes firman al pie del presente acta. Toma la palabra el Señor Presidente y somete a consideración el siguiente Orden del Día: 1) Lectura del acta anterior. Se toma nota. 2) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que habiéndose concluido las tareas relativas al cierre del ejercicio operado el 31/12/2018 y aprobado este Directorio la documentación relacionada al mencionado ejercicio, de conformidad con lo establecido por la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus normas modificatorias y reglamentarias, es necesario que se proceda a convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para someter a su consideración los asuntos establecidos en los incs. 1º y 2º del art. 234 de dicha normativa.

Asimismo, menciona el Sr. Presidente que en consideración del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta $600.000.000.- (pesos seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) vigente (el "Programa"), y teniendo en cuenta el análisis realizado de las financiaciones que obtiene actualmente el Banco y las perspectivas en el volumen de los negocios para el ejercicio 2019, se ha estimado conveniente ampliar el monto del Programa hasta la suma aproximada de USD 25.000.000.- (dólares estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otras monedas), sujeto a consideración de la Asamblea de Accionistas. Por este motivo, también sugiere el Sr. Presidente someter a consideración de la Asamblea de Accionistas la renovación de la delegación de facultades en favor del Directorio, por un nuevo plazo legal. En consideración de lo mocionado por el Sr. Presidente, el Directorio resuelve por unanimidad realizar la siguiente convocatoria, omitiéndose las publicaciones de ley por haber comprometido su asistencia a la Asamblea la totalidad de los accionistas y manifestado que las decisiones se adoptarán por unanimidad, conforme lo establecido en el último párrafo del art. 237 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus normas modificatorias y reglamentarias:

Convóquese a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas para el día 23 de Abril de 2019 a las 11:00 horas, en la sede social de la calle Esmeralda 83 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1. Elección de dos accionistas para firmar el acta.
2. Consideración de la documentación enunciada en el Art. 234 inc. 1º de la Ley 19.550 y sus modificaciones por el ejercicio cerrado al 31/12/2018.
3. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2018.
4. Tratamiento de los resultados no asignados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, por la suma de miles $69.490. Se propone destinar: (i) miles $36.241- a Reserva Legal; (ii) miles $25.628.- a Reserva Especial “Aplicación Primera Vez de las NIIF”; y (iii) miles $7.621.- a Reserva Facultativa.
5. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2018 por miles $24.408.- (total remuneraciones), en exceso de miles $21.525.- sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos.
6. Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2018.
7. Elección de integrantes del Directorio.
8. Elección de integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2019.
9. Elección de Auditor Externo y Contador Certificante para el ejercicio 2019.
10. Ampliación del monto del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples. Autorizaciones al directorio.
11. Prórroga de la delegación al Directorio para emitir las Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables Simples.

Luego de un intercambio de ideas, se aprueban todos los puntos tratados por unanimidad. Sin más temas que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 12:00 horas del día de la fecha.

JORGE E. BIANCONI RODOLFO S. SGROI DIEGO R. RONCONI

Presidente Director Director

MANUEL SANCHEZ GOMEZ RICARDO R. ESCUBOS ESTANISLAO ITURBE

Director Director Director

PABLO A. OYHAMBURU MARTIN A. BERTSOS

Director Comisión Fiscalizadora