BANCO SAENZ S.A. — Governance Information 2021

Mar 19, 2021

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CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

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	CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO	Código: COD- 010-001
	GOBIERNO SOCIETARIO	Versión: 06

Fecha de Publicación:	05-11-2020
Fecha de Vigencia:	05-11-2020
Ámbito de Aplicación:	Todos los Ciclos Directorio-Alta Gerencia-Resto del Personal
Responsable:	Director a cargo del Comité de Gobierno Societario, Ética y Cumplimiento.

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	CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO	Código: COD- 010-001
	GOBIERNO SOCIETARIO	Versión: 06
Índice Referencia 1. Conceptos generales.................................................................................. 1.1 Alcance de los lineamientos................................................................ 1.2 Código de gobierno societario........................................................... 1.3 Directorio.................................................................................................. 1.4 Alta Gerencia........................................................................................... 1.5 Normativa Aplicable............................................................................... 2. Directorio....................................................................................................... 2.1. Funciones................................................................................................. 2.2. Independencia......................................................................................... 2.3. Objetivos estratégicos y valores organizacionales...................... 2.4. Responsabilidades................................................................................. 3. Alta Gerencia................................................................................................ 3.1. Responsabilidades de la Alta Gerencia............................................ 3.2. Decisiones gerenciales......................................................................... 4. Comités.......................................................................................................... 4.1. Comités especializados de Gestión:................................................. 4.2. Comités Especializados de Control................................................... 5. Auditorías interna y externa. Controles internos................................ 5.1. Auditoría Interna..................................................................................... 5.2. Auditoría Externa.................................................................................... 5.3. Control interno........................................................................................ 6. Política de incentivos económicos al personal................................... 7. Otras Políticas organizacionales............................................................. 7.1. Política de transparencia...................................................................... 7.2. Política de “conozca su estructura organizacional”..................... 7.3. Política de Gestión de Riesgos...........................................................		Página .................................................... 3 .................................................... 3 .................................................... 3 .................................................... 3 .................................................... 4 .................................................... 4 .................................................... 6 .................................................... 7 .................................................... 9 .................................................. 10 .................................................. 11 .................................................. 12 .................................................. 12 .................................................. 13 .................................................. 14 .................................................. 14 .................................................. 14 .................................................. 15 .................................................. 15 .................................................. 15 .................................................. 16 .................................................. 17 .................................................. 17 .................................................. 17 .................................................. 22 .................................................. 23

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CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Código: COD- 010-001 GOBIERNO SOCIETARIO Versión: 06

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1. Conceptos generales

1.1 Alcance de los lineamientos

El presente Código de Gobierno Societario tiene como objetivo exponer de qué forma Banco Saenz dirige y controla sus actividades y negocios protegiendo los intereses de la entidad, de los accionistas, de los depositantes, de sus colaboradores y del público inversor en general, monitoreando el funcionamiento de Banco Saenz y brindando transparencia en la información suministrada.

Un buen Gobierno Societario es fundamental para asegurar el crecimiento y la solidez de Banco Saenz, optimizar su transparencia, profesionalizar las prácticas administrativas y proteger los derechos de los accionistas y el público inversor.

La revisión de este documento está a cargo del Comité de Gobierno Societario, quien eleva el documento al Directorio para su aprobación en forma anual o cuando situaciones especiales lo requieran.

1.2 Código de gobierno societario

En su sentido más amplio, el Gobierno Societario abarca un conjunto de relaciones entre la administración de la entidad, sus accionistas y terceros interesados. También influye en la forma de:

• ✓ Establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios

• ✓ Asegurar que las actividades de la entidad cumplan con niveles de seguridad y solvencia ajustándose a las leyes y normas vigentes.

• ✓ Identificar y definir los riesgos que son asumidos por la Entidad.

• ✓ Proteger los intereses de sus depositantes bajo un modelo de banca social y responsable

• ✓ Asumir sus responsabilidades frente a los accionistas, depositantes y los intereses de otros terceros relevantes.

• ✓ Realizar las operaciones del día a día.

1.3 Directorio

Se describen a continuación las responsabilidades que le competen al Directorio:

• ✓ Aprobar y supervisar la implementación del Código de Gobierno Societario y de los principios y valores societarios.

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• ✓ Promover y revisar en forma periódica las estrategias generales de negocios y las políticas de la entidad financiera, incluida la de riesgos y la determinación de sus niveles aceptables.

• ✓ Controlar que los niveles gerenciales ejecuten las acciones requeridas a los efectos de identificar, evaluar, monitorear, controlar y mitigar los riesgos asumidos.

1.4 Alta Gerencia

Se describen a continuación las responsabilidades que le competen a la Alta Gerencia:

• ✓ Implementar las estrategias y políticas aprobadas por el Directorio.

• ✓ Desarrollar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen y mitiguen los riesgos en que incurre la entidad.

• ✓ Implementar sistemas apropiados de control interno y monitorear su efectividad, reportando periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos.

1.5 Normativa Aplicable

Banco Sáenz S.A. (en adelante Banco Sáenz o el Banco) es una entidad financiera alcanzada por la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras sus modificatorias y complementarias y por ello su actividad se encuentra regulada por las normas que emite el Banco Central de la República Argentina (BCRA). A su vez, por la tipología social adoptada se encuentra alcanzada por la Ley General de Sociedades (LGS), y por su condición de emisora de obligaciones negociables alcanzada por el contralor de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Asimismo, goza de autorización para hacer oferta pública de sus Obligaciones Negociables por parte de la CNV y de autorización de cotización y negociación en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) y en el Mercado Abierto Electrónico (MAE).

Las políticas de gobierno corporativo del Banco se rigen por la legislación argentina y su estatuto social. La Ley General de Sociedades, el Texto Ordenado (TO) de la Norma del BCRA – Lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras y las Normas de la CNV contienen lineamientos que son aplicables al Banco .

Mediante la Comunicación “A” 5201 el BCRA fijó los lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras disponiendo que a partir del 02.01.2012 las mismas deberán tener implementado efectivamente un Código de Gobierno Societario (“Código”). El BCRA requiere que cada entidad alcanzada por esa norma sus modificatorias y complementarias, ponga a disposición de la

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Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC) los fundamentos de los criterios adoptados en ese código, de los cuales se deberá dejar constancia en acta de Directorio.

Banco Sáenz adhiere a los lineamientos y mejores prácticas en la materia, contenidos en la Comunicación “A” 5201 y sus complementarias y modificatorias del BCRA, sin perjuicio de los fundamentos+ que para cada tema se exponen.

Atendiendo a que Banco Sáenz S.A. es emisor de obligaciones negociables, el Directorio ha alineado su “Código” a lo establecido en la ley 27.440 “Ley de Financiamiento Productivo” - en materia de buenas prácticas de gobierno corporativo, según las cuales resulta adecuada la exteriorización de información vinculada específicamente con la gestión del Directorio en beneficio de los accionistas, inversores, del mercado, y del público en general.

Así mismo Banco Sáenz adhiere a los lineamientos y mejores prácticas en la materia, contenidos en la Resolución General Número 606/2012 de la CNV en la que se incorpora conceptos de buen gobierno societario a la gestión empresarial bajo la forma de lineamientos o recomendaciones que buscan darle transparencia.

Las Obligaciones Negociables constituyen “Obligaciones Negociables” bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina sus modificatorias y complementarias, y dan derecho a los beneficios y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en la “Ley de Mercado de Capitales” sus modificatorias y complementarias, consagrando principios tales como: “información plena”, “transparencia”, “eficiencia”, “protección del público inversor”, “trato igualitario entre inversores” y “protección de la estabilidad de las entidades e intermediarios financieros”.

El presente Código de Gobierno Societario contiene los fundamentos sobre los criterios adoptados por el Directorio en su confección, cumpliendo la exigencia establecida en el último párrafo del apartado 1.1 de la Comunicación “A” 5201 emitida por el BCRA.

La información correspondiente a las presentaciones efectuadas, se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera (www.cnv.gob.ar) y en la página web del Banco (www.bancosaenz.com.ar).

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2. Directorio

El Directorio está compuesto por un número de Miembros Titulares designados por la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de cuatro y un máximo de doce, los cuales permanecerán en sus cargos por tres años siendo reelegibles. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo.

Se considera una buena práctica que el Directorio se conforme observando el criterio de paridad de género, a efectos de potenciar la discusión y enriquecer la toma de decisiones con respecto a estrategias, políticas y asunción de riesgos.

Todos los Directores de la Entidad cuentan con amplia experiencia en la actividad financiera y son moral y éticamente idóneos. En ese sentido, el BCRA establece a través de sus circulares CREFI - Creación y Funcionamiento de Entidades Financieras -, los criterios de valoración seguidos a los efectos de otorgar la autorización a los directores designados por la asamblea de accionistas.

De conformidad con las normas del BCRA, al menos, dos tercios de la totalidad de los directores deberán acreditar experiencia en puestos directivos, gerenciales o en otras posiciones destacadas en materia financiera en la función pública o privada, en el país o en el exterior.

En este sentido, los antecedentes de los directores designados por la Asamblea de Accionistas son evaluados también por el BCRA y no pueden asumir sus cargos sin la conformidad previa del Directorio de esa Institución.

Los integrantes del Directorio cuentan con conocimientos y experiencias adquiridas en base a su experiencia en el mercado financiero para el desarrollo de sus funciones.

Los directores concurren regularmente a actividades, cursos y seminarios de diversa índole y temática tanto en forma individual como conjunta. Puede decirse que tanto los Directores como el resto de los funcionarios de Banco Saenz, tienen probadamente actualizados sus conocimientos y sus capacidades, y que el Directorio funciona del modo más eficaz que se corresponde con la dinámica de este órgano en los tiempos actuales.

Adicionalmente, el Directorio recibe un informe mensual elaborado por el Gerente General, cuyo objetivo es comunicar los temas y eventos de relevancia tratados en las diferentes reuniones mantenidas entre éste y la Alta Gerencia.

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La Asamblea de Accionistas evalúa anualmente la gestión y desempeño del Directorio en oportunidad de celebrar la asamblea ordinaria que considera las cuestiones contempladas en los incisos 1° y 2° del artículo 234 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

Previo a su realización, el Directorio realiza las siguientes evaluaciones de su gestión:

• ✓ Cada director evalúa su propia gestión en forma previa a la realización de dicha Asamblea.

• ✓ La Presidencia del Banco (miembro del Directorio) evalúa el funcionamiento del Directorio como Cuerpo Colegiado, a los directores en forma individual, la contribución de los Comités a las deliberaciones del Directorio y a la Alta Gerencia, a través de los siguientes formularios:

• ANEXO I-Cuestionario de autoevaluación como miembro del Directorio

• ANEXO II-Cuestionario de autoevaluación Directorio como Órgano Colegiado

• ANEXO III-Cuestionario de autoevaluación de la Alta Gerencia

• ANEXO IV-Cuestionario de evaluación sobre la contribución de los Comités a las deliberaciones del Directorio

2.1. Funciones

El Directorio y cada uno de sus miembros, deberán velar por la liquidez y solvencia de la entidad financiera, siendo los responsables últimos de las operaciones, de aprobar la estrategia global del negocio y la política y de instruir a la Alta Gerencia para que implemente los procedimientos de gestión de riesgos, los procesos y controles en esa materia. A tales fines, se considera como buena práctica que el Directorio:

2.1.1. Evalúe anualmente, teniendo en consideración, como mínimo, estos lineamientos si el código de gobierno societario implementado por la entidad financiera y, en su caso, por el grupo económico que controla, es adecuado a su perfil, complejidad e importancia, debiendo dejar constancia en acta de la evaluación realizada.

2.1.2. Monitoree el perfil de riesgo de la entidad.

2.1.3. Evite conflictos de intereses, incluso potenciales, en relación con sus actividades y compromisos con otras organizaciones.

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• 2.1.4. Se abstenga de tomar decisiones cuando haya conflicto de intereses que le impida desempeñarse adecuada y objetivamente en sus obligaciones con la entidad.

2.1.5. Comprometa el tiempo y la dedicación necesarios para cumplir con sus responsabilidades.

2.1.6. Promueva la capacitación y desarrollo de los ejecutivos y defina programas de entrenamiento continuo para sus miembros y la Alta Gerencia, de manera tal de mantener un nivel adecuado de conocimiento y experiencia a medida que la entidad crece en tamaño y complejidad.

2.1.7. Realice la autoevaluación de su desempeño como órgano, y de cada uno de sus miembros, con indicación del procedimiento y/o modalidades aplicables.

2.1.8. Seleccione y, cuando sea necesario, reemplace a los principales ejecutivos y cuente con un plan apropiado para su sucesión de modo que las personas candidatas reúnan los requisitos necesarios para administrar la entidad, teniendo en cuenta el criterio de paridad de género.

• 2.1.9. Establezca estándares de desempeño para la Alta Gerencia compatibles con los objetivos y estrategias de la entidad

2.1.10. Supervise a la Alta Gerencia de la entidad, ejerciendo su autoridad para obtener información suficiente en tiempo y forma que permita evaluar su desempeño.

• 2.1.11. Se reúna con regularidad con la Alta Gerencia para revisar las políticas, establezca canales de comunicación y monitoree el cumplimiento de los objetivos societarios.

• 2.1.12. Se reúna con regularidad con los auditores internos para revisar los resultados que surjan del monitoreo del control interno.

• 2.1.13. Fomente el buen funcionamiento de la entidad financiera, comprenda el marco regulatorio y asegure una relación efectiva con los supervisores.

2.1.14. Ejerza la debida diligencia en el proceso de contratación y seguimiento de la labor de los auditores externos, previa opinión del Comité de auditoría.

2.1.15. Se asegure de que la Alta Gerencia realiza un seguimiento apropiado y consistente de la implementación de sus políticas.

• 2.1.16. Apruebe, vigile y revise el diseño y el funcionamiento en la entidad del sistema de retribuciones de todo el personal y, de corresponder, del sistema de incentivos económicos al personal, conforme las

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disposiciones legales vigentes y considerando la equidad de género, asegurándose de que se implementen conforme lo previsto.

• 2.1.17. Tome conocimiento de la política de gobierno societario de sus subsidiarias.

2.1.18. Apruebe políticas de selección de personal que promuevan ámbitos de trabajo inclusivos y diversos en términos de géneros, origen geográfico, edad, perfil étnico, experiencia profesional, composiciones familiares y responsabilidades de cuidado, tanto para la designación de la Alta Gerencia como del resto del personal.

2.1.19. Apruebe políticas de educación y entrenamiento al personal en materia de género y violencia de género.

2.1.20. Promueva mecanismos de gestión con equidad de género, pudiendo crear un área específica de considerarlo conducente, basados en la igualdad de oportunidades y la no discriminación por género, aplicables en las distintas instancias del desarrollo de la operatoria de la institución.

2.2. Independencia

De acuerdo con las normas mencionadas en el punto 1.5, y conforme a los criterios adoptados, de los seis Directores titulares, al menos tres de ellos son independientes.

El concepto de independencia se encuentra definido en el Texto Ordenado sobre “Lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras” del Banco Central de la República Argentina. Se entiende que un Director no reúne la condición de independiente cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:

• ✓ Cuando exista una vinculación por relación de control de acuerdo a las consideraciones del punto 2.2.1 de la Sección 2 del Texto Ordenado sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio" del Banco Central de la República Argentina.

• ✓ Desempeñe funciones ejecutivas o las haya desempeñado durante los últimos tres años contados a partir del día siguiente al último en que haya ejercido efectivamente dicho cargo.

• ✓ Sea cónyuge o pariente hasta segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad de quienes se encuentren en la condición de los puntos precedentes.

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2.3. Objetivos estratégicos y valores organizacionales

Como buena práctica el Directorio aprueba y supervisa los objetivos estratégicos y los valores societarios, comunicándolos a toda la organización. A esos efectos, el Directorio:

• 2.3.1. Establece los objetivos estratégicos y el Código de Ética, en el que se encuentran incluidos los valores organizacionales y se responsabiliza de que los mismos difundidos dentro de la entidad;

• 2.3.2. Asegurar de que la Alta Gerencia implemente procedimientos para promover conductas profesionales y que prevengan y/o limiten la existencia de actividades o situaciones que puedan afectar negativamente la calidad del gobierno societario, tales como:

• 2.3.2.1. Conflictos de intereses entre la entidad financiera, el Directorio, la Alta Gerencia y el grupo económico al que pertenece la entidad: Cualquier decisión tomada por cuenta de Banco Sáenz debe perseguir el interés de este último. Por lo tanto, los directivos, empleados en general y otros destinatarios del Código evitarán cualquier posible conflicto de intereses, sobre todo de tipo personal, económico o familiar que pueda afectar a la independencia de juicio de quien toma una decisión.

Cualquier situación que suponga o pueda suponer un conflicto de intereses debe ser comunicada de inmediato al propio superior jerárquico, al Auditor Interno o a Capital Humano.

• 2.3.2.2. Operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela, según las definiciones adoptadas en la materia por el Banco Central de la República Argentina: el Banco como entidad financiera autorizada, cumple con las disposiciones y deberes de información establecidos en la Ley de Entidades Financieras y realiza sus operaciones con partes relacionadas en las mismas condiciones que con el resto de la clientela, observando el cumplimiento de las Políticas de Crédito establecidas y los límites a las exposiciones que el BCRA reglamenta.

De acuerdo con lo establecido por las leyes (Ley General de Sociedades y sus modificatorias), regulaciones específicas aplicables (Normas de CNV), las normas contables profesionales (Resolución Técnica N° 21 de la Federación de Consejos Profesionales de

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Ciencias Económicas (“FACPCE”)) y lo sugerido por las mejores prácticas, el Banco informa sobre las operaciones con compañías afiliadas y vinculadas (subsidiarias), en notas a los estados contables

2.4. Responsabilidades

A continuación, se definen las responsabilidades del Directorio:

• ✓ Especificar y definir con claridad las responsabilidades de la Gerencia General, estableciendo estándares de desempeño para la Gerencia General compatibles con los objetivos y estrategias de la entidad y supervisar a la misma, ejerciendo su autoridad para obtener información suficiente en tiempo que permita evaluar su desempeño;

• ✓ Supervisar la gestión de la Alta Gerencia y su consistencia con las políticas definidas;

• ✓ Monitorear las operaciones de sus sucursales y de las subsidiarias y que la administración de las operaciones se adecua a las políticas y procesos vigentes;

• ✓ Ejercer la debida diligencia en el proceso de contratación;

• ✓ Verificar que las actividades delegadas en terceros se ajusten a la normativa interna vigente.

• ✓ Utilizar efectivamente el trabajo llevado a cabo por las auditorías interna y externa y las funciones relacionadas con el sistema de control interno;

• ✓ Asegurar de que las políticas y prácticas de retribución de la entidad sean consistentes con su cultura, con sus objetivos de largo plazo, con su estrategia y con su ambiente de control;

• ✓ Entender y definir la Política sobre la estructura operativa de la entidad, a los efectos de cumplimentar y hacer cumplir el Principio de “Conozca su estructura organizacional”.

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3. Alta Gerencia

Gerente General y las Gerencias de Auditoría Interna y de Riesgos que dependen jerárquicamente del Directorio.

A continuación, se detallan las Gerencias que dependen del Gerente General:

• ✓ Gerencia Comercial

• ✓ Gerencia de Banca de Inversión

• ✓ Gerencia de Sistemas y Operaciones

• ✓ Gerencia de Innovación y Desarrollo

• ✓ Gerencia Financiera

• ✓ Gerencia de Productos y Procesos

• ✓ Gerencia de Administración y Finanzas

3.1. Responsabilidades de la Alta Gerencia

La Alta Gerencia será responsable de:

• ✓ Asegurar que las actividades de la entidad sean consistentes con la estrategia del negocio, las políticas aprobadas por el Directorio y los riesgos a asumir.

• ✓ Implementar las políticas, procedimientos, procesos y controles necesarios para gestionar las operaciones y riesgos en forma prudente, cumplir con los objetivos estratégicos fijados por el Directorio y asegurar que éste reciba información relevante, íntegra y oportuna que le permita evaluar la gestión y analizar si las responsabilidades que asigne se cumplen efectivamente.

• ✓ Monitorear a los Gerentes de las distintas áreas de manera consistente con las políticas y procedimientos establecidos por el Directorio y establecer un sistema de control interno efectivo.

• ✓ Asignar responsabilidades al personal de la entidad, vigilar el ejercicio de éste y establecer una estructura gerencial que fomente la asunción de responsabilidades.

• ✓ Informar los resultados de su gestión al Directorio en forma regular

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• ✓ Utilizar efectivamente el trabajo llevado a cabo por las auditorías interna y externa y las funciones relacionadas con el sistema de control interno para exigir una rápida resolución de los problemas identificados, fomentando la independencia del auditor interno.

• ✓ Entender la estructura operativa de la entidad y fomentar que la misma sea clara y pública. Banco Saenz ha designado a un Gerente General que tiene el rol de implementar los objetivos estratégicos establecidos por el Directorio. Asimismo, coordina el equipo de Gerentes de Área y ciertas Gerencias Departamentales.

3.2. Decisiones gerenciales

Las principales decisiones gerenciales, serán adoptadas por más de una persona. Es recomendable que la Alta Gerencia:

• ✓ No se involucre en la toma de decisiones en cuestiones menores o de detalle de los negocios;

• ✓ Gestione las distintas áreas teniendo en cuenta las opiniones de los Comités afines a dichas áreas;

• ✓ Ejerza el control de las actividades de los funcionarios más influyentes, especialmente cuando obtienen rendimientos superiores a expectativas razonables.

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4. Comités

De acuerdo con las actividades llevadas a cabo por Banco Saenz, legislación vigente y estrategias corporativas, se han creado los siguientes comités para lograr un efectivo control de todas las actividades que se llevan a cabo en la entidad:

4.1. Comités especializados de Gestión:

• ✓ Comité Ejecutivo

• ✓ Comité Gobierno Societario, Ética y Cumplimiento

• ✓ Comité de Activos y Pasivos (ALCO)

• ✓ Comité de Tecnología Informática y PAI

4.2. Comités Especializados de Control

• ✓ Comité de Auditoria

• ✓ Comité de Gestión de Riesgos

• ✓ Comité de Créditos

• ✓ Comité Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo

En el Manual de Misiones y Funciones se encuentran detalladas la composición y las funciones particulares de cada uno. Cabe mencionar que todos los Comités están integrados por uno o más Directores Titulares y los Gerentes de Área referentes del tema.

Los Comités se reúnen según frecuencia establecida y emiten un acta con los temas tratados y se elevan a los integrantes del Directorio para su conocimiento.

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GOBIERNO SOCIETARIO

5. Auditorías interna y externa. Controles internos .

5.1. Auditoría Interna

Auditoría Interna es responsable de evaluar y monitorear la efectividad del sistema de control interno, para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al logro de los siguientes objetivos:

• ✓ Cumplimiento de los objetivos y estrategia fijados por el Directorio.

• ✓ Efectividad y eficiencia de las operaciones.

• ✓ Confiabilidad de la Información Contable.

• ✓ Cumplimiento de las leyes y normas aplicables.

Auditoría Interna es una Gerencia independiente y objetiva de aseguramiento y consulta. Colabora en el cumplimiento de los objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los controles claves de los procesos de gestión de riesgos, control interno y gobierno corporativo.

La Gerencia depende directamente del Directorio y cuenta con dependencia funcional del Comité de Auditoría.

La Gerencia cumple con un plan anual de trabajo cuya planificación y alcance se basa en la identificación y evaluación de los riesgos de la entidad, así como también en la identificación e impacto de los objetivos fijados por el Directorio. Periódicamente emite informes sobre el estado de los seguimientos de las observaciones y los planes o acciones para su normalización. El Directorio, a través del Comité de Auditoría asegura que la función de Auditoría Interna tenga acceso irrestricto a todos los Sectores y a toda la información de la entidad

5.2. Auditoría Externa

La auditoría externa debe ser ejercida por contadores públicos designados por las entidades financieras, siempre que se encuentren en condiciones de ser inscriptos en el "Registro de Auditores" habilitado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. El Comité de Auditoría evalúa anualmente la idoneidad, la independencia y el desempeño del auditor externo y de los integrantes del equipo de auditoría. Asimismo, la Asamblea General de Accionistas designa distintas personas para cumplir la función de Síndicos y de Auditor Externo. Ningún miembro de la Comisión Fiscalizadora desempeña la Auditoría Externa ni pertenece a la firma que presta los servicios de

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Auditoría Externa a Banco Saenz. El profesional que tiene a su cargo la Auditoría Interna no es la misma persona que el profesional que ejerce la Auditoría Externa. El Directorio, por intermedio del Comité de Auditoría, monitorea el plan del Auditor Externo para asegurar que se cumpla con los estándares profesionales, su independencia, que no existan limitaciones a la libertad para el cumplimiento de su cometido y que efectúen bajo esos criterios la evaluación de los procesos de control interno relacionados con la información de los estados contables. Los informes del Auditor Externo son presentados ante el Comité de Auditoría para su evaluación.

5.3. Control interno

El control interno es un aspecto estratégico de la Alta Gerencia. Banco Sáenz ha instrumentado políticas, manuales, normas y procedimientos que dan un adecuado marco a su ambiente de control y permiten verificar la exactitud y confiabilidad de la información que utiliza, promoviendo a su vez la eficiencia operativa y el cumplimiento de las normas legales y reglamentarias que le son aplicables a la Entidad.

El Directorio de la Entidad evidencia un alto grado de compromiso hacia la formación de una sólida cultura de control interno, lo que permite que la identificación de eventos de riesgo forme parte de los procesos diarios de la organización.

Como metodología de evaluación de los controles internos, se aplica, siguiendo la normativa vigente del BCRA en la materia, el modelo COSO.

Los informes de cada ciclo relevado son considerados y debatidos en el Comité de auditoría y puestos a conocimiento y consideración del Directorio.

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6. Política de incentivos económicos al personal.

Los objetivos que persigue el Banco son remunerar a su personal asegurando el reconocimiento al desempeño, la equidad interna, la competitividad, la productividad, la eficiencia y el valor agregado.

Los honorarios de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora son fijados por la Asamblea de Accionistas conforme lo establece el estatuto social.

Teniendo en cuenta la estructura reducida de Banco Saenz, el Directorio definió que no sería necesario, tal como faculta la norma del BCRA, la constitución de un Comité de Incentivos al Personal y será él quien defina los lineamientos en materia de beneficios al personal.

Anualmente se podrá definir un esquema de especiales a aquellos colaboradores cuyo desempeño haya destacado

7. Otras Políticas organizacionales.

7.1. Política de transparencia

El Directorio de Banco Sáenz considera un proceso clave la divulgación transparente, exacta y oportuna de la información. Sin perjuicio de ello, vela por la protección de la información confidencial. Dicha información sólo podrá ser divulgada de conformidad con las políticas de la Entidad o en virtud de exigencias legales.

El Código de Ética de la Entidad define la transparencia en la información como un principio básico que debe regir la relación con sus accionistas, garantizando que la información que comunique a éstos, a los mercados y a los entes reguladores de dichos mercados sea veraz y completa, refleje adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno societario. Este principio de transparencia y veracidad de la información será también de aplicación en la comunicación interna.

El BCRA publica información de la Entidad relacionada con sus Directivos, Accionistas, Auditores, Estados Contables, Situación de Deudores, Indicadores económicos e Información acerca de su estructura operativa y financiera. Adicionalmente se publican los costos de los servicios financieros en forma comparativa con el resto del sistema.

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	GOBIERNO SOCIETARIO	Versión: 06

Banco Sáenz mantiene la página web (www.bancosaenz.com.ar) en la que pone a disposición del público en general los principales instrumentos en los que se sustenta su calidad de gobierno societario. Dicho espacio fue realizado para asegurar una mejor y continua difusión de la misión y visión de la Entidad, de su práctica de Gobierno Societario y de su disciplina de mercado.

El Directorio de la Entidad ha decidido incorporar al contenido de su página web www.bancosaenz.com.ar la Misión y Visión del Banco, las autoridades de la entidad, el Código de Gobierno Societario, el Código de Ética, Código de Protección al Inversor y sus estados contables auditados.

El Banco Saenz cumple con la presentación de todos los regímenes informativos ante los entes de contralor en tiempo y forma, garantizando así la transparencia de su operatoria. Se mantiene la adhesión al Código de Prácticas Bancarias, iniciativa impulsada por Asociación de Bancos Argentinos (“ADEBA”), que tiene como objetivo contribuir a afianzar los derechos del usuario de servicios financieros.

El Banco pone a disposición de sus clientes, y al resto de usuarios financieros y demás Personas - en los términos del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación -, canales de atención electrónica y telefónica a través del cual se pueden efectuar consultas, reclamos y/o quejas, sin perjuicio de las otras vías disponibles (tales como presencial: en Sucursales, Área de Atención a Usuarios Financieros y demás Áreas que atienden a dichos Usuarios; por carta dirigida a dicha/s Área/s). Dichos canales son descriptos en la web corporativa del Banco en el siguiente link: https://www.bancosaenz.com.ar/fin-users

Asimismo y en forma adicional los usuarios financieros titulares de tarjetas de créditos emitidas por el Banco, disponen de otros canales de comunicación expuestos en la web www.tarjetasaenz.com.ar

El objetivo de la Política de Transparencia en el Gobierno Societario es proveer a los depositantes, inversores, accionistas y público en general, la información necesaria para que evalúen la efectividad en la gestión del Directorio y de la Alta Gerencia.

La publicación de información antes mencionada puede asistir a los participantes del mercado y a otras partes interesadas en el monitoreo de la fortaleza y solvencia de la Entidad.

Así mismo, el Directorio del Banco Saenz, adhiere a las mejoras prácticas de gobierno societario que incluyen:

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a) Código de Ética

El Banco ha establecido un Código de Ética aplicable a los Directores, Gerente General, Gerentes Departamentales y a todos sus Empleados en general. La misión del Banco Sáenz se centra en facilitar la concreción de los proyectos a través de la prestación de servicios financieros eficientes y de calidad que permita la generación de valor sostenible para ellos, la sociedad, los empleados, los accionistas y demás grupos de interés del Banco. El Banco lleva a cabo su actividad de manera socialmente responsable, imparcial y ética, adoptando prácticas de equidad y corrección en la gestión de sus relaciones laborales, garantizando la seguridad de sus trabajadores y, respetando plenamente la legislación vigente en todas las jurisdicciones en las que opera.

Banco Sáenz espera que sus Directores, Gerente General, Gerentes Departamentales y todos sus Empleados en general, actúen de acuerdo con los más altos niveles de integridad personal y profesional en todos los aspectos de sus actividades, que cumplan con la ley aplicable, que desalienten la comisión de actos reprochables y que acaten dicho Código de Ética y demás políticas y procedimientos adoptados por éste que regulan la conducta de sus empleados.

Banco Sáenz anima a sus Directores, Gerente General, Gerentes Departamentales y a todos sus Empleados en general, así como a terceras partes, a comunicar cualquier comentario y sugerencia constructiva sobre los contenidos del Código y su aplicación, así como acerca de cualquier otro tema relacionado, incluyendo conflicto de intereses.

Banco Sáenz se esfuerza para que estos compromisos sean compartidos también por proveedores, asesores y cualquier otra persona en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación que mantenga, en cualquier momento, una relación de negocios con la Entidad.

El Banco ha asumido formalmente el compromiso de su cumplimiento, mediante la aprobación por el Directorio de sus lineamientos, los que están publicados en el sitio web corporativo.

b) Código de Protección al Inversor

El Código de Protección al Inversor y establece lineamientos y recomendaciones en relación al cumplimiento de normas de protección al inversor en el ámbito de la oferta pública de Títulos Valores.

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La exteriorización del Código de Protección al Inversor por parte de los agentes del mercado y su publicación es un requisito establecido por la CNV, como organismo regulador de las actividades del mercado. El Banco ha asumido formalmente el compromiso de su cumplimiento, mediante la aprobación por el Directorio de sus lineamientos, los que están publicados en el sitio web corporativo.

c) Disciplina de Mercado

El Banco divulga información en su página web que permitan a los participantes del mercado evaluar la información referida al capital, las exposiciones al riesgo, los procesos de evaluación del riesgo y la suficiencia del capital, de acuerdo con la normativa del BCRA.

d) Anticorrupción

Banco Saenz, en su Código de Ética, ha establecido las directrices que el personal debe cumplir con respecto a los temas de soborno y corrupción.

Banco Saenz se compromete a cumplir con todas las leyes y reglamentaciones locales e internacionales en materia anticorrupción y anti soborno, por lo que tanto sus representantes legales como los Altos Directivos de la Entidad se encuentran involucrados en combatir estas prácticas ilegales. Entre ellas:

• La Ley Argentina de Ética en el Ejercicio de la Función Pública (N° 25.188) establece en su Art. 18 que los funcionarios públicos no podrán recibir regalos, obsequios o donaciones, sean de cosas, servicios o bienes, con motivo o en ocasión del desempeño de sus funciones.

• La Ley de Prácticas Anticorrupción en el Extranjero (FCPA).

• Las Leyes “Foreing Corrupt Practices Act” FCPA

Estas prácticas de anticorrupción, si bien se encuentran orientadas a las transacciones con el sector público, son igualmente aplicables a las transacciones privados, aspecto que se encuentra específicamente establecido en el Código de Ética.

El Comité de Gobierno Societario, Ética y Cumplimiento será responsable de la aplicación, seguimiento y reporte periódico al Directorio sobre anticorrupción.

e) Prevención en el uso de Información Privilegiada y Datos Personales

El Banco dispone en el Código de Ética, las directrices que su personal debe cumplir con respecto al acceso, manejo, protección, confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información y datos

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personales, a fin de salvaguardar la información de sus clientes, requisito regulatorio y legal, conforme la Ley N° 25.326.

f) No Discriminación

El Banco adhiere al compromiso de no discriminación ante cualquier circunstancia ya sea en el ámbito interno como en el externo. Dichas pautas de comportamiento se encuentran plasmadas en el Código de Ética.

g) Inclusión

El Banco adhiere al compromiso de inclusión ante cualquier circunstancia ya sea en el ámbito interno como en el externo. Dichas pautas de comportamiento se encuentran plasmadas en el Código de Ética, e incluye orientación sexual, genero, raza, religión y capacidades diferentes.

h) Recursos Humanos

Como principio fundamental, el Banco entiende que la disposición del capital humano debe ser planificada en forma adecuada, para responder eficientemente a los requerimientos presentes y futuros del negocio, aportando conocimientos y capacidad de gestión.

Esta planificación supone:

• Identificar las competencias necesarias para cada puesto;

• Identificar las necesidades de capacitación y planificar las acciones de formación para satisfacerlas;

• Identificar el personal clave por su desempeño destacado y su capacidad de crecimiento, a los efectos de acompañarlo en su desarrollo profesional dentro del Banco, a través de un Plan de Carrera

• Desarrollar un Plan de Sucesión que asegure la cobertura de las posiciones.

i) Sustentabilidad Corporativa

El Banco es consciente de la responsabilidad que tiene en las comunidades donde está presente. Por ello, con la colaboración de su Personal acompaña este compromiso con el desarrollo, impulsando y acompañando políticas y acciones de impacto social, ambiental y económico positivo.

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De este modo genera instancias de diálogo permanente con áreas y diferentes grupos de interés, que tienen como fin último la creación de valor social y el desarrollo de políticas orientadas al crecimiento de un país justo, solidario y equitativo.

7.2. Política de “conozca su estructura organizacional”

El Directorio evalúa periódicamente que la Alta Gerencia comunique efectivamente a toda la organización la estructura organizativa, dado que entiende que es esencial para el desarrollo del negocio, que todos el Personal del Banco conozca y comprenda la Estructura Organizacional. Al respecto, el Directorio asigna a Capital Humano la responsabilidad del mantenimiento de una adecuada información respecto de la estructura organizacional, que comprenda la correcta descripción de funciones y responsabilidades de cada puesto. Asimismo, el Directorio estableció que la Estructura Organizacional (Organigrama), el Manual de Organización - Misiones y Funciones – MN 010-010 y la Estructura de Comités (incluido sus Reglamentos), deberán encontrarse publicados en la Intranet del Banco, para conocimiento de todo el Personal. Además, en el sitio de Intranet del Banco, se informará la Nómina de Directores, Alta Gerencia y Comisión Fiscalizadora y se da difusión al presente Código y al Informe Explicativo requerido por la CNV, entre otra información.

El Directorio recomienda a la Alta Gerencia el estricto cumplimiento de las políticas referidas a la gestión de riesgos, aspecto que se deberá encontrar específicamente contemplado en el Manual de Organización - Misiones y Funciones - MN 010-010.

El Banco ha sido precursor en la instrumentación de fideicomisos financieros. En relación con esta actividad tiene procesos adecuados para la aprobación de operaciones y evaluación de los riesgos asumidos. Los estados contables brindan información completa y oportuna relativa a estas operaciones u otras que eventualmente la suplanten como emisión de obligaciones negociables o ventas de carteras de crédito.

El Comité de Auditoria supervisa la labor de Auditoria Interna sobre todas las operaciones realizadas en el mercado de capitales. A su vez, las tareas llevadas a cabo por la Auditoria Interna al respecto, son programadas e incluidas dentro del Plan Anual de Auditoria que aprueba dicho Comité.

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7.3. Política de Gestión de Riesgos

La Entidad mantiene niveles de capitalización que le permiten gestionar adecuadamente el riesgo operacional y los riesgos de crédito, liquidez, tasa de interés, mercado, estratégico, reputacional, titulización y de concentración, de conformidad con las regulaciones del BCRA en la materia.

La gestión del riesgo operacional en particular implica la identificación, evaluación seguimiento, control y mitigación del riesgo, adoptando distintos mecanismos que permita una comunicación, interacción y coordinación efectiva con los demás Gerentes y Responsables de la Entidad. El Directorio evidencia un alto grado de compromiso hacia la formación de una sólida cultura de control interno lo que permite que la identificación de eventos de riesgo operacional forme parte de los procesos diarios de la organización. Estos riesgos se encuentran gestionados por el Responsable de Riesgo Operacional en el marco de la regulación vigente en la materia.

Banco Sáenz cuenta con una Política Marco de Gestión de cada Riesgo en la que se desarrollan lineamientos para la gestión y administración e introduce las estructuras y funciones involucradas en la gestión. En particular, el tratamiento que el Banco dispensa a los riesgos de titulización y de concentración se encuentra incluido en los marcos de gestión de cada riesgo relacionado. A su vez, se incorporan políticas específicas para cada uno de los riesgos significativos a los que se encuentra expuesto el Banco.

El Banco ha implementado una metodología que, a través de una herramienta (ICAAP) y en línea con lo requerido normativamente por BCRA, permite relacionar el riesgo con el nivel de capital necesario.

La estructura organizativa para la gestión de riesgos es adecuada y cuenta con una unidad independiente de las demás áreas del Banco, la Gerencia de Riesgos, que es la encargada de monitorear la gestión.

Si bien es un proceso que parte de la dirección y que ha sido diseñado para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al cumplimiento de sus objetivos, cada uno de los actores cumple un rol particular:

Directorio: aprueba el marco de gestión de cada riesgo que incluye estrategia, políticas, procedimientos y estructura aplicada, garantiza que la Alta Gerencia establezca un sistema de evaluación de los distintos riesgos y que desarrolle un método para relacionar el riesgo con el nivel

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de capital necesario, fija los niveles aceptables de riesgo y garantiza que la Entidad posea capital suficiente para cubrir sus riesgos.

Comité de Gestión de Riesgos: asegura el cumplimiento de los marcos de gestión aprobados por Directorio decidiendo sobre los informes elaborados y presentados por la Gerencia de Riesgos solicitando, en caso de corresponder, modificaciones de políticas al Directorio y/o implementaciones de controles o modificaciones de procesos a la Gerencia General.

Gerencia General: tiene como dependencia funcional a la Gerencia de Riesgos, y la responsabilidad de implementar la estrategia para la gestión del riesgo de acuerdo con el nivel de tolerancia aceptable fijado por Directorio y con el perfil de riesgo de la entidad, e implementa decisiones emanadas del Comité de Gestión de Riesgos en el que participa.

Gerencia de Riesgos: monitorea el cumplimiento, por parte de los distintos sectores, de los controles, pruebas y mediciones previstos en los marcos de gestión y realiza sus propias pruebas.

Auditoría Interna: evalúa e informa respecto a la eficiencia de la gestión de riesgos.

Comité de auditoría Interna: analiza los informes del auditor interno tomando decisiones al respecto.

El Resto de la Organización: cumple las políticas llevando a cabo los procesos diseñados para mitigar los riesgos. Incluye todas las Áreas de Procesos (principales) y las Áreas de Soporte

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