BANCO SAENZ S.A. — Governance Information 2020

Dec 3, 2020

ESTATUTO SOCIAL BANCO SAENZ S.A.

TEXTO ORDENADO

Aprobado por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas del 28 de Abril de 2016.

Inscripto ante la Inspección General de Justicia el 19 de Agosto de 2016 bajo el número 15220 del libro 80, tomo – de Sociedades por Acciones.

NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

• Artículo 1º.- Bajo la denominación de “Banco Sáenz S.A.” continúa funcionando la sociedad antes denominada “Sáenz S.A. Compañía Financiera” que anteriormente se denominó “Crédito Sáenz Sociedad Anónima – Sociedad de Crédito para Consumo” y Constituida con el nombre de “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Comercial Financiera e Inmobiliaria” que se regirá por este estatuto y por las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, Ley General de Sociedades, Ley de Entidades Financieras y demás disposiciones legales y reglamentarias que le sean aplicables.-

• Artículo 2º.- La sociedad tiene por objeto actuar como Banco Comercial en los términos de la Ley de Entidades Financieras a cuyo fin podrá: a) Recibir depósitos a la vista y a plazo.- b) Conceder créditos a corto, mediano y largo plazo.- c) Conceder créditos para la compra o venta de bienes pagaderos en cuotas o a término y otros préstamos personales amortizables.- d) Emitir bonos, obligaciones y certificados de participación en los préstamos que otorgue u otros instrumentos negociables en el mercado local o en el exterior, de acuerdo con la reglamentación que el Banco Central de la República Argentina establezca. e) Emitir letras, pagarés, giros y otros documentos negociables y efectuar transferencias de plaza a plaza. f) Otorgar avales, fianzas y otras garantías, aceptar y colocar letras, giros y otras libranzas; transferir fondos y emitir y aceptar cartas de crédito. g) Otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas, adquirirlos, asumir sus riesgos, gestionar su cobro y prestar asistencia técnica y administrativa.- h) Realizar inversiones en títulos públicos.- i) Realizar inversiones en acciones, bonos, obligaciones u otros valores mobiliarios a efectos de prefinanciar sus emisiones y colocarlos.- j) Efectuar inversiones de carácter transitorio en colocaciones fácilmente liquidables.- k) Recibir valores en custodia y prestar otros servicios afines a su actividad.- l) Gestionar por cuenta ajena la compra y venta de valores mobiliarios y actuar como agente pagador de dividendos, amortizaciones o intereses.- ll) Actuar como gerente o depositario de fondos comunes de inversión, administrar cartera de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios.- m) Obtener créditos del exterior y actuar como intermediario de créditos obtenidos en moneda nacional y extranjera.- n) Realizar operaciones en monedas extranjeras, previa autorización del Banco Central de la República Argentina.- ñ) Dar en locación bienes de capital adquiridos con tal objeto.- o) Realizar todas las operaciones bancarias y/o financieras, activas, pasivas y de servicios, que no le sean prohibidas por la Ley o por las normas que con sentido objetivo dicte el Banco Central de la República Argentina en ejercicio de sus facultades.- p) Acordar préstamos, comprar, vender y descontar documentos a otras entidades financieras.- q) Efectuar inversiones en inmuebles.- r) Cumplir mandatos y comisiones conexos con sus operaciones.- s) Actuar ante la Comisión Nacional de Valores como cualquier tipo de agente dispuesto por la ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, su Decreto Reglamentario Nº 1023/13, Normas CNV (N.T. 2013, sus modificatorios y complementarias), y demás leyes y reglamentaciones sobre el mercado de capitales que las modifiquen o complementen, respetando siempre los requisitos de compatibilidad dispuestos en la mencionada normativa. Para el cumplimiento de estos fines, y con carácter meramente enunciativo, podrá actuar como: Emisora, Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral o Propio, Agente de Negociación; Agente Asesor de Mercados de Capitales; Agente de Administración y/o Custodia de Productos de Inversión Colectiva, para actuar como Fiduciario Financiero y/o Fiduciario No Financiero de acuerdo con lo establecido en la ley Nº 24.441 y las normas del mercado de capitales mencionadas precedentemente y/o para actuar como Agente de Administración o de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión de acuerdo con lo establecido en la ley de Fondos Comunes de Inversión Nº 24.083 y las normas del mercado de capitales mencionadas precedentemente. La presente enumeración no tiene carácter limitativo, ya que la sociedad podrá realizar todos los actos, contratos y operaciones compatibles con su objeto, sometiéndose para ello a legislación y disposiciones vigentes y que dicte el Banco Central de la República Argentina y la Comisión Nacional de Valores en lo aplicable. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.-

• Artículo 3º.- El domicilio legal será en la jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires pudiendo por resolución de su Directorio y con arreglo a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las entidades financieras, establecer sucursales, agencias y toda clase de representaciones en cualquier lugar del país o del exterior, asignándoles o no capitales determinados.

• Artículo 4º.- La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, pudiendo prorrogarse por términos iguales o menores de acuerdo con lo que resuelva la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, debiendo contarse su término inicial, a partir del 13 de Abril de 1956, fecha de aprobación de los Estatutos originales por el Poder Ejecutivo de la Nación.

CAPITAL

• Artículo 5º.- El capital social es de TREINTA Y CINCO MILLONES DE PESOS, representado por 33.250.000 acciones clase “B” con derecho a un voto por acción y por 1.750.000 acciones clase “A”, con derecho a cinco votos por acción, todas ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal un peso cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria, hasta el quíntuplo de su monto conforme a lo previsto en la Ley General de Sociedades. Todos los aumentos de capital se elevarán a escritura pública en cuya oportunidad se pagará el impuesto de sellos si correspondiere.

• Artículo 6º.- Las acciones serán nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas.-

• Artículo 7º.- Dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto, la Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse por razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Los aumentos de capital se ajustarán a la normativa legal y reglamentaria aplicable.

• Artículo 8º.- Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a uno o más votos. Las acciones ordinarias de voto plural podrán conferir hasta cinco votos por acción, según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas tendrán voz pero no voto en las Asambleas, pudiendo ejercerlo únicamente en las condiciones que contempla la Ley General de Sociedades.

• Artículo 9º.- Salvo que la emisión de acciones tuviere destino especial en interés de la sociedad según la Ley General de Sociedades los tenedores de acciones ordinarias o preferidas tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de su respectiva clase y en proporción a sus tenencias. Este derecho deberá ejercerse dentro de los treinta días contados desde la última publicación que por tres días se efectuará en el diario de publicaciones oficiales y en uno de los diarios de mayor circulación. La integración de las acciones debe hacerse en los plazos y en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. En caso de mora en el pago de una o más cuotas por parte de los accionistas, el Directorio queda facultado a proceder conforme a cualquiera de las opciones previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades.

DIRECCION Y ADMINISTRACION

• Artículo 10º.- La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de cuatro y un máximo de doce, con mandato por tres años, siendo reelegibles. Darán la garantía exigible conforme a la normativa vigente.

• Artículo 11º.- Las funciones de los Directores serán remuneradas de acuerdo a lo que resuelva la Asamblea de Accionistas y de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades. La distribución de las remuneraciones, se efectuará de la manera que lo resuelva el Directorio. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo. En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes que la Asamblea haya designado y en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión, designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente; este último reemplazará automáticamente al primero en caso de ausencia o impedimento, no siendo necesaria la acreditación de dichas circunstancias. El Directorio sesionará con la presencia de la mitad más uno de los miembros que lo componen, ya sea que se hallen

presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonidos, imágenes y palabras, tales como videoconferencias o herramientas similares. En este último caso, a los efectos del quórum, se computarán tanto los Directores presentes como los que participen a distancia y se adoptarán las resoluciones por mayoría absoluta de votos presentes y/o comunicados a través de los medios de transmisión referidos. Si las reuniones se celebraran con la participación de miembros a distancia, se dejará en el Acta constancia de sus nombres, manifestaciones y votos con relación a cada resolución adoptada, pudiendo delegar la firma de aquellos que participan a distancia en cualquiera de los directores que participen en forma presencial. Las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión. En caso de participar directores a distancia, el representante del órgano de fiscalización dejará constancia de la legalidad del acto y suscribirá el Acta. En caso de empate el presidente o quien lo reemplace tendrá doble voto. Los directores ausentes podrán autorizar a otro director a votar en su nombre, mediante carta poder especial. Su responsabilidad será la de los directores presentes. Cada director podrá votar en nombre de uno o más directores ausentes.

En caso de conflicto de intereses entre el interés individual del director y el interés social, el director deberá hacerlo saber al Directorio y abstenerse de participar y votar en la reunión, siendo de aplicación la normativa vigente al respecto.

• Artículo 12º.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el presidente del Directorio individualmente. El vicepresidente tendrá las mismas atribuciones que el presidente en los casos de renuncia, incompatibilidad, fallecimiento, incapacidad, ausencia temporaria o definitiva o cualquier otro impedimento del mismo.-

Cuando la asamblea se realice en una fecha posterior al vencimiento del término establecido para las funciones de los directores, éstos continuarán válidamente en sus cargos hasta la elección de sus reemplazantes.

• Artículo 13º.- El directorio tiene todas las facultades para administrar los negocios de la sociedad con absoluta amplitud dentro de los términos de la Ley de Entidades Financieras y disposiciones que al efecto dicte el Banco Central de la República Argentina, pudiendo realizar los siguientes actos: a) comprar, vender, permutar, transferir, ceder bienes muebles e inmuebles, hipotecar, gravar bienes raíces con toda clase de derechos reales y prendar los muebles con prendas, con o sin desplazamientos, de carácter comercial o agraria; adquirir toda clase de créditos que consten o no en escrituras públicas o en escritos o instrumentos privados, por las cantidades, formas de pago y demás condiciones que estimen convenientes; b) efectuar toda clase de operaciones para los fines sociales con los Bancos Central de la República Argentina, de la Nación Argentina, Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo, Ciudad de Buenos Aires, Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones financieras, nacionales, provinciales, municipales, mixtas o privadas, tanto del país como del extranjero; c) otorgar las garantías requeridas para las operaciones sociales, aceptar y dar fianzas y avales correspondientes al giro social; d) celebrar contratos de seguros, como asegurado, pudiendo endosar las pólizas respectivas, adquirir, registrar, transferir o explotar patentes de invención, derechos intelectuales, marcas de fábrica o de comercio, diseños y dibujos industriales y/o comerciales, celebrar contratos o arrendamiento sobre bienes muebles o inmuebles aún por más de diez años; e) hacer novaciones, remisiones, dar quitas o esperas, aceptar donaciones en pago, votar y aceptar acuerdos preventivos o resolutorios, pedir quiebras o concursos civiles, aprobar liquidaciones judiciales o extrajudiciales, prorrogar jurisdicciones, representar a la sociedad en juicio ante cualquier tribunal o ente administrativo y ante cualquier dependencia y organismo nacional, municipal o provincial; f) otorgar mandatos y poderes judiciales o extrajudiciales, generales o especiales, como asimismo revocarlos total o parcialmente; g) designar gerentes o funcionarios y todo el personal necesario para el giro de la sociedad, asignarles sueldos, habilitaciones o gratificaciones, suspenderlos o despedirlos; h) proponer a la Asamblea de Accionistas la distribución de utilidades y demás asuntos que deban ser considerados por ésta; i) en general otorgar, realizar y concluir, todos los actos, negocios y gestiones tendientes a la consecución del objeto social, entendiéndose que las facultades mencionadas precedentemente son enunciativas y no limitativas de todas aquellas que las leyes, decretos y normas vigentes acuerda al Directorio, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme a la normativa legal y reglamentaria que sea aplicable.

FISCALIZACIÓN

• Artículo 14º.- La Fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una comisión fiscalizadora elegida por la Asamblea Ordinaria.-

• Artículo 15º.- La Comisión Fiscalizadora estará compuesta por tres Síndicos titulares y tres suplentes con mandato por un ejercicio pudiendo ser reelegidos. No pueden ser Síndicos quienes tengan las inhabilidades e incompatibilidades previstas en la Ley General de Sociedades y en la Ley de las Entidades Financieras. Su remuneración será fijada por Asamblea.-

• Artículo 16º.- La Comisión Fiscalizadora electa por la Asamblea deberá reunirse dentro de las cuarenta y ocho horas a fin de designar un presidente, un Vicepresidente y un Vocal, comunicando lo resuelto al Directorio. El segundo reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. Será citada a reunión ordinaria por lo menos una vez cada tres meses y a reunión extraordinaria toda vez que sea requerida por uno de sus miembros o por el Directorio; se labrarán actas de sus reuniones las que se considerarán válidamente constituidas con la presencia de tres de sus miembros. Sus resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes.-

• Artículo 17º.- El Presidente de la Comisión Fiscalizadora o el Vicepresidente e caso de reemplazo conforme lo dispuesto en el Artículo 16° precedente, tendrá las siguientes facultades: a) Citar a reunión ordinaria y extraordinaria de la Comisión; b) Suscribir las acciones y títulos nominativos emitidos por la Sociedad y los Balances Generales, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Inventarios Generales y demás informes contables y observaciones aprobadas por la Comisión Fiscalizadora; c) Designar a uno o más miembros para realizar las funciones previstas en la Ley General de Sociedades excepto las dispuestas en los incisos 5º y 10º del Artículo 294 de dicha Ley, que deben ser asumidas por la Comisión Fiscalizadora en pleno o reunida en quórum suficiente. Sin perjuicio de la distribución de funciones, cada integrante de la comisión tiene las más amplias facultades para intervenir en aquellas que no le hayan sido encomendadas especialmente, bastando comunicar la decisión al Presidente de aquella.-

• Artículo 18º.- Las vacantes que se produzcan en la Comisión Fiscalizadora serán cubiertas por las suplentes, en el orden de su elección.-

ASAMBLEAS

• Artículo 19º.- a) Avisos: Las Asambleas de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se citarán en primera convocatoria mediante anuncios publicados durante cinco días con la anticipación requerida por las disposiciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación, y en segunda convocatoria, que se hará dentro de los treinta días siguientes de fracasada la primera asamblea, de acuerdo con las normas en vigor, .salvo el caso de Asamblea unánime contemplado en el artículo 237 in fine de la ley 19:550 y modificatorias. b) Celebración de Asambleas: Las Asambleas de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, podrán celebrarse a distancia, con sus participantes comunicados a través de sistemas que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, y siempre que sea asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. En caso que la Sociedad opte por celebrar Asambleas a distancia, deberá: i) presentar ante la Comisión Nacional de Valores, para su aprobación, los procedimientos a utilizar para celebrar la Asamblea con participantes a distancia; ii) poner en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores, con cinco (5) días hábiles de anticipación, que la Asamblea se celebrará con participantes a distancia; iii) dejar constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados; iv) dar cumplimiento con cualquier otra disposición legal y reglamentaria vigente, dictada por los organismos de control de la Sociedad. La asamblea ordinaria en primera convocatoria sesionará válidamente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria, cualquiera sea el capital presente, ya sea que los accionistas se encuentren presentes y/o a distancia. La Asamblea Extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria con cualquier número ya sea que los accionistas se encuentren presente y/o a distancia. En ambas asambleas se adoptarán las resoluciones tanto en primera como en segunda convocatoria, por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 244 de la Ley General de Sociedades, en cuyos supuestos especiales, se estará a las mayorías allí establecidas. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y

con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los accionistas o sus representantes firmarán el Libro de Asistencia habilitado a tal fin.

BALANCES, RESULTADOS Y RESERVAS

• Artículo 20º.- El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia que, conjuntamente con la memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora, serán puestos a disposición de los accionistas en la sede social con 15 días de anticipación a su consideración por la Asamblea. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) para el Fondo de Reserva Legal, el porcentaje que establezca la autoridad de contralor; b) para fondos o cuentas especiales que establezca la autoridad de contralor en el presente o en el futuro; c) para dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos o dividendo adicional de las acciones preferidas; d) para remuneración del directorio y comisión fiscalizadora en su caso; e) el saldo en todo o en parte, para dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativas o especiales o a cuenta nueva o al destino que decida la Asamblea.

• Artículo 21º.- Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescribirán a favor de la sociedad a los tres años contados a partir de que fueran puestos a disposición de los accionistas, pasando a integrar el Fondo de Reserva Legal. En caso de dividendos en efectivo, el Directorio deberá ponerlo a disposición dentro de los treinta días corridos de aprobado por la asamblea, salvo que ésta haya dispuesto un escalonamiento del pago o facultado al Directorio a hacerlo de acuerdo a las normas legales y regulatorias en vigencia y, en caso de dividendos en especie, el Directorio deberá ponerlos a disposición dentro de los tres meses siguientes a la fecha de su sanción.-

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

• Artículo 22º.- Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas específicas previstas en la Ley General de Sociedades se procederá a comunicar al Banco Central de la República Argentina para que este se resuelva si se hará cargo del procedimiento de liquidación, conforme arts. 43 y siguientes de la Ley de Entidades Financieras 21.526 y sus modificatorias. En su defecto, la liquidación de la sociedad será efectuada en la forma que determine la asamblea extraordinaria de accionistas, la que designará a uno o varios liquidadores que actuarán bajo la vigilancia de la Comisión fiscalizadora y la autoridad de control.-

• Artículo 23º.- La Asamblea General regularmente convocada y constituida conservará durante el proceso de liquidación y a esos fines las mismas atribuciones que durante la existencia de la sociedad principalmente la facultad de aprobar o desaprobar las cuentas de los liquidadores, dar por cumplida la liquidación y aprobar la cuenta final.-

• Artículo 24º.- Canceladas las obligaciones sociales y los gastos de liquidación, el remanente se distribuirá en el siguiente orden de prioridad: a) serán reembolsadas las acciones preferidas por su valor nominal integrado; b) se reintegrará el valor nominal integrado de las acciones ordinarias; c) serán abonados los dividendos acumulativos atrasados de las acciones preferidas si las hubiere; y d) el saldo se distribuirá entre las acciones ordinarias y preferidas en la misma proporción en que participan de las utilidades.