BANCO SAENZ S.A. — Governance Information 2019

May 7, 2019

CD – 010-001

Código de Gobierno Societario Sistema de Gestión de Calidad ISO 9001:2008

BANCO SÁENZ S.A.

			CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO	Código: COD- 010-001
			GOBIERNO SOCIETARIO	Versión: 04
	Fecha de Publicación:		01-04-2016
	Fecha de Vigencia:		01-04-2016
	Ámbito de Aplicación:		Todos los Ciclos Directorio-Alta Gerencia-Resto del Personal
	Responsable:		Administrador del Sistema de Gestión de Calidad (ASGC)

Elaboró: Pedro Bugge	Revisó 1° Instancia: Gustavo Vera	Revisó 2° Instancia: Comité de Operaciones y Calidad (COC)	Aprobó: Directorio
Cargo: ASGC	Cargo: Responsable O y M	Cargo: Miembro del COC	Cargo: Director. Representante de la Dirección en materia de Calidad.
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	CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO	Código: COD- 010-001
	GOBIERNO SOCIETARIO	Versión: 04
	Índice

Referencia Página	Referencia Página
1.	Definición de Gobierno Societario...................................................................................................................... 6
2.	Normativa Aplicable........................................................................................................................................... 6
3.	Prácticas y Políticas de Gobierno Societario................................................................................................. 8
	3.1. Código de Ética.............................................................................................................................................. 8
	3.2. Código de Prácticas Bancarias.................................................................................................................... 9
	3.3. Código de Protección al Inversor................................................................................................................. 9
	3.4. Política de Recursos Humanos.................................................................................................................. 10
	3.5. Política de Compensaciones e Incentivos Económicos......................................................................... 11
	3.6. Política de Sustentabilidad Corporativa.................................................................................................... 11
	3.7. Política de Inversiones y Financiación...................................................................................................... 12
	3.8. Política de “Conozca su Estructura Organizacional”.............................................................................. 12
	3.9. Política Anticorrupción................................................................................................................................. 13
	3.10. Política de Prevención en el uso de Información Privilegiada............................................................ 14
	3.11. Política de Protección de Datos Personales......................................................................................... 14
	3.12. Política de Protección al Usuario de Servicios Financieros................................................................ 15
	3.13. Política de Transparencia e Información Pública................................................................................. 15
	3.14. Política de Gestión de Riesgos y Control Interno................................................................................. 16
	3.15. Política de Disciplina de Mercado........................................................................................................... 18
	3.16. Política de No Discriminación.................................................................................................................. 18
4.	Objetivo.............................................................................................................................................................. 18
5.	Ámbito de Aplicación....................................................................................................................................... 18
6.	Responsable de la Política de Gobierno Societario................................................................................... 19
7.	Relación Banco Sáenz – Grupo Económico............................................................................................... 19
8.	Inclusión de previsiones del CGS en el Estatuto Societario..................................................................... 21
9.	Accionistas........................................................................................................................................................ 22
	9.1. Derechos de los Accionistas...................................................................................................................... 22
	9.2. Propiedad Accionaria.................................................................................................................................. 22
	9.3. Asamblea de Accionistas............................................................................................................................ 22
	9.4. Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas................................................................ 23
	9.5. Política de Dividendos................................................................................................................................. 23

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	GOBIERNO SOCIETARIO	Versión: 04
9.6. Información a los accionistas..................................................................................................................... 26 10. Directorio...................................................................................................................................................... 26 10.1. Misión........................................................................................................................................................... 26 10.2. Responsabilidades y Funciones.............................................................................................................. 26 10.3. Composición............................................................................................................................................... 28 10.4. Reuniones................................................................................................................................................... 29 10.5. Pertenencia a Diversas Sociedades....................................................................................................... 29 10.6. Integración del Directorio por Ex Ejecutivos.......................................................................................... 30 10.7. Evaluación de desempeño del Directorio............................................................................................... 30 10.8. Directores Independientes........................................................................................................................ 30 10.9. Proporción de Directores Independientes.............................................................................................. 30 10.10. Reunión de Directores Independientes................................................................................................ 31 10.11. Capacitación y Desarrollo de Directores.............................................................................................. 31 10.12. Designación de Ejecutivos Gerenciales............................................................................................... 31 10.13. Objetivos Estratégicos y Valores Organizacionales........................................................................... 31 10.14. Retribución del Directorio....................................................................................................................... 34 11. Alta Gerencia............................................................................................................................................... 34 11.1. Gerencia General....................................................................................................................................... 34 11.1.1. Misión................................................................................................................................................... 34 11.1.2. Funciones............................................................................................................................................ 34 11.2. Gerencias Departamentales.................................................................................................................... 36 12. Comités Especializados............................................................................................................................. 36 12.1. Comité de Auditoría................................................................................................................................... 36 12.1.1. Integración .............................................................................................................................................. 36 12.1.2. Misión ..................................................................................................................................................... 36 12.1.3. Funciones ................................................................................................................................................ 37 12.1.4. Presidencia Independiente ..................................................................................................................... 38 12.1.5. Doble carácter de Síndico y Auditor ....................................................................................................... 38 12.1.6. Rotación de los Síndicos y Auditor Externo ............................................................................................ 39 12.1.7. Acceso a la Información .......................................................................................................................... 39 12.2. Comité de Control y Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (PLAyFT)............................................................................................................................................................... 39 12.2.1. Integración .............................................................................................................................................. 39 12.2.2. Misión ..................................................................................................................................................... 39

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12.2.3. Funciones ................................................................................................................................................ 40 12.3. Comité de Tecnología Informática.......................................................................................................... 41 12.3.1. Integración .............................................................................................................................................. 41 12.3.2. Misión ..................................................................................................................................................... 41 12.3.3. Funciones ................................................................................................................................................ 41 12.4. Comité de Gestión Integral de Riesgos.................................................................................................. 42 12.4.1. Integración .............................................................................................................................................. 42 12.4.2. Misión ..................................................................................................................................................... 42 12.4.3. Funciones ................................................................................................................................................ 42 12.5. Comité de Administración, Información Contable y Régimen Informativo........................................ 43 12.5.1. Integración .............................................................................................................................................. 43 12.5.2. Misión ..................................................................................................................................................... 43 12.5.3. Funciones ................................................................................................................................................ 43 12.6. Comité Financiero...................................................................................................................................... 44 12.6.1. Integración .............................................................................................................................................. 44 12.6.2. Misión ..................................................................................................................................................... 44 12.6.3. Funciones ................................................................................................................................................ 44 12.7. Comité de Créditos.................................................................................................................................... 45 12.7.1. Integración .............................................................................................................................................. 45 12.7.2. Misión ..................................................................................................................................................... 45 12.7.3. Funciones ................................................................................................................................................ 45 12.8. Comité de Consumo.................................................................................................................................. 47 12.8.1. Integración .............................................................................................................................................. 47 12.8.2. Misión ..................................................................................................................................................... 47 12.8.3. Funciones ................................................................................................................................................ 47 12.9. Comité Comercial...................................................................................................................................... 48 12.9.1. Integración .............................................................................................................................................. 48 12.9.2. Misión ..................................................................................................................................................... 48 12.9.3. Funciones ................................................................................................................................................ 48 12.10. Comité de Operaciones y Calidad........................................................................................................ 49 12.10.1. Integración ............................................................................................................................................ 49 12.10.2. Misión ................................................................................................................................................... 49 12.10.3. Funciones .............................................................................................................................................. 49

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12.11. Comité de Mercado de Capitales........................................................ 12.11.1. Integración .......................................................................................... 12.11.2. Misión ................................................................................................. 12.11.3. Funciones ............................................................................................ 12.12. Comité de Gobierno Societario, Ética y Cumplimiento.................... 12.12.1. Integración......................................................................................... 12.12.2. Misión................................................................................................. 12.12.3. Funciones............................................................................................ 12.13. Comité de Alta Dirección (CAD).......................................................... 12.13.1. Integración .......................................................................................... 12.13.2. Misión ................................................................................................. 12.13.3. Funciones ............................................................................................ 13. Controles Internos, Auditorias Interna y Externa....................................... 13.1. Gerencia de auditoria Interna................................................................ 13.1.1. Misión ................................................................................................... 13.1.2. Funciones .............................................................................................. 14. Control de Gestión....................................................................................		.................................................. 49 .................................................. 49 .................................................. 49 .................................................. 50 .................................................. 51 .................................................. 51 .................................................. 51 .................................................. 51 .................................................. 53 .................................................. 53 .................................................. 53 .................................................. 53 .................................................. 53 .................................................. 54 .................................................. 54 .................................................. 54 .................................................. 55

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CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Código: COD- 010-001 GOBIERNO SOCIETARIO Versión: 04

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1. Definición de Gobierno Societario

El concepto de Gobierno Societario se define como la forma en que las sociedades son administradas, es decir la manera en la cual la Dirección y la Alta Gerencia dirigen las actividades y negocios de la Entidad.

Se compone de un conjunto de principios y normas que regulan el funcionamiento del Órgano Directivo y la Alta Gerencia, así como la forma en que los mismos dirigen los negocios de la Entidad.

Las prácticas de gobierno societario se vinculan con el ejercicio de acciones relacionadas con la transparencia en la gestión, la interacción con accionistas e inversores y la responsabilidad social corporativa y un marco adecuado de gestión de riesgos.

Estas acciones están orientadas a transparentar la relación de la emisora con sus accionistas y partes relacionadas, sentar bases sólidas para su administración y la supervisión de sus actividades, en el marco de su competencia, fomentando la ética empresarial en cada una de sus operaciones.

En el ámbito del ejercicio de la actividad bancaria, resulta primordial establecer estas acciones, con el objetivo de brindar protección a los Usuarios Financieros.

Bajo este esquema de gestión, un buen Gobierno Corporativo proporciona un incentivo para los administradores a fin de que sus decisiones atiendan y protejan los intereses de los Accionistas, Empleados, Clientes, Proveedores y demás Grupos de Interés, supervisando la continua creación de valor y el uso eficiente de los recursos.

De tal manera y persiguiendo integrar los aspectos económico-financieros con los socioambientales, se construye y consolida la percepción positiva de la empresa en el mercado, dando como resultado la creación de valor para sus accionistas e inversores en general.

2. Normativa Aplicable

Banco Sáenz S.A. (en adelante Banco Sáenz o el Banco) es una entidad financiera alcanzada por la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras sus modificatorias y complementarias y por ello su actividad se encuentra regulada por las normas que emite el Banco Central de la República Argentina (BCRA). A su vez, por la tipología social adoptada se encuentra alcanzada por la Ley General de Sociedades (LGS) , y por su condición de emisora de obligaciones negociables alcanzada por el contralor de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Asimismo, goza de autorización para hacer oferta pública de

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sus Obligaciones Negociables por parte de la CNV y de autorización de cotización y negociación en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) y en el Mercado Abierto Electrónico (MAE).

Las políticas de gobierno corporativo del Banco se rigen por la legislación argentina y su estatuto social. La Ley General de Sociedades, el Texto Ordenado (TO) de la Norma del BCRA – Lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras y las Normas de la CNV contienen lineamientos que son aplicables al Banco.

Mediante la Comunicación “A” 5201 el BCRA fijó los lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras disponiendo que a partir del 02.01.2012 las mismas deberán tener implementado efectivamente un Código de Gobierno Societario (“Código”) . El BCRA requiere que cada entidad alcanzada por esa norma sus modificatorias y complementarias, ponga a disposición de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SECYF) los fundamentos de los criterios adoptados en ese código, de los cuales se deberá dejar constancia en acta de Directorio.

Banco Sáenz adhiere a los lineamientos y mejores prácticas en la materia, contenidos en la Comunicación “A” 5201 y sus complementarias y modificatorias del BCRA, sin perjuicio de los fundamentos que para cada tema se exponen.

Atendiendo a que Banco Sáenz S.A. es emisor de obligaciones negociables, el Directorio ha alineado su “Código” a lo establecido por las Resolución N° 622/13 - que reglamenta la ley 26.831 “Ley de Mercado de Capitales” - emitida por la Comisión Nacional de Valores (CNV) en materia de buenas prácticas de gobierno corporativo, según las cuales resulta adecuada la exteriorización de información vinculada específicamente con la gestión del Directorio en beneficio de los accionistas, inversores, del mercado, y del público en general.

Asimismo Banco Sáenz adhiere a los lineamientos y mejores prácticas en la materia, contenidos en la Resolución General Número 606/2012 de la CNV en la que se incorpora conceptos de buen gobierno societario a la gestión empresarial bajo la forma de lineamientos o recomendaciones que buscan darle transparencia.

Las Obligaciones Negociables constituyen “ Obligaciones Negociables ” bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina sus modificatorias y complementarias , y dan derecho a los beneficios y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en la “Ley de Mercado de Capitales” sus modificatorias y complementarias , consagrando principios tales como: “información plena”, “transparencia”, “eficiencia”, “protección del público inversor”, “trato igualitario entre inversores” y “protección de la estabilidad de las entidades e intermediarios financieros”.

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El presente Código de Gobierno Societario contiene los fundamentos sobre los criterios adoptados por el Directorio en su confección, cumpliendo la exigencia establecida en el último párrafo del apartado 1.1 de la Comunicación “A” 5201 emitida por el BCRA.

La información correspondiente a las presentaciones efectuadas, se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera (www.cnv.gob.ar) y en la página web del Banco (www.bancosaenz.com.ar).

3. Prácticas y Políticas de Gobierno Societario

La Entidad ha adoptado, tanto para la organización como para sus integrantes, las siguientes prácticas y políticas:

3.1. Código de Ética

El Banco ha establecido un Código de Ética aplicable a los Directores, Gerente General, Gerentes Departamentales y a todos sus Empleados en general. La misión del Banco Sáenz se centra en facilitar la concreción de los proyectos a través de la prestación de servicios financieros eficientes y de calidad que permita la generación de valor sostenible para ellos, la sociedad, los empleados, los accionistas y demás grupos de interés del Banco. El Banco lleva a cabo su actividad de manera socialmente responsable, imparcial y ética, adoptando prácticas de equidad y corrección en la gestión de sus relaciones laborales, garantizando la seguridad de sus trabajadores y, respetando plenamente la legislación vigente en todas las jurisdicciones en las que opera.

El Código de Ética se ofrece como una guía para todos los Directores, Gerente General, Gerentes Departamentales y todos sus Empleados en general , con el fin de ayudarles a perseguir de la manera más eficaz la misión de la Entidad.

Banco Sáenz espera que sus Directores, Gerente General, Gerentes Departamentales y todos sus Empleados en general, actúen de acuerdo con los más altos niveles de integridad personal y profesional en todos los aspectos de sus actividades, que cumplan con la ley aplicable, que desalienten la comisión de actos reprochables y que acaten dicho Código de Ética y demás políticas y procedimientos adoptados por éste que regulan la conducta de sus empleados.

Banco Sáenz anima a sus Directores, Gerente General, Gerentes Departamentales y a todos sus Empleados en general , así como a terceras partes, a comunicar cualquier comentario y sugerencia constructiva sobre los contenidos del Código y su aplicación, así como acerca de cualquier otro tema relacionado, incluyendo conflicto de intereses.

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Banco Sáenz se esfuerza para que estos compromisos sean compartidos también por proveedores, asesores y cualquier otra persona en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación que mantenga, en cualquier momento, una relación de negocios con la Entidad.

El Banco ha asumido formalmente el compromiso de su cumplimiento, mediante la aprobación por el Directorio de sus lineamientos, los que están publicados en el sitio web corporativo.

3.2. Código de Prácticas Bancarias

Como un distintivo de calidad, Banco Sáenz adhirió al Código de Prácticas Bancarias, elaborado en conjunto por las distintas asociaciones de bancos y entidades financieras de la República Argentina. Ello implica asumir el compromiso de promover las mejores prácticas bancarias en el país, con el objetivo de afianzar los derechos del usuario de servicios y productos financieros. El Banco pone a disposición de sus clientes, y al resto de usuarios financieros y demás Personas - en los términos del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación -, canal es de atención electrónica y telefónica a través del cual se pueden efectuar consultas, reclamos y/o quejas, sin perjuicio de las otras vías disponibles (tales como presencial: en Sucursales, Área de Atención a Usuarios Financieros y demás Áreas que atienden a dichos Usuarios; por carta dirigida a dicha/s Área/s). Dichos canales son descriptos en la web corporativa del Banco en el siguiente link:

https://www.bancosaenz.com.ar/m_telefonos.aspx

Asimismo y en forma adicional los usuarios financieros titulares de tarjetas de créditos emitidas por el Banco, disponen de otros canales de comunicación expuestos en la web www.tarjetasaenz.com.ar

3.3. Código de Protección al Inversor

El Código de Protección al Inversor y establece lineamientos y recomendaciones en relación al cumplimiento de normas de protección al inversor en el ámbito de la oferta pública de Títulos Valores.

La exteriorización del Código de Protección al Inversor por parte de los agentes del mercado y su publicación, es un requisito establecido por la CNV, como organismo regulador de las actividades del mercado. El Banco ha asumido formalmente el compromiso de su cumplimiento, mediante la aprobación por el Directorio de sus lineamientos, los que están publicados en el sitio web corporativo.

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3.4. Política de Recursos Humanos

Como principio fundamental, el Banco entiende que la disposición del capital humano debe ser planificada en forma adecuada, para responder eficientemente a los requerimientos presentes y futuros del negocio, aportando conocimientos y capacidad de gestión.

Esta planificación supone:

• Identificar las necesidades del negocio, qué competencias necesitaremos y cuándo deberían estar disponibles, e

• Implementar acciones para contar con los recursos profesionales necesarios para cada momento.

Este proceso de planificación tiene por finalidad la cobertura de las posiciones vacantes con la persona más adecuada para el puesto en cuestión, priorizando a los postulantes internos. Para ello existe un proceso de identificación de personal clave por su desempeño destacado y su capacidad de crecimiento, a los efectos de acompañarlo en su desarrollo profesional dentro del Banco.

En función de lo expuesto, resulta fundamental promover el desarrollo profesional de los colaboradores, brindándoles oportunidades para ocupar posiciones de mayor responsabilidad en la organización.

A tal efecto, se instrumentarán procesos de selección y promoción interna orientados a cubrir estas necesidades, que incluyen claras definiciones respecto de las estrategias de búsqueda, los requerimientos del puesto, la realización de entrevistas de selección de competencias y conocimientos técnicos, todo ello con el objetivo de contar con la mayor información posible para seleccionar al mejor candidato para cada puesto.

Es política del Banco suministrar al personal la capacitación necesaria para que se desempeñe en forma exitosa. Este proceso comprende la realización de actividades internas y externas de capacitación, de manera tal que los funcionarios puedan proponer, para sí y sus equipos, las alternativas de formación que mejor respondan a las necesidades de la persona para desempeñar su puesto en el Banco.

Asimismo, se fomenta el compromiso de los niveles de conducción para que sean ellos la fuente principal de transmisión tanto de los conocimientos como de la cultura de nuestro Banco.

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El objetivo apunta a asegurar que el Banco disponga de un grupo de profesionales calificados para ocupar posiciones Gerenciales, que puedan continuar con el crecimiento y desarrollo en el corto, mediano y largo plazo, en un marco de ordenada sucesión.

3.5. Política de Compensaciones e Incentivos Económicos

Los objetivos que persigue el Banco son remunerar a su personal asegurando el reconocimiento al desempeño, la equidad interna, la competitividad, la productividad, la eficiencia y el valor agregado.

La Entidad cuenta sólo con una política de incentivos económicos para Directores. Como pauta general, cualquier incentivo otorgado debe estar plenamente justificado y su erogación no afectar la liquidez y solvencia de la Entidad. La Asamblea de accionistas se encarga de su aprobación.

Los honorarios de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora son fijados por la Asamblea de Accionistas conforme lo establece el estatuto social.

Por otra parte, no es política de la Entidad otorgar incentivos económicos al resto del personal con la excepción, completamente inmaterial, de una remuneración variable que perciben las dos gerencias de sucursales relacionada con el mantenimiento de la cartera de depósitos. Adicionalmente se otorga un premio al personal que tuvo un desempeño destacado en el año sin estar vinculado a incentivos que direccionen dicho premio, que no superan el 8 % de las remuneraciones anuales. La poca significatividad justifica la no implementación de un sistema de incentivos económicos al personal, con diseño específico.

3.6. Política de Sustentabilidad Corporativa

El Banco es consciente de la responsabilidad que tiene en las comunidades donde está presente. Por ello, con la colaboración de su Personal acompaña este compromiso con el desarrollo, impulsando y acompañando políticas y acciones de impacto social, ambiental y económico positivo.

De este modo genera instancias de diálogo permanente con áreas y diferentes grupos de interés, que tienen como fin último la creación de valor social y el desarrollo de políticas orientadas al crecimiento de un país justo, solidario y equitativo.

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La descripción de las tareas que se llevan a cabo para el cumplimiento de dicha Política es expuesta anualmente en el punto II.1.1.7 del Anexo IV - “Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario” -, de la Resolución General 606/2012 de la CNV .

3.7. Política de Inversiones y Financiación

La Política de Inversiones y Financiación es un elemento esencial de la gestión diaria del Banco y conforma uno de sus pilares estratégicos.

Teniendo en cuenta la importancia de tal política, corresponde al Directorio la fijación de sus lineamientos. El Directorio decidió la creación del Comité Financiero, para su desarrollo y gestión. Dicho Comité es responsable de fijar la estrategia financiera de la institución, para lo cual realiza un análisis de los mercados y participa en la implementación de las políticas institucionales de activos, pasivos y de administración de los riesgos de mercado, liquidez, tasa y moneda, entre otros. En cuanto a la Política de Asignación de Exposiciones a Riesgo de Mercado - Circular “A” 5.867 y complementarias del BCRA -, el Banco adopta la política de incluir como “Cartera de Negociación” las tenencias en Títulos Públicos, dejando en “Cartera para Inversión” las tenencias en LEBACS, NOBAC y Otros Instrumentos de Regulación Monetaria.

3.8. Política de “Conozca su Estructura Organizacional”

El Directorio evalúa periódicamente que la Alta Gerencia comunique efectivamente a toda la organización la estructura organizativa, dado que entiende que es esencial para el desarrollo del negocio, que todos el Personal del Banco conozca y comprenda la Estructura Organizacional. Al respecto, el Directorio asigna a Administración de Personal la responsabilidad del mantenimiento de una adecuada información respecto de la estructura organizacional, que comprenda la correcta descripción de funciones y responsabilidades de cada puesto. Asimismo, el Directorio estableció que la Estructura Organizacional (Organigrama), el Manual de Organización - Misiones y Funciones - GS-MAN-0102 y la Estructura de Comités (incluido sus Reglamentos), deberán encontrarse publicados en la Intranet del Banco, para conocimiento de todo el Personal. Además en el sitio de Intranet del Banco, se informará la Nómina de Directores, Alta Gerencia y Comisión Fiscalizadora y se da difusión al presente Código y al Informe Explicativo requerido por la CNV, entre otra información.

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Es política de Banco Sáenz no asumir riesgos especulativos en operaciones de mercado y no realizar actividades a través de estructuras societarias o jurisdicciones que obstaculicen la transparencia.

El Directorio recomienda a la Alta Gerencia el estricto cumplimiento de las políticas referidas a la gestión de riesgos, aspecto que se deberá encontrar específicamente contemplado en el Manual de Organización - Misiones y Funciones - GS-MAN-0102.

El Banco ha sido precursor en la instrumentación de fideicomisos financieros. En relación con esta actividad tiene procesos adecuados para la aprobación de operaciones y evaluación de los riesgos asumidos. Los estados contables brindan información completa y oportuna relativa a estas operaciones u otras que eventualmente la suplanten como emisión de obligaciones negociables o ventas de carteras de crédito.

El Comité de Auditoria supervisa la labor de Auditoria Interna sobre todas las operaciones realizadas en el mercado de capitales. A su vez, las tareas llevadas a cabo por la Auditoria Interna al respecto, son programadas e incluidas dentro del Plan Anual de Auditoria que aprueba dicho Comité.

3.9. Política Anticorrupción

El objetivo de la Política Anticorrupción es establecer que en razón de los estándares éticos y de cumplimiento que el Directorio ha establecido para los funcionarios y empleados del Banco, se prohíbe ofrecer pagar o pagar, prometer pagar o autorizar pagar dinero o cualquier cosa de valor a un funcionario (público o privado), con el objeto de obtener o conservar un negocio.

La Ley Argentina de Ética en el Ejercicio de la Función Pública (N° 25.188) establece en su Art. 18 que los funcionarios públicos no podrán recibir regalos, obsequios o donaciones, sean de cosas, servicios o bienes, con motivo o en ocasión del desempeño de sus funciones.

Asimismo, las leyes de otras jurisdicciones contienen prohibiciones similares, en particular la Ley de Prácticas Anticorrupción en el Extranjero (FCPA).

Los incumplimientos a las Leyes “Foreing Corrupt Practices Act” FCPA resultan en multas y sanciones económicas significativas tanto a las empresas como a los individuos involucrados, como asimismo el consiguiente deterioro de la reputación, por la exposición pública de estos casos.

Cuando se tenga intención de realizar alguna transacción en la que vaya a intervenir de alguna u otra manera algún sujeto de la administración pública, un organismo público o una empresa

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pública, tanto argentina como extranjera, deberán comunicar este hecho al Directorio e informar antes de finalizar la transacción, los agentes e intermediarios que pueden llegar a participar de la operación.

Quedarán exceptuadas de este deber de comunicación, las transacciones que se deriven de contratos de agente financiero provinciales (no así la suscripción de los contratos marco en sí), las operaciones bancarias ordinarias, y las que por su cuantía mínima, no supongan algún riesgo significativo.

Estas prácticas anticorrupción, si bien se encuentran orientadas a las transacciones con el sector público, son igualmente aplicables a las transacciones privados, aspecto que se encuentra específicamente establecido en el Código de Ética.

El Comité de Gobierno Societario, Ética y Cumplimiento será responsable de la aplicación de la presente Política, de su seguimiento y reporte periódico al Directorio.

3.10. Política de Prevención en el uso de Información Privilegiada

El Banco dispone de una política aplicable a los Directores, Gerencia General, Gerencias Departamentales y demás Personal del mismo respecto del manejo de Información Confidencial. Esta política - receptada en el Código de Ética N0020 - establece entre otros lineamientos a cumplimentar por los sujetos mencionados en el párrafo anterior, aquellos referidos a las obligaciones impuestas por la legislación de títulos valores de la/s jurisdicción/es en las que se negocien Títulos Valores emitidos por el Banco.

3.11. Política de Protección de Datos Personales

El Banco cuenta con una Política de Privacidad y Protección de Datos Personales, la cual tiene como objetivo ordenar y compilar las definiciones y conceptos adoptados por el Banco en relación a las disposiciones vinculadas con la Privacidad y Protección de Datos Personales, tanto en lo que corresponde a requisitos normativos como a aquellos derivados de la aplicación de mejores prácticas en la materia; todo ello en un marco de interacción con sus clientes y proveedores.

El Banco cuenta con un Documento de Seguridad de Datos Personales, en el cual se resume el cumplimiento de los requisitos mínimos de seguridad establecidos por la normativa aplicable.

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3.12. Política de Protección al Usuario de Servicios Financieros

El Banco ha establecido por Política, los derechos que le asisten a los Usuarios de Servicios Financieros, y las obligaciones que como entidad financiera le corresponde observar y hacer cumplir conforme lo establecido por el Banco Central de la República Argentina, en protección a este grupo de usuarios.

Fijar estos lineamientos por medio de una Política, refuerza la decisión del Directorio del Banco de cumplir acabadamente con estos principios de protección al usuario de servicios financieros.

3.13. Política de Transparencia e Información Pública

El Directorio de Banco Sáenz considera un proceso clave la divulgación transparente, exacta y oportuna de la información. Sin perjuicio de ello, vela por la protección de la información confidencial. Dicha información sólo podrá ser divulgada de conformidad con las políticas de la Entidad o en virtud de exigencias legales.

El Código de Ética de la Entidad define la transparencia en la información como un principio básico que debe regir la relación con sus accionistas, garantizando que la información que comunique a éstos, a los mercados y a los entes reguladores de dichos mercados sea veraz y completa, refleje adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno societario. Este principio de transparencia y veracidad de la información será también de aplicación en la comunicación interna.

El BCRA publica información de la Entidad relacionada con sus Directivos, Accionistas, Auditores, Estados Contables, Situación de Deudores, Indicadores económicos e Información acerca de su estructura operativa y financiera. Adicionalmente se publican los costos de los servicios financieros en forma comparativa con el resto del sistema.

Banco Sáenz mantiene la página web (www.bancosaenz.com.ar) en la que pone a disposición del público en general los principales instrumentos en los que se sustenta su calidad de gobierno societario. Dicho espacio fue realizado para asegurar una mejor y continua difusión de la misión y visión de la Entidad, de su práctica de Gobierno Societario y de su disciplina de mercado.

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	CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO	Código: COD- 010-001
	GOBIERNO SOCIETARIO	Versión: 04

El Directorio de la Entidad ha decidido incorporar al contenido de su página web www.bancosaenz.com.ar la Misión y Visión del Banco, el “Código” y sus estados contables auditados.

Respecto a la política de transparencia aplicada a la gestión de riesgos, el Directorio ha decidido incluir una descripción general de la política de gestión de riesgos como un apartado del presente Código de Gobierno, publicar la misma - junto con los Marcos de Gestión de Riesgos - en su web corporativa www.bancosaenz.com.ar y en forma adicional dar cumplimiento a la normativa relativa a Disciplina de Mercado de acuerdo a política aprobada por Directorio.

El objetivo de la Política de Transparencia en el Gobierno Societario es proveer a los depositantes, inversores, accionistas y público en general, la información necesaria para que evalúen la efectividad en la gestión del Directorio y de la Alta Gerencia.

La publicación de información antes mencionada puede asistir a los participantes del mercado y a otras partes interesadas en el monitoreo de la fortaleza y solvencia de la Entidad.

3.14. Política de Gestión de Riesgos y Control Interno

La Entidad mantiene niveles de capitalización que le permiten gestionar adecuadamente el riesgo operacional y los riesgos de crédito, liquidez, tasa de interés, mercado, estratégico, reputacional, titulización y de concentración, de conformidad con las regulaciones del BCRA en la materia.

La gestión del riesgo operacional en particular, implica la identificación, evaluación seguimiento, control y mitigación del riesgo, adoptando distintos mecanismos que permita una comunicación, interacción y coordinación efectiva con los demás Gerentes y Responsables de la Entidad. El Directorio evidencia un alto grado de compromiso hacia la formación de una sólida cultura de control interno lo que permite que la identificación de eventos de riesgo operacional forme parte de los procesos diarios de la organización. Estos riesgos se encuentran gestionados por el Responsable de Riesgo Operacional en el marco de la regulación vigente en la materia.

Banco Sáenz cuenta con una Política Marco de Gestión de cada Riesgo en la que se desarrollan lineamientos para la gestión y administración e introduce las estructuras y funciones involucradas en la gestión. En particular, el tratamiento que el Banco dispensa a los riesgos de titulización y de concentración se encuentra incluido en los marcos de gestión de cada riesgo relacionado. A su vez, se incorporan políticas específicas para cada uno de los riesgos significativos a los que se encuentra expuesto el Banco.

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	GOBIERNO SOCIETARIO	Versión: 04

El Banco ha implementado una metodología que, a través de una herramienta (ICAAP) y en línea con lo requerido normativamente por BCRA, permite relacionar el riesgo con el nivel de capital necesario.

La estructura organizativa para la gestión de riesgos es adecuada y cuenta con una unidad independiente de las demás áreas del Banco, la Gerencia de Riesgos, que es la encargada de monitorear la gestión.

Si bien es un proceso que parte de la dirección y que ha sido diseñado para proporcionar una seguridad razonable en cuanto al cumplimiento de sus objetivos, cada uno de los actores cumple un rol particular:

Directorio: aprueba el marco de gestión de cada riesgo que incluye estrategia, políticas, procedimientos y estructura aplicada, garantiza que la Alta Gerencia establezca un sistema de evaluación de los distintos riesgos y que desarrolle un método para relacionar el riesgo con el nivel de capital necesario, fija los niveles aceptables de riesgo y garantiza que la Entidad posea capital suficiente para cubrir sus riesgos.

Comité de Gestión de Riesgos: asegura el cumplimiento de los marcos de gestión aprobados por Directorio decidiendo sobre los informes elaborados y presentados por la Gerencia de Riesgos solicitando, en caso de corresponder, modificaciones de políticas al Directorio y/o implementaciones de controles o modificaciones de procesos a la Gerencia General.

Gerencia General: tiene como dependencia funcional a la Gerencia de Riesgos, y la responsabilidad de implementar la estrategia para la gestión del riesgo de acuerdo con el nivel de tolerancia aceptable fijado por Directorio y con el perfil de riesgo de la entidad, e implementa decisiones emanadas del Comité de Gestión de Riesgos en el que participa.

Gerencia de Riesgos: monitorea el cumplimiento, por parte de los distintos sectores, de los controles, pruebas y mediciones previstos en los marcos de gestión y realiza sus propias pruebas.

Auditoria Interna: evalúa e informa respecto a la eficiencia de la gestión de riesgos.

Comité de auditoría Interna: analiza los informes del auditor interno tomando decisiones al respecto.

El Resto de la Organización: cumple las políticas llevando a cabo los procesos diseñados para mitigar los riesgos. Incluye todas las Áreas de Procesos (principales) y las Áreas de Soporte.

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3.15. Política de Disciplina de Mercado

El Banco cuenta con una política formal para publicar datos en su página web que permitan a los participantes del mercado evaluar la información referida al capital, las exposiciones al riesgo, los procesos de evaluación del riesgo y la suficiencia del capital.

Dicha política prevé publicaciones de información cualitativa y cuantitativa con la frecuencia impuesta normativamente por BCRA.

Se encuentra prevista la utilización del concepto de significatividad para determinar qué información es relevante y merece publicarse. Se considera que una información es significativa si una omisión o imprecisión puede modificar o influenciar la evaluación que un usuario hace de ella para tomar una decisión económica.

La política también prevé la utilización de la dispensa normativa de no publicar determinada información toda vez que exista reserva y/o confidencialidad. Se entiende por información reservada aquélla que, en posesión de los competidores, haría disminuir el valor de la inversión de la entidad y lo perjudicaría en su posición competitiva. La información se considera confidencial cuando existan obligaciones con terceros que impliquen para la entidad el deber de confidencialidad.

3.16. Política de No Discriminación

El Banco adhiere al compromiso de no discriminación, no solo en lo que respecta a la elección de los directores, sino también ante cualquier circunstancia ya sea en el ámbito interno como en el externo. Dichas pautas de comportamiento se encuentran plasmadas en el Código de Ética.

4. Objetivo

El objetivo de esta Política Integral de Gobierno Societario es la formalización de las prácticas de negocios del Banco, en el marco de un adecuado proceso de gestión integral de riesgos. Las prácticas de negocios están basadas en estrictos estándares de control interno, de ética y transparencia empresarial, a fin de asegurar que las actividades de la entidad cumplan con los niveles de seguridad y solvencia necesarios a los efectos de crear y conservar valor para el Banco, sus Accionistas y Colaboradores y atendiendo acorde a la normativa vigente y a buenas prácticas en la materia, a los Usuarios Financieros y demás Grupos de Interés.

5. Ámbito de Aplicación

La actuación de los Directores, Gerentes, Responsables, Empleados, Colaboradores y Proveedores, como asimismo la interacción de éstos con los Clientes, Proveedores, Organismos de Control y demás Personas en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación, se encuentra

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enmarcada dentro de las disposiciones de este Código, con el fin de que la actuación del Banco Sáenz se ajuste a los principios éticos y prácticas de buen manejo corporativo.

Es responsabilidad del Directorio y de la Alta Gerencia , velar por el cumplimiento de la Política de Gobierno Societario y las políticas, códigos, normas, procedimientos y reglamentos que de él deriven.

6. Responsable de la Política de Gobierno Societario A los efectos de la aplicación de la presente Política, se describen a continuación las responsabilidades que le competen al Directorio y a la Gerencia General:

El Directorio es responsable de:

• Aprobar y supervisar la implementación del Código de Gobierno Societario y de los principios y valores societarios.

• Promover y revisar en forma periódica las estrategias generales de negocios y las políticas de la entidad financiera, incluida la de riesgos y la determinación de sus niveles aceptables.

• Controlar que los niveles gerenciales ejecuten las acciones requeridas a los efectos de identificar, evaluar, monitorear, controlar y mitigar los riesgos asumidos.

La Gerencia General, es responsable de:

• Implementar las estrategias y políticas aprobadas por el Directorio.

• Desarrollar procesos que identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen y mitiguen los riesgos en que incurre la entidad.

• Implementar sistemas apropiados de control interno y monitorear su efectividad, reportando periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos.

Por otra parte, el Comité de Gobierno Societario, Ética y Cumplimiento tiene a su cargo el monitoreo de las gestiones ejecutivas en materia de “Gobierno Societario”, “Ética Organizacional” y “Cumplimiento Normativo”, así como las referidas a “Capacitación al personal” y a “Buenas Prácticas Bancarias”

1. Relación Banco Sáenz – Grupo Económico

El Banco como entidad financiera autorizada cumple con las disposiciones y deberes de información establecidos en la Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones y comunicaciones emitidas por

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el BCRA. Por otra parte, de acuerdo con lo sugerido por las mejores prácticas y lo establecido por la Ley General de Sociedades , regulaciones específicas y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Banco informa sobre las operaciones con compañías afiliadas y vinculadas, concentrando su exposición en notas a los estados contables. Adicionalmente, la información expuesta incluye las operaciones relevantes celebradas con los accionistas y los administradores, en condiciones habituales de mercado.

Banco Sáenz forma parte del grupo económico Frávega. El Grupo Frávega se desempeña en el mercado de electrodomésticos y artículos para el hogar, segmento en el que es uno de los líderes del mercado argentino, contando con más de 100 años de trayectoria que avalan su solvencia y

reputación. A través de sus diversas empresas (según se detalla a continuación) el Grupo tiene

como fortaleza una integración vertical de producción-comercialización-financiamiento de electrodomésticos con ventajas de sinergia y trayectoria que lo diferencia de la competencia.

Las principales empresas del Grupo con las que se vincula Banco Sáenz S.A. son:

• a) Frávega S.A.C.I. e I.: Empresa líder del Grupo, dedicada principalmente a la venta minorista de artículos electrodomésticos a través de cerca de 90 sucursales en todo el país. Fundada en 1910, es uno de los líderes en la venta de electrodomésticos. La principal relación entre Banco Sáenz y Frávega es a través de la colocación de préstamos personales y tarjetas de crédito de Banco Sáenz en las sucursales de Frávega, así como la gestión de cobranza de los mismos.

• b) Electrofueguina S.A.: Empresa industrial del rubro electrónica radicada en Rio Grande - Provincia de Tierra del Fuego -dedicada a la fabricación de equipos electrodomésticos (principales televisores, LCD y equipos de aire acondicionado), los que posteriormente son comercializados en su gran mayoría en Frávega y otras cadenas de electrodomésticos. Electrofueguina S.A. tiene alianzas estratégicas con empresas de primer nivel internacional con transferencia de tecnología que le permiten mantener altos estándares de calidad.

• c) Lorfin S.A.: Empresa que tiene por objeto la actividad financiera; dentro de estas actividades, principalmente la de otorgamiento de créditos personales con capital propio y constitución de fideicomisos financieros, además puede adquirir participaciones en acciones de otras sociedades, otorgar préstamos comerciales a terceros y procesamientos de datos para sí y para terceros. Su relación con Banco Sáenz radica principalmente en la administración de los préstamos personales y tarjetas de crédito.

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• d) Frali S.A.: Empresa inversora en activos inmobiliarios.

• e) Sicania S.A.: Inversora inmobiliaria.

• f) Crotone S.A.: Sociedad inversora que posee el 60% del paquete accionario de Banco Sáenz S.A.

Banco Sáenz, como entidad financiera autorizada, cumple con las disposiciones y deberes de información establecida en la Ley de Entidades Financieras y las reglamentaciones emtidas por el BCRA en su carácter de organismo de supervisión, que prevé un régimen informativo al efecto de lo tratado en el presente punto.

Asimismo, las empresas Frávega S.A., Lorfin S.A., Frali S.A. y Sicania S.A. se encuentran inscriptas en el Registro de Otros Proveedores No Financieros de Crédito según Circular “A” 5.593 sus complementarias y modificatorias del BCRA.

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Mapa Grupo.pdf

1. Inclusión de previsiones del CGS en el Estatuto Societario Banco Sáenz estima no necesario que el Estatuto contenga previsiones sobre el “Código” que ya se encuentran contempladas en la normativa aplicable.

El marco de las responsabilidades generales y específicas aplicables al Directorio del Banco está dado por la normativa aplicable y las previsiones estatutarias y reglamentarias vigentes con anterioridad a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 5201, así como por las modificaciones implementadas y las que en el futuro surgan de nuevas especificaciones estatutarias y/o reglamentarias que se establezcan.

Asimismo, existen actualmente en la organización instrumentos que establecen un marco general para la protección de los intereses de Accionistas, Inversores y demás Grupos de Interés como asimismo la difusión de información útil a sus intereses.

Adicionalmente, conforme lo dispuesto por la Ley General de Sociedades los Directores deben informar cualquier interés contrario que puedan tener vinculado a las decisiones sometidas a consideración del Directorio y, en su caso abstenerse de intervenir de la deliberación.

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9. Accionistas

9.1. Derechos de los Accionistas

Entre los derechos fundamentales de los Accionistas del Banco se citan:

• Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos y personas a quienes les corresponda elegir y, de ser necesario, contar con mecanismos efectivos para ser representados en dichas Asambleas.

• Recibir como dividendo una parte de las utilidades de la Entidad, con ajuste a la normativa que

estuviere vigente.

• Disponer de información oportuna de todos los puntos que serán tratados en el Orden del Día de la Asamblea de Accionistas.

• Recibir en forma veraz, oportuna y no discriminatoria, la información relevante respecto del Banco, que esta misma está obligada a divulgar y entregar de conformidad con la legislación vigente.

• Hacer recomendaciones sobre el buen gobierno corporativo de la Sociedad.

• Solicitar la convocatoria a reunión extraordinaria de Asamblea General de Accionistas.

9.2. Propiedad Accionaria

Al momento de elaboración y posterior actualización del presente Código la propiedad accionaria corresponde a Crotone S.A. con el 60% del capital y el 50% de los votos y a Frávega Liliana Mónica con el 40% del capital y el 50% de los votos. Los Directores, Síndicos e integrantes de la Alta Gerencia no tienen participaciones accionarias en el Banco Sáenz.

9.3. Asamblea de Accionistas

La Asamblea de Accionistas es el máximo órgano de decisión de la Entidad. Se reúne periódicamente con el fin de tomar conocimiento de la gestión del Banco y poner en consideración temas que son de su competencia.

La Asamblea General Ordinaria se reúne una vez al año con el objeto de considerar y aprobar los estados contables anuales de la Entidad y de considerar la labor del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. En dicha reunión resuelve sobre el número de directores y designa a los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora.

La Asamblea de Accionistas puede reunirse con carácter Extraordinario cuando los temas que deba tratar así lo requieran.

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El carácter de las Asambleas, la periodicidad de sus reuniones, los temas que son facultad exclusiva de la misma y los plazos y formas para su convocatoria se encuentran claramente estipulados en las normas legales y reglamentarias que regulan la Entidad.

Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas tienen como funciones principales las establecidas en la LEY GENERAL DE SOCIEDADES y sus complementarias y modificaciones, las normas de la CNV y el Estatuto Social del Banco, y las que en el futuro se establezcan.

9.4. Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas

Banco Sáenz cuenta con dos accionistas que poseen distinta participación pero igual cantidad de votos, por lo que el Directorio entiende que este apartado no es aplicable.

9.5. Política de Dividendos

La política de distribución de dividendos de Banco Sáenz tiene como marco de referencia las normas vigentes del BCRA en la materia y la LEY GENERAL DE SOCIEDADES .

Mediante la Comunicación “A” 5827 sus complementarias y modificatorias , el BCRA actualizó el procedimiento de carácter general para proceder a la distribución de utilidades. Conforme al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución de resultados siempre que no se verifique alguna(s) de las siguientes situaciones al mes anterior a la presentación de la solicitud de autorización ante la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SECYF) del BCRA:

• Se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras.

• Registren asistencia financiera por iliquidez del BCRA, en el marco del artículo 37 de la Carta Orgánica de esta Institución.

• Presenten atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por esta Institución.

• Registren deficiencias de integración de capital mínimo - de manera individual o consolidada (sin computar a tales fines los efectos de las franquicias individuales otorgadas por la SECYF) o de efectivo mínimo - en promedio - en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos.

• Registren sanciones de multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación impuestas en los últimos cinco (5) años por el Banco Central de la República Argentina, la

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Unidad de Información Financiera (UIF), la Comisión Nacional de Valores (CNV) y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación (SSN) que se ponderen como significativas, excepto cuando se hayan implementado medidas correctivas a satisfacción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, previa consulta, de corresponder, al organismo que haya impuesto la sanción que sea objeto de ponderación. También se tendrán en consideración las informaciones y/o sanciones que sean comunicadas por entes o autoridades del exterior con facultades equivalentes.

Las entidades no comprendidas en algunas de las situaciones expuestas anteriormente podrán distribuir resultados hasta el importe positivo que surja del cálculo extracontable previsto en este punto, sin superar los límites establecidos en estas normas. A ese efecto deberá computarse la sumatoria de los saldos al cierre del ejercicio anual al que correspondan, registrados en la cuenta “Resultados no asignados” (código 450000), y la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a la que se deberán deducir los importes de las reserva legal y estatutarias -cuya constitución sea exigible- y luego los correspondientes a los conceptos -registrados a la misma fecha- que a continuación se detallan:

• Los saldos en concepto de activación de diferencias resultantes de los pagos efectuados en cumplimiento de medidas judiciales originadas en causas en las que se cuestione la normativa vigente aplicable a los depósitos “pesificados”, independientemente de que registre o no otorgamiento de nuevos préstamos a largo plazo, a que se refiere la resolución difundida por la Comunicación “A” 4439 y complementarias.

• La diferencia neta positiva resultante entre los valores contables y los de cotización de mercado, en el caso de que la entidad financiera registre instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del Banco Central no valuados a precios de mercado, que cuenten con volatilidad publicada por el Banco Central.

• Cuando el instrumento de deuda pública conste en el listado de valores presentes publicado por el Banco Central, a los fines de la comparación señalada, se utilizará el respectivo valor presente.

Para el caso de los títulos públicos y de instrumentos de regulación monetaria del Banco Central, que no consten en los listados de volatilidad o de valores presentes publicados por esta Institución, dicho valor deberá ser calculado por las entidades financieras, sobre la base del correspondiente flujo de fondos descontado a la tasa interna de rendimiento de instrumentos de similares características y “duration” que cuenten con volatilidad publicada

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por esta Institución o, en su defecto, utilizando una tasa de rendimiento que resulte consistente con la metodología prevista en la Sección 4. de las normas sobre “Valuación de instrumentos de deuda del sector público no financiero y de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina”.

Asimismo, los criterios señalados precedentemente se aplicarán para la determinación de las diferencias de valuación en certificados de participación y títulos de deuda de fideicomisos financieros, en la proporción que corresponda, cuando su subyacente esté constituido por los mencionados instrumentos no valuados a precio de mercado.

• Los ajustes de valuación de activos notificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias -aceptados o no por la entidad-, que se encuentren pendientes de registración y/o los indicados por la auditoría externa que no hayan sido registrados contablemente.

• Las franquicias individuales -de valuación de activos- otorgadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados.

• Los saldos en concepto de activación de la diferencia existente entre el valor equivalente en pesos de considerar los depósitos judiciales en la moneda original de la imposición, y el valor contable de esos depósitos constituidos en moneda extranjera que, al 5.1.02, fueron alcanzados por lo dispuesto en la Ley 25.561 y el Decreto N° 214/02.

• Los saldos netos en concepto de activación de quebrantos que pudieren surgir por la aplicación de las normas sobre “Valuación de instrumentos de deuda del sector público no financiero y de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina”.

Respecto de la política de dividendos de la Entidad, el Directorio propicia la capitalización de ganancias en forma equilibrada con la distribución de dividendos en efectivo, en base a que el capital resulte adecuado para poder llevar adelante la política comercial de la Entidad.

En base a ello, el Directorio propone a la Asamblea el proyecto de distribución de dividendos quien, en caso de aprobar dicho proyecto, faculta al Directorio a solicitar al Banco Central la autorización pertinente para distribuirlos.

Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescribirán a favor de la sociedad a los tres años contados a partir de que fueran puestos a disposición de los accionistas, pasando a integrar el Fondo de Reserva Legal.

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En caso de dividendos en efectivo, el Directorio deberá ponerlo a disposición dentro de los treinta días corridos de aprobado por la asamblea, salvo que ésta haya dispuesto un escalonamiento del pago o facultado al Directorio a hacerlo de acuerdo a las normas legales y regulatorias en vigencia y, en caso de dividendos en especie, el Directorio deberá ponerlos a disposición dentro de los tres meses siguientes a la fecha de su sanción.-

9.6. Información a los accionistas

El Banco adhiere a un criterio de transparencia que promueve la amplia e inmediata difusión de la información financiera.

10. Directorio

10.1. Misión

Gobernar, dirigir y administrar la entidad con ajuste al estatuto social de Banco Sáenz S.A., la LEY GENERAL DE SOCIEDADES sus complementarias y modificaciones, la Ley de Entidades Financieras, las disposiciones del BCRA, demás normas vigentes y el presente “Código”.

10.2. Responsabilidades y Funciones

Entre las funciones principales del Directorio se encuentran las de:

- Ejercer la representación institucional del Banco Sáenz.

• Establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios.

• Asegurar que las actividades de la entidad cumplan con niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajusten a las leyes y demás normas vigentes.

• Definir los marcos para la gestión de los distintos riesgos a los que se encuentra expuesta la Entidad.

• Promover y revisar en forma periódica las estrategias generales de negocios y las políticas de la entidad financiera, incluida las de riesgos y la determinación de sus niveles aceptables.

• Garantizar que la Alta Gerencia establezca un sistema de evaluación de los distintos riesgos, que desarrolle un método para relacionar el riesgo con el nivel de capital necesario y que establezca un método para el cumplimiento de las políticas internas;

• Garantizar que la entidad posea capital suficiente para cubrir sus riesgos.

• Controlar que los niveles gerenciales tomen los pasos necesarios para identificar, evaluar, monitorear, controlar y mitigar los riesgos asumidos.

• Velar por la liquidez y solvencia de la entidad financiera protegiendo los intereses de los depositantes.

• Asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y tener en cuenta los intereses de otros terceros relevantes.

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• Promover la capacitación y desarrollo de los ejecutivos.

• Aprobar el Plan Estratégico – Políticas y Objetivos y el Plan de Negocios y Proyecciones incluyendo la determinación del Capital Económico (IAC) necesario para la cobertura de los riesgos identificados por el Banco y los escenarios, las pautas y parámetros utilizados y los resultados de las Pruebas de Estrés realizadas , fijar los objetivos de gestión y establecer los presupuestos anuales.

• Aprobar la Matriz Global de Riesgos y Controles del Banco.

• Entender y definir la Política sobre la estructura operativa de la entidad, incluidas las estructuras complejas (ejemplo: “Fideicomisos) a los efectos de cumplimentar y hacer cumplir el Principio de “Conozca su estructura organizacional”.

• Especificar y definir con claridad las responsabilidades de la Gerencia General, estableciendo estándares de desempeño para la Gerencia General compatibles con los objetivos y estrategias de la entidad y supervisar a la misma, ejerciendo su autoridad para obtener información suficiente en tiempo que permita evaluar su desempeño.

• Mantener reuniones con regularidad con la Gerencia General para revisar las políticas, establecer canales de comunicación y monitorear el cumplimiento de los objetivos societarios.

• Solicitar a los auditores internos informes respecto de los resultados que surjan del monitoreo del control interno.

• Ejercer la debida diligencia en el proceso de contratación y seguimiento de la labor de los auditores externos.

• Verificar que las actividades delegadas en terceros se ajusten a la normativa interna vigente.

• Utilizar efectivamente el trabajo llevado a cabo por las auditorías interna y externa y las funciones relacionadas con el sistema de control interno.

• Supervisar el cumplimiento a los objetivos estratégicos y respeto por los valores societarios.

• Procurar que los objetivos y estándares previstos en el Código de Ética sean ampliamente difundidos dentro de la entidad.

• Asegurar que la Gerencia General implemente procedimientos para promover conductas profesionales y que prevengan y/o limiten la existencia de actividades o situaciones que puedan afectar negativamente la calidad del gobierno societario.

• Fijar la Política de Gobierno Societario.

• Establecer una Política de Responsabilidad Social Empresaria.

• Definir y aprobar una Política de Transparencia.

• Establecer Políticas de Control y Gestión Integral de Riesgos y toda otra que tenga como objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

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• En relación al sistema de gestión de calidad, comunicar a toda la organización la importancia de satisfacer tanto los requisitos del cliente como los legales y reglamentarios, establecer la política de calidad asegurando que en la misma se definan los objetivos de calidad, llevar a cabo las revisiones programadas, y asegurar la disponibilidad de recursos, brindando el apoyo requerido para la gestión.

• Además de lo establecido en el Estatuto y de las contenidas en el presente “Código”, le corresponderán al Presidente por delegación del Directorio todas las facultades inherentes a dicha condición para ejercer la efectiva dirección de Banco Sáenz.

10.3. Composición

El Directorio está compuesto por un número de Miembros Titulares designados por la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de cuatro y un máximo de doce, los cuales permanecerán en sus cargos por tres años siendo reelegibles. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo.

Todos los Directores de la Entidad cuentan con amplia experiencia en la actividad financiera y son moral y éticamente idóneos. En ese sentido, el BCRA establece a través de sus circulares CREFI - Creación y Funcionamiento de Entidades Financieras -, los criterios de valoración seguidos a los efectos de otorgar la autorización a los directores designados por la asamblea de accionistas.

De conformidad con las normas del BCRA, al menos, dos tercios de la totalidad de los directores deberán acreditar experiencia en puestos directivos, gerenciales o en otras posiciones destacadas en materia financiera en la función pública o privada, en el país o en el exterior.

En este sentido, los antecedentes de los directores designados por la Asamblea de Accionistas son evaluados también por el BCRA y no pueden asumir sus cargos sin la conformidad previa del Directorio de esa Institución.

10.3.1 Del Presidente del Directorio.

El Presidente del Directorio es el representante legal de Banco Sáenz. El mismo presidirá las reuniones del Directorio y las Asambleas de Accionistas.

El Presidente tendrá las siguientes funciones:

a) ejercer la representación institucional de Banco Sáenz;

b) asegurar el funcionamiento efectivo del Directorio;

c) organizar y coordinar la distribución de tareas entre los miembros del Directorio.

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Sin perjuicio de lo enunciado en el presente “Código” y lo establecido en el Estatuto Social, le corresponde al Presidente por delegación del Directorio todas las facultades inherentes a dicha condición para ejercer la efectiva dirección del Banco Sáenz.

10.3.2 Del Vicepresidente del Directorio.

El Directorio elegirá una Vicepresidente a los efectos que reemplace en forma automática al mismo en caso de ausencia, renuncia o fallecimiento o cualquier otro impedimento que le impidan ejercer sus funciones.

10.3.3 Del Secretario del Directorio

El Directorio designará un Secretario quien podrá o no ser miembro del Directorio.

Sus funciones serán:

• a) Velar por el buen funcionamiento de las reuniones del Directorio;

• b) Asistir al Presidente en la preparación y cumplimiento del Orden del Día en las reunión de Directorio y la Asamblea de Accionistas;

• c) Proporcionará a los miembros del Directorio de toda la información necesaria, disponible y relevante respecto de la celebración de la sesión del Directorio y la documentación a ser considerada en la misma;

• d) Trasladar al libro de actas de directorio las reuniones que el mismo celebre:

• e) Distribuir entre los accionistas la información disponible, necesaria, y relevante respecto del Orden del día de la Asamblea de Accionistas.

• f) Trasladar en el Libro de Actas de Asamblea de Accionistas lo considerado y decidido en dichas Asambleas.

10.4. Reuniones

El Directorio debe reunirse tantas veces como lo exija el cumplimiento de sus Responsabilidades y Funciones y, al menos, una vez por mes.

10.5. Pertenencia a Diversas Sociedades

El Directorio considera que es apropiado no limitar la cantidad de sociedades en las cuales los directores y/o síndicos del Banco desempeñen funciones como tales. Ello se fundamenta en la diversidad de conocimientos y la experiencia que dicho desempeño le otorga a nuestros directores y/o síndicos.

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10.6. Integración del Directorio por Ex Ejecutivos

El Directorio no considera necesaria la implementación de una política específica al respecto, no obstante lo cual considera provechosa a los objetivos de Banco Sáenz, que ex ejecutivos de la sociedad integren su composición.

En ese sentido, se destaca el valor agregado de dichas designaciones, la experiencia y conocimiento de la actividad bancaria y su ejercicio en la entidad como ejecutivos, ejercicio a través del cual han adquirido los valores y cultura propios del Banco.

10.7. Evaluación de desempeño del Directorio

La Asamblea de Accionistas evalúa anualmente la gestión y desempeño del Directorio en oportunidad de celebrar la asamblea ordinaria que considera las cuestiones contempladas en los incisos 1° y 2° del artículo 234 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

Previo a su realización, el Directorio realiza las siguientes evaluaciones de su gestión:

• Cada Director evalúa su propia gestión en forma previa a la realización de dicha Asamblea.

• La Presidencia del Banco (miembro del Directorio) evalúa el funcionamiento del Directorio como Cuerpo Colegiado, la contribución de los Comités a las deliberaciones del Directorio y a la Alta Gerencia.

10.8. Directores Independientes

La Entidad opera con Directores cuya nominación ha sido sujeta a consideración del BCRA y que no han recibido observación alguna respecto a dicha nominación. Técnicamente, los mismos se encuentran autorizados por dicho ente de control para desempeñarse como Directores de la Entidad.

En relación con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5201 en la Sección 2. Directorio, punto 2.2., el Directorio entiende que el número de integrantes y la composición del Directorio es tal que permite ejercer un juicio independiente para la toma de decisiones respecto del punto de vista de la áreas de administración y de intereses externos apropiados.

10.9. Proporción de Directores Independientes

Ni las normas legales vigentes ni el estatuto de Banco Sáenz exigen contar con una mayoría determinada de directores independientes.

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El Banco no cuenta con una política específica dirigida a mantener una proporción determinada de directores independientes sobre el número total de Directores. No obstante ello, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo, el Directorio del Banco propicia mantener en su integración un número de al menos dos directores que revistan la calidad de independientes.

10.10. Reunión de Directores Independientes

El Directorio considera que en tanto se mantenga en su composición un número de dos directores independientes, no resulta necesario establecer una política específica para contar con reuniones exclusivas de directores independientes.

No obstante lo señalado, los directores independientes cuentan con un ámbito favorable para considerar la realización de dichas reuniones. Corresponderá a los directores independientes coordinar el funcionamiento de tales reuniones, como asimismo la preparación de la agenda y su documentación.

10.11. Capacitación y Desarrollo de Directores

El Directorio considera que no resulta necesario establecer un programa específico de capacitación para sus integrantes, ya que éstos cuentan con sobrados conocimientos adquiridos en base a su experiencia en el mercado financiero y, asimismo, participan regularmente como disertantes u oyentes en eventos, coloquios y seminarios afines al negocio.

10.12. Designación de Ejecutivos Gerenciales

El Directorio no considera exteriorizar las motivaciones relacionadas con la selección, propuesta y/o designación de ejecutivos gerenciales, teniendo en cuenta el contexto de maduración que presenta el mercado.

10.13. Objetivos Estratégicos y Valores Organizacionales

El Directorio de Banco Sáenz es responsable de la administración de la Sociedad y, como tal, aprueba las políticas y estrategias generales adecuadas a los diferentes momentos de existencia de la Sociedad, y en particular:

a) El Plan Estratégico o de negocios: que contempla los objetivos de gestión y el presupuesto anual. Con el fin de promover una gestión transparente, el Directorio es responsable de la elaboración del Plan Estratégico o de Negocios. Asimismo, el Plan de Negocios es presentado al BCRA, en cumplimiento de las disposiciones normativas vigentes.

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b) La política de gobierno societario: que responde con carácter general a los lineamientos que se exponen en el presente código.

c) La política de gestión integral de riesgos: que responde a los lineamientos de la Comunicación “A” 5398 sus modificatorias y complementarias del BCRA habiéndose aprobado y puesto en práctica un marco de gestión para riesgo de crédito, de contraparte, de liquidez, de mercado, de tasa de interés, operacional, de titulización, de concentración, reputacional y estratégico.

El Directorio de Banco Sáenz promueve entre la Alta Gerencia y todo su personal:

• El conocimiento del Código de Ética, en el que se encuentran incluidos los valores organizacionales.

• Actuar con honradez e integridad, evitando cualquier conflicto de intereses, real o potencial, que se derive de las relaciones personales o de negocios.

• Actuar en el pleno respeto de las normas, leyes y reglamentos a los que la Entidad esté sujeta.

• Actuar con la mayor objetividad profesional, evitando que su independencia de juicio esté indebidamente influenciada por circunstancias externas.

• Tratar con la mayor confidencialidad el uso de información que no sea de dominio público, que llegue a su conocimiento gracias al puesto que ocupa en la Entidad, y evitar todo uso de dicha información para su ventaja personal o para ventaja de terceros.

• Promover entre sus colaboradores un comportamiento inspirado en los más altos niveles de integridad y corrección.

Situaciones de conflicto de intereses: Cualquier decisión tomada por cuenta de Banco Sáenz debe perseguir el interés de este último. Por lo tanto, los directivos, empleados en general y otros destinatarios del Código evitarán cualquier posible conflicto de intereses, sobre todo de tipo personal, económico o familiar que pueda afectar a la independencia de juicio de quien toma una decisión.

Cualquier situación que suponga o pueda suponer un conflicto de intereses debe ser comunicada de inmediato al propio superior jerárquico, al Auditor Interno o a la Jefatura de Personal.

Incompatibilidades: Las incompatibilidades del cargo de Director se regirán por las disposiciones de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES, los Estatutos Sociales, la normativa vigente y el presente “Código”

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Transacciones con Partes Relacionadas

El Banco ha adoptado procedimientos para cumplimentar las disposiciones del Art. 72 la Ley del Mercado de Capitales y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y mod.) en lo que respecta al tratamiento por parte del Comité de Auditoría de las operaciones con partes relacionadas por un monto relevante.

Este procedimiento contempla requerir al Comité de Auditoría que se expida respecto las operaciones que cumplan las condiciones establecidas en la norma para los actos o contratos de monto relevante.

Asimismo, el Banco como entidad financiera autorizada, cumple con las disposiciones y deberes de información establecidos en la Ley de Entidades Financieras y realiza sus operaciones con partes relacionadas en las mismas condiciones que con el resto de la clientela, observando el cumplimiento de las Políticas de Crédito establecidas y los límites a las exposiciones que el BCRA reglamenta.

De acuerdo con lo establecido por las leyes (Ley General de Sociedades y sus modificatorias), regulaciones específicas aplicables (Normas de CNV), las normas contables profesionales (Resolución Técnica N° 21 de la Federación de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”)) y lo sugerido por las mejores prácticas, el Banco informa sobre las operaciones con compañías afiliadas y vinculadas (subsidiarias), en notas a los estados contables.

Cese en sus funciones:

• a) Cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, salvo en caso de reelección;

• b) Supuestos de puesta a disposición del cargo del director:

• supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en el presente “Código”:

• Incumplimiento en sus obligaciones de desempeño respecto de sus funciones como Director;

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10.14. Retribución del Directorio

La determinación de la remuneración de los Directores es efectuada por la Asamblea de Accionistas, la cual establece un monto determinado como retribución anual a los directores de acuerdo a criterios de razonabilidad, en función de los resultados obtenidos durante su gestión, teniendo en cuenta las disposiciones de la 26 Ley General de Sociedades.

11. Alta Gerencia

Las decisiones que los Directores tomen, afectarán a toda la Entidad y se traducirán en objetivos y acciones más específicas y concretas hacia los niveles más bajos de la Organización.

La Alta Gerencia de Banco Sáenz está comprendida por el Gerente General, los Gerentes Departamentales dependientes de esta última y las Gerencias de Auditoría Interna y de Riesgos que dependen jerárquicamente del Directorio.

11.1. Gerencia General

11.1.1. Misión

Ejercer la dirección administrativa, funcional y técnica del Banco, cumpliendo y haciendo cumplir, a las áreas con dependencia jerárquica de ella, los objetivos estratégicos y las políticas establecidas por el Directorio.

11.1.2. Funciones

Entre las funciones principales del Gerente General se encuentran las de:

• Dirigir, coordinar y supervisar a las Gerencias Departamentales y demás dependencias administrativas del Banco, de manera consistente con las estrategias y políticas aprobadas por el Directorio, considerando la opinión de los Comités y fomentando la asunción de responsabilidades.

• Supervisar la implementación y el cumplimiento de las estrategias, políticas, normas, procedimientos, procesos y controles necesarios aprobados por el Directorio, gestionando las operaciones y los riesgos en forma prudente.

• Elevar, al Directorio, información relevante, íntegra y oportuna que le permita evaluar la gestión y analizar si las responsabilidades que asignó el mismo se cumplen efectivamente.

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• Proponer al Directorio el ante-proyecto del Plan de Negocios, el plan de distribución de utilidades y la memoria anual.

• Entender en la gestión de los recursos humanos.

• Proponer al Directorio modificaciones a la Estructura Organizativa de la Entidad, tanto de Áreas Centrales como de Sucursales, en todo de acuerdo con las facultades delegadas.

• Entender la naturaleza y el nivel de riesgo asumido por el Banco y la manera en que ese nivel de riesgo se relaciona con niveles de capital adecuados.

• Atender, implementar y efectuar el seguimiento de las medidas recomendadas por la Gerencia de Auditoría Interna y los Organismos de Control Externo.

• Promover la actualización y capacitación permanente, respecto de los procedimientos y políticas internas, como así también de las regulaciones y normativas del Banco Central y demás entes que regulan las operaciones de la Entidad.

• Asegurar el cumplimiento de las normativas emitidas por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) y la Unidad de Información Financiera (UIF) en lo atinente al tema de Responsabilidad de Prevención de Lavado de Dinero.

• Asistir con voz y sin voto a las reuniones de Directorio, cuando este último así lo requiera.

• Disponer la instrucción de sumarios administrativos, con obligación de dar cuenta de su iniciación y resultado al Directorio.

• Aprobar las normas de procedimientos a ser implementadas en las distintas áreas del Banco y sus modificaciones, excepto el manual de Organización y Funciones el que será aprobado por el Directorio.

• Administrar y efectuar el seguimiento de la correspondencia con el Banco Central de la República Argentina, conforme a la normativa vigente.

• Mantener reuniones con regularidad con Directorio para revisar las políticas, establecer canales de comunicación y monitorear el cumplimiento de los objetivos societarios.

• Revisar, en forma previa a su emisión, los balances mensuales y los estados contables trimestrales y el anual del Banco.

• Intervenir en la revisión, en forma previa a su emisión, de las calificaciones trimestrales al Banco por parte de Calificadoras de Riesgo.

• Participar en los distintos Comités en los que fuera integrante o invitado.

• Implementar sistemas de control interno .

• Utilizar los informes generados por auditoría interna y externa a fin de evaluar la gestión.

• Monitorear la gestión de las Políticas, Marcos y Procedimientos de Gestión de Riesgos y de Gobierno Societario.

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11.2. Gerencias Departamentales

Banco Sáenz cuenta con una estructura conformada por las siguientes Gerencias que dependen jerárquica y funcionalmente de la Gerencia General:

• Gerencia de Administración.

• Gerencia Financiera.

• Gerencia de Operaciones.

• Gerencia de Consumo.

• Gerencia de Sistemas.

Depende jerárquicamente del Directorio y funcionalmente del Comité de Auditoría, la Gerencia de Auditoría Interna.

Depende jerárquicamente del Directorio y funcionalmente de la Gerencia General, la Gerencia de Riesgos.

Las misiones y funciones de cada una de estas áreas se encuentran detalladas en el Manual de Organización, y las mismas se encuentran alineadas a las buenas prácticas de Gobierno Societario y Gestión Integral de Riesgos.

12. Comités Especializados

Banco Sáenz ha adoptado una estructura de Comités Especializados para facilitar la tarea de control y gestión.

12.1. Comité de Auditoría

12.1.1. Integración

El Comité se integra por dos miembros del Directorio, el responsable de la Auditoría Interna y, cuando hubieren tareas que le hayan sido delegadas, por un profesional independiente o el responsable de una asociación de profesionales (Estudio de Auditoría), según corresponda.

Los Directores y en su caso el profesional independiente que integren el Comité serán designados por el Directorio. Se procurará que los Directores que se designen revistan la condición de independientes y que posean experiencia en temas contables y financieros.

12.1.2. Misión

Realizar el análisis de las observaciones emanadas de la Auditoría Interna, efectuar el seguimiento de la instrumentación de las recomendaciones de modificación a los procedimientos y coordinar las

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funciones de Control Interno y Externo que interactúan en la Entidad (Auditoría Interna, Auditoría Externa, Comisión Fiscalizadora, BCRA, Calificadora de Riesgo, etc.).

12.1.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Evaluar periódicamente el funcionamiento de los sistemas de Control Interno definidos en la Entidad.

• Efectuar las sugerencias para la mejora de la efectividad de los controles internos.

• Procurar que la Alta Gerencia asigne la debida importancia a los procesos de auditoria, utilice las conclusiones de la auditoria Interna e impulse la regularización de las observaciones.

• Asegurar que las funciones de auditoria interna y auditoria externa tengan acceso irrestricto a todos los sectores y a toda la información de la entidad.

• Evaluar la labor de la auditoria Externa, monitoreando que se cumplan los estándares profesionales, proveer los mecanismos para que los informes de los auditores externos no posean limitaciones como consecuencia de que parte de la labor fue desarrollada por otro profesional.

• Coordinar los esfuerzos de la auditoria interna y externa.

• Mantener un contacto fluido con las auditorias interna y externa y monitorear el cumplimiento de las tareas comprometidas.

• Vigilar la independencia de los Auditores Internos respecto de las áreas y procesos controlados por la auditoria Interna y que el Responsable de la auditoria Interna no integre la firma de los Auditores Externos.

• Tomar conocimiento del planeamiento de la auditoria Externa y efectuar, en su caso, los comentarios sobre la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos de auditoria a efectuar.

• Revisar y aprobar el programa de trabajo anual de auditoria Interna de la Entidad, de acuerdo a lo dispuesto en las Comunicaciones “A” 2525 y “A” 2529 y sus complementarias y modificatorias, emitidas por el BCRA.

• Vigilar el grado de cumplimiento del plan anual de auditoria Interna.

• Tomar conocimiento y aprobar los informes emitidos por la auditoria Interna.

• Tomar conocimiento de las observaciones detectadas por los auditores interno y externo, sobre las debilidades de control interno encontradas durante la realización de sus tareas.

• Efectuar el seguimiento de las acciones correctivas instrumentadas por la Gerencia General, tendientes a regularizar o minimizar las debilidades de control interno detectadas.

• Tomar conocimiento de los resultados obtenidos por la Comisión Fiscalizadora de la Entidad en la realización de sus tareas, según surja de sus respectivos informes.

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• Mantener comunicación constante con los funcionarios de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias responsables del control de la Entidad, a fin de conocer sus inquietudes, los problemas detectados en las inspecciones así como el monitoreo de las acciones llevadas a cabo para su solución.

• Tomar conocimiento de los estados contables anuales, trimestrales y los informes del auditor externo emitidos sobre éstos, así como de toda la información contable relevante.

• Revisar periódicamente el cumplimiento de las normas de independencia de los auditores externos.

• Revisar las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales y accionistas controlantes emitiendo opinión fundada en los casos establecidos por la ley 26.831 “Ley de Mercado de Capitales” sus modificatorias y complementarias y comunicarlo a las entidades autorreguladas conforme lo determine la CNV.

• Realizar un control anual acerca de las inhabilidades previstas en el art. 10 de la Ley de Entidades Financieras, respecto de cada funcionario designado, dejando constancia sobre el resultado de dichos procedimientos en el registro correspondiente.

• Analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia de éstos, de acuerdo con las normas establecidas por la FACPCE y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

• Analizar los honorarios facturados por los Auditores Externos, exponiendo separadamente los correspondientes a la auditoria externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros y los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente.

• Cumplir con nuevas funciones que sean impuestas por normas emitidas por el BCRA en el futuro.

12.1.4. Presidencia Independiente

Tal como lo establece el Reglamento del Comité, el Directorio procurará que los dos directores que lo integran (uno preside el Comité) revistan la condición de independientes.

12.1.5. Doble carácter de Síndico y Auditor

El Directorio considera que no resulta procedente que los integrantes de la Comisión Fiscalizadora desempeñen, además, la función de Auditores Externos o que pertenezcan a la firma que preste el servicio de auditoria externa a la Entidad.

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12.1.6. Rotación de los Síndicos y Auditor Externo

En cuanto a la rotación de los síndicos, Banco Sáenz no cuenta con políticas al respecto. No obstante lo señalado, no se descarta rotación de la sindicatura, ni la implementación de una política al respecto en el futuro.

En lo que respecta al auditor externo, Banco Sáenz se ajusta a la normativa vigente que le es aplicable. No obstante ello, el Banco no adopta al respecto una política cuyo objetivo sea la rotación del estudio de auditoria externa.

12.1.7. Acceso a la Información

El Directorio, a través de la intervención del Comité de auditoría, tiene la responsabilidad de asegurar que tanto la auditoria Interna como la auditoria Externa y la Comisión Fiscalizadora, tengan acceso irrestricto a todos los sectores y a toda la información de la Entidad.

También debe proveer a todos los requerimientos informativos que tengan origen en cualesquiera de los organismos de contralor que supervisan a la Entidad: BCRA, CNV, Inspección General de Justicia y demás organismos Estatales en el marco de las facultades que a los mismos les acuerdan las leyes del país, provincia o municipio según corresponda.

12.2. Comité de Control y Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (PLAyFT)

12.2.1. Integración

El Comité de Control y PLAyFT estará constituido por dos miembros del Directorio, uno de los cuales será el Oficial de Cumplimiento, el Gerente General y el Gerente de Operaciones. Las designaciones las efectuará el Directorio. Se procurará que los Directores que se designen revistan la condición de independientes y que posean experiencia en materia de control y prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo. El Gerente General y el Gerente de Operaciones permanecerán en el Comité mientras ocupen esos cargos.

12.2.2. Misión

Coadyuvar a la observancia de las obligaciones emergentes de la normativa aplicable para la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, establecidas por el BCRA y la UIF.

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12.2.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Velar por el cumplimiento de las Políticas y Objetivos fijados por la Dirección aplicables a las temáticas que le son propias, a partir de la revisión periódica de las mismas; solicitando, en caso de corresponder:

• las adecuaciones necesarias cuando se produzcan cambios, hechos o situaciones relacionadas con dichas temáticas, y/o

• los planes de implementación a aquellos responsables que incumplan total o parcialmente dichas políticas u objetivos.

• Asegurar que el cumplimiento se lleve a cabo a través del desarrollo de los procedimientos adecuados y con el soporte y compromiso de los recursos necesarios.

• Planificar, coordinar, difundir y velar por el cumplimiento de las políticas de Prevención de Lavado de Dinero y del Financiamiento del Terrorismo que haya establecido y aprobado el Directorio, y las que en el futuro establezca y apruebe, en concordancia con las normas del BCRA y la UIF.

• Tomar conocimiento de las modificaciones a las normas vigentes y asegurarse que se realicen las actualizaciones y adecuaciones de los manuales de políticas y procedimientos internos en relación con los temas de su competencia.

• Asegurar que se coordine con la Gerencia de Recursos Humanos la adopción de un programa formal y permanente de capacitación, entrenamiento y actualización en la materia para sus empleados y la adopción de sistemas adecuados de preselección de personal para asegurar normas estrictas de contratación de empleados.

• Analizar los informes sobre operaciones inusuales elevados por el Sector Prevención del Lavado de Dinero, y disponer, cuando corresponda, la elevación de los reportes a los organismos competentes.

• Analizar y resolver los temas propuestos por algún integrante del Comité y que estén vinculados con la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

• Tomar conocimiento y promover el cumplimiento de las medidas correctivas surgidas como consecuencia de los informes de auditoría externa e interna referidos a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

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12.3. Comité de Tecnología Informática

12.3.1. Integración

El Comité se integra por un miembro del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Sistemas, el Gerente de Riesgos y el Responsable del Área de Protección de Activos de Información.

Los Directores y funcionarios que integren el Comité de Tecnología Informática y Sistemas, asumen respecto de sus demás pares del órgano directivo, una responsabilidad primaria frente a eventuales incumplimientos a las normas del BCRA.

12.3.2. Misión

El Comité de Tecnología Informática y Sistemas tendrá a su cargo asegurar que los sistemas de información y tecnologías relacionadas concuerden con las necesidades de negocio de la entidad financiera y estén alineados con los planes estratégicos de la misma.

12.3.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Velar por el cumplimiento de las Políticas y Objetivos fijados por la Dirección aplicables a las temáticas que le son propias, a partir de la revisión periódica de las mismas; solicitando, en caso de corresponder:

• las adecuaciones necesarias cuando se produzcan cambios, hechos o situaciones relacionadas con dichas temáticas, y/o

• los planes de implementación a aquellos responsables que incumplan total o parcialmente dichas políticas u objetivos.

• Asegurar que el cumplimiento se lleve a cabo a través del desarrollo de los procedimientos adecuados y con el soporte y compromiso de los recursos necesarios.

• Vigilar el adecuado funcionamiento del entorno de Tecnología Informática;

• Contribuir a la mejora de la efectividad del mismo.

• Tratar el Plan Anual de Sistemas y Tecnología y de PAI (Protección Activos de la Información), opinar en relación con la naturaleza, alcance y oportunidad, elevarlo al Directorio para su aprobación y evaluarlo en forma periódica revisando su grado de cumplimiento.

• Revisar los informes emitidos por las auditorias, relacionados con el ambiente de Tecnología Informática y Sistemas, y velar por la ejecución, por parte de la Gerencia General, de acciones correctivas tendientes a regularizar o minimizar las debilidades observadas.

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• Mantener una comunicación oportuna con los funcionarios de la Gerencia de auditoria Externa de Sistemas de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, en relación con los problemas detectados en las inspecciones actuantes en la entidad y con el monitoreo de las acciones llevadas a cabo para su solución.

• Cumplir con nuevas funciones que sean impuestas por normas emitidas por el BCRA con posterioridad a la aprobación del reglamento y demás disposiciones en la materia.

• Analizar, aprobar y/o recomendar al Comité de Riesgos las medidas preventivas y o correctivas que surgan de la gestión de los riesgos de Tecnología Informática y de Protección de Activos de Información a cargo de la Gerencia de Sistemas y del Responsable de Protección de Activos de Información (PAI), respectivamente.

12.4. Comité de Gestión Integral de Riesgos

12.4.1. Integración

El Comité se integra por un miembro del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Mercado de Capitales, el Gerente de Contabilidad y Planeamiento y el Gerente de Riesgos.

12.4.2. Misión

Entender en el proceso de gestión integral de todos los riesgos significativos que pudieran afectar a la Entidad.

12.4.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Velar por el cumplimiento de las Políticas y Objetivos fijados por la Dirección aplicables a las temáticas que le son propias, a partir de la revisión periódica de las mismas; solicitando, en caso de corresponder:

• las adecuaciones necesarias cuando se produzcan cambios, hechos o situaciones relacionadas con dichas temáticas, y/o

• los planes de implementación a aquellos responsables que incumplan total o parcialmente dichas políticas u objetivos.

• Asegurar que el cumplimiento se lleve a cabo a través del desarrollo de los procedimientos adecuados y con el soporte y compromiso de los recursos necesarios.

• Analizar el monitoreo de los riesgos de la Entidad llevado a cabo por la Gerencia de Riesgos, especialmente el riesgo de crédito, operacional, de mercado, de tasa y de liquidez, como también de cualquier otro riesgo que se considere significativo por su potencial impacto económico.

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• Revisar los procesos de identificación de riesgos, reconociendo y entendiendo los riesgos asociados a la operatoria actual y los que puedan surgir de nuevas iniciativas.

• Asesorar en el análisis de los riesgos que genera el desarrollo y lanzamiento de nuevos productos.

• Revisar, aprobar y/o recomendar la aprobación por parte del Directorio, de aquellos planes, que exija el BCRA o la normativa interna, que tengan impacto en riesgos y los planes de contingencia de los distintos riesgos.

• Realizar el seguimiento de la exposición a los riesgos y el resultado de las decisiones tomadas, asegurando una revisión periódica y objetiva de posiciones de riesgos, así como de eventuales excepciones.

• Poner en funcionamiento y mantener herramientas para la medición y evaluación del Riesgo: indicadores de gestión, pruebas de estrés y/o análisis de sensibilidad, según corresponda.

• Proponer, a partir de la puesta en funcionamiento de las herramientas de medición, los niveles de tolerancia al riesgo a cubrir con capital para su aprobación por el Directorio.

• Revisar periódicamente y aprobar modificaciones a los planes de contingencia frente a eventuales situaciones de estrés de mercado.

• Informar a la Dirección acerca de la adecuación de los sistemas y controles de la Entidad para administrar el riesgo.

• Analizar, aprobar y/o recomendar al Comité de Riesgos las medidas preventivas y o

correctivas que surgan de la gestión de los riesgos Operacional, Estratégico, Reputacional y de Otros Riesgos, a cargo de la Gerencia de Riesgos.

12.5. Comité de Administración, Información Contable y Régimen Informativo

12.5.1. Integración

El Comité se integra por un miembro del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Administración, el Gerente de Contabilidad y Planeamiento y el Gerente de Riesgos.

12.5.2. Misión

Entender en todos los temas inherentes al Área de Administración que por su relevancia así lo ameriten.

12.5.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Velar por el cumplimiento de las Políticas y Objetivos fijados por la Dirección aplicables a las temáticas que le son propias, a partir de la revisión periódica de las mismas; solicitando, en caso de corresponder:

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	CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO	Código: COD- 010-001
	GOBIERNO SOCIETARIO	Versión: 04

• las adecuaciones necesarias cuando se produzcan cambios, hechos o situaciones relacionadas con dichas temáticas, y/o

• los planes de implementación a aquellos responsables que incumplan total o parcialmente dichas políticas u objetivos.

• Asegurar que el cumplimiento se lleve a cabo a través del desarrollo de los procedimientos adecuados y con el soporte y compromiso de los recursos necesarios.

• Evaluar, a partir de estados contables, la evolución patrimonial y de resultados comparándola con el Plan de Negocios.

• Controlar la evolución de los gastos.

• Monitorear el cumplimiento de los regímenes informativos y/o fórmulas impuestos por el BCRA y otros organismos de control.

• Efectuar un seguimiento del cumplimiento de las normas impositivas vigentes y asegurar la correcta implementación de las mismas.

• Adoptar medidas correctivas ante potenciales desvíos en los temas tratados.

12.6. Comité Financiero

12.6.1. Integración

El Comité se integra con un miembro - por lo menos - del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Riesgos y el Gerente Financiero.

12.6.2. Misión

Entender en todos los aspectos vinculados a las finanzas del Banco en el marco de las políticas aprobadas por Directorio y el marco normativo aplicable.

12.6.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Velar por el cumplimiento de las Políticas y Objetivos fijados por la Dirección aplicables a las temáticas que le son propias, a partir de la revisión periódica de las mismas; solicitando, en caso de corresponder:

• las adecuaciones necesarias cuando se produzcan cambios, hechos o situaciones relacionadas con dichas temáticas y/o

• los planes de implementación a aquellos responsables que incumplan total o parcialmente dichas políticas u objetivos.

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CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Código: COD- 010-001 GOBIERNO SOCIETARIO Versión: 04

• Asegurar que el cumplimiento se lleve a cabo a través del desarrollo de los procedimientos adecuados y con el soporte y compromiso de los recursos necesarios.

• Efectuar el seguimiento del presupuesto financiero del Banco.

• Efectuar el seguimiento de los niveles de liquidez y de las diferentes posiciones financieras.

• Verificar periódicamente el cumplimiento de las regulaciones financieras impuestas por el BCRA.

• Tratar todos los temas inherentes a los productos pasivos del Banco.

• Analizar, aprobar y/o recomendar al Directorio la aprobación de las operaciones financieras, en todo de acuerdo con el régimen de facultades delegadas, considerando el análisis de riesgo realizado sobre cada una de ellas.

• Requerir informes o participaciones especiales en las reuniones de Comité para tratar temas relacionados con su incumbencia, a fin de producir recomendaciones.

• Asesorar al Directorio, cuando las circunstancias lo ameriten, para la toma de decisiones financieras tomando en cuenta la situación de mercado y el asesoramiento macroeconómico externo.

• Analizar, aprobar y/o recomendar al Comité de Riesgos las medidas preventivas y o correctivas que surgan de la gestión de riesgos financieros (de liquidez, de tasas, de mercado, de concentración de cartera activa y pasiva, de crédito de contraparte, entre otros) que lleva a cabo la Gerencia Financiera.

12.7. Comité de Créditos

12.7.1. Integración

El Comité se integra por un miembro del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Riesgos y el Gerente de Operaciones.

12.7.2. Misión

Entender en el seguimiento y aprobación del otorgamiento de financiamiento a clientes, tanto individuos como de Banca Empresas.

12.7.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Velar por el cumplimiento de las Políticas y Objetivos fijados por la Dirección aplicables a las temáticas que le son propias, a partir de la revisión periódica de las mismas; solicitando, en caso de corresponder:

• las adecuaciones necesarias cuando se produzcan cambios, hechos o situaciones relacionadas con dichas temáticas y/o

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	CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO	Código: COD- 010-001
	GOBIERNO SOCIETARIO	Versión: 04

• los planes de implementación a aquellos responsables que incumplan total o parcialmente dichas políticas u objetivos.

• Asegurar que el cumplimiento se lleve a cabo a través del desarrollo de los procedimientos adecuados y con el soporte y compromiso de los recursos necesarios.

• Analizar y aprobar de las calificaciones y/o excepciones.

• Analizar y aprobar la gestión de cobranzas.

• Aprobar operaciones de crédito teniendo en consideración los informes de riesgo de crédito relacionados con cada una de las operaciones.

• Calificar a los Bancos para operar en Call.

• Monitorear las operaciones de Call (tanto activos como pasivos).

• Autorizar márgenes crediticios en los que se califican a los clientes comerciales de acuerdo a lo propuesto por el Área Banca Empresas y en consonancia con el análisis de la carpeta de crédito efectuado por la Gerencia de Operaciones.

• Autorizar otros créditos por intermediación financiera (excepto Títulos de deuda y Certificados de Participación).

• Informarse sobre saldos deudores de Consumo ó Tarjetas de Crédito cuyo importe supere la cifra de máximo endeudamiento individual determinada en la Matriz de Políticas y Objetivos.

• Aprobar puntualmente los excesos producidos respecto a las calificaciones otorgadas oportunamente en cada una de las líneas citadas precedentemente, analizando los motivos y aplicando las medidas correctivas si las mismas fueran necesarias.

• Tomar conocimiento y autorizar puntualmente a aquellos deudores cuya deuda excede el 2,5 % de la Responsabilidad Patrimonial Computable (RPC) del Banco y a la vez, la calificación otorgada vigente.

• Verificar el control del cumplimiento de las normas sobre “Graduación y Fraccionamiento del Riesgo Crediticio”.

• Analizar y aprobar las previsiones por riesgo de incobrabilidad.

• Tomar conocimiento y definir los pasos a seguir respecto a aquellos clientes que registren más de cinco cheques rechazados por “sin fondos”.

• Tomar conocimiento de los análisis de carpetas de crédito efectuados por la Gerencia de Operaciones, ante cada cambio propuesto de calificación ó ante cada evaluación que se hiciera del cliente, de acuerdo a lo requerido por normas del BCRA.

• Monitorear el estado de las carpetas de crédito en lo que hace a la actualización de la documentación.

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CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Código: COD- 010-001 GOBIERNO SOCIETARIO Versión: 04

• Mantenerse actualizado del marco normativo y técnico emanado del BCRA en materia de asistencias crediticias, previsiones, asistencias a vinculadas, etc., a efectos de controlar en Comité los distintos rubros expuestos a dichas regulaciones.

• Analizar, aprobar y/o recomendar al Comité de Riesgos las medidas preventivas y o correctivas que surgan de la gestión del riesgo de crédito por operaciones de asistencia crediticia a clientes comerciales “Banca Empresas” que lleva a cabo personal a cargo de la Gerencia de Operaciones.

12.8. Comité de Consumo

12.8.1. Integración

El Comité se integra por un miembro del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Consumo y el Gerente de Riesgos.

12.8.2. Misión

Entender en el seguimiento de las políticas comerciales y de administración de créditos de consumo.

12.8.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Velar por el cumplimiento de las Políticas y Objetivos fijados por la Dirección aplicables a las temáticas que le son propias, a partir de la revisión periódica de las mismas; solicitando, en caso de corresponder:

• las adecuaciones necesarias cuando se produzcan cambios, hechos o situaciones relacionadas con dichas temáticas y/o

• los planes de implementación a aquellos responsables que incumplan total o parcialmente dichas políticas u objetivos.

• Asegurar que el cumplimiento se lleve a cabo a través del desarrollo de los procedimientos adecuados y con el soporte y compromiso de los recursos necesarios.

• Tomar conocimiento del paquete de información presentado por el Gerente de Consumo en cada reunión, informando acerca de los aspectos más relevantes relacionados con los créditos de consumo y de los resultados obtenidos por las diferentes unidades de negocio.

• Adoptar medidas correctivas ante potenciales desvíos en los temas tratados.

• Analizar, aprobar y/o recomendar al Comité de Riesgos las medidas preventivas y o correctivas que surgan de la gestión del riesgo de crédito por operaciones de asistencia crediticia de “consumo”, que lleva a cabo la Gerencia de Consumo.

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CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

Código: COD- 010-001 GOBIERNO SOCIETARIO Versión: 04

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12.9. Comité Comercial

12.9.1. Integración

El Comité se integra por un miembro - por lo menos - del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Operaciones y el Gerente de Riesgos.

12.9.2. Misión

Entender en el seguimiento de las políticas comerciales y de administración de créditos comerciales incluidas las operaciones de comercio exterior y en los aspectos comerciales de Sucursales.

12.9.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Velar por el cumplimiento de las Políticas y Objetivos fijados por la Dirección aplicables a las temáticas que le son propias, a partir de la revisión periódica de las mismas; solicitando, en caso de corresponder:

• las adecuaciones necesarias cuando se produzcan cambios, hechos o situaciones relacionadas con dichas temáticas y/o

• los planes de implementación a aquellos responsables que incumplan total o parcialmente dichas políticas u objetivos.

• Asegurar que el cumplimiento se lleve a cabo a través del desarrollo de los procedimientos adecuados y con el soporte y compromiso de los recursos necesarios.

• Tratar todos los temas comerciales inherentes a Banca Empresas, Comercio Exterior y Sucursales, con exclusión de Banca Créditos de Consumo y Tarjetas de Créditos que se tratarán en el Comité de Consumo. Comprende los aspectos comerciales de todos los productos activos.

• Revisar periódicamente en cada reunión las asistencias crediticias cursadas a empresas y cuando se trate de temas inherentes a calificaciones/riesgos crediticios de Banca Empresas, se coordinará su aplicación con Comité de Créditos.

• Tratar y controlar temas judiciales vinculados a los distintos rubros responsabilidad del Comité, coordinando la participación a tal efecto del Responsable de Legales y /o asesores judiciales externos.

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CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO Código: COD- 010-001 GOBIERNO SOCIETARIO Versión: 04

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12.10. Comité de Operaciones y Calidad

12.10.1. Integración

El Comité se integra por un miembro del Directorio, el Gerente de Operaciones, el Gerente de Riesgos, el Responsable de Organización y Métodos y el Responsable de Atención Reclamos de Clientes.

12.10.2. Misión

Entender en todos los temas inherentes al Área de Operaciones que por su relevancia así lo ameriten, con excepción de los aspectos comerciales del Área Sucursales.

12.10.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Velar por el cumplimiento de las Políticas y Objetivos fijados por la Dirección aplicables a las temáticas que le son propias, a partir de la revisión periódica de las mismas; solicitando, en caso de corresponder:

• las adecuaciones necesarias cuando se produzcan cambios, hechos o situaciones relacionadas con dichas temáticas, y/o

• los planes de implementación a aquellos responsables que incumplan total o parcialmente dichas políticas u objetivos.

• Asegurar que el cumplimiento se lleve a cabo a través del desarrollo de los procedimientos adecuados y con el soporte y compromiso de los recursos necesarios.

• Tomar conocimiento y resolver la problemática de las siguientes Áreas involucradas: Clearing, Títulos, Tesorería y Sucursales (excepto aspectos comerciales).

• Tratar y aprobar las adecuaciones de los procedimientos administrativos del Banco a las Normas Legales y las emitidas por BCRA.

• Establecer pautas, prioridades y acciones correctivas.

12.11. Comité de Mercado de Capitales

12.11.1. Integración

El Comité se integra por un miembro del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Mercado de Capitales, el Responsable de Area Comercial - Financiera de la Gerencia de Mercado de Capitales y el Gerente de Riesgos.

12.11.2. Misión

Definir, en el marco de las políticas aprobadas por Directorio, las características financieras de las operaciones de fondeo a instrumentarse bajo las modalidades de Fideicomisos Financieros Públicos y

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Privados, venta de Cartera de Créditos a terceros, emisión de Obligaciones Negociables y otras que se considere conveniente instrumentar, y efectuar su seguimiento.

12.11.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Velar por el cumplimiento de las Políticas y Objetivos fijados por la Dirección aplicables a las temáticas que le son propias, a partir de la revisión periódica de las mismas; solicitando, en caso de corresponder:

• las adecuaciones necesarias cuando se produzcan cambios, hechos o situaciones relacionadas con dichas temáticas y/o

• los planes de implementación a aquellos responsables que incumplan total o parcialmente dichas políticas u objetivos.

• Asegurar que el cumplimiento se lleve a cabo a través del desarrollo de los procedimientos adecuados y con el soporte y compromiso de los recursos necesarios.

• Monitorear el desarrollo operativo y los cronogramas de las operaciones e instrumentos bajo su responsabilidad

• Efectuar el seguimiento de información de gestión de las operaciones e instrumentos bajo su responsabilidad.

• Definir las características financieras y flujos de fondos de los Fideicomisos Financieros a licitar en oferta pública.

• Definir sobre los Programas Globales de emisión por Oferta Pública.

• Definir las características de los contratos de venta de cartera a terceros con o sin responsabilidad.

• Decidir y/o proponer al Directorio, según corresponda, sobre características de emisiones de obligaciones negociables.

• Definir las colocaciones de Fideicomisos Financieros sin oferta pública.

• Decidir respecto de los procesos de calificación de los Fideicomisos Financieros.

• Definir sobre los contratos de underwriter.

• Tomar conocimiento de todas las operaciones (fideicomisos, underwriter, venta de cartera y emisión de O.N.) concertadas durante el período que transcurre entre las fechas de reunión del Comité y aprobar u observar aquellas cuya formalización no requirió aprobación del Directorio.

• Analizar, aprobar y/o recomendar al Comité de Riesgos las medidas preventivas y o correctivas que surgan de la gestión del riesgo de titulización que lleva a cabo la Gerencia de Mercado de Capitales.

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12.12. Comité de Gobierno Societario, Ética y Cumplimiento

12.12.1. Integración

El Comité se integrará por un miembro del Directorio, el Gerente General y el Gerente de Riesgos. Los integrantes permanecerán en el Comité mientras ocupen esos cargos.

12.12.2. Misión

El Comité estará a cargo de velar por el cumplimiento de las disposiciones del Código de Gobierno Societario, de los valores éticos, de las buenas prácticas bancarias, de responsabilidad social empresaria, de protección del medio ambiente y de capacitación promulgadas y a promulgar por la Entidad así como de las normas legales y reglamentarias aplicables al Banco.

12.12.3. Funciones

El Comité tendrá a su cargo las siguientes responsabilidades:

• Revisar y aprobar las políticas y objetivos de gobierno societario, de ética, de cumplimiento, de capacitación, de responsabilidad social empresaria y de buenas prácticas bancarias.

• Proponer, cuando corresponda, actualizaciones a los Códigos de Gobierno Societario, de Ética, de Buenas Prácticas Bancarias y de Protección al Inversor, así como a las regulaciones de cumplimiento internas, incluyendo las que refieran a la Responsabilidad Social Empresaria, al cuidado del medio ambiente y a la capacitación del personal. Elevar dichos cambios al Directorio para su tratamiento y aprobación.

• Asegurar que la Entidad cuente con los medios humanos y físicos adecuados para promover la toma de decisiones apropiadas y el cumplimiento de las regulaciones internas y externas.

• Ser el ámbito de gestión en cual el Directorio y la Alta Gerencia realice su autoevaluación.

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

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• Evaluar, por lo menos anualmente, el estado en el cual se encuentran implementadas dichas políticas y objetivos aprobados por el Directorio.

• Cuidar por el cumplimiento y aplicación efectiva de las reglas de los Códigos de Gobierno Societario, de Ética, de Buenas Prácticas Bancarias, de Protección al Inversor, de Responsabilidad Social Empresaria, de cuidado del medio ambiente, de capacitación del personal y de las regulaciones internas y externas que apliquen al Banco, en sus respectivos ámbitos de actuación y en toda la organización del Banco.

• Tomar conocimiento, de las normas legales y reglamentarias - nuevas y actualizaciones - de cumplimiento aplicable al Banco. De evaluarlo necesario, recomendar la normalización interna de procedimientos y controles que aseguren el cumplimiento de aquellas.

• Analizar la estructura organizacional del Banco, en cuanto a los recursos humanos y recursos físicos disponibles, pudiendo proponer al Directorio las modificaciones que entienda necesarias para un mejor desenvolvimiento de la Organización.

• Asesorar a los Responsables de Administración de Personal y de Atención a Usuarios Financieros en buenas prácticas en materia de planificaciones y contenidos de capacitaciones al personal del Banco.

• Revisar el cumplimiento del Plan de Capacitación Anual que apruebe el Directorio, pudiendo proponer su actualización.

• Gestionar el diseño de canal/es de comunicación de “Línea Ética” que tengan por objeto facilitar la exteriorización de denuncias que pudieran implicar incumpliento/s al Código de Ética implementado.

• Atender todos las notificaciones de posibles incumplimientos al Código de Gobierno Societario y/o al Código de Ética del Banco, que reciba alguno/s de su/s miembros o por traslado del Directorio del Banco, a efectos que se evalué la conducta respectiva y se proponga, de ser el caso, las sanciones respectivas.

• Informar anualmente al Directorio sobre la efectiva aplicación de los principios y normas aquí referidos, y de los posibles desvíos que hayan podido producirse, para su análisis y modificación de corresponder

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 Analizar, aprobar y/o recomendar al Comité de Riesgos las medidas preventivas y o correctivas que surgan de la gestión del riesgo de “Compliance - Cumplimiento”.

12.13. Comité de Alta Dirección (CAD)

12.13.1. Integración

El Comité se integra por un Director, el Gerente General, la totalidad de los Gerentes y los responsables de Contaduría, de Clearing y de Banca Empresas.

12.13.2. Misión

Asegurar la continuidad del negocio en casos de contingencia proveyendo al Líder del Equipo de Contingencias (LEC) del soporte que requiera.

12.13.3. Funciones

Tendrá la siguiente función:

Dar soporte al LEC en aspectos relacionados a operaciones, finanzas, relaciones institucionales, legales, seguros, etc., en casos de contingencias.

13. Controles Internos, Auditorias Interna y Externa

El control interno es un aspecto estratégico de la Alta Gerencia. Banco Sáenz ha instrumentado políticas, manuales, normas y procedimientos que dan un adecuado marco a su ambiente de control y permiten verificar la exactitud y confiabilidad de la información que utiliza, promoviendo a su vez la eficiencia operativa y el cumplimiento de las normas legales y reglamentarias que le son aplicables a la Entidad.

El Directorio de la Entidad evidencia un alto grado de compromiso hacia la formación de una sólida cultura de control interno, lo que permite que la identificación de eventos de riesgo forme parte de los procesos diarios de la organización.

Como metodología de evaluación de los controles internos, se aplica, siguiendo la normativa vigente del BCRA en la materia, el modelo COSO.

Los informes de cada ciclo relevado son considerados y debatidos en el Comité de auditoría y puestos a conocimiento y consideración del Directorio.

Trimestralmente, se presentan Planillas de Seguimiento de Observaciones integradas por las debilidades, recomendaciones y planes de adecuación surgidos de los informes precedentemente

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citados. En dichas planillas, se incluyen las observaciones surgidas no sólo de las tareas de auditoria Interna, sino también de auditoria Externa, del BCRA y de la Comisión Fiscalizadora.

El Directorio y la Alta Gerencia reconocen la importancia de los procesos de auditoria tanto interna como externa y lo comunican a todos los integrantes de la Entidad.

La Alta Gerencia comunica, en forma oportuna y eficaz, los resultados y conclusiones de la auditoria Interna y exige a las Gerencias y Responsables la rápida implementación de planes de adecuación o mitigación de los riesgos y de las debilidades observadas.

La Entidad fomenta la total independencia de la auditoria Interna y de la Gestión de todos los Riesgos respecto de los distintos sectores y procesos que son auditados o monitoreados.

13.1. Gerencia de auditoria Interna

13.1.1. Misión

Evaluar y monitorear el control interno de la Entidad, asegurando el cumplimiento de las normas mínimas establecidas al efecto por el BCRA, detectando las debilidades, realizando las recomendaciones y el seguimiento para la regularización de las mismas.

13.1.2. Funciones

La Gerencia de auditoria Interna tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• Elaborar el Plan Anual de auditoria proponiéndolo al Comité de auditoría para su tratamiento y posterior elevación al Directorio.

• Ejecutar el Plan Anual de auditoria aprobado por Directorio.

• Evaluar el control interno en las auditorias que se realicen sobre los distintos ciclos y sucursales de acuerdo a lo previsto en el Plan Anual.

• Informar al Comité de auditoría sobre las debilidades detectadas y las recomendaciones para su regularización, como así también el seguimiento de las observaciones.

• Efectuar el seguimiento de la implementación de las medidas recomendadas por auditoria Externa y los Organismos de Control Externo.

• Coordinar con la auditoria Externa la planificación y el desarrollo de las actividades de control.

• Asesorar al Directorio y a la Alta Gerencia en las gestiones de su competencia.

• Asesorar respecto del control interno, en las instancias de diseño de procesos e implementación de nuevos productos, sistemas, normas, etc.

• Formular los dictámenes relacionados a las investigaciones especiales solicitadas al área.

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• Informar al Directorio y al Comité de auditoría periódicamente y cuando le sea solicitado sobre la gestión de la Gerencia.

• Coordinar y controlar las actividades de las Áreas bajo su dependencia, estableciendo objetivos y evaluando su desempeño.

• Promover la actualización y capacitación permanente respecto de los procedimientos y políticas internas, como así también de las regulaciones y normativas del Banco Central y demás entes que regulan las operaciones de la Entidad.

• Participar en los distintos Comités en los que fuera integrante o invitado.

• Ser el nexo en la interrelación con funcionarios del BCRA, auditoria Externa, Comisión Fiscalizadora, entre otros.

• Cumplir con las actividades impuestas por el Reglamento del Comité de auditoría en su carácter de responsable de la Secretaría del Comité.

14. Control de Gestión

Banco Sáenz cuenta con un esquema de control de gestión implementado con el fin de asegurar la generación, interpretación y análisis de la información estratégica, adecuada para el control de la gestión y presupuestos de la Entidad. Esto permite una ordenada y completa asistencia a los niveles directivos y gerenciales en la toma de decisiones.

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