BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

PROSPECTO PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES por hasta un valor nominal de U$S 25.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

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El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa Global de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de BANCO SAENZ S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Banco Sáenz” o el “Emisor”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme texto ordenado por RG Nº 622/13 (en adelante, las “NORMAS”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses (“Dólares”) veinticinco millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

Las ON se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos (Ley N° 24.485). Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto acordados para los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49 inciso e) apartados (i) y (ii) y 53 inciso c) de la Ley N° 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”) y sus modificatorias. Además, y salvo que se manifieste de otra manera en el Suplemento aplicable, las ON no cuentan con garantías específicas.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión y en función de lo que exijan las normas aplicables.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”).

De conformidad con lo establecido en el artículo 13 de la Sección VI del Título XI de las Normas se declara que ni la sociedad ni sus accionistas registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Oferta pública autorizada por Resolución N° 18.240 del 28 de septiembre de 2016, aumento de monto autorizado por Disposición Nº DI-2019-59-APN-GE#CNV del 22 de julio de 2019 y prórroga de plazo autorizada por Resolución Nº RESFC-2021-21446-APN-DIR#CNV del 7 de octubre de 2021, todas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe,

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del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

La fecha del presente Prospecto es 22 de octubre de 2021.

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INDICE

I.	DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR
	REFERENCIA ................................................................................................... 4
II.	ADVERTENCIAS .............................................................................................. 4
III.	NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES .......................................................... 4
IV.	NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO 9
V.	ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO .. 10
VI.	LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS.
	LEGITIMACION PROCESAL ......................................................................... 12
VII.	RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL
	PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL
	MISMO ............................................................................................................ 12
VIII.	RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL
	PROGRAMA ................................................................................................... 15
IX.	SUPLEMENTOS DE PROSPECTO .............................................................. 16
X.	REGULACIÓN DEL SECTOR BANCARIO ARGENTINO ............................ 16
XI.	- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO 27
XII.-	INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ............................................................. 40
XIII.	RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ......................... 56
XIV.- DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIAS DE PRIMERA LÍNEA,
	ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y
	EMPLEADOS .................................................................................................. 60
XV.-	ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES
	RELACIONADAS ............................................................................................ 63
XVI.- INFORMACIÓN CONTABLE (cifras en miles de pesos) .................................... 64
XVII.- CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA .......................................... 71
XVIII.- CALIFICACIÓN DE RIESGO ......................................................................... 77
XIX.- DETERIORO, SUSTRACCIÓN, PÉRDIDA Y DESTRUCCIÓN DE TÍTULOS
	VALORES O DE SUS REGISTROS ................................................................ 77
XX.-	TRATAMIENTO IMPOSITIVO ............................................................................ 77
XXI.- CONTROLES DE CAMBIO ................................................................................ 86
XXII.- HECHOS POSTERIORES AL 31-12-2020 y 31/03/2021 ............................... 90
XXIII.- COLOCACION ................................................................................................. 91

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I. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la CNV, en la sede social de la Sociedad sita en Esmeralda 83, Ciudad de Buenos Aires y en las oficinas de los Colocadores (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.argentina.gob.ar/cnv y en los sistemas informáticos de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

La Sociedad pondrá disposición de los interesados todos los documentos incorporados por referencia al presente, incluyendo la información contable. Ésta última se encuentra asimismo disponible en www.argentina.gob.ar.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.

II. ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

III. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los

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avisos respectivos).

Las Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa de conformidad y en cumplimiento con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo la Ley N° 19.550 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley General de Sociedades o “LGS”) y serán colocadas de acuerdo con la Ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), con las normas de la CNV y con cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y gozarán de los beneficios y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información o efectuar declaraciones respecto de la Emisora o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara o efectuara dicha información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Emisora o el Colocador.

En caso que el Banco se encontrara en la situación de incumplir con sus obligaciones o efectivamente incumpla con las regulaciones de capital y/o liquidez que exige el BCRA, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetas a las disposiciones previstas por la Ley de Entidades Financieras, la Ley Nº 24.144 y sus modificatorias (la “Carta Orgánica del BCRA”), la Ley Nº 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales. Dichas normas prevén distintas medidas que puede tomar el BCRA, incluyendo pero no limitado a, la obligación de presentar un plan de regularización y saneamiento, la designación de veedores, la suspensión total o parcial de las operaciones del Banco, la exclusión de parte de sus activos y pasivos privilegiados, o la revocación de la autorización para seguir funcionando como banco comercial, entre otras. Conforme al inciso e) del Artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera por haberse revocado la licencia bancaria, los depositantes del Banco y los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente el comercio internacional, tendrán privilegio general y absoluto para cobrar el 100% de sus créditos por sobre los demás acreedores, incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América") ni de ninguna otra ley de títulos valores vigentes en ningún estado de Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, solamente se ofrecerán y venderán Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, es decir que se ofrecerán y se venderán Obligaciones Negociables únicamente a (i) "compradores institucionales calificados" (según se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América); o (ii) a personas fuera de los Estados Unidos de América en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables que sean adquiridas por compradores con sujeción a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y demás normas relacionadas aplicables estarán sujetas a restricciones a la transferencia (las “Restricciones a la Transferencia”). En consecuencia, se recomienda a los compradores de Obligaciones Negociables bajo las mencionadas normas a asesorarse legalmente antes de realizar cualquier oferta, reventa, o cualquier otro acto que pueda implicar la transferencia de las Obligaciones Negociables que

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éstos adquieran.

Salvo que se prevea en forma diferente en el respectivo Suplemento, mediante la adquisición de Obligaciones Negociables los tenedores con sujeción a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América de las mismas acordarán y garantizarán a la Sociedad y a los Colocadores de la respectiva Serie que:

• (1) Dicha persona no es una afiliada (conforme dicho término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América) de la Sociedad y (i) que adquiere Obligaciones Negociables por cuenta propia o por una cuenta discrecional respecto de la cual ejerce exclusiva discreción de inversión y que la misma es un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América) y que conoce que adquiere Obligaciones Negociables bajo la mencionada Regla 144A o que (ii) adquiere Obligaciones Negociables en una transacción off-shore bajo la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;

• (2) Que conoce que las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y que las mismas no podrán ser ofrecidas ni vendidas ni de ningún otro modo transferidas dentro del territorio de los Estados Unidos de América, salvo en los términos de alguna excepción a, o en una transacción no sujeta a los requerimientos de registración bajo, la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;

• (3) Que no revenderá ni de ninguna otra manera transferirá Obligaciones Negociables dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas excepto (i) a la Sociedad; (ii) dentro del territorio de los Estados Unidos de América a un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A) de conformidad con los términos de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; (iii) fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Regla 903 o 904 bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; (iv) de conformidad con la excepción de registración de la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América (de corresponder) o bajo cualquier otra excepción a la registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; o (v) según una declaración de efectiva registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;

• (4) Que la Sociedad se reserva el derecho a requerir -en conexión con la oferta, venta o cualquier otra transferencia de Obligaciones Negociables-, dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas, la entrega de certificaciones escritas y/o cualquier otra información a satisfacción de la Sociedad que acrediten el cumplimiento de las Restricciones a la Transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables transferidas;

• (5) Que entregará a cada persona a la cual transfiera Obligaciones Negociables, una notificación de cualquier Restricción a la Transferencia aplicable a dichas Obligaciones Negociables;

• (6) Los certificados representativos de Obligaciones Negociables que se encuentran comprendidas bajo la Regla 144A deberán contener la siguiente leyenda:

“EL PRESENTE TÍTULO NO HA SIDO Y NO SERÁ REGISTRADO BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1933 –CON SUS MODIFICATORIAS- (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA”) Y NO PODRÁ SER REVENDIDA, GRAVADA O DE CUALQUIER OTRA FORMA TRANSFERIDA EXCEPTO QUE SEA PERMITIDO CONFORME A LAS SIGUIENTES ESPECIFICACIONES. EL TENEDOR DEL TÍTULO, MEDIANTE LA ACEPTACIÓN DE ESTE TÍTULO REPRESENTA Y ACUERDA POR SÍ Y POR CUALQUIER OTRA PERSONA POR LA CUAL HUBIERA ADQUIRIDO EL PRESENTE TÍTULO, QUE NO REVENDERÁ, GRAVARÁ NI DE NINGUNA OTRA MANERA TRANSFERIRÁ EL PRESENTE EXCEPTO (A) SI LO TRANSFIRIESE A LA SOCIEDAD, (B) DE CONFORMIDAD CON LA REGLA 144A BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES

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DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, A UNA PERSONA DE LA CUAL EL VENDEDOR RAZONABLEMENTE CREA QUE ES UN INVERSOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, (C) DE CONFORMIDAD CON ALGUNA OTRA EXCEPCIÓN DE REGISTRACIÓN BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA PREVISTA POR LA REGLA 144A (DE CORRESPONDER), (D) FUERA DEL TERRITORIO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CONFORME LA REGLA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O, (E) MEDIANDO UNA DECLARACIÓN DE REGISTRACIÓN QUE HAYA SIDO DECLARADA EFECTIVA BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; EN CUALQUIER CASO DE ACUERDO CON CUALQUIER LEY DE TÍTULOS VALORES APLICABLE DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O DE CUALQUIER ESTADO DE DICHO PAÍS. LA PRESENTE LEYENDA SERÁ QUITADA A PEDIDO DEL TENEDOR LUEGO DE LA FECHA QUE SEA DOS AÑOS POSTERIOR A QUE LA SOCIEDAD O UNA AFILIADA DE LA SOCIEDAD HAYA SIDO TENEDOR DE LA PRESENTE (O CUALQUIER PREDECESOR DE LA MISMA).”

• (7) La Sociedad tendrá por válidos las manifestaciones y garantías que son realizadas por los compradores mediante la adquisición de Obligaciones Negociables y si los mismos dejaran de ser precisos para cualquier tenedor en cualquier momento, este notificará prontamente de dicho cambio a la Sociedad; y

• (8) Que si adquiere cualquier Obligación Negociable como fiduciario para una o más cuentas, tiene la exclusiva discreción de inversión con respecto a cada cuenta y tiene plenos poderes para emitir las manifestaciones, garantías y acuerdos en nombre de dicha cuenta.

Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de los Colocadores, quienes podrán comprar a la Sociedad Obligaciones Negociables en nombre propio para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determinen los Colocadores en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en mercados o de otro modo de acuerdo a lo dispuesto por las NORMAS de la CNV y demás disposiciones aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento correspondiente a cada Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

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Al respecto, las NORMAS de la CNV han establecido que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

• a) No podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.

• b) El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.

• c) Solo podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución.

• d) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública.

• e) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación.

• f) Las entidades habilitadas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

Privilegio de los depositantes

De acuerdo con el artículo 49 inciso e) de la Ley de Entidades Financieras, en el caso de liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera, los titulares de depósitos en pesos y moneda extranjera gozan de un derecho de privilegio general para obtener el pago de sus depósitos en forma prioritaria sobre todos los demás acreedores (inclusive los titulares de las ON) hasta los montos que se indican más abajo, excepto por los siguientes créditos: (i) créditos con privilegio especial de prenda o hipoteca; (ii) créditos provenientes de redescuentos o adelantos otorgados por el BCRA a entidades financieras conforme a lo previsto por el artículo 17 incisos b), c) y f) de la Carta Orgánica del BCRA; (iii) créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria (FLB) creado por el Decreto 32/01, garantizados por prenda o hipoteca y (iv) ciertos créditos laborales comprendidos en el artículo 268 de la Ley 20.744 y sus modificatorias, incluyendo los intereses que se devenguen hasta su cancelación total. Conforme lo previsto en el artículo 16 de la Ley 25.780, durante el plazo establecido en la Ley de Emergencia, el BCRA puede otorgar redescuentos y adelantos a entidades financieras con problemas de liquidez y/o solvencia, incluidas las que se encuentren bajo el proceso de reestructuración establecido por el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras.

Gozan del privilegio general establecido por la Ley de Entidades Financieras los titulares de los siguientes depósitos (en el siguiente orden de prelación):

• (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de un millón de pesos ($1.000.000) o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad;

• (ii) los depósitos constituidos por importes mayores a un millón de pesos ($1.000.000) o su equivalente en moneda extranjera, por la suma que exceda la indicada anteriormente; y

• (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afecten directamente al comercio internacional.

De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes, no alcanzan a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el BCRA.

Además, de acuerdo con el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, el BCRA goza de un privilegio absoluto por sobre todos los demás acreedores de la entidad excepto cuando así lo prevé la Ley de Entidades Financieras.

Adquisición de ON por el banco emisor

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La normativa del BCRA (Sección VI de OPASI – 2) establece una serie de requisitos que deben cumplir las entidades financieras que quieran adquirir sus propias obligaciones negociables. Dado que es intención del Banco otorgar cierta liquidez a las ON, a tales efectos podrá adquirirlas en el mercado secundario, a cuyo fin deberá dar cumplimiento a las siguientes disposiciones:

• a) Plazo mínimo: Las entidades financieras podrán intermediar o comprar valores de deuda propios o emitidos por otras entidades financieras, siempre que desde la fecha de emisión o última negociación o transferencia, cualquiera sea el motivo que las origine, haya transcurrido un lapso no inferior a treinta (30) días, excepto cuando se trate de operaciones entre entidades.

• b) Adquisición de emisiones propias: Las entidades emisoras podrán comprar valores propios, en las condiciones mencionadas precedentemente, sin superar el diez por ciento (10%) del valor de cada emisión colocada (suscripta e integrada). Los valores propios adquiridos y no recolocados en el mismo día podrán ser cancelados anticipadamente.

• c) Excesos de recompra: Los excesos al límite de tenencia de valores propios anteriormente mencionado, medidos en promedio mensual de saldos diarios, estarán sujetos a un cargo equivalente a dieciocho por ciento (18%) nominal anual.

• d) Prohibiciones:

• d.1) Las entidades financieras que hagan uso de redescuentos o adelantos del BCRA para situaciones transitorias de liquidez, no podrán adquirir valores emitidos por ellas, aun cuando haya transcurrido el plazo mínimo de treinta (30) días desde la fecha de emisión, última negociación o transferencia, mientras se mantengan vigentes aquellas facilidades.

• d.2) Las entidades financieras no podrán comprar para su posterior recolocación sus propias emisiones de deuda subordinada que haya sido o sea considerada a los fines de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable.

• d.3) Las entidades financieras emisoras de deuda subordinada, admitida para determinar la responsabilidad patrimonial computable, o convertible en acciones de la entidad no podrán recibir títulos o documentos que la representen en garantía de financiaciones o como contragarantía de avales otorgados a favor de terceros o de responsabilidades eventuales asumidas por cuenta de terceros.

IV. NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre la Sociedad”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina o en otros países de América Latina o cambios en los mercados desarrollados o emergentes;

• cambios en los mercados de capitales que pueden afectar las políticas o actitudes hacia los préstamos a la Argentina o las empresas argentinas o la inversión en ellas;

• • inflación;

• variaciones en las tasas de interés y en el costo de los depósitos;

• incrementos imprevistos en los costos de financiación o de otra índole o la incapacidad de obtener financiación de deuda o de capital adicional en términos atractivos;

• regulación gubernamental;

• fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios;

• riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos de pago por parte de los deudores;

• fluctuaciones y reducciones del valor de la deuda soberana;

• competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados, y pérdida de

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participación de mercado;

• aumento en las previsiones por incobrabilidad de préstamos;

• cambios tecnológicos o incapacidad de implementar nuevas tecnologías;

• cambios en los hábitos de consumo y ahorro de los consumidores;

• deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;

• fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y

• los factores de riesgo analizados en el capítulo “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posible oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

V. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”. El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de mercados, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la

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prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

La Emisora cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF , que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la Ley N° 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV.

Por su parte, los agentes colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.argentina.gob.ar/cnv; www.infoleg.gov.ar y www.argentina.gob.ar/uif.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF. O EN WWW.CNV.GOV.AR

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TRANSPARENCIA DEL MERCADO

La Ley N° 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Por su parte, el Título XII de las Normas de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

VI. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones contenidas en el artículo 29 de la ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la Ley N° 26.831, el cual establece:

“Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

VII. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.

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Emisión y Monto de Obligaciones Negociables	Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación durante la vigencia del Programa no superará el monto de U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. En caso de emisión de Obligaciones Negociables en distintas monedas, y a los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará la cotización del dólar estadounidense, tipo vendedor cotización divisas, publicada por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de que se trate.
Plazo del Programa	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años contados a partir delvencimiento de su plazo original que opera el 28 de septiembre de 2021. En consecuencia vence el 28 de septiembre de 2026.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses, Pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Emisión en Series y Clases	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”.
Pago de Interés y Amortizaciones Plazo de amortización	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”.
Garantías	Se emitirán con o sin garantía. ..
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente. El registro de las Obligaciones Negociables podrá ser llevado por la Sociedad (excepto cuando se opte por la forma escritural), o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

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Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase.
Aspectos impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los “Tributos”),excepto que la Sociedad esté legalmente obligada a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las ON cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las ON, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”.
Calificación de riesgo	Las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el programa podrán o no contar con calificación de riesgo, según lo determinen las normas del Banco Central de la República Argentina o, en su caso, la Emisora.
Uso de fondos	Los fondos netos provenientes de la emisión de las ON serán utilizados por Banco Sáenz para uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (es decir:a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados y en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del BCRA.
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
Causales de Incumplimiento	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular o grupo de titulares de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver

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	“CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”.
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase.
Avisos	Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON y/o o en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires, y en la AIF de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv).
Colocación. Condicionamiento. Resultado	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, conforme la Ley N° 26.831 de mercado de Capitales y las Normas de la CNV, en especial, las disposiciones contenidas en el Capítulo IV del Título VI, dentro o fuera de mercados, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.
Cláusula Arbitral	Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. en la BCBA , en materia de constitución de tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV (el “Tribunal Arbitral de la BCBA”), o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

VIII. RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa Global fue aprobado por asamblea unánime de accionistas del 18 de febrero de 2016 y el prospecto por el directorio en su reunion de fecha 22 de julio de 2016. El aumento del monto del Programa Global fue autorizado por la asamblea unánime de accionistas del 23 de abril de 2019. La prórroga del plazo fua autorizazda por la asamblea unánime de accionistas del 30 de abril de 2021 y por el Directorio en su reunión de fecha 23 de agosto de 2021.

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IX. SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

El Suplemento para cada Serie de Obligaciones Negociables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichas Obligaciones Negociables:

• (i) el número de Serie y en su caso, la identificación de la Clase;

• (ii) fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación") o el plazo de duración del Período de Colocación;

• (iii) el valor nominal total de las Obligaciones Negociables;

• (iv) la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables; (v) en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables;

• (vi) las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables;

• (vii) si las Obligaciones Negociables fueran rescatables a opción de la Sociedad y/o los tenedores de Obligaciones Negociables;

• (viii) las condiciones de rescate ya sea por cualquier otra causal legal o convencional; (ix) compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

• (x) causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran las contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

• (xi) si las Obligaciones Negociables se negocian en algún mercado de valores ;

• (xii) la intención respecto del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto del mencionado en el presente bajo el título "Destino de los Fondos";

• (xiii) los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables;

• (xiv) la designación de los Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables; y

• (xv) cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa.

• (xvi) en su caso, la calificación de riesgo asignada a las Obligaciones Negociables.

X. REGULACIÓN DEL SECTOR BANCARIO ARGENTINO

A continuación, se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a las entidades financieras en la República Argentina. Se aconseja a los potenciales Inversores Calificados de los Valores a emitirse bajo el Programa consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Aspectos generales

Fundado en 1935, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) es la principal autoridad monetaria y financiera de la República Argentina. Es responsable de mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, estableciendo e instrumentando la política monetaria y regulando el sector financiero. Opera de acuerdo a su Carta Orgánica y con las disposiciones de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y modificatorias (la “LEF”). Bajo los términos de su Carta Orgánica, el BCRA debe operar independientemente del Gobierno Argentino.

Desde 1977 las actividades bancarias en la Argentina han estado reguladas principalmente por la LEF, que faculta al BCRA para regular y supervisar el sistema bancario del país, a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la "Superintendencia"). En esta sección, a menos que el contexto indique lo contrario, las referencias al BCRA se entenderán como referencias al BCRA actuando a través de la Superintendencia.

La LEF confiere al BCRA numerosas facultades tales como la autoridad para regular la cantidad de dinero y las tasas de interés y regular y orientar el crédito, establecer requisitos mínimos de

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capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de iliquidez o solvencia.

El BCRA establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda extranjera, entre otros.

Además, las entidades financieras necesitan la autorización del BCRA para la enajenación de sus activos, adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras, y establecimiento de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

El BCRA, en su función de prestamista de última instancia, tiene permitido prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones contempladas en la Carta Orgánica.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde septiembre de 1994 el BCRA ha supervisado a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en la Argentina y en el exterior, y aquellas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

En su carácter de regulador del sistema bancario, el BCRA exige a las entidades financieras la presentación de información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relativa a los fondos de reserva, sobre los depósitos, indicaciones sobre la calidad de la cartera y otra información pertinente, permiten al BCRA supervisar las prácticas comerciales de las entidades financieras. Si las normas del BCRA no se cumplen, éste puede aplicar diversas sanciones según la gravedad del incumplimiento (amonestación, imposición de multas, revocación de la autorización para funcionar, etc.). Asimismo, el incumplimiento de ciertas normas puede traer aparejada la presentación obligatoria al BCRA de planes específicos de saneamiento y regularización. Por otra parte, el BCRA está autorizado a realizar inspecciones para confirmar la exactitud de la información que le proporcionan las entidades financieras.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras (“LEF”) se aplica a todas aquellas personas que llevan a cabo actividades de intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero, incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito.

Con excepción de los bancos comerciales, que están autorizados para llevar a cabo todas aquellas actividades y operaciones no específicamente prohibidas por ley o por las normas del BCRA, las actividades que el resto de las entidades financieras argentinas pueden desarrollar se establecen en la LEF y reglamentaciones relacionadas del BCRA. Algunas de las actividades permitidas incluyen, entre otras: otorgar y recibir préstamos; recibir depósitos del público en general (moneda local y extranjera); garantizar las deudas de sus clientes; adquirir, colocar y negociar con acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil, sujeto a la aprobación previa de la CNV; realizar operaciones en moneda extranjera; actuar como fiduciario. La LEF prohíbe que las entidades financieras en ella comprendidas exploten por cuenta propia, entre otras, empresas comerciales, industriales, agrícolas y de otra índole, salvo en el caso de actividades que el BCRA permita en forma específica de conformidad con las reglamentaciones emitidas para todas las entidades financieras. La expresión "explotar por cuenta propia" a que

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se refiere la LEF es comprensiva de cualquier actividad no financiera que sea llevada cabo por sí o a través de una empresa en la cual la entidad financiera posea, directa o indirectamente, una participación accionaria.

En dicho contexto, y conforme a las reglamentaciones del BCRA, el monto total de las inversiones de capital de un banco comercial (incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión y operaciones de cauciones y pases bursátiles, cuando respecto de estas últimas transacciones no sea posible identificar al sujeto de crédito) no podrá superar el 50% del capital regulatorio argentino de dicho banco. Asimismo, no podrán exceder, en total, el 15% del capital regulatorio argentino del banco en cuestión, las inversiones en: (i) acciones sin listarse en mercados, exceptuando: (a) acciones de empresas que brinden servicios complementarios respecto de los que ofrece el banco, y (b) ciertas participaciones accionarias que resulten necesarias para obtener la prestación de servicios públicos, si los hubiera; y (ii) acciones con listado en mercados y participaciones en fondos comunes de inversión que no se tomen en cuenta para determinar los requisitos de capital relacionados con el riesgo de mercado.

Asimismo, la inversión de capital de una entidad financiera en otra empresa que no brinda servicios complementarios a los prestados por el banco comercial no podrá superar el 12,5% del patrimonio neto de dicha empresa o el 12,5% de los votos, siempre que dicha inversión no le permita controlar una mayoría de votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar, y siempre que el BCRA autorice la adquisición.

Finalmente, también se considerará que existe explotación por cuenta propia, cuando las actividades no financieras se pretendan llevar a cabo en cumplimiento de mandatos conferidos por terceros, cualquiera sea su relación o vinculación a la entidad.

Por otra parte, y al margen de la ya mencionada prohibición de explotar por cuenta propia, entre otras, empresas comerciales, industriales, agrícolas y de otra índole, la LEF define en su artículo 28 cuáles son las operaciones prohibidas o bien limitadas para las entidades financieras comprendidas en su ámbito de aplicación, a saber: constituir gravámenes sobre sus bienes sin previa autorización del BCRA; aceptar en garantía sus propias acciones; operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela; y emitir giros o efectuar transferencias de plaza a plaza, con excepción de los bancos comerciales

Reserva legal

La LEF exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el BCRA que no puede ser inferior al 10% ni superior al 20%. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus previsiones y otras provisiones. Los dividendos no pueden ser pagados si la reserva legal ha sido afectada.

Requisitos legales de Liquidez

El cumplimiento de los requisitos de efectivo mínimo debe efectuarse con el efectivo en caja de las entidades y en custodia en otras entidades financieras; con las cuentas que la entidad tenga en el BCRA (incluyendo las cuentas especiales de garantías a favor de las cámaras electrónicas de compensación y para la cobertura de la liquidación de operaciones con tarjetas de crédito, vales de consumo y en cajeros automáticos, las cuentas especiales de garantías por la operatoria con cheques cancelatorios, las cuentas corrientes especiales vinculadas con la atención de los beneficios previsionales a cargo de la Administración Nacional de la Seguridad Social y las cuentas de efectivo mínimo en dólares estadounidenses o en otras monedas extranjeras); con las cuentas corrientes de las entidades financieras no bancarias abiertas en bancos comerciales; y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria que corresponda a la exigencia. El BCRA puede modificar la base de cálculo dependiendo de los lineamientos de política monetaria.

Mediante la Comunicación "A" 4449, el BCRA estableció, que la exigencia de efectivo mínimo se aplicará sobre el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante el período anterior al de su integración. Los promedios se obtendrán dividiendo la suma de los saldos diarios por la cantidad total de días de cada mes.

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Los días en que no se registre movimiento deberá repetirse el saldo correspondiente al día hábil inmediato anterior. La exigencia se observará en forma separada por cada una de las monedas y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria en que se encuentren denominadas las obligaciones

Por otro lado, en ningún día del mes la suma de los saldos de los conceptos admitidos como integración, registrados al cierre de cada día, podrá ser inferior al 25 % de la exigencia de efectivo mínimo total, determinada para el mes inmediato anterior, recalculada en función de las exigencias y conceptos vigentes en el mes al que corresponden los encajes.

Finalmente, las tasas de exigencia de efectivo mínimo más significativas actualmente aplicables resultan ser las siguientes:

	Tasa en %
	Pesos	Dólares
Cuentas Corrientes	20	--
Caja de Ahorro	20	25
Plazos Fijos (s/plazo residual)
Hasta 29 días	21	23
De 30 a 59 días	17	17
De 60 a 89 días	2	11
De 90 a 179 días	0	5
De 180 a 365 días	0	2
Más de 365 días	0	0

Capital exigido por la normativa argentina

Las exigencias de capital mínimo necesarias para cubrir los riesgos crediticios fueron establecidas por el BCRA sobre la base de la metodología propuesta en 1988 por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea a partir del denominado Acuerdo de Capital de Basilea, que introducía unas exigencias mínimas de recursos propios del 8% en función de los riesgos asumidos, principalmente de crédito.

La normativa del BCRA dispone que las entidades financieras deben mantener capitales mínimos medidos al cierre de cada mes, que son definidos en función del riesgo de contraparte, y del riesgo de tasa de interés de los activos de una entidad financiera. Sin perjuicio de ello, la exigencia de capital mínimo que las entidades financieras deberán tener integrada al último día de cada mes será equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica y la suma de las determinadas por riesgo de crédito, de mercado y operacional. Dicha exigencia básica varía de acuerdo al tipo y jurisdicción en la cual se encuentra registrada la respectiva entidad, desde pesos quince millones ($ 15.000.000) hasta pesos veintiséis millones ($ 26.000.000) en el caso de los bancos, y desde pesos ocho millones ($ 8.000.000) a pesos doce millones ($ 12.000.000) para el caso de otras entidades financieras.

Para asegurar el cumplimiento de tales disposiciones, el BCRA dispone que serán de aplicación sanciones como: la revocación de la autorización para funcionar respecto de las nuevas entidades si no se integra el capital mínimo exigido dentro de los 60 días corridos de su otorgamiento; la presentación de planes de regularización y saneamiento y el impedimento para transformarse, instalar filiales, oficinas de representación en el exterior y participar de entidades financieras del exterior respecto de entidades que ya se encuentren en funcionamiento; así como el impedimento para estas últimas de distribuir dividendos en efectivos, efectuar pagos de honorarios, participaciones o gratificaciones provenientes de la distribución de resultados de la entidad.

Grandes exposiciones al riesgo de crédito

Mediante la Comunicación “A” 6599 el BCRA aprobó, con vigencia a partir del 1/01/2019, las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”, derogando la vieja normativa referente a “Fraccionamiento del riesgo crediticio” (con excepción de las disposiciones relativas al sector público no financiero del país), que alinearon la normativa local sobre este tema a los estándares internacionales siguiendo con las recomendaciones de Basilea.

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Estas disposiciones tienen como objetivo limitar la pérdida máxima que una entidad financiera podría experimentar –a un nivel que no comprometa su solvencia– en caso de un incumplimiento inesperado de una contraparte o un grupo de contrapartes conectadas no pertenecientes al sector público no financiero del país y son complementarias de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras”.

El monto de la participación accionaria y de crédito, incluyendo las garantías que una entidad financiera puede otorgar a cualquier cliente en particular en cualquier momento, está limitado sobre la base del llamado capital de nivel uno del mes de análisis. La suma de todos los valores de exposición de una entidad financiera frente a una contraparte –o, en su caso, a un grupo de contrapartes conectadas– se considerará como gran exposición al riesgo de crédito cuando sea igual o superior al 10 % del capital de nivel uno.

De conformidad con las reglamentaciones del BCRA, se considera que dos o más personas humanas o jurídicas y/o entes forman un grupo de contrapartes conectadas cuando se cumpla por lo menos uno de los siguientes criterios:

Relación de control: una de las contrapartes tiene el control, directo o indirecto, sobre las demás. Interdependencia económica: si una de las contrapartes experimentase problemas financieros – en particular, dificultades para obtener financiamiento o para repagar sus obligaciones–, es probable que las demás, en consecuencia, sufran también esa clase de dificultades.

El capital de nivel uno -o patrimonio neto básico- se compone del capital ordinario de nivel uno, neto de los conceptos deducibles del capital ordinario de nivel uno + capital adicional de nivel uno, neto de los conceptos deducibles del capital adicional de nivel uno. Básicamente, se compone del capital accionario y primas de emisión, los aportes y reservas, más los resultados acumulados ordinarios y/o integrales.

De conformidad con las normas del BCRA, una entidad financiera no puede prestar o de otra manera brindar asistencia crediticia (mencionada en el presente como "asistencia financiera") o invertir en el capital accionario de un único cliente no vinculado del sector privado no financiero por montos que superen el 15% de capital de nivel uno. (25% para préstamos con determinadas garantías preferidas) o el 100% de la RPC de dicho cliente, estableciéndose que la entidad financiera podrá brindar asistencia financiera adicional a dicho cliente hasta un monto igual al 200% de la RPC de dicho cliente en tanto dicha asistencia adicional no exceda el 2,5% de la RPC de la entidad al último día del segundo mes anterior al de otorgamiento de la financiación, siempre que dicho incremento sea aprobado por el Directorio de la entidad financiera.

La asistencia financiera otorgada a otras entidades financieras locales, en el país o en filiales del exterior, siempre que la entidad receptora cuente con calificación 1, 2 o 3 otorgada por la Superintendencia, no puede exceder el 25% del capital de nivel uno de la entidad (previéndose adicionales del 50% de cumplirse los requisitos establecidos en la normativa) -no se tienen en cuenta dentro de estas limitaciones a las exposiciones intradiarias-. El límite para las entidades financieras locales no comprendidas en las mencionadas calificaciones asciende al 0% del capital de nivel uno de la entidad, sin permitir adicionales.

Por otro lado, los saldos en cuentas a la vista y las colocaciones o financiaciones en cada banco corresponsal en el exterior, excepto las efectuadas en cuentas computables para la integración del efectivo mínimo, asciende al 25% del capital de nivel uno de la entidad respecto de los bancos comprendidos en las categorías de mayor calidad para inversión (“investment grade”), según calificación otorgada por una agencia internacional calificadora de riesgo; y al 5% respecto de los demás bancos.

En principio, las entidades financieras, comprendidas sus filiales y sucursales o subsidiarias del exterior, no pueden refinanciar u otorgar asistencia financiera al sector público no financiero. De todas maneras, las normas del BCRA prevén una serie de operaciones excluidas de dicha limitación, así como supuestos en los cuales el mencionado organismo podrá considerar pedidos de excepción a la limitación impuesta al otorgamiento de asistencia financiera al sector público no financiero. En tales casos, la asistencia financiera al sector público nacional, incluyendo la tenencia de bonos del Gobierno Nacional, no puede superar el 50% de la RPC de la entidad financiera. Por otro lado, el total de las operaciones con cada jurisdicción provincial y con la

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que deberán contar con garantía de la recaudación local o prendaria o ser instrumentadas bajo la forma de locación financiera (“leasing”), no podrán superar el 10% de la RPC de la entidad financiera. En tercer lugar, el total de las operaciones con cada jurisdicción municipal, que deberán contar con igual garantía o ser instrumentadas bajo la misma forma que en el caso anterior, no podrán exceder el 3% de la RPC de la entidad. Finalmente, el monto total de asistencia financiera otorgado al sector de los gobiernos nacional, provincial y municipal no puede superar el 75% de la RPC de la entidad financiera, ni el 35% del total de activo de la entidad financiera al último día del mes anterior.

El monto total de las operaciones pertinentes con empresas o personas vinculadas por relacipon de control no podrá exceder en ningún momento los límites respecto del capital de nivel uno de la entidad financiera al último día del mes anterior al mes de cálculo. Los límites que se detallan a continuación se aplicarán únicamente en base individual y, en los casos en que la contraparte vinculada no esté sujeta a consolidación con la entidad financiera prestamista, deberán observarse también respecto del capital de nivel uno consolidado, de acuerdo con las siguientes normas generales:

Si la entidad prestamista tiene calificación 1, 2 o 3 de la SEFyC y es controlante: (i) a cada entidad financiera con calificación 1 de la SEFyC, sujeta a consolidación con la entidad prestamista se le otorgará un margen básico del 100% del capital de nivel uno, contando con adicionales por tramo de 25% y 25%, (ii) a cada entidad financiera con calificación 2 de la SEFyC, sujeta a consolidación con la entidad prestamista se le otorgará un margen básico del 20% del capital de nivel uno, contado con márgenes adicionales por tramo del 25%, 25% y 55%; (ii) a cada entidad financiera con calificación 3 de la SEFyC, sujeta a consolidación con la entidad prestamista se le otorgará un margen básico del 10% del capital de nivel uno, contando con dos márgenes adicionales por tramos del 20%; (iv) a cada entidad financiera vinculada que no cumpla alguna de las condiciones establecidas en los acápites precedentes se le otorgará un margen del 10% del capital de nivel uno.

Si la entidad prestamista tiene calificación 1, 2 o 3 de la SEFyC y no es controlante: (i) a cada entidad financiera con calificación 1 a 3 de la SEFyC que pertenezca al mismo grupo de consolidación de la entidad prestamista se le otorgará un margen del 25% del capital de nivel uno; en tanto que a cada entidad financiera vinculada que no cumpla alguna de las condiciones establecidas en el acápite precedente se le otorgará un margen del 10%.

Finalmente, si i la entidad prestamista tiene calificación 4 o 5 de la SEFyC, el margen se reducirá al 0% del capital de nivel uno.

En el caso de otras sociedades locales que suministren exclusivamente ciertos servicios complementarios de la actividad realizada por la entidad financiera. A cada empresa de servicios complementarios del país vinculada que no cumpla alguna de las condiciones establecidas en los acápites precedentes. (i) si se trata de empresas cuyo objeto exclusivo consiste en actuar como agentes en mercados, o brindar asistencia financiera mediante operaciones de locación de bienes de capital, durables e inmuebles, adquiridos con tal objeto (“leasing”) o sobre créditos provenientes de ventas (“factoring”), o adquirir con carácter transitorio participaciones en empresas para facilitar su desarrollo, con la finalidad de vender posteriormente las tenencias así como otorgar a esas empresas financiaciones y asesoramiento en la planificación y dirección, para el caso en que la entidad financiera controlante cuente con calificación 1 otorgada por la Superintendencia, podrán brindar asistencia financiera general por un monto de hasta el 100% de su capital de nivel uno; si en cambio la entidad financiera controlante posee una calificación 2, podrán brindar asistencia financiera general por un monto de hasta el 10% de su capital de nivel uno y un adicional del 90% para financiaciones de hasta 180 días de plazo inicial pactado; (ii) si se trata de empresas cuyo objeto exclusivo consiste en emitir tarjetas de débito, crédito y/o similares, para el caso en que la entidad financiera controlante cuente con una calificación 1, podrá brindar asistencia financiera general de hasta el 100% de su capital de nivel uno y un adicional del 25% para determinados casos que especifica la norma; si en cambio la entidad financiera controlante cuenta con calificación 2, podrá brindar asistencia financiera general de hasta el 20% de su patrimonio neto computable, y un adicional del 25% o 55% cumpliéndose ciertas condiciones que la norma enumera; finalmente, si la entidad financiera controlante cuenta con calificación 3, podrá brindar asistencia financiera general por el 10% de su capital de nivel uno, y un adicional del 20% reuniéndose las condiciones que la norma exige;

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En el caso de empresas del país que brinden exclusivamente servicios complementarios de la actividad desarrollada por la entidad financiera fuera de los ya mencionados en el punto (IV), podrán brindar asistencia financiera por hasta el 10% de su capital de nivel uno; y En el caso de entidades financieras del exterior: (i) si están comprendidas en la categoría de mayor calidad para inversión (“investment grade”) según calificación internacional otorgada por una agencia calificadora de riesgo, podrán brindar asistencia financiera por hasta el 10% de su capital de nivel uno; y (ii) si están comprendidas en categorías de inferior calidad para inversión, dependerá de si se trata de operaciones con o sin garantía: siendo el límite para otorgar financiaciones de un 10% del capital de nivel unio y de un 5%, respectivamente.

Por el contrario, si la entidad tiene una calificación de 4 o 5, la financiación a una empresa o persona vinculada, con o sin garantías, se reduce y no puede exceder, en ningún momento, el 0% del capital de nivel uno de la entidad, salvo en ciertos casos específicamente enumerados por la normativa del BCRA.

La suma de todos los valores de exposición al riesgo alcanzados respecto del conjunto de contrapartes vinculadas, excepto las sujetas a límites individuales superiores a 10 %, no podrá superar el 20 %.

El BCRA determina que existe vinculación con la entidad financiera en los siguientes casos:

Vinculación por relación de control.

Se considerarán vinculadas a la entidad financiera las siguientes personas físicas y jurídicas: i) Cualquier empresa o persona que directa o indirectamente ejerza el control de la entidad financiera.

ii) Cualquier empresa o persona que directa o indirectamente esté controlada por quien o quienes ejercen el control directo o indirecto de la entidad financiera.

iii) Cualquier empresa o persona que, directa o indirectamente, esté controlada por la entidad financiera, conforme al artículo 28, inciso a), de la Ley de Entidades Financieras y las normas sobre "Servicios complementarios de la actividad financiera y actividades permitidas" y "Graduación del crédito".

iv) Cualquier entidad financiera o empresa de servicios complementarios de la actividad financiera, no comprendida en alguno de los incisos precedentes, que esté sujeta a supervisión consolidada con la entidad financiera.

v) Cualquier empresa, no comprendida en alguno de los incisos precedentes, que tenga directores comunes con la entidad o empresa, no perteneciente al sector público no financiero del país, que ejerce el control directo o indirecto de la entidad financiera o con la entidad financiera, siempre que esos directores conformen la mayoría simple de los órganos de dirección de cada una de esas empresas o entidad financiera.

A este fin, se considerará que reviste carácter de común el director que ejerce tal cargo en otra empresa o lo hace su cónyuge o un pariente hasta segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad o lo hayan ejercido durante los tres años anteriores al de la fecha de análisis.

vi) En relación con las sucursales locales de entidades financieras del exterior, su casa matriz y las restantes sucursales de ésta, sin perjuicio de la aplicación de los incisos precedentes.

vii) Con carácter excepcional, cualquier empresa o persona que posea una relación con la entidad financiera o su controlante directo o indirecto, que pueda resultar en perjuicio patrimonial de la entidad financiera, a partir de la fecha de entrada en vigencia de la resolución en que así lo determine el Directorio del Banco Central de la República Argentina, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias.

2. Se considerará que existe control por parte de una empresa o persona sobre otra si se cumple alguna de las siguientes condiciones:

i) Dicha empresa o persona, directa o indirectamente, posee o controla el 25% o más del total de votos de cualquier instrumento con derecho a voto en la otra empresa. ii) Dicha empresa o persona, directa o indirectamente, ha contado con el 50% o más del total de los votos de los instrumentos con derecho a voto en asambleas o reuniones en las que se hayan elegido directores u otras personas que ejerzan similar función en la otra empresa. iii) Dicha empresa o persona, directa o indirectamente, posee participación en la otra empresa por cualquier título, aun cuando sus votos resulten inferiores a lo establecido en el inciso i), de

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modo de contar con los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar.

iv) Dicha empresa o persona, directa o indirectamente, ejerce influencia controlante sobre la dirección y/o políticas de la otra empresa, a partir de la fecha de entrada en vigencia de la resolución en que así lo determine el Directorio del Banco Central de la República Argentina, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias.

Son pautas que pueden denotar influencia controlante, entre otras, las siguientes:

a) Posesión de un porcentaje del capital de la empresa que otorgue los votos necesarios para influir en la aprobación de los estados contables y en la distribución de utilidades, para lo cual debe tenerse en cuenta la forma en que está distribuido el resto del capital.

b) Representación en el directorio u órganos administrativos superiores de la empresa, para lo cual debe tenerse en cuenta también la existencia de acuerdos, circunstancias o situaciones que puedan otorgar la dirección a algún grupo minoritario.

c) Participación en la fijación de las políticas societarias de la empresa.

d) Existencia de operaciones importantes con la empresa.

e) Intercambio de personal directivo con la empresa.

f) Dependencia técnico - administrativa de la empresa.

g) Posesión de acceso privilegiado a la información sobre la gestión de la persona jurídica.

Se considerará que implica control indirecto de votos, entre otras situaciones, la existencia de participaciones en una misma empresa pertenecientes a personas físicas relacionadas entre sí por ser cónyuges o parientes hasta segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad, por lo que sus participaciones deberán computarse en forma conjunta.

Cuando la posesión de los instrumentos con derecho a voto corresponda a fondos de inversión, el control directo o indirecto se determinará en función del grado de participación que tengan los inversores en los respectivos fondos.

Por relación personal.

Vinculación directa. Se considerarán vinculadas directamente a la entidad financiera las personas humanas que se desempeñen en los siguientes cargos:

Miembros titulares del directorio, del consejo de administración y del consejo de vigilancia. Máxima autoridad local de sucursales locales de entidades financieras del exterior. Gerente general y subgerentes generales o equivalentes.

Funcionarios con atribuciones para resolver en materia de crédito, hasta la categoría de gerente o equivalente, inclusive, y las demás personas que, a juicio de la propia entidad, puedan adoptar decisiones relevantes en dicha materia. Síndicos titulares.

Vinculación indirecta. Se considerarán vinculadas indirectamente a la entidad financiera las siguientes personas:

Personas humanas que desempeñen en entidades financieras o empresas de servicios complementarios de la actividad financiera, sujetas a supervisión consolidada con la entidad financiera, los cargos mencionados en el acápite i), o los hayan desempeñado durante el lapso allí fijado.

Cónyuges o convivientes (por unión convivencial inscripta) y parientes hasta segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad de las personas humanas vinculadas directa o indirectamente a la entidad financiera, por relación de control o personal.

Sociedades y/o empresas unipersonales controladas, directa o indirectamente, por las personas humanas vinculadas directa o indirectamente a la entidad financiera.

Previsión por riesgo de incobrabilidad

El BCRA exige que las entidades financieras efectúen determinadas previsiones por incobrabilidad respecto de todos los préstamos y otros créditos por intermediación financiera, garantías, bienes en locación financiera y demás asistencias financieras otorgadas por dichas entidades, cuyo monto depende de la categoría en la que se clasifique a los obligados en orden

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al cumplimiento de sus compromisos y/o las posibilidades que a este efecto se les asigne sobre la base de una evaluación de su situación particular.

Relevamiento de Activos y Pasivos externos

La Comunicación “A” 6401 y complementarias del Banco Central de la República Argentina, dispuso la implementación de un relevamiento de activos y pasivos externos, que reemplaza a los relevamientos dispuestos por las Comunicaciones “A” 3602 y “A” 4237, a partir de la información al 31/12/2017. Serán declarantes del nuevo relevamiento de activos y pasivos externos todas las personas humadas y las personas jurídicas, patrimonios y otras universalidades que no estén comprendidas en la categoría de Gobierno General de acuerdo a la definición de la Sexta Edición del Manual de Balanza de Pago del Fondo Monetario Internacional. Posteriormente la Comunicación “A” 6594, dispuso que las personas humanas quedan eximidas de la declaración de los activos externos.

Los sujetos alcanzados deberán declara los pasivos externos, incluso cuando no se haya producido un ingreso de fondos al mercado de cambios y/o no se prevea acceder en el futuro a ese mercado por las operaciones que corresponde declarar.

Posición general de cambios

Comprenderá la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad, netos de los saldos deudores de corresponsalía originados en la operatoria del mercado de cambios. También quedarán comprendidas las compras y ventas concertadas en el mercado de cambios y que se encuentran pendientes de liquidación.

Serán considerados activos externos líquidos de la entidad, entre otros: monedas y billetes en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, saldos acreedores de corresponsalía (incluyendo las transferencias a favor de terceros sin liquidación concertada), otros depósitos a la vista en entidades financieras del exterior, inversiones en títulos públicos externos y certificados de depósito a plazo.

No formarán parte de la PGC: inversiones directas en el exterior, activos externos de terceros en custodia, ventas y compras a término de divisas o valores externos, depósitos en el BCRA en moneda extranjera en cuentas a nombre de la entidad y demás activos locales en moneda extranjera.

Privilegios de los depositantes

La LEF, en su artículo 49, establece que en el supuesto de liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera, los titulares de depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales, los siguientes: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de $ 1.000.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores a $ 1.000.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establecidas o que establezca en el futuro el BCRA.

Sistema de seguro de los depósitos

La Ley N° 24.485, el decreto 540/95, y normas modificatorias, crearon el sistema de seguro de garantía de los depósitos, obligatorio para los depósitos bancarios, y delegaron en el BCRA la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. Dicho sistema se instrumentó por intermedio del denominado Fondo de Garantía de los Depósitos ("FGD"). Dicho sistema, establecido con carácter limitado, obligatorio y oneroso, tiene por objeto cubrir, ante determinadas circunstancias, a los depositantes de entidades financieras, hasta ciertos importes máximos preestablecidos, con los recursos del FGD que administra una sociedad denominada Seguro de Depósito S.A. (“SEDESA”). El FGD está constituido por los aportes que las propias

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entidades financieras realizan en proporción a sus depósitos, al riesgo asociado con cada banco y de acuerdo con la valoración que hace la Superintendencia. De este modo, no se comprometen los recursos del BCRA ni del Tesoro Nacional.

Los accionistas de SEDESA son: el Estado Nacional, a través del BCRA, y un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar por el BCRA que participan en el FDG. De acuerdo con la Comunicación “A” 5659, la participación en el fideicomiso que actúa como accionista de SEDESA surge de proporcionar el aporte efectivizado por cada entidad respecto de los aportes recaudados de la totalidad del sistema, correspondientes a cada año calendario. El no ejercicio de la opción de participar por parte de una entidad determinará el incremento proporcional de la participación de las demás entidades. Actualmente, dicha contribución consiste en el 0,015% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en pesos como en dólares). Además del aporte normal, las entidades deberán efectuar un aporte adicional diferenciado según sea el resultado que se obtenga de la ponderación de los siguientes factores: (i) la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia; (ii) la relación de exceso de integración de responsabilidad patrimonial computable respecto de la exigencia de capital mínimo. A este efecto, a la responsabilidad patrimonial computable se le adicionarán las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas en exceso de los mínimos establecidos en las pertinentes normas; y (iii) la calidad de la cartera activa medida por: (a) previsiones mínimas exigidas por riesgo de incobrabilidad respecto de las financiaciones; y (b) activos computables para determinar el capital mínimo exigido. El BCRA también dispone que dicho aporte adicional que surja por aplicación de los aludidos factores no podrá superar una vez el aporte normal.

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos en las entidades participantes bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorro, plazo fijo, pago de remuneraciones y especiales, inversiones a plazo y saldos inmovilizados provenientes de los conceptos mencionados -por el importe del capital depositado, intereses, actualizaciones y diferencias de listado según correspondan, devengados hasta la fecha de revocación de la autorización para funcionar o hasta la fecha de suspensión de la entidad por aplicación del artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA, si esta medida hubiera sido adoptada en forma previa a aquélla- sin exceder la suma de $ 1.500.000. En las cuentas e imposiciones constituidas a nombre de dos o más personas, el límite de garantía será de $ 1.500.000, cualquiera sea el número de personas titulares, distribuyéndose proporcionalmente el monto de la garantía que corresponda entre los titulares. Asimismo, el total garantizado a una persona determinada, por acumulación de cuentas y depósitos alcanzados por la cobertura, no podrá superar el límite de $ 1.500.000.

El BCRA puede modificar, en cualquier momento y con alcance general, el monto del seguro de garantía de depósitos obligatorio según la consolidación del sistema financiero y los demás indicadores que estime pertinente considerar.

Cuando el FGD alcance la suma de $ 2.000.000.000 o el 5 % del total de los depósitos del sistema financiero, si dicha proporción fuere mayor, el BCRA podrá suspender o reducir la obligación de efectuar los aportes al FGD, restableciendo total o parcialmente dicha obligación cuando el FGD disminuya de esa cantidad o de dicha proporción. A tales fines, se computarán solamente los aportes en efectivo realizados por las entidades financieras. El BCRA podrá adecuar el monto total que debe alcanzar el FGD, cuando considere que el monto acumulado fuera prudente en relación con la situación del mercado financiero y las funciones del FGD.

Mercados de capitales

Conforme a la LEF, los bancos comerciales están autorizados a suscribir y colocar tanto acciones como títulos de deuda. No existen en la actualidad limitaciones legales en cuanto a la cantidad de títulos que un banco puede comprometerse a suscribir en firme. Sin embargo, bajo las normas del BCRA, la suscripción de capital accionario y títulos de deuda por parte de un banco será considerada como "asistencia crediticia" y, en consecuencia, hasta tanto los títulos sean colocados con terceros, la suscripción estará sujeta a ciertas limitaciones.

Los bancos comerciales están autorizados a negociar acciones y títulos de deuda en mercados si se encuentran inscriptos en la CNV como agentes. En ese carácter, el banco comercial estará

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sujeto a la supervisión de la CNV y, en consecuencia, debe cumplir con ciertos requisitos de información.

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de administradores como de depositarios de fondos comunes de inversión argentinos, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como administradores y depositarios del mismo fondo común de inversión.

Entidades financieras con dificultades económicas

La LEF establece que cualquier entidad financiera -incluidos los bancos comerciales- que demuestre una deficiencia en la reserva de efectivo, que no haya cumplido con determinadas normas técnicas, que no mantuviere la responsabilidad patrimonial mínima exigida para su clase, ubicación o características determinadas, o cuya solvencia o liquidez, a juicio del BCRA, se consideren afectadas, deberá presentar un "Plan de Regularización y Saneamiento" al BCRA, como máximo dentro de los 30 días corridos desde la fecha en la que el BCRA efectúe la solicitud. La falta de presentación, el rechazo o el incumplimiento de dichos planes facultará al BCRA para resolver, habiendo sido oída o emplazada la entidad y sin más trámite, la revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera, sin perjuicio de aplicar las sanciones previstas en la LEF. El BCRA, a fin de facilitar el cumplimiento de los planes de regularización y saneamiento o fusiones y/o absorciones, podrá: admitir con carácter temporario excepciones a los límites y relaciones técnicas pertinentes y eximir o diferir el pago de los cargos y/o multas previstos en la LEF. Esto, sin perjuicio de otras medidas que, sin afectar las restricciones que el cumplimiento de su Carta Orgánica le impone, propendan al cumplimiento de los fines señalados. Sobre estas decisiones el presidente del BCRA deberá informar al Congreso de la Nación, en oportunidad del informe anual dispuesto en el artículo 10 de la LEF.

Además, la Carta Orgánica del BCRA autoriza a la Superintendencia, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del BCRA, a suspender transitoriamente, en forma total o parcial, las operaciones de una o varias entidades financieras por un período de hasta 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. De esta medida se deberá dar posterior cuenta al Directorio del BCRA. Si al vencimiento del plazo de suspensión el Superintendente propiciara su renovación, sólo podrá ser autorizada por el Directorio, no pudiendo exceder de los 90 días. Durante la suspensión, no se podrán trabar medidas cautelares ni realizar actos de ejecución forzada contra la entidad. Asimismo, serán nulos los compromisos que aumenten los pasivos de las entidades y se suspenderá su exigibilidad, así como el devengamiento de los intereses, con excepción de los que correspondan por deudas con el BCRA. La suspensión transitoria de operaciones, en ningún caso, dará derecho a los acreedores al reclamo por daños y perjuicios contra el banco o el Estado Nacional.

Si a juicio del BCRA una entidad financiera se encuentra en una situación que, bajo la LEF, podría autorizar al BCRA a revocar su licencia para operar como tal, el BCRA puede, en defensa de los intereses de los depositantes y antes de considerar tal revocación, disponer una serie de medidas, entre otras: (i) aquellas que tiendan a reducir, aumentar o enajenar el capital social de la entidad financiera; (ii) disponer la exclusión de activos y pasivos y su transferencia; y (iii) solicitar al juez de comercial la intervención judicial de la entidad.

Disolución, revocación de la autorización para funcionar y liquidación de entidades financieras

De conformidad con la LEF, cualquiera sea la causa de la disolución de una entidad financiera, las autoridades legales o estatutarias deberán comunicarlo al BCRA en un plazo no mayor a los dos (2) días hábiles de tomado conocimiento de la misma.

Por otro lado, la LEF establece que el BCRA podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (i) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (ii) en los casos de disolución previstos por el Código de Comercio o en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; (iii) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del BCRA, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; además de (iv) en los demás casos previstos en la LEF. Una vez resuelta la revocación, el BCRA deberá notificar dicha circunstancia a las autoridades legales o estatutarias de la ex entidad.

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El BCRA, a su vez, debe notificar de inmediato y de manera fehaciente al juzgado comercial competente, que decidirá quién actuará como liquidador: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado al efecto. Dicha determinación se basará en la existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

Gobierno corporativo de entidades financieras

El BCRA, ha establecido la Com. “A” 5201 – Lineamientos del Gobierno Societario de las Entidades Financieras, mediante la cual se establece que las entidades financieras implementen en su organización un código de gobierno societario que comprenda a toda la entidad como disciplina integral de la gestión de todos los riesgos tomando en consideración los lineamientos contenidos en esta disposición en forma proporcional a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad financiera y del grupo económico que integre. Constituyen pilares esenciales de un buen GC: (i) un Directorio efectivo e independiente - incluyendo un Comité de Auditoría eficaz y competente; y (ii) un adecuado sistema de control interno, una función de cumplimiento bien estructurada y una adecuada administración de los riesgos (tanto de crédito; de mercado como operativos).

Conforme a la Ley N° 19.550 y modificatorias (la “Ley General de Sociedades” o “LGS”), la administración de las entidades financieras que realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros, deberá estar a cargo de un directorio conformado por al menos tres directores. Para ser elegido director no es obligatoria la calidad de accionista (artículo 256 LGS), pero debe acreditarse idoneidad en la materia. El directorio podrá actuar con o sin comité ejecutivo (artículo 269 LGS) y puede designar gerentes generales o especiales que pueden o no ser directores. Las entidades financieras deberán establecer un comité de auditoría y uno de control del lavado de dinero, los cuales deben estar integrados al menos por dos miembros del directorio o consejo de administración, según corresponda.

La fiscalización, en el caso de las sociedades anónimas, está a cargo de una sindicatura plural (artículo 284 LGS) y en número impar, denominada "comisión fiscalizadora", a cargo de un síndico que debe ser abogado o contador, con título habilitante. No se exigen condiciones de independencia al síndico. El cargo es personal e indelegable al igual que el del director, y sus funciones son las de fiscalización y control de la administración de la sociedad. Dicha fiscalización puede ser reemplazada por un consejo de vigilancia, el que tiene funciones mayores que la sindicatura -la que sólo efectúa un control de legalidad y no de la gestión del directorio-.

Actualmente las normas sobre Contabilidad y Auditoría (“CONAU”) del BCRA regulan las Normas Mínimas sobre Controles Internos (Texto ordenado según Comunicación “A” 6555, que contiene las Normas Mínimas para Auditorías Externas y Controles Internos para Entidades Financieras). Dicha regulación establece que el Directorio, Consejo de Administración, o la más alta autoridad en el país en el caso de sucursales de entidades financieras extranjeras, es el máximo responsable de la entidad en relación a la existencia de un sistema de control interno adecuado, es quien provee y aprueba las normas y procedimientos de control interno. A su vez, es el Directorio el encargado de designar a las personas encargadas de la auditoría interna.

Conforme las normas del BCRA, la auditoría externa de entidades financieras debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren en condiciones de ser inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la Superintendencia (Circular CONAU-“Normas Mínimas sobre Auditorías Externas”). Asimismo, las firmas o asociaciones de auditores deben inscribirse en un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios habilitado también por la Superintendencia. Dicho organismo evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría externa y de control interno, emitidas por el propio BCRA.

XI. - CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

La inversión en las ON se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características.

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Los potenciales inversores de las ON deben asegurarse que entienden los términos, condiciones y características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión.

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las ON, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en la presente sección, y cualquier otra información incluida en otras secciones de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa.

Asimismo, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera. La información contenida en la presente sección incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina, o con el sistema financiero, o con las actividades de Banco Sáenz o con las ON, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de Banco Sáenz o que el Banco Sáenz actualmente no considera esenciales, lo que podría limitar el negocio del Banco Sáenz y, entre otras consecuencias, tener un efecto material adverso respecto de su capacidad de pago.

1) RIESGOS RELACIONADOS CON LA ARGENTINA

(i) Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

Argentina tiene antecedentes de índices inflacionarios que incidieron negativamente en la economía argentina y dificultaron la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que permitieran el crecimiento. En el último año, Argentina ha registrado una una tasa de inflación del 36,1. En lo que respecta al 2021 la inflación acumulada de enero a julio fue del 28,3%.

Si bien, a diferencia de procesos inflacionarios previos, los fundamentos macroeconómicos actuales son más fuertes, éstos se han ido deteriorando en los últimos años. En tal escenario, no se puede garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre las operaciones del Banco. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de pago en general Banco, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa.

(ii) La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales

Los mercados financieros y el mercado de capiales en Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las condiciones de otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo la Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.

En este marco, la economía argentina podría resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en economías que sean socios comerciales y/o que tengan impacto en la economía global.

La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Una caída prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Emisora.

Asimismo, las crisis sanitarias pueden exacerbar riesgos políticos, sociales, económicos, de mercado y financieros preexistentes y podrían afectar negativamente a la economía global, así

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como a las economías de países individuales, el desempeño financiero de empresas y sectores, y a los mercados en general de maneras significativas e imprevistas.

Un evento reciente de este tipo es la enfermedad respiratoria causada por un nuevo coronavirus designado como COVID-19. La transmisión del COVID-19 y los esfuerzos por contener su expansión resulto en el cierre de fronteras y otras restricciones e interrupciones de viaje; cierres de aeropuertos, interrupciones en las operaciones comerciales, cadena de suministros y actividades de los consumidores, cancelación y restricción de eventos, cancelación y limitación de servicios, desafíos considerables en la industria médica, y cuarentenas. Ello ha ocasionado una significativa volatilidad y caídas en los mercados financieros mundiales, incluyendo los mercados de petróleo y commodities.

A la fecha del presente, es incierto si la pandemia del COVID-19 y sus efectos se extenderán o no por un período prolongado de tiempo. No obstante, en cualquier caso, podría dar lugar a una significativa recesión económica. Las volatilidades de los mercados resultantes, los cambios dramáticos en las tasas de interés y las condiciones económicas desfavorables podrían llegar a tener un impacto adverso sustancial sobre el desempeño de la economía global.

Al respecto, en su en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de de abril de 2021, el FMI estimó que, como resultado de la pandemia del COVID-19, la economía mundial sufrió una brusca contracción de 3,3% en 2020 y que se registrará un crecimiento de 6% en 2021, que se moderaría a 4,4% en 2022. No obstante, la evolución de la situación dependerá de la trayectoria que siga la crisis sanitaria, incluido el hecho de que las nuevas cepas del virus de la COVID-19 sean susceptibles a las vacunas o prolonguen la pandemia; la eficacia de las medidas adoptadas para limitar el daño económico persistente; la evolución de las condiciones financieras y los precios de las materias primas; y la capacidad de ajuste de la economía.

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Además, la progresión del virus y las medidas consiguientes destinadas a combatirlo podrían suponer una reducción del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). La contracción de las economías de nuestros socios comerciales podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una disminución en los precios de los productos agrícolas.

Por otro lado, los mayores niveles de incertidumbre asociados con el progreso de una pandemia global implican el fortalecimiento del dólar estadounidense y la devaluación de las monedas de los países emergentes, incluidos los socios comerciales de Argentina. Esto podría aumentar la presión financiera sobre el peso argentino y conducir a una devaluación del tipo de cambio local, o causar la pérdida de competitividad contra nuestros socios comerciales, como así también, ello podría dificultar el acceso al crédito por parte de las compañías argentinas.

No es posible prever la ocurrencia o magnitud de eventos de este tipo, sin embargo, en el caso en que ocurran, podrían llegar a tener un impacto adverso sustancial sobre el desempeño económico de la Argentina. A su vez, una caída en la economía local podría afectar negativamente los resultados de la Emisora y sus flujos de fondos.

Con fecha 24 de junio de 2021 Morgan Stanley Capital International (MSCI) anunció la reclasificación del índice MSCI de Argentina de la categoría de Mercados Emergentes a la de Mercados estatus de Mercados Independientes.

(iii) La falta de éxito en la renegociación de los términos del acuerdo con el Fondo Monetario Internacional o de la deuda pública nacional puede afectar adversamente a la economía argentina.

Frente a la tendencia alcista del dólar estadounidense en relación al peso, y en miras a posibilitar la gestión gradualista propuesta por la administración Macri, se acordó un préstamo con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) por un monto de US$ 50.000 millones, bajo la modalidad standby (el “Acuerdo”). Ello, en un marco de presión cambiaria local y volatilidad internacional debida a la suba de la tasa de interés en Estados Unidos.

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Entre los compromisos y lineamientos asumidos por el gobierno en el marco del Acuerdo se destacan (i) una más rápida convergencia al equilibrio fiscal cumpliendo la nueva metas de déficit primario; (ii) la reducción del gasto público a niveles adecuados y sostenibles; (iii) reforzar la autonomía del BCRA mediante él envió de un proyecto de ley para modificar su Carta Orgánica; (iv) cumplimiento de las nuevas metas inflacionarias; (v) mantener un tipo de cambio flexible y determinado por el mercado y (vi) la protección de los sectores sociales más vulnerables.

A fines de septiembre de 2018 el gobierno llego a un acuerdo adicional con el FMI para reforzar una serie de políticas económicas que apuntalaran el Acuerdo y elevó el monto total disponible en el marco del programa a US$ 56.300 millones hasta 2021. Adicionalmente, los recursos disponibles en el marco del programa ya no se consideran de carácter precautorio.

Con el cambio de gobierno y tras haberse desembolsado la suma de US$ 44.149 millones el gobierno decidió no solicitar los fondos remanentes del Acuerdo suscripto con el FMI y comenzar negociaciones para alcanzar un programa nuevo

Por otra parte, durante el 2019 se originó un estado de incertidumbre en los mercados financieros sobre la sustentabilidad de la deuda pública argentina lo que se vio manifestado en la pronunciada y sostenida caída de los precios de negociación de los títulos representativos de deuda pública nacional particularmente tras las elecciones primarias de 2019. En respuesta, el 29 de agosto de 2019, el gobierno argentino emitió el Decreto 596/19 por medio del cual se reperfilaron los vencimientos de determinados títulos públicos de corto plazo.

Adicionalmente, el gobierno envió al Congreso un proyecto de ley de “Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa” la cual fue aprobada por el Congreso el 5 de febrero de 2020 declarando prioritario para el interés de Argentina la restauración de la sostenibilidad de la deuda pública externa y autorizando a ese fin, al Ministerio de Economía para realizar las operaciones de administración de pasivos, canjes o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos emitidos bajo ley extranjera.

Asimismo, el 31 de enero de 2020, el gobierno argentino llamó a los tenedores del bono dual AF20 –que debía pagar el 13 de febrero una suma de $105.000 millones- a un canje voluntario por hasta cuatro nuevos instrumentos. El 4 de febrero de 2020 se informó que el canje fue por US$ 164,4 millones, lo que implica una reducción de la deuda por US$ 7,1 millones, aproximadamente un 10% del monto a vencer. También, el 10 de febrero de 2020, el gobierno argentino declaró desierta la licitación de tres de los instrumentos destinados al canje voluntario.

Con fecha 11 de febrero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 141/2020 que postergó hasta el al 30 de septiembre de 2020, la totalidad del pago de la amortización de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual”. No obstante, dicho decreto no alcanza a las personas humanas que conservaban una tenencia inferior de US$ 20.000 de valor nominal original al 20 de diciembre de 2019.

Posteriormente, los días 20 y 26 de febrero el gobierno ofreció un nuevo canje para los tendedores del bono dual AF20 por un bono badlar con vencimiento en 2021 (TB21).

El 9 de marzo de 2020, el gobierno estableció - por medio del Decreto N° 250/20- en USD 68.842.528.826 o su equivalente en otras monedas, el monto nominal máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los títulos públicos de Argentina emitidos bajo ley extranjera existentes al 12 de febrero de 2020, detallados en dicho decreto; y que, conforme lo dispuesto en el artículo 3° de la Ley N° 27.544, por hasta un monto que no supere el indicado anteriormente, que las prórrogas de jurisdicción sean a favor de los tribunales estaduales y federales ubicados en las ciudades de Nueva York, Londres y de los tribunales ubicados en la ciudad de Tokio.

Adicionalmente, mediante el Decreto N° 346 del 5 de abril de 2020 se difirió hasta el 31 de diciembre de 2020 –o fecha anterior que el Ministerio de Economía determine- los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada

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mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley argentina, salvo aquellos expresamente exceptuados por el mencionado Decreto.

A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no tiene exposición al diferimiento de pago de servicios de capital e intereses establecido por el Decreto N° 346/20 al no poseer en cartera títulos comprendidos por dicho Decreto.

En dicho contexto, mediante el mediante el Decreto N° 391/20 de fecha 21 de abril de 2020, el gobierno dispuso la reestructuración de ciertos títulos públicos elegibles emitidos bajo ley extranjera, emitidos en el marco de la reestructuración del año 2005 y bajo el contrato de fideicomiso del 2016 (los “Bonos Elegibles”); mediante una oferta de canje (la “Oferta de Canje”) de acuerdo con los términos del suplemento de prospecto de la misma fecha, según fuera enmendado, por los siguientes diez nuevos títulos, denominados en dólares estadounidenses y euros: i) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2030; ii) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2035; iii) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2038; iv) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2042; y v) bonos con tasa de interés creciente y vencimiento en 2046. Asimismo, la Oferta de Canje incluyó la entrega de un bono denominado en dólares estadounidenses con vencimiento en 2029 o la entrega de un bono denominado en euros con vencimiento en 2029, en cada caso, por un monto total de capital determinado en referencia al interés devengado e impago desde el 22 de abril de 2020 inclusive hasta el 4 de septiembre de 2020 exclusive.

El 31 de agosto de 2020, el Ministerio de Economía anuncio que el día 28 de agosto de 2020, los tenedores del 93,55% del monto total de capital pendiente de todos los Bonos Elegibles aceptaron la Oferta de Canje y brindaron su consentimiento a las acciones propuestas en la Oferta de Canje; y que, en consecuencia, obtuvo los consentimientos requeridos para canjear y/o modificar el 99,01% del monto total de capital pendiente de todas las series de Bonos Elegibles.

A su vez, el 4 de agosto de 2020 el Congreso sanciono la Ley N° 27.556 de "Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública instrumentada en títulos emitidos bajo la ley de la República Argentina" que dispuso la reestructuración del tramo de la deuda pública emitida en dólares estadounidenses bajo ley argentina, a través de un canje voluntario por nuevos bonos, con un tratamiento similar a la propuesta realizada a los acreedores bajo ley extranjera. El 15 de septiembre de 2020, el Ministerio de Economía anuncio que la invitación al canje recibió una adhesión del 99,41% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles a ser reestructurados.

A la fecha del presente Prospecto, no se puede asegurar si el alivio de la deuda pública nacional logrado como resultado de las reestructuraciones señaladas será suficiente para la recuperación de la sostenibilidad de la deuda pública de Argentina, o si las negociaciones con el FMI serán exitosas. No se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Emisora, la falta de éxito podría afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, la capacidad de la Emisora para acceder a estos mercados

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iv) Impacto del virus COVID -19 en la economía mundial y de Argentina, así como en los negocios, operaciones y resultados de la Emisora.

A fines de 2019 se detectó una enfermedad respiratoria causada por un nuevo coronavirus designado como COVID-19, la cual se ha extendido internacionalmente. La transmisión del COVID-19 y los esfuerzos por contener su expansión resultaron en el cierre de fronteras y otras restricciones e interrupciones de viaje; interrupciones en las operaciones comerciales, cadena de suministros y actividades de los consumidores, cancelación y restricción de eventos, cancelación y limitación de servicios, desafíos considerables en la industria médica, y cuarentenas. Ello ha ocasionado una significativa volatilidad y caídas en los mercados financieros mundiales, incluyendo los mercados de petróleo y commodities.

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En Argentina, luego de que la Organización Mundial de la Salud declarara al brote ocasionada COVID-19 como pandemia, el gobierno amplio, mediante el Decreto N° 260 del 12 de marzo de 2020, la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley N° 27.541 por el plazo de un año. Posteriormente, ante el agravamiento de la situación epidemiológica a nivel internacional y a nivel nacional, se estableció mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297 del 19 de marzo de 2020 y sus modificatorios y Nº 520/20 del 7 de junio de 2020 y modificatorios; el gobierno estableció hasta el 9 de abril de 2021 (i) el aislamiento social preventivo y obligatorio para todas las personas que residan o se encuentren en las zonas con transmisión comunitaria del virus o que no cumplan con los demás parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos; con los alcances y salvedades allí indicados; y (ii) el distanciamiento social, preventivo y obligatorio para todas las personas que residan o se encuentren en las zonas sin transmisión comunitaria del virus y con los alcances y salvedades allí indicados. Luego de estas medidas, frente a la continuidad de la pandemia y en un contexto de aumento sostenido de casos, el gobierno estableció mediante el Decreto N° 235/21 y modificatorios, un conjunto de medidas generales de prevención y disposiciones locales y focalizadas de contención, que deben cumplir todas las personas, con el fin de mitigar la propagación del virus SARS-CoV-2 y su impacto sanitario, hasta el 30 de abril de 2021, inclusive. Posteriormente, frente a la segunda ola de COVID-19, el gobierno estableció mediante el Decreto N° 287/21 y modificatorios, parámetros de prevención comunes a todo el territorio nacional y nuevas medidas en base a una clasificación de zonas de riesgo a partir de criterios epidemiológicos, hasta el 6 de agosto de 2021, inclusive (conforme Decreto N° 455/21).

A partir del 6 de agosto de 2021 hasta el 1 de octubre de 2021 entro en vigencia el Decreto Nº 494/2021 que contempla medidas sanitarias para todo el país como ser el distanciamiento social preventivo y obligatorio, suspensión de viajes de egresados, de jubilados y grupales de estudiantes, o similares, etc, como así también medidas restrictivas adicionales y temporarias dependiendo de la situación sanitaria del lugar

Asimismo, el gobierno adoptó distintas medidas económicas para mitigar los efectos adversos en la economía argentina que podría generar el aislamiento social, preventivo y obligatorio; entre las que se destacan: (i) el establecimiento de precios máximos para alimentos de la canasta básica y productos de primera necesidad hasta el 1 de junio de 2021; (ii) la creación del Ingreso Familiar de Emergencia consistente en un pago excepcional de $10.000 para ciertos beneficiarios, (iii) suspensión de cierre de cuentas bancarias con motivos de rechazo de cheques por falta de fondos, (iv) suspensión temporaria de corte de servicios para ciertos beneficiarios (electricidad, agua, gas, internet, telefonía móvil y fija y cable) hasta el 31 de diciembre de 2020; (v) créditos a MiPyMEs para el pago de sueldos; (vi) pago extraordinario de $ 5.000 por tareas prestadas en los meses de abril a octubre a personal sanitario; (vii) créditos a tasa de interés nominal anual de hasta 24% para (a) MiPyMEs que destinen al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo y (b) prestadores de servicios de salud humana en la medida en que presten servicios de internación en el marco de la Emergencia Sanitaria y sea destinado a la compra de insumos y equipamiento médico; (viii) prórroga del plazo para acogerse al Régimen de Regularización de Deudas de la Ley N° 27.541 hasta el 31 de octubre de 2020; (ix) congelamiento de cuotas hipotecarias de viviendas únicas y ocupadas hasta el 31 de enero de 2021 y de créditos UVA, y suspensión de ejecuciones hipotecarias por el mismo plazo y tipo de vivienda; (x) congelamiento de precios de alquiler hasta el 31 de marzo de 2021 y suspensión de desalojos por falta de pago; (xi) extensión y actualización del programa Ahora 12 hasta el 31 de enero de 2022; (xii) creación del Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa; (xiii) prohibición de despidos y suspensiones hasta el 31 de diciembre de 2021; (xiv) la creación del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción consistente en (a) la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de contribuciones patronales destinadas al sistema previsional; (b) la asignación abonada por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado, (c) créditos a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos; y (d) prestación económica por desempleo; de acuerdo con los términos previstos por el Decreto 332/2020 y modificatorios; (xv) pago extraordinario de $4000 o $6000, según el caso, para titulares de la Tarjeta Alimentar; Se podrá encontrar mayor información sobre estas y otras medidas en la página oficial del estado argentino (www.argentina.gob.ar/coronavirus/medidas-gobierno).

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La Sociedad no ha adherido al Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y Producción.

A nivel nacional, de acuerdo con los resultados del relevamiento de expectativas de mercado del BCRA correspondiente a julio de 2021 se espera un crecimiento del Producto Interno Bruto (PIB) real para 2021 de 6,8% luego de registrarse en 2020 una caída de 9,9%.

Además, la progresión del virus y las medidas consiguientes destinadas a combatirlo podrían suponer una reducción del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). La contracción de las economías de nuestros socios comerciales podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una disminución en los precios de los productos agrícolas.

Por su parte la CNV dictó la Resolución General Nº 830/2020 por medio de la cual estabelció un régimen de celebración de reuniones de direcrtorio y asamblea a distancia para las sociedades comprendidas en el régimen de oferta pública, durante el plazo de vigencia del aislamento social preventivo y obligatorio y del distanciamiento social preventivo y obligatorio conforme a lo requisitos indicados en dicha resolución.

En lo que respecta a las actividadesa las Entidades Financieras, el BCRA estableció prórrogas de vencimientos, congeló las cuotas de préstamos hipotecarios e incentivó a los bancos a otorgar financiaciones para empresas a tasas reducidas. Además, la distribución de dividendos de las entidades financieras se suspendió hasta el 31 de diciembre de 2021.

Actualmente, la Entidad se encuentra desarrollando sus actividades dando prioridad al cumplimiento de las medidas de aislamiento social por parte de sus empleados, con el objetivo principal de cuidar la salud pública y el bienestar de todas sus partes interesadas (empleados, proveedores y clientes, entre otros). Para ello, ha puesto en marcha procedimientos de contingencia y ha permitido a su personal llevar a cabo sus tareas de forma remota. Desde un punto de vista comercial, ha destacado mantener una estrecha relación con sus clientes, sosteniendo todos los canales virtuales de atención para garantizar la operatividad y una buena respuesta a los requerimientos de los mismos.

No se pueden predecir los efectos a largo plazo sobre la economía argentina del actual brote de COVID-19 y de las medidas adoptadas o que se adopten en el futuro. Ellos pueden incluir riesgos para la salud y seguridad de los ciudadanos, así como una disminución de la actividad económica, que a su vez puede resultar en una disminución de los ingresos para el gobierno, mayores gastos y afectar adversamente la economía argentina y, por lo tanto, la actividad y el resultado de las operaciones de la Emisora.

2) RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO

(i) La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluida la Emisora, para mantener la confianza de los depositantes

Las medidas implementadas por el Gobierno argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, originaron pérdidas para muchos depositantes y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema financiero argentino. Si bien el sistema financiero ha experimentado una recuperación a partir del año 2003, la Emisora no puede asegurar que la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluida la base de depósitos de la Emisora, no se verá negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos, lo que a su turno podría limitar la capacidad de la Emisora de pagar sus obligaciones de deuda, incluyendo las ON .

(ii) Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos de la Emisora

La Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores entre los que se encuentran los clientes del Banco

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Sáenz. Dicha Ley fue modificada - en diversos aspectos - el 12 de marzo de 2008 por la Ley Nº 26.361 y el 8 de junio de 2016 - para extender su ámbito de aplicación, las sanciones asociadas a incumplimientos de la misma, la gratuidad para el consumidor de la información a suministrar por el proveedor sobre los productos y/o servicios que provee y la obligatoriedad para éste de entregar la misma en soporte físico, excepto que el consumidor o usuario optase en forma expresa por utilizar cualquier otro medio alternativo de comunicación que el proveedor ponga a disposición. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos precedentes legales. Adicionalmente, la Ley Nº 25.065 (modificada por la Ley Nº 26.010 y la Ley 26.361) denominada “Ley de Tarjeta de Crédito” también establece disposiciones de orden público para proteger a los tenedores de tarjetas de crédito.

La Emisora no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos derivados de las medidas adoptadas por las autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo la Emisora, de determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.

(iii) Las acciones de clase contra entidades financieras por monto indeterminado pueden afectar la rentabilidad del sistema financiero y del Banco Sáenz en particular

Ciertas organizaciones públicas y privadas han intentado acciones colectivas contra entidades financieras en la Argentina. Las acciones de clase se encuentran establecidas en la Constitución Nacional pero su uso no está reglamentado. Sin embargo, los tribunales han admitido acciones de clase en ausencia de regulaciones específicas, cubriendo el vacío legal. Estos tribunales han admitido diversas demandas contra entidades financieras iniciadas en defensa de intereses colectivos, sobre la base de argumentos que objetan los cargos excesivos sobre productos, las tasas de interés aplicadas, el asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc.

Las sentencias definitivas condenando a entidades financieras bajo estas acciones colectivas podrían afectar la rentabilidad de las entidades financieras en general y al Banco Sáenz en particular en relación con las acciones colectivas que han sido iniciadas contra el Banco Sáenz.

(iv) La Emisora opera en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias

Las entidades financieras se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones en relación con funciones que históricamente fueron determinadas por el BCRA y otras autoridades regulatorias. El BCRA podría sancionar a la Emisora ante cualquier caso de incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. De igual modo, la Comisión Nacional de Valores, que autoriza la oferta de títulos y regula los mercados públicos de Argentina, tiene autoridad para imponer sanciones a la Emisora y a su directorio por violaciones a normas de gobierno corporativo. La Unidad de Información Financiera (“UIF”) reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de dinero y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones.

(v) Si el volumen de la actividad de intermediación financiera como porcentaje del PBI no se recupera en niveles significativos, la capacidad de las entidades financieras para generar ganancias - incluida la de Banco Sáenz - podría verse limitada .

Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría verse perjudicada si las presiones políticas y sociales dificultan la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores. Ello, por su parte, podría generar una menor demanda de los servicios de Banco Sáenz y el deterioro de su cartera de préstamos, lo que podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y su situación financiera.

Una mayor disminución del crecimiento económico o un aumento de la inestabilidad económica podrían afectar adversamente al negocio, los resultados de las operaciones o la situación financiera de Banco Sáenz.

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Estas circunstancias, así como otras medidas y políticas adoptadas por el gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”), generan incertidumbre sobre la situación política, social y económica de la Argentina. Esta situación podría afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el negocio y actividad de Banco Sáenz.

(vi) Cambios bruscos en el sector financiero argentino podría amenazar su estabilidad, reducir la confianza en el sistema económico y financiero y podrían llevar a renovadas tensiones políticas y sociales, afectando adversamente la economía argentina.

La República Argentina ha experimentado una serie de crisis económicas y políticas en las últimas décadas, que han reducido significativamente la confianza en el sistema económico y financiero argentino en su totalidad. Otras crisis sobre el sistema financiero argentino como la ocurrida en 2001 y 2002 podrían tener un efecto sustancialmente adverso para las entidades financieras y su capacidad para operar como intermediarios financieros. A su vez, las restricciones en materia de compra de dólares estadounidenses han llevado a muchos depositantes a retirar sus depósitos en dicha moneda de las entidades financieras, entre ellas Banco Sáenz. En caso de una nueva crisis económica, tal como la quiebra de uno o más bancos o una crisis en la confianza de los depositantes, el Estado argentino podría imponer nuevas medidas que podrían adversamente afectar la base de depósito de las entidades financieras argentinas, incluyendo Banco Sáenz, la economía argentina en su totalidad y su potencial de crecimiento económico.

(vii) El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino, incluido Banco Sáenz, depende parcialmente de la evolución del fondeo a mediano y largo plazo

A pesar de que los depósitos del sistema financiero y de Banco Sáenz continúan creciendo, son mayormente a la vista o a corto plazo y las fuentes de fondos de mediano y largo plazo de las entidades financieras son actualmente limitadas. En el caso que las instituciones financieras argentinas, como ser Banco Sáenz, tuvieran dificultades en generar resultados y/o mantener el volumen y/o escala de sus negocios, podría afectar adversamente la capacidad de Banco Sáenz de honrar sus deudas, incluidas las Obligaciones Negociables.

Además de las regulaciones específicas de su industria, la Emisora está sujeta a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, competencia y controles de precios. La Emisora no puede asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el futuro no demanden gastos importantes a la Emisora, o de otro modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones.

3) RIESGOS RELACIONADOS CON BANCO SÁENZ

(i) Podrían presentarse problemas de liquidez

El Emisor tiene, y prevé seguir teniendo, importantes requerimientos de liquidez y recursos de capital para financiar sus actividades.

Dado su perfil, el fondeo de las operaciones de Banco Sáenz depende en buena medida de inversores institucionales a través de diversos instrumentos como depósitos, préstamos de otras entidades financieras, colocaciones en el mercado de capitales y cesiones de cartera. Si bien se espera continuar manteniendo estas fuentes de fondeo, Banco Sáenz no puede asegurar que el comportamiento de los inversores institucionales se mantenga ante eventuales cambios en el contexto macroeconómico y/o financiero, lo que podría derivar en efectos adversos sobre la capacidad de pago del Emisor de las ON.

(ii) Variaciones en las condiciones de mercado y en los tipos de cambio de moneda extranjera

Los negocios del Emisor, su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones dependen, en gran medida, de las disposiciones que adopte el Gobierno Argentino en relación con la economía; de las fluctuaciones en las condiciones de mercado, incluido pero no limitado a las tasas de interés y precios, entre otros; y de las variaciones que puedan tener lugar en los tipos de cambio de moneda extranjera.

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No es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina no puedan tener un efecto negativo sobre los negocios del Banco Sáenz.

(iii) Reducción de los márgenes puede deteriorar la rentabilidad

Los márgenes entre las tasas de interés sobre préstamos y sobre depósitos se redujeron en los últimos años como consecuencia de la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del Gobierno Argentino en respuesta a un rebote inflacionario.

Si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los volúmenes de préstamos o una reducción de los gastos operativos, las ganancias del Banco Sáenz podrían verse afectadas.

(iv) La calidad de los activos del Banco Sáenz podría deteriorarse si la capacidad de los deudores del Banco Sáenz se deteriora

Según los estados contables al 31 de diciembre de 2020, la composición de la cartera activa en miles de pesos del Banco Sáenz es la siguiente:

Concepto	Saldo (en miles de pesos)	Participación
Al sector privado no financiero	1.198.549	100,00%
Adelantos	92.433	7,71%
Documentos	491.928	41,04%
Hipotecarios	719	0,06%
Personales	207.467	17,31%
Tarjetas de crédito	326.394	27,23%
Otros	79.608	6,64%

Conforme se desprende del cuadro precedente, los rubros indicados como Adelantos y Documentos representan el 48,76% de la cartera, mientras que los Créditos Personales y las Tarjetas de Crédito representan el 44,54% de dicha cartera .

La cartera de Créditos Personales y Tarjetas de Crédito del Banco Sáenz está concentrada en individuos de ingresos medios a medio-bajos. En general, los préstamos a esos segmentos de mercado son más vulnerables a las recesiones en la actividad económica y al impacto de la inflación sobre el poder adquisitivo de los tomadores, que los préstamos a grandes empresas. En consecuencia, toda condición económica adversa que afecte a los sectores antes mencionados podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos y los resultados operativos del Banco Sáenz.

Si bien el Banco Sáenz realiza previsiones por riesgo de incobrabilidad de su cartera, el Banco Sáenz podría experimentar un aumento de la incidencia de préstamos morosos en su cartera si se deteriora la capacidad de repago del sector privado en la Argentina. Dicha circunstancia podría afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco Sáenz.

(v) La desconfianza en el sistema financiero luego de la crisis sigue siendo un factor limitante en el crecimiento de las entidades

La crisis financiera de los años 2001-2002 ha dejado como una de las principales consecuencias, la falta de confianza por parte de los depositantes. Esto hace que los depósitos a la vista sean una porción importante de los depósitos totales del sistema y en el caso de los plazos fijos, el plazo promedio sea aún bajo. Esto presenta un riesgo para el conjunto de entidades y un factor limitante para el crecimiento, y el Banco Sáenz no se encuentra ajeno a esta realidad.

Al 31 de diciembre de 2020 la composición de los depósitos, los plazos fijos totales representan el 32% del total ($2.566 millones). Adicional a dicho rubro, debemos agregar la suma de $363

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millones correspondientes a plazos fijos en títulos públicos (Com. A-6080 y modificaciones del BCRA) por mantenerse totalmente calzada (100%) con los títulos recibidos. Los depósitos a la vista (aproximadamente $2.567 millones) representan el 59% del rubro depósitos totales, con un incremento considerable durante 2020. Esto se explica, principalmente, por el crecimiento de las cuentas corrientes en pesos remuneradas que se comenzaron a ofrecer durante 2018 y los saldos en las cuentas corrientes de empresas vinculadas que muestran variaciones estacionales.

(vi) Banco Sáenz utiliza la titulización y venta de cartera de préstamos como fuente

adicional de liquidez

La titulización y venta de cartera de préstamos forma parte de la política habitual de financiamiento del Banco Sáenz.

La capacidad del Banco Sáenz para titulizar y vender su cartera de préstamos en forma exitosa y conforme a términos que sean aceptables para el Banco Sáenz depende de las regulaciones aplicables y, en gran medida, de las condiciones del mercado de capitales imperantes en la Argentina. El Banco Sáenz no tiene control sobre dichas condiciones, que pueden ser volátiles e impredecibles. Si el Banco Sáenz no puede continuar titulizando o vendiendo una porción de su cartera de préstamos en el futuro, ya sea como consecuencia del deterioro de las condiciones de los mercados de capitales o por cualquier otro motivo, es posible que el Banco Sáenz deba recurrir a otras alternativas de fondeo o bien reducir el volumen de sus actividades de préstamo, lo cual puede producir un efecto adverso en la situación de liquidez patrimonial del Banco Sáenz que afectaría sus resultados y la capacidad del Banco Sáenz de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.

(vii) Una baja en la calidad de los activos de los préstamos titulizados o cedidos por el Banco Sáenz puede afectar de manera adversa el volumen de ingresos derivados de la titulización de su cartera de préstamos y generar un pasivo para el Banco Sáenz debido a los préstamos cedidos con recurso

Banco Sáenz vende y cede parte de su cartera con recurso de cobro ante el Banco Sáenz en caso de mora de los deudores de los préstamos cedidos. En caso que aumento la morosidad de dichos préstamos, el Banco Sáenz se verá obligado a pagar a sus cesionarios los importes que no fueran cobrados bajo los préstamos, lo cual implicaría un desembolso de fondos del Banco Sáenz que podría tener una efecto adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco Sáenz.

(viii) Una parte significativa de los depósitos del Banco Sáenz se encuentra concentrada en unos pocos clientes

Al 31 de diciembre de 2020, los diez mayores clientes del Banco Sáenz eran los depositantes del 82,73% del total de la cartera de depósitos del Banco Sáenz y los cincuenta siguientes mayores clientes del 13,37%. El eventual retiro de los depósitos de titularidad de tales clientes, por cualquier motivo que fuere, podría afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco Sáenz.

( ix) Un cambio en los criterios de aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor (como consecuencia de la intervención de las autoridades gubernamentales o como consecuencia de acciones colectivas iniciadas por asociaciones de consumidores) podría afectar adversamente los resultados de los negocios del Banco Sáenz

Las autoridades de aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor pueden imponer sanciones por incumplimientos de dicha ley y sus reglamentaciones. Las normas de protección al consumidor prevén disposiciones específicas para las operaciones de crédito para la adquisición de cosas (tales como las que realiza el Banco Sáenz), disponiendo expresamente que el BCRA adoptará las medidas conducentes para que las entidades sometidas a su jurisdicción cumplan, en las operaciones de crédito para consumo, con lo indicado en la Ley de Defensa del Consumidor.

Existen varias asociaciones de consumidores que han efectuado y probablemente efectúen diversos reclamos bajo dichas normas contra el Banco Sáenz y otras entidades financieras.

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No puede asegurarse que en el futuro, como consecuencia de la jurisprudencia judicial y/o administrativa derivada de la intervención de las autoridades de aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y/o de asociaciones de consumidores, así como del dictado de normas reglamentarias o complementarias de dicha ley, no se dará curso favorable a reclamos efectuados por grupos o asociaciones de consumidores y/o se incrementará el nivel de protección de los clientes del Banco Sáenz y/o será necesario modificar cláusulas de los contratos tipo usados por el Banco Sáenz. Estas circunstancias podrían impedir, limitar y/o dificultar al Banco Sáenz la cobranza de las financiaciones otorgadas y/o de los intereses, comisiones y/o gastos estipulados. En estas circunstancias, la situación patrimonial, económica y financiera, así como los resultados, las operaciones, los negocios, y la capacidad del Banco Sáenz de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían verse afectadas significativamente en forma adversa.

(x) La rescisión del principal canal de originación de los préstamos otorgados por el Banco Sáenz podría afectar la capacidad del Banco Sáenz para originar una nueva cartera de dichos préstamos

El principal canal de originación de los préstamos otorgados por el Banco Sáenz es la financiación de la adquisición de electrodomésticos y artículos del hogar en la cadena de electrodomésticos y artículos del hogar Frávega S.A.C.I. e I., sociedad vinculada al Banco Sáenz.

En caso que el principal canal de originación decidiere poner fin a su vínculo con el Banco Sáenz, ya sea por dejar de estar controlada por los mismos accionistas del Banco Sáenz, o por cualquier otro motivo que fuere, la capacidad del Banco Sáenz para generar una nueva cartera de préstamos, y consecuentemente los resultados operativos del Banco Sáenz, podrían verse momentáneamente afectados si dicho canal de originación saliente no es rápidamente reemplazado por otros nuevos.

(xi) Tasa de Interés activas y aranceles cobrados a los clientes y a los comercios Respecto a las tasas de interés en las operaciones de crédito, mediante la Comunicación “A” 5.853 publicada en diciembre 2015 y sus modificatorias y complementarias, el BCRA resolvió que las tasas de interés compensatorio se concertarán libremente entre las entidades financieras y los clientes, derogando así el régimen anterior que fijaba máximos de tasa para préstamos personales y prendarios. Un cambio legislativo o la existencia de fallos judiciales que modificaran el límite máximo de cobro de intereses a los clientes y de los aranceles a los comercios adheridos, implicaría una disminución de los ingresos de la Sociedad, lo cual podría perjudicar su capacidad de pago general incluyendo la de las Obligaciones Negociables.

(xii) Los Marcos de Gestión de los diferentes Riesgos identificados por el Banco, los que incluyen sus Políticas, Estrategias, Procesos de Gestión y Estructura Organizacional para llevar a cabo, entre otros aspectos, así como sus Normas de Procedimientos y Controles, pueden no resultar íntegramente efectivas para mitigar su exposición a riesgos no identificados o no anticipados

El Banco ha identificado – para poder gestionarlos en forma eficaz y eficiente - los siguientes riesgos que le pueden impactar: de crédito, de liquidez y concentración de fondos, de titulización, de tasas de interés, de mercado, de concentración, de contraparte, estratégico, reputacional, operacional y otros riesgos.

Las técnicas y estrategias de gestión de los riesgos identificados por Banco Sáenz y las demás herramientas para obtener estadísticas pueden no resultar íntegramente efectivas para mitigar la exposición de Banco Sáenz a dichos riesgos en todas las áreas del mercado económico y contra todos los tipos de riesgo, incluso riesgos que Banco Sáenz falle en identificar o anticipar.

(xiii) En caso que Banco Sáenz no detectase actividades de lavado de dinero, de financiamiento al terrorismo y otras actividades ilegales o impropias en forma total u oportuna, Banco Sáenz podría verse perjudicado en sus intereses y reputación .

Banco Sáenz debe actuar en concordancia con la normativa aplicable referida a la prevención del lavado de dinero, financiación del terrorismo, entre otras regulaciones. Dicha normativa exige, entre otras cosas, que Banco Sáenz adopte e implemente políticas y procedimientos de control que respeten el principio “conozca a su cliente”, sustentado por la normativa, y comunicar a las autoridades de contralor aquellas operaciones que resulten sospechosas o inusuales. A pesar de que Banco Sáenz ha adoptado políticas y procedimientos destinados a detectar y prevenir el

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uso de sus redes para actividades de lavado de dinero, y por terroristas, organizaciones terroristas u otros tipos de organizaciones, dichas políticas y procedimientos podrían no eliminar completamente el riesgo de que Banco Sáenz haya sido utilizado o sea utilizado por terceras partes sin su conocimiento, para la comisión de actividades relacionadas con el lavado de dinero u otras actividades ilícitas. En el caso en que Banco Sáenz no haya detectado o no detecte dichas actividades ilícitas, la autoridad de aplicación tiene la autoridad y facultad de imponer multas y otras sanciones a Banco Sáenz. Asimismo, su negocio y reputación podrían verse adversamente afectados si sus clientes realizaran a través suyo, actividades de lavado de dinero u otras actividades ilegales.

(xiv) Procesos judiciales

El 6 de julio de 2020 la sociedad ha sido notificado de la sentencia de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal dictada en el expediente “909/1996 M° DE E Y O.S.P.- ESTADO NACIONAL.- c/ BANCO SAENZ S.A s/ PROCESO DE CONOCIMIENTO”, que desestima el recurso de apelación interpuesto por el Banco, y consecuentemente confirma la sentencia dictada en primera instancia. La sentencia de primera instancia hacía lugar a la demanda promovida por el M° DE E Y O.S.P, que reclamaba los daños y perjuicios por pagos de reintegros de exportación realizados en los meses de septiembre y diciembre de 1992. El 5 de agosto de 2020 la Sociedad interpuso un recurso extraordinario para que el fallo sea revocado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

En caso de quedar firme la sentencia de Cámara, ello no afectaría en forma sustancial la colocación de los valores negociables, el curso de su negociación, o el desenvolvimiento de la actividad propia de la Sociedad.

Con posterioridad a la fecha de cierre de los estados financieros al 31/03/21 la Sociedad ha reconocido contablemente los efectos derivados de la mencionada causa durante el mes de julio de 2020.

4) RIESGOS RELACIONADOS CON LAS ON

(i) Las ON estarán subordinados efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco Sáenz

Salvo que el respectivo Suplemento de Prospecto especifique lo contrario, las ON tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de Banco Sáenz, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones de Banco Sáenz hacia los depositantes.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros de Banco Sáenz gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de ON emitidos en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, todos los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre los demás acreedores del Banco Sáenz (incluidos los tenedores de ON), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del BCRA mantenidos como reserva, otros fondos en el momento de cualquier revocación de la licencia bancaria de Banco Sáenz y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos de Banco Sáenz por parte del BCRA.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Prospecto, el Banco Sáenz también podrá emitir ON subordinados. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, las ON subordinados también estarán sujetos en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco Sáenz, según se detalle en el Suplemento de Prospecto aplicable.

(ii) Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las ON del Banco Sáenz

A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de valores negociables representativos de deuda emitidos por Banco Sáenz y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las ON. Las ON de cualquier Serie serán una nueva emisión

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de ON sin mercado de negociación establecido ni antecedente de negociación, y podrán no ser listadas en ningún mercado. Banco Sáenz no puede garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las ON; ni en caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de ON un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las ON podrán verse seriamente afectados por: (i) cambios en la tasa de interés; (ii) caídas y volatilidad en el mercado de Valores similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de ON de otros emisores privados de mercados emergentes; o (iii) las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas.

Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las ON emitidos bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes.

No es posible asegurar que los mercados financieros y el mercado de capitales no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las ON, o la posibilidad de que los resultados operativos de Banco Sáenz no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de ON.

(iii) Banco Sáenz podría rescatar las ON antes de su vencimiento

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) rescatar las Obligaciones Negociables a opción de Banco Sáenz -entre otros motivosen caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia si Banco Sáenz ejerciera el mencionado derecho, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las ON.

(iv) Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra Banco Sáenz estaría sujeto a la intervención del BCRA, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos

Si Banco Sáenz no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el BCRA generalmente suspendería a Banco Sáenz por los plazos que la ley y la reglamentación aplicable establecen, o bien intervendría el Banco Sáenz y solicitaría que el Banco Sáenz presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local.

Ante tal intervención, los recursos de los tenedores podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco Sáenz y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos de América o cualquier otro país.

XII.- INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

Historia y Desarrollo de la Sociedad

Banco Sáenz S.A. es un banco privado nacional Inscripto el 24 de octubre de 1985 en el Registro Público de Comercio de Buenos Aires bajo el No. 10.649 del Libro 101 Tomo “A” de Sociedades Anónimas. Tiene su sede social inscripta en la calle Esmeralda 83, Capital Federal. CUIT 3053467243-4. De conformidad con lo dispuesto por las Normas, los libros de comercio, los libros societarios y los registros contables se econtrarán en la sede social.

Autorizado por el Banco Central de la República Argentina a funcionar como banco comercial el 15 de diciembre de 1983 a través de la Comunicación “B” 909. La entidad es un banco privado nacional dirigido principalmente a la atención de personas y pequeñas y medianas empresas.

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Cuenta con una Casa Central y dos sucursales ubicadas todas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los orígenes de esta entidad se remontan a la década del ’50 y en 1976 fue adquirida por sus actuales accionistas, la familia Frávega, propietaria a su vez de Frávega S.A. C.I. e I., una cadena de locales de venta de electrodomésticos y artículos del hogar.

Bajo la denominación Banco Sáenz S.A. continúa funcionando la sociedad antes denominada “Sáenz S.A. Compañía Financiera” (según cambio de denominación inscripto ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial el día 21 de marzo de 1978), que anteriormente se denominó “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Sociedad de Crédito para Consumo” y constituida con el nombre “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Comercial Financiera e Inmobiliaria” por escritura pública del 2 junio de 1956, la que en testimonio fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 9 de agosto de ese mismo año bajo el número 1516, al folio 220, del Libro 50, Tomo A, de Estatutos Nacionales.

La primer reforma estatutaria fue elevada a escritura pública el 21 de mayo de 1975 ante el Escribano de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, de esta República don José A. Berman, la que en testimonio fue inscripta en el Juzgado Nacional Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 25 de junio de ese año, bajo el número 1064, al folio 236, del Libro 59, Tomo “A” de Estatutos Nacionales. Posteriormente se reforman los artículos primero, segundo, dieciocho y veintitrés del Estatuto Social, reforma que fue elevada a escritura pública el 26 de agosto de 1971, por escritura pasada ante el Escribano de esta ciudad don Alberto Sanguinetti, la que en testimonio fue inscripta en el antes mencionado Juzgado el 5 de noviembre de ese año, bajo el número 3915, al folio 213, Libro 75, Tomo “A” de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales.

Luego, por escritura pública de fecha 6 de noviembre de 1978, se protocoliza el Acta de Asamblea General y Extraordinaria número 31, mediante la cual se aumenta el capital social y se modifica el artículo quinto del Estatuto Social elevándose el capital social a la suma de $ 1.095.711.931.

Finalmente, por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1983 inscripta ante la Inspección General de Justicia el 24 de octubre de 1985 bajo el número 10.649 del Libro 101 del Tomo “A” de sociedades Anónimas, se inscriben nuevas reformas a los artículos 1º, 2º, 5º, 13º y 24º - adreferéndum- de la autorización que confiera el Banco Central de la República Argentina para la su transformación de compañía financiera a entidad financiera.

Desde entonces, la sociedad comenzó a girar en plaza bajo la denominación “Banco Sáenz S.A.” habiendo obtenido autorización para funcionar como banco comercial el día 15 de diciembre de 1983 a través de la Comunicación “B” 909.

Posteriormente se modificó la redacción del Artículo Quinto del Estatuto Social, en virtud de la cual se fijó el capital social en la suma de $ 35.000.000 (pesos treinta y cinco millones) representado por 33.250.000 acciones clase B con derecho a un voto por acción y por 1.750.000 acciones clase A con derecho a cinco votos por acción, todas ordinarias. Dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el núm. 1109, del Libro 118 del Toma A de Sociedades Anónimas el día 09/02/96.

El 30 de abril de 2014 se celebró una Asamblea General Extraodinaria en cuyo marco se aprobó en forma unánime modificar el Artículo 2° del Estatuto Social correspondiente al objeto social, a fin de receptar en el objeto social las actividades previstas por la Ley 26.831 de Mercado de Capitales.

El 28/04/16 se realizó la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas que aprobó en sus Puntos 9 y 10 del Orden del Día, respectivamente, la reforma de los artículos 1, 2, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 17, 19, 20, 21 y 22 del Estatuto Social y el otorgamiento de un nuevo Texto Ordenado del Estatuto Social

Descripción del Negocio

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a) Principales Segmentos de Negocios

La actividad principal del Banco Sáenz S.A. se concentra en (i) el otorgamiento de préstamos personales para la adquisición de electrodomésticos y artículos del hogar de la cadena Frávega, en virtud de las ventajas competitivas derivadas de su vinculación con la misma, (ii) en el otorgamiento de tarjetas de crédito y (iii) en el otorgamiento de préstamos de capital de trabajo a empresas de mediana envergadura.

Banco Sáenz S.A. opera dentro de un nicho de mercado que conoce perfectamente y dentro del cual mantiene importantes ventajas competitivas que se fundamentan en el bajo costo de estructura y en el hecho de que la Entidad está ligada a una cadena especializada en la venta de electrodomésticos y artículos del hogar, que cuenta con 114 sucursales distribuidas en todo el país. De esta manera, Banco Sáenz cuenta con una larga experiencia y fuerte conocimiento y capacidad operativa para el otorgamiento de préstamos personales, los que por su gran atomización originan un riesgo crediticio previsible y controlado. Considerando los 12 meses finalizados al 31 de diciembre de 2020, las operaciones de créditos de consumo y tarjetas de crédito constituidas en garantía de financiaciones recibidas por la Entidad fueron de $ 32 millones.Al cierre del ejercicio 2020, la cartera de préstamos personales en cartera de Banco Sáenz ascendía a $ 354 millones, equivalente al 6,20% del total del activo. Adicionalmente a los préstamos personales, Banco Sáenz cuenta con una cartera activa de tarjetas de crédito VISA en permanente evolución. Al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, la cartera activa de tarjetas de crédito ascendía a $ 947 millones, equivalente a 16,58% del total del activo. Finalmente, la tercera área de negocios relevantes del Banco Sáenz son las colocaciones de préstamos a empresas de mediana envergadura, mediante operaciones con documentos de corto plazo y adelantos en cuentas corrientes. Al cierre del ejercicio 2020, la cartera activa de documentos y adelantos ascendía a $ 722 millones, equivalente a 12,65% del total del activo.

b) Fondeo

Banco Sáenz cuenta con una política de fondeo diversificada, en la que se prioriza el acceso a fuentes de fondeo segura y acorde con el manejo de riesgos de plazo, tasa y moneda.

En cuanto a los pasivos de la entidad, el principal rubro lo constituyen los depósitos, mayormente conformados por depósitos a plazo fijo institucionales, a los que se agregan otros depósitos a plazo de individuos y cuentas a la vista. Al cierre del ejercicio 2020, los depósitos de la entidad (capitales) totalizaban $3.978 millones, equivalente al 80,19% del total del pasivo.

Dentro de la política de diversificación de las fuentes de fondeo, cabe señalar que Banco Sáenz cuenta con líneas de mediano y largo plazo otorgadas por otras entidades financieras, las que al 31 de diciembre de 2020 superan los $ 700 millones. Adicionalmente, entre enero de 2011 y diciembre de 2020, el Banco concretó la colocación de doce Series de Obligaciones Negociables por un monto total de $ 1.602 millones.

Como se mencionó anteriormente, una parte importante de las altas de préstamos personales son securitizadas mediante los Fideicomisos Financieros Consubond, siendo éste uno de los Fideicomisos de mayor historia y reputación para la colocación mediante oferta pública. Prueba de ello es que desde fines del año 1996 y hasta la actualidad emitió 99 series dentro de los Programas Globales Consubond y Consubond II (préstamos personales y créditos de consumo), 3 series dentro del Programa Global Sáenz (tarjetas de crédito), tres series dentro del Programa Global Patagonia Asset Backed Securities (tarjetas de crédito) y 3 series dentro del Programa Global Créditos Sáenz (tarjetas de crédito).

Seguidamente se expresa un cuadro de los valores residuales de las series vigentes de fideicomisos al 31 de diciembre de 2020.

Series	VN Originales
			VN Remanentes
		Senior A	Senior B	CP	Totales
Serie 147	311.279.437	0	0	100	100
Serie 151	332.638.031	0	0	100	100

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Cabe también destacar que Banco Sáenz cuenta con una línea de underwriting sobre los Fideicomisos Financieros Consubond por un total de $ 950 millones la cual constituye una reserva de liquidez ante situaciones de contingencias del mercado.

Las obligaciones negociables subordinadas y no subordinadas constituyen una fuente de fondeo a largo plazo y con tasas accesibles, pero de difícil colocación en un mercado como el que se presentó en 2020. En línea con ello, durante el ejercicio la Entidad redujo su participación en estos instrumentos, por lo que al 31 de diciembre de 2020 el saldo de Obligaciones Negociables Simples asciende a $ 192 millones.

Por último, Banco Sáenz ha desarrollado canales alternativos de fondeo mediante ventas de cartera de préstamos personales a otras entidades financieras, los que también se inscriben dentro de la política de diversificación de fuentes.

c) Manejo de Riesgos

Aspectos generales:

La Entidad mantiene niveles de capitalización que le permiten gestionar adecuadamente los riesgos de liquidez, de crédito, de tasa de interés, de mercado, de titulización, de contraparte, operacional, de concentración, estratégico, reputacional y otros riesgos identificados, de conformidad con las regulaciones del B.C.R.A. en la materia. Los riesgos a los que se encuentra expuesta la actividad financiera son administrados por la Entidad a través de un proceso continuo de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los mismos.

La Entidad ejecuta desde principios de 2012 un estricto programa de pruebas de tensión cuyos resultados son tratados por el Comité de Gestión de Riesgos con frecuencia trimestral. El Directorio, se ha alineado a lo establecido por la Comunicación “A” 5398 y sus modificatorias emitidas por B.C.R.A., aprobando una política marco para la gestión de cada uno de los riesgos que afectan la operatoria. Para ello, aprobó un proceso interno, integrado y global, para evaluar la suficiencia de su capital económico en función de su perfil de riesgo (“Internal Capital Adequacy Assesment Process” - “ICAAP”), La Gerencia de Riesgos monitorea la Gestión Integral de Riesgos a cargo de los Responsables de Gestión designados en los respectivos Marcos aprobados por el Directorio. Dicha Gerencia asegura su independencia del resto de las áreas, al depender funcionalmente de la Gerencia General y jerárquicamente del Directorio.

El Marco de Gestión de Gobierno Societario al que se integran los Marcos de Gestión de cada uno de los riesgos identificados por el Banco, incluyendo sus Políticas de Gestión, se encuentran integrados al cuerpo normativo del Banco y comunicados a la Alta Gerencia y al resto del personal.

Las políticas marco aprobadas agrupan, entre otros, los siguientes conceptos necesarios para la gestión del riesgo que cada una de ellas trata: definición, estrategia, políticas específicas, pautas para la gestión, procedimientos y estructura organizacional aplicada. Considerando los distintos roles y responsabilidades, existe un involucramiento del Directorio, Comité de Gestión de Riesgos, Gerencia General, Gerencia de Riesgos, Gerencias Departamentales, Auditoría Interna, Comité de Auditoría y del resto de las áreas de la Organización, incluyendo los respectivos Responsables de Gestión de Riesgo/s designados.

En cuanto a la gestión de riesgos se exponen en primer lugar aquellos procedimientos comunes a la mayoría de los Riesgos identificados por el Banco:

• Desarrollo de Modelos para la calificación cualitativa y cuantitativa de los riesgos, cuyo grado de desarrollo estará en función de la importancia y sofisticación de la posición expuesta del Banco así como de sus riesgos asociados.

• Pruebas de Estrés: permiten medir la vulnerabilidad del Banco ante variaciones extremas de variables asociadas a cada uno de los Riesgos identificados o hipótesis utilizadas en el modelo, utilizando un esquema de pruebas riguroso y útil, de acuerdo a la dimensión, complejidad y perfil de riesgo del Banco.

• Pruebas individuales mediante el uso de Indicadores de Riesgo de Crédito: facilita la obtención de alertas preventivas que permitan adoptar medidas para eliminar y / o atenuar desvíos a límites definidos.

• Establecimiento de límites de control: contemplarán los factores de riesgo clave y serán adecuados al volumen y complejidad de las operaciones de la entidad, con aplicación consistente a lo largo del tiempo.

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• Medición del ICAAP (Proceso de Evaluación del Capital Económico): por diferentes metodologías adoptadas consistentes con los riesgos que se han identificado, permite obtener los capitales monetarios que el Banco considera necesario para cubrir los efectos económicos de las actividades que implican la asunción de dichos riesgos.

• Plan de Contingencia: para hacer frente a situaciones de crisis de morosidad (de acuerdo con los resultados de las pruebas de estrés realizadas) a fin de superar las eventuales insuficiencias antes tales eventos. Dicho Plan parte de la base de análisis de las Pruebas de Estrés, especificando detalladamente, tanto desde el punto de vista cuantitativo como de implementación, las fuentes adicionales de fondos con que cuenta el Banco para hacer frente a tales situaciones, fuentes que resultan “realistas” en base a la experiencia de la entidad y la situación de mercado, incluyendo conclusiones respecto de la viabilidad del mismo.

Por otra parte, Banco Sáenz S.A. cuenta en su ordenamiento normativo, con manuales de procedimientos que identifican los controles, determinados para cada operatoria, que mitigan cada uno de los riesgos identificados.

Asimismo, Banco Sáenz S.A , cuenta con un Sistema de Gestión de Calidad, certificado bajo el estándar ISO 9001:2015 para sus procesos de "Estructuración de Fideicomisos Financieros, Obligaciones Negociables y Administración de Carteras"

A continuación se exponen los principales aspectos de cada riesgo en particular:

Riesgo de Liquidez:

Definición: Se define a la liquidez como la capacidad de las entidades financieras de fondear los incrementos de los activos y cumplir con sus obligaciones a medida que éstas se hacen exigibles, sin incurrir en pérdidas significativas.

Se entiende por riesgo de liquidez principalmente al riesgo de liquidez de fondeo, definido como aquel en que la entidad financiera no pueda cumplir de manera eficiente con los flujos de fondos esperados e inesperados, corrientes y futuros y con las garantías sin afectar para ello sus operaciones diarias o su condición financiera.

Asimismo, se entiende por riesgo de liquidez de mercado al riesgo de que una entidad no pueda compensar o deshacer una posición a precio de mercado debido a:

a) que los activos que la componen no cuentan con suficiente mercado secundario; o b) alteraciones en el mercado.

El Banco considera integrantes del riesgo de liquidez al Riesgo de Titulización en aspectos relacionados con la colocación de cartera en el mercado de capitales a través de fideicomisos financieros en los que el Banco actúa como fiduciante, y al Riesgo de Concentración de las fuentes de fondeo.

Estrategia: “Preservar y maximizar la estabilidad y solvencia financiera de la entidad, a partir de políticas y herramientas de gestión que consideren no sólo las necesidades de liquidez en situaciones normales sino también la capacidad de afrontar situaciones de estrés de mercado”.

Políticas: Son políticas relacionadas con la gestión del riesgo de liquidez:

a) Composición y vencimiento de activos y pasivos: en relación a la composición y vencimiento de activos y pasivos es política de la Entidad fijar las pautas a través del Comité de Activos y Pasivos que luego es ratificado por el Directorio.

b) Diversidad y estabilidad de las fuentes de fondeo: En relación a la diversidad y estabilidad de las fuentes de fondeo constituyen políticas de la Entidad - entre otras -: procurar la negociación de líneas de venta de cartera con o sin responsabilidad y/o la constitución de fideicomisos privados entregando cartera en fiducia y la negociación de contratos para acceder a líneas de crédito contingente, tales como líneas de underwriting así como Mantener una adecuada participación del capital propio en el funding de los activos, disponiendo otros canales alternativos de fondeo.

c) Enfoque de gestión en diferentes líneas de negocios: En relación al enfoque de gestión del riesgo de liquidez en diferentes líneas de negocios, existen dos grandes líneas:.

d) Enfoque para la gestión intradiaria de liquidez: son políticas de la Entidad - entre otras -: medir aumentos esperados en el ingreso y egreso diario de fondos, anticipando, de ser posible, cuándo

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ocurrirán esos flujos y pronosticando el rango de posibles déficit de fondos que pueden sucederse en los distintos momentos del día, seguir las posiciones intradiarias de liquidez en función de las actividades esperadas y recursos disponibles y efectuar convenios para obtener los fondos de liquidez intradiaria suficientes a los efectos de cumplir con los objetivos. e) Capacidad para realizar activos: es política de la Entidad, entre otras, mantener activos de reserva de liquidez con características de alta calidad y liquidez inmediata.

Pautas para Gestión: Se establecen, entre otras, conservar una adecuada participación del capital propio en el funding de los activos, desarrollar y mantener fuentes de fondeo flexibles y diversificadas, priorizar la captación de fondeo a mediano y largo plazo, compatible con los plazos de los activos y disponer de reservas de liquidez (activos líquidos y/o líneas pasivas) que permitan hacer frente a situaciones de estrés de mercado. El riesgo de liquidez suele ser resultado de la existencia efectiva o presunta, de fallas, deficiencias o problemas en la gestión de otros tipos de riesgo, por lo tanto se tendrán en cuenta las interrelaciones entre los distintos riesgos.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo de Liquidez, responsabilidad del Comité de Activos y Pasivos y monitoreado por la Gerencia de Riesgos, es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Con el objeto de identificar, medir, monitorear y mitigar el Riesgo de Liquidez, se utilizan - entre otras - las siguientes herramientas, además de las especificadas anteriormente para la mayoría de los riesgos: Posición Global de Liquidez, Presupuesto Financiero, Descalce de Plazos Contractuales y Descalce de Monedas. Para cumplimentar dichos procesos se utilizan, entre otras, las herramientas generales indicadas para la mayoría de los riesgos identificados (pruebas de estrés,ICAAP, pruebas individuales mediante el uso de indicadores, plan de contingencia).En particular para la medición del ICAAP (Evaluación del Capital Económico): se utiliza un modelo de estimación de Capital Económico que recoge las pérdidas esperadas (o menores ganancias) ante escenarios de estrés relacionados con situaciones de iliquidez.

Riesgo de Crédito:

Definición: Se entiende por riesgo de crédito a la posibilidad de sufrir pérdidas por el incumplimiento que un deudor o contraparte hace de sus obligaciones contractuales. Las pérdidas por riesgo de crédito se originan por el incumplimiento del deudor de sus obligaciones y su magnitud depende básicamente de dos factores:

I. El monto de la exposición en el momento del incumplimiento; y

II. Los recuperos obtenidos por el Banco, constituidos por los pagos que se obtengan del deudor y por la ejecución de los mitigadores de riesgo, las garantías o respaldos de la operación crediticia, limitando la severidad de las pérdidas.

La exposición en una operación de activo puede ser definida como la cantidad de dinero que el Banco arriesga en el caso de que el cliente entre en mora. Es la máxima cantidad que podría perderse, asumiendo que no hubiera ningún tipo de recuperación.

Forman parte del Riesgo de Crédito, el Riesgo de Contraparte, el Riesgo País y el Riesgo Residual.

Estrategia: “Potenciar la evaluación y seguimiento de los clientes en base a la experiencia histórica y a los datos de la base de clientes, que deberán fortalecerse con adecuada actualización, procurando evitar pérdidas, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: Es política de Banco Sáenz securitizar y/o enajenar un alto porcentaje de su cartera de créditos personales de consumo y tarjetas. Asimismo, es política de Banco Sáenz fijar las pautas de gestión a través de la de la política de crédito que aprueba el Directorio. Los límites cuantitativos y cualitativos harán referencia (entre otras) a las siguientes variables - teniendo en cuenta además las restricciones normativas -, pudiendo el Directorio establecer cambios.

Adicionalmente a las pautas fijadas en la política mencionada, Banco Sáenz mantiene - entre otras - las siguientes políticas en relación con los clientes en mora: no conceder refinanciaciones, pasar los créditos a la etapa de cobro extrajudicial e iniciar acciones judiciales - de aplicar - de acuerdo a lo establecido en los manuales de procedimientos.

Pautas para Gestión: Las políticas específicas se encuentran desarrolladas en el marco y tienen - entre otras - relación con las siguientes pautas: mantener la política de securitizar cartera de

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préstamos y tarjetas de crédito, incluyendo la venta de cartera de préstamos, con y sin recurso, contar con un proceso sólido de originación de créditos, preservar un adecuado sistema de administración, medición y monitoreo de créditos (que incluye el análisis continuo de la capacidad de pago y seguimiento del cumplimiento del cliente), mejorar el sistema de interno de evaluación del riesgo de crédito, permitiendo su continua vigilancia y readecuación en base al seguimiento de los créditos en mora y contar con un adecuado sistema de control que permita identificar y mensurar el grado de exposición al riesgo de crédito que afronta la entidad.

Procedimientos: La Gestión de Riesgo de Crédito es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de dicho riesgo, siendo responsabilidad de la Gerencia de Consumo para el Riesgo de Crédito de la cartera de consumo, y de la Gerencia de Riesgos en lo que respecta a la cartera comercial. La Gestión de Riesgo de Crédito involucra una serie de procesos, entre ellos: Calificación, Otorgamiento, Seguimiento y Recupero de Créditos. Son procesos que integran la gestión y se encuentran normados en los manuales de procedimientos - que prevén controles que mitigan el riesgo de crédito -, bajo las políticas expuestas anteriormente. Para cumplimentar dichos procesos se utilizan, entre otras, las herramientas generales indicadas para la mayoría de los riesgos identificados (pruebas de estrés, ICAAP, pruebas individuales mediante el uso de indicadores, plan de contingencia).

En particular para la medición del ICAAP (Evaluación del Capital Económico): se utiliza el método IRB basado en calificaciones internas, el cual determina tanto las pérdidas esperadas como inesperadas mediante estimaciones internas de los componentes de riesgo de las diversas operaciones.

Riesgo de Titulización

Definición: La titulización puede definirse como un mecanismo para la transformación de los activos tradicionales reflejados en el balance de una entidad en valores susceptibles de ser negociados en mercados secundarios (fuente alternativa de financiación) y también, como un mecanismo de transferencia de riesgos a los inversores.

No obstante, las actividades de titulización y la rápida innovación de las técnicas e instrumentos que se emplean también generan nuevos riesgos que incluyen: i) Riesgos de crédito, mercado, liquidez, concentración, legal y reputacional; y ii) El riesgo de crédito de las exposiciones subyacentes a la titulización.

Estrategia: “Potenciar el control y análisis de la incidencia de los descalces de vencimientos entre las exposiciones subyacentes y las posiciones de titulización retenidas, de la correlación existente entre los activos de la cartera titulizada y su efecto en el cálculo del capital económico, procurando contar con instrumentos y herramientas que atenúen las eventuales pérdidas derivadas de esta situación, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: Son políticas relacionadas con la gestión del riesgo de titulización:

El criterio para dar de baja los activos sujetos a riesgo objeto de titulización es el establecido por las normas contables del BCRA. El tratamiento de las transferencias de activos financieros está condicionado por el grado y la forma en que se traspasan a terceros los riesgos y beneficios asociados a los activos que se transfieren:

1. Si los riesgos y beneficios se traspasan sustancialmente a terceros, caso de las titulizaciones de activos en las que el cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de mejora crediticia a los nuevos titulares, el activo financiero transferido se da de baja de los activos sujetos a riesgo y, consecuentemente, no se continúa calculando exigencia de capital económico.

2. Si se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido, el activo financiero transferido no se da de baja de los activos sujetos a riesgo y se continúa calculando la exigencia con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia o superior (según corresponda de acuerdo al punto 3.6 de la Sección 3 - LISOL VI de las normas del BCRA).

Durante el proceso de originación del fideicomiso y hasta el momento de la colocación, la Entidad mantiene la exigencia de capital económico por la totalidad de los activos cedidos, más allá de haber recibido por una parte de ellos un underwritter como adelanto de la futura venta. En el proceso de titulización el Banco desempeña principalmente una función de entidad originadora, es decir, es originador de los activos subyacentes que han sido titulizados. No obstante,

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adicionalmente a esta función de originación de los pagos subyacentes, el Banco también puede participar en el servicing (administración) de los préstamos. Adicionalmente, el Banco puede ser inversor adquiriendo posiciones de fondos de titulización originados por entidades ajenas al Banco.

Pautas para Gestión: Se establecen - entre otras -:

• Incluir las posiciones de titulización en el Sistema de Información Gerencial, a los efectos de que la Alta Gerencia comprenda sus consecuencias sobre la liquidez, los resultados, la concentración de riesgos y el capital económico.

• Analizar en forma permanente -no sólo al momento de la adquisición- los riesgos subyacentes cuando se invierta en productos estructurados. Para ello se deberá contar con un sistema que permite generar modelos de valuación y pruebas de estrés adecuados.

• Conocer la calidad crediticia y las características de riesgo de las exposiciones subyacentes, incluidas las concentraciones de riesgos. Adicionalmente, se deben analizar el plazo de las exposiciones subyacentes y su relación con los pasivos emitidos a efectos de evaluar potenciales descalces en los vencimientos.

• En el caso que el Banco participara de manera activa como Entidad Originaria, considerar el valor de mercado de las posiciones de titulización retenidas y de aquellas que puedan estar siendo estructuradas, independientemente de cuál sea la probabilidad de que así lo sean. Dichas posiciones se considerarán en las pruebas de estrés en escenarios que impidan titularizarlos para de esa manera, poder identificar los efectos potenciales sobre la liquidez, ganancias y solvencia del Banco.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo de Titulización, responsabilidad de la Gerencia de Mercado de Capitales, y monitoreo por parte de la Gerencia de Riesgos; es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos.

Dicha Gestión abarca una serie de procesos del negocio de titulización, entre ellos: Originación (previsto en manual interno de Préstamos de Consumo), Selección de los créditos a fideicomitir, Instrumentación del fideicomiso financiero, Colocación por oferta pública o entre inversores privados, Administración de los créditos fideicomitidos, Rendición de cobranzas, Liquidación del Fideicomiso. Para cumplimentar dichos procesos se utilizan, entre otras, las herramientas generales indicadas para la mayoría de los riesgos identificados (pruebas de estrés, ICAAP, pruebas individuales mediante el uso de indicadores, plan de contingencia). En particular para la medición del ICAAP (Evaluación del Capital Económico): se utiliza un modelo estadístico que trabaja con el método IRB basado en calificaciones internas, el cual determina tanto las pérdidas esperadas como inesperadas mediante estimaciones internas de los componentes de riesgo de las diversas operaciones. Adicionalmente, la medición incluye los efectos que puedan producir el riesgo de concentración de la cartera de créditos y la tenencia de títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos que tengan como fiduciantes al propio Banco o empresas del grupo económico.

Riesgo de Tasa de Interés:

Definición: Se entiende por riesgo de tasa de interés a la posibilidad de que se produzcan cambios en la condición financiera de una entidad como consecuencia de fluctuaciones en las tasas de interés, pudiendo tener efectos adversos en los ingresos financieros netos de la entidad y en su valor económico.

Las principales fuentes de riesgo de tasa de interés resultan de:

a) Los diferentes plazos de vencimiento y fechas de reajustes de tasa para los activos, pasivos y tenencias fuera de balance de la entidad;

b) Fluctuaciones en las curvas de rendimientos;

c) El riesgo de base que surge como consecuencia de una correlación imperfecta en el ajuste de las tasas activas y pasivas para instrumentos que poseen características similares de revaluación; y

d) Las opciones implícitas en determinados activos, pasivos y conceptos fuera de balance de la entidad financiera, como los préstamos con cláusulas de cancelación anticipada.

Estrategia: Banco Sáenz ha establecido la siguiente estrategia (enfoque general) para gestionar el riesgo de tasa de interés: “Potenciar el control y análisis de la incidencia de un cambio de tasas

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de interés en los ingresos netos devengados o previstos, procurando contar con instrumentos y herramientas que atenúen las eventuales pérdidas derivadas de esta situación, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: Son políticas relacionadas con la gestión del riesgo de tasa de interés - entre otras -,

• Préstamos Personales: plazo máximo y monto máximo, securitización y venta de Préstamos Personales a terceros.

• Créditos Comerciales: plazo máximo y saldo máximo y relación de tasa de interés con respecto a tasas de plazos fijos.

• Fideicomisos a liquidar: condiciones de emisión ajustadas a las tasas de mercado con la última y mejor información disponible al momento de definir las mismas; minimizar el plazo entre la cesión de las carteras a la colocación de las mismas.

• Tarjetas de Crédito: revisión de las tasas de interés con las vigentes en el mercado.

• Plazos Fijos: colocación al mayor plazo posible dentro de las posibilidades que ofrezca el mercado; plazo mínimo de duration.

• Call Financiero: toma a tasa fija dentro de las posibilidades del mercado.

Pautas para Gestión:

Como pautas generales para gestionar el riesgo de tasa de interés se establecen: priorizar, dentro de las posibilidades de mercado, el fondeo a tipos de tasa (fija, variable, repactable) compatible con la estructura de tipos de tasa de los activos del Banco, teniendo en cuenta además los plazos correspondientes; contar con un adecuado sistema de control que permita identificar y mensurar el grado de exposición al riesgo de tasa que afronta la entidad y monitorear en forma periódica el cumplimiento del presente marco.

Procedimientos: La Gestión de Riesgo de Tasa de Interés, responsabilidad del comité de Activos y pasivos y de la Gerenciade Riesgos, es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que debe centrar su atención en todos los rubros del balance que se vean afectados por variaciones adversas en las tasas e involucra una serie de procesos. Para cumplimentar dichos procesos se utilizan, entre otras, las herramientas generales indicadas para la mayoría de los riesgos identificados (pruebas de estrés, ICAAP, pruebas individuales mediante el uso de indicadores, plan de contingencia). En particular para la medición del ICAAP (Evaluación del Capital Económico se utiliza un modelo estadístico que trabaja con la metodología VAR (Value at Risk).El modelo está diseñado para capturar el detrimento que sufriría el capital del Banco al existir un incremento en las tasas provocado por las condiciones del mercado, donde la suba de los costos de los pasivos reacciona a mayor velocidad que la de los ingresos correspondientes a los activos, por estar estos generalmente pactados a mayores plazos que los primeros.

Además de las herramientas de soporte a la gestión referidas anteriormente, se utilizan - entre otras -: análisis de punto de equilibrio frente a variaciones en las tasas de interés que afecten sus principales ingresos y egresos: permite analizar el nivel de tolerancia de los resultados proyectados anuales a variaciones individuales o combinadas de las tasas de interés (considerando el impacto para todo el año); sensibilidad del margen financiero (MF): mide el cambio en los devengamientos esperados a un plazo determinado (normalmente un horizonte de un año) ante una variación de los tipos de interés.

Riesgo de Mercado:

Definición: Se entiende por riesgo de mercado a la posibilidad de sufrir pérdidas en las posiciones dentro y fuera de balance a raíz de fluctuaciones en los precios de mercado de diversos activos. Los riesgos que lo componen son: Riesgo inherente a las acciones; a los instrumentos financieros cuyo valor depende de las tasas de interés y demás instrumentos financieros, registrados en la cartera de negociación y Riesgo de moneda a través de las posiciones dentro y fuera del balance. Asimismo, Banco Sáenz S.A. considera integrantes del riesgo de mercado al Riesgo de Titulización en aspectos relacionados con la colocación de cartera en el mercado de capitales a través de fideicomisos financieros en los que el Banco actúa como fiduciante.

Estrategia: Banco Sáenz ha establecido la siguiente estrategia (enfoque general) para gestionar el riesgo de mercado: “Potenciar el control de la posición en en instrumentos financieros del BCRA y de la cartera de negociación en títulos públicos y valores fiduciarios procurando evitar

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pérdidas, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: Es política de la Entidad fijar las pautas a través del comité de activos y pasivos y ratificadas por el Directorio. Los límites cuantitativos y cualitativos harán referencia a variables tales como: monto máximo de Títulos Públicos propios a mantener en cartera, monto máximo de Depósitos de Títulos Públicos y porcentaje requerido de Títulos Públicos líquidos y con cotización en relación al total del rubro.

Pautas para Gestión: mantener la política de no asumir riesgos en operaciones especulativas de mercado, conservar una reducida posición en moneda extranjera, de tal manera que el riesgo implícito no resulta relevante para la Entidad, preservar una reducida posición en títulos públicos propios (excluyendo los prevenientes de depósitos a plazo), de tal manera que el riesgo implícito no resulta relevante para la Entidad y mantener el cartera los títulos públicos provenientes de depósitos de títulos valores, los que solo será utilizados como reserva de liquidez, entre otras pautas.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo de Mercado, responsabilidad del Comité de Activos y Pasivos y de la Gerencia de Riesgos, es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Para cumplimentar dichos procesos se utilizan, entre otras, las herramientas generales indicadas para la mayoría de los riesgos identificados (pruebas de estrés, ICAAP, pruebas individuales mediante el uso de indicadores, plan de contingencia). En particular para la medición del ICAAP (Evaluación del Capital Económico) se utiliza un modelo estadístico que trabaja con la metodología VAR (Value at Risk) pero en un enfoque estándar más avanzado denominado Stressed VaR. El modelo está influido por la volatilidad de la cartera, el tiempo necesario para deshacer posiciones y el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir el Banco. Asimismo, dicha Gestión involucra entre otras herramientas la valuación prudente de los instrumentos financieros.

Riesgo de Concentración

Definición: A los efectos del presente documento, el riesgo de concentración es cualquier exposición individual (directa y/o indirecta) o grupo de exposiciones que puedan generar pérdidas suficientemente importantes para poner en peligro la solvencia de una entidad o su capacidad para garantizar la continuidad de sus principales actividades.

Las concentraciones de riesgo pueden producirse en los activos, los pasivos y en las partidas fuera de balance. Las de riesgo de crédito son generalmente las más significativas en las entidades financieras y se deben a factores de riesgos comunes o correlacionados que, en períodos de estrés, pueden producir un efecto adverso sobre la solvencia de los deudores, contrapartes y/o garantes. Por este motivo, el riesgo de concentración está presente tanto en las exposiciones directas frente a los deudores y contrapartes como en las exposiciones frente a los proveedores de protección crediticia.

Entre las situaciones que pueden generar este riesgo, se encuentran: exposiciones con un mismo deudor o contraparte o con un grupo de deudores y contrapartes vinculados; exposiciones en una misma región geográfica, industria o sector económico y exposiciones crediticias indirectas originadas en la misma cobertura del riesgo crediticio, tales como garantías y derivados crediticios, obtenidos del mismo proveedor de protección crediticia.

Estrategia: “Potenciar la evaluación y seguimiento de los clientes en base a la experiencia histórica y a los datos de la base de clientes, que deberán fortalecerse con adecuada actualización, procurando evitar concentraciones en pérdidas, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: En términos de gestión de este riesgo, el Banco hace hincapié en el proceso de otorgamiento de créditos y en la aceptación de plazos fijos, donde establece los límites - con acuerdo a los lineamientos establecidos en el plan de negocios - hasta los cuales puede admitir expansiones que no afecten la solvencia ni la liquidez del Banco y que aseguren el cumplimiento de las relaciones técnicas de concentración regulatorias.

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Pautas para Gestión: Entre otras, mantener la política de securitizar cartera de préstamos personales y con tarjetas de crédito, contar con un adecuado sistema de control que permita identificar y mensurar el grado de exposición a este riesgo que afronta la entidad y monitorear en forma periódica el cumplimiento del presente marco. Establecer procedimientos sistemáticos para identificar situaciones en las que -por factores comunes distintos del riesgo sistemáticoexista alta correlación entre la solvencia del proveedor de protección y la de los obligados en las exposiciones subyacentes: las exposiciones en la cartera de negociación, las fuentes de fondeo y las exposiciones fuera de balance -tales como líneas de liquidez, garantías otorgadas y otros compromisos- pactadas con la misma contraparte.

Procedimientos: La Gestión de este riesgo es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de este riesgo. Dicha Gestión es responsabilidad de la Gerencia de Riesgos contando con la colaboración de las Gerencias de Consumo y de Operaciones, con el soporte de los Comités de Riesgos y de Créditos para la concentración que involucren a carteras de Consumo y Comercial, respectivamente, y el monitoreo del Comité de Riesgos. Para cumplimentar dichos procesos se utilizan, entre otras, las herramientas generales indicadas para la mayoría de los riesgos identificados (pruebas de estrés, ICAAP, pruebas individuales mediante el uso de indicadores, plan de contingencia). En particular para la medición del ICAAP (Evaluación del Capital Económico): el riesgo de concentración no se considera necesariamente como un componente separado. Dada la vinculación de este riesgo en cuanto a lo relativo a la Cartera Activa, se utiliza el método IRB basado en calificaciones internas, el cual determina tanto las pérdidas esperadas como inesperadas mediante estimaciones internas de los componentes de riesgo de las diversas operaciones. Además de las herramientas de soporte a la gestión referidas anteriormente, se utilizan – entre otras -: la revisión de cumplimiento para la relación técnica de Concentración de Cartera Activa y el análisis de la concentración de carteras activas y pasivas por zona geográficas de actividad de Cliente.

Riesgo de Contraparte

Definición: A los efectos de los presentes lineamientos se entiende como riesgo de crédito de contraparte, al riesgo de que una de las partes de la operación incumpla su obligación de entregar efectivo o los efectos acordados ocasionando una pérdida económica si las operaciones tuvieran un valor económico positivo en el momento del incumplimiento. En general, el Riesgo de Contraparte o de Contrapartida es aquél que se asume con gobierno, entidades gubernamentales, instituciones financieras, corporaciones, empresas y personas físicas en sus actividades de tesorería y de banca de corresponsales. En particular, es la posibilidad de no obtener el beneficio logrado en la operativa de la cartera de negociación por incumplimiento de la contraparte. Este riesgo se manifiesta con especial intensidad en el caso de instrumentos financieros complejos como los derivados de crédito (CDS) y las opciones, debido al monto total de pérdida que la contraparte puede llegar a asumir. Los factores de riesgo inherentes a este Riesgo a considerar son: la calidad crediticia de la contraparte, la exposición al riesgo de contraparte y el reconocimiento contable del deterioro esperado.

Estrategia: “Potenciar la evaluación y seguimiento de las posiciones con exposición a Riesgo de Contraparte y de las Contrapartes que operan con el Banco, que deberán fortalecerse con adecuada actualización, procurando evitar pérdidas, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: Establecer con claridad la tolerancia al riesgo de contraparte examinando y aprobando periódicamente las estrategias, políticas y prácticas relacionadas con la gestión y control de riesgo de contraparte. Considerar el entorno económico futuro a la hora de establecer la política de riesgo de contraparte e incorporar el riesgo de contraparte en las primas exigidas a los nuevos productos.

Evitar, por valorarse como negativo, La falta de una definición clara de tolerancia al riesgo de contraparte, la ausencia de definición clara y suficientemente desagregada de límites, la no existencia de límites a la contratación con determinadas contrapartes, debido a su elevada calidad crediticia (por ejemplo, con contrapartes AAA).

Pautas para Gestión: evitar la realización de operaciones financieras con contrapartes que no estén altamente calificadas, contar con un adecuado sistema de control que permita identificar y

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mensurar el grado de exposición al este riesgo que afronta la entidad y monitorear en forma periódica el cumplimiento del presente marco.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo de Contraparte, responsabilidad de la Gerencia de Riesgos con la colaboración de las restantes Gerencias y Responsables de áreas vinculados con operaciones de fondos donde interviene por lo menos una Contraparte, es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Para cumplimentar dichos procesos se utilizan, entre otras, las herramientas generales indicadas para la mayoría de los riesgos identificados (pruebas de estrés, ICAAP, pruebas individuales mediante el uso de indicadores, plan de contingencia). En particular para la medición del ICAAP (Evaluación del Capital Económico), el Riesgo de Contraparte se considera y modeliza por separado al correspondiente al Riesgo de Crédito en el marco de una valoración más amplia del riesgo. Por otra parte, para dicha Gestión se utiliza como otra herramienta de soporte, la planilla de cálculo denominada “Seguimiento del Riesgo de Contraparte”, la que es alimentada con datos obtenidos de sistema transaccional y de sistemas aplicativos utilizados por el Banco, en donde se registran operaciones que generan o pueden generar riesgo de contraparte. Dicha planilla de cálculo actualizada en forma diaria, permite conocer la línea de crédito disponible con cualquier contrapartida, en cualquier producto y plazo así como permite verificar el cumplimiento de los límites de riesgo de crédito por contraparte, por producto, por plazo y demás condiciones establecidas en la autorización para mercados financieros.

Riesgo Operacional:

Definición: Se entiende por riesgo operacional -concepto que incluye el riesgo legal y excluye el riesgo estratégico y de reputación-, al riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los Sistemas o bien aquellas que sean producto de eventos externos. El riesgo legal, que puede verificarse en forma endógena o exógena a la entidad financiera, comprende, entre otros aspectos, la exposición a sanciones, penalidades u otras consecuencias económicas y de otra índole por incumplimiento de normas y obligaciones contractuales.

Estrategia: “Preservar y maximizar la estabilidad operacional de la entidad, a partir de políticas y herramientas de gestión que identifiquen y administren posibles eventos operacionales de origen interno y externo que pueda dificultar y/o impedir continuar con el/los negocios que el Banco opera.”.

Políticas: La gestión de riesgo operacional en el Banco incluirá cuatro pilares claves para el cumplimiento de las políticas definidas:

• Gestión de Riesgos: considera la evaluación, tratamiento y monitoreo de los riesgos en forma proactiva, diseñando e implementando controles preventivos para evitar la ocurrencia de eventos que impacten los objetivos del Banco.

• Gestión de Seguridad de la Información: considera el enfoque bajo el cual el Banco busca lograr la confidencialidad, integridad y disponibilidad de todos aquellos elementos de Información (Sistemas, archivos, Bases de Datos, Personas, etc.) que el Banco tiene catalogados como críticos.

Pautas para Gestión: La Gestión del Riesgo Operacional en el Banco incluye cuatro pilares claves para el cumplimiento de las políticas definidas: Gestión de Riesgos, Gestión de Seguridad de la Información, Gestión de Continuidad Operacional y Gestión sobre Actividades Tercerizadas.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo Operacional, responsabilidad de la Gerencia de Riesgos, es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Para cumplimentar dichos procesos se utilizan, entre otras, las herramientas generales indicadas para la mayoría de los riesgos identificados (pruebas de estrés, ICAAP, pruebas individuales mediante el uso de indicadores, plan de contingencia). En particular para la medición del ICAAP (Evaluación del Capital Económico), se utiliza un método avanzado (AMA), donde el requerimiento de capital es determinado según la estimación del riesgo operacional al que realmente está expuesta la entidad. Para realizar dicha estimación se desarrollan modelos estadísticos de medición interna, basados en las pérdidas operativas históricas, utilizando metodologías basadas en cálculos de Valor en Riesgo (VaR o Value at

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Risk). Además de las herramientas de soporte a la gestión referidas anteriormente, se utilizan – entre otras -: Auto-evaluación de Riesgos (proceso de identificación y evaluación de los riesgos existentes, considerando los controles establecidos para su administración y mitigación), Mapa de Riesgos Operacionales (permite visualizar todos los riesgos evaluados dentro de una matriz de colores que a simple vista señala aquellos riesgos en una clasificación de altos, muy altos, medios, bajos y muy bajos, para su posterior análisis y elaboración de reportes o planes de acción) y . Recolección de Eventos de Riesgo (herramienta a través de la cual se identifican y registran de manera sistemática datos relevantes sobre los eventos de riesgo detectados, contribuyendo a reducir los incidentes y los montos de pérdidas así como a la mejora de la calidad de servicio de los productos).

Riesgo Estratégico:

Definición: Se entiende por riesgo estratégico al riesgo procedente de una estrategia de negocios inadecuada o de un cambio adverso en las previsiones, parámetros, objetivos y otras funciones que respaldan esa estrategia.

Estrategia: Banco Sáenz S.A. establece la siguiente estrategia (enfoque general) para gestionar el riesgo estratégico: “Potenciar la evaluación y seguimiento del enfoque estratégico, del plan de negocios y de los requerimientos futuros de capital, procurando evitar pérdidas, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: mantener entre el Directorio del Banco y la Alta Gerencia un contacto fluido a efectos de mantenerse actualizados respecto a la estrategia de negocios y monitorear periódicamente el plan de negocios del Banco.

Pautas para Gestión: Como pautas generales para gestionar estos riesgos se establecen - entre otras -, contar con un monitoreo permanente del plan de negocios, mantener contacto periódico con los directivos de las empresas del Grupo y evaluar adecuadamente los nuevos productos, actividades o mercados.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo Estratégico, responsabilidad de la Gerencia General y monitoreo de la Gerencia de Riesgos, es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Para cumplimentar dichos procesos se utilizan, entre otras, las herramientas generales indicadas para la mayoría de los riesgos identificados (pruebas de estrés, ICAAP, pruebas individuales mediante el uso de indicadores, plan de contingencia). En particular para la medición del ICAAP (Evaluación del Capital Económico), se utiliza un modelo sustentado en una matriz que contemple los distintos eventos que pudieran impactar negativamente en la estrategia de negocios del Banco y en la reputación de la Entidad en el mercado. Se ponderará la probabilidad de ocurrencia de dichos eventos y basado en una relación sustentable se cuantificará el capital necesario para cubrir las pérdidas asociadas.

Riesgo Reputacional:

Definición: Se define al riesgo reputacional como aquel que está asociado a una percepción negativa sobre el Banco por parte de los clientes, contrapartes, accionistas, inversores, tenedores de deuda, analistas de mercado y otros participantes del mercado relevantes que afecta adversamente la capacidad de la entidad financiera para mantener relaciones comerciales existentes o establecer nuevas y continuar accediendo a fuentes de fondeo -tales como en el mercado interbancario o de titulización-. El riesgo reputacional también puede afectar los pasivos de la entidad, debido a que la confianza del público y la capacidad de la entidad de captar fondos están fuertemente vinculadas con su reputación. El riesgo reputacional puede conducir a una entidad financiera a otorgar un respaldo implícito, incurriendo en riesgos de crédito, liquidez, mercado y legal, con posibles incidencias negativas en sus resultados, liquidez y capital regulatorio.

Estrategia: “Potenciar la evaluación y seguimiento de los eventos potenciales de riesgo reputacional y de los requerimientos futuros de capital, procurando evitar pérdidas, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

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Políticas: Mantener entre el Directorio y la Alta Gerencia un contacto fluido a efectos de mantenerse actualizados respecto a los potenciales eventos reputacionales relacionados con esta última. Evaluar el riesgo reputacional al momento de lanzar nuevos productos, actividades, o abordar un nuevo segmento de mercado. Efectuar una cuantificación de la necesidad de capital asociada a estos riesgos.

Pautas para Gestión: Como pautas generales para gestionar estos riesgos se establecen - entre otras - mantener contacto periódico con los directivos de las empresas del Grupo, contar con un proceso interno, integrado y global, para evaluar la suficiencia de su capital económico en función del perfil de riesgo (“Internal Capital Adequacy Assesment Process” - “ICAAP”), disponer de una estrategia para mantener los niveles de capital a lo largo del tiempo y evaluar adecuadamente los nuevos productos, actividades o mercados.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo Reputacional, responsabilidad de todas las Gerencias Departamentales del Banco, es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Para cumplimentar dichos procesos se utilizan, entre otras, las herramientas generales indicadas para la mayoría de los riesgos identificados (pruebas de estrés, ICAAP, pruebas individuales mediante el uso de indicadores, plan de contingencia). En particular para la medición del ICAAP (Evaluación del Capital Económico), se utiliza un modelo sustentado en una matriz que contempla los distintos eventos que pueden impactar negativamente en la reputación de la Entidad en el mercado, ponderando la probabilidad de ocurrencia de dichos eventos y - basado en una relación sustentable - cuantificando el capital necesario para cubrir las pérdidas asociadas a aquellos.

Otros Riesgos:

Definición: El Banco ha definido incluir para su gestión dentro del Marco de Gestión de Otros Riesgos, los siguientes: el Riesgo País, el Riesgo Social y Ambiental y el Riesgo de Cumplimiento y Conducta. El Riesgo País es un componente del riesgo de crédito que incorpora todas las operaciones de crédito transfronterizas (cross-border) por circunstancias distintas del riesgo comercial habitual. Sus elementos principales son el riesgo soberano, el riesgo de transferencia y los restantes riesgos que puedan afectar a la actividad financiera internacional (guerras, catástrofes naturales, crisis balanza de pagos, etc.). El Riesgo Social y Ambiental es la combinación de la probabilidad de que ocurran ciertos sucesos peligrosos y la severidad de sus impactos sobre la comunidad circundante y los trabajadores, derivados de la actividad comercial que se vaya a apoyar. El Riesgo de Cumplimiento y Conducta comprende todas las materias relacionadas con el cumplimiento regulatorio, la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, el gobierno de los productos y la protección al consumidor y el riesgo reputacional. Para ello, la función de cumplimiento promueve la adhesión del Banco a las normas, a los requerimientos de supervisión, a los principios y valores de buena conducta, mediante el establecimiento de estándares, debatiendo, aconsejando e informando, en interés de los empleados, clientes, accionistas y la comunidad en general. De acuerdo a la actual configuración corporativa de las tres líneas de defensa del Banco, la función de cumplimiento se configura como una función de control independiente de segunda línea con reporte directo al Directorio y sus Comités, a través del Responsable de Gobierno Corporativo, Ética y Cumplimiento que lo hace de forma periódica e independiente. La función de cumplimiento depende del Directorio. Esta configuración está alineada con los requerimientos de la regulación bancaria y con las expectativas de los supervisores. Se definen como Riesgo de Cumplimiento los siguientes: Riesgo de Cumplimiento propiamente dicho, Riesgo de Conducta, Riesgo Reputacional (tratado por separado en el respectivo Marco de Gestión) y el Riesgo de Lavado de Activos y de Financiamiento al Terrorismo.

En relación al Riesgo de Lavado de Activos y de Financiamiento al Terrorismo, se cumple con la normativa establecida por el Banco Central y por la Ley 25.246 y 26.683, como así también leyes modificatorias y complementarias, en relación al encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. La Unidad de Información Financiera (UIF), dependiente del Ministerio de Justicia, es la encargada del análisis, tratamiento y transmisión de información objeto de este riesgo. Se cuenta con políticas, procedimientos y estructuras de control que se corresponden con las características de los diferentes productos que ofrece. A través de la definición de los perfiles transaccionales de los clientes, el cual está basado en la información y documentación relativa a la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria se monitorean las operaciones, a

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efectos de detectar y, en caso de corresponder, denunciar a la UIF aquellas que se consideren inusuales o sospechosas. El Responsable de la gestión de este riesgo, es el Responsable de Prevención de Lavado de Activos y de Financiamiento al Terrorismo junto con el Area respectiva, que tiene a su cargo la puesta en marcha de los procedimientos de control y prevención, así como su comunicación al resto de la organización a través de la redacción de los manuales correspondientes y la capacitación de todos los colaboradores. El Banco ha designado un Director responsable de este riesgo y ha creado un Comité responsable de planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas establecidas por el Directorio. Asimismo, designó a un Responsable suplente para cumplir el rol de oficial de cumplimiento suplente. El principio básico que sustenta la normativa referida a la prevención y control del lavado y financiamiento del terrorismo, se corresponde con la política internacionalmente vigente de “conozca a su cliente”.

Estrategia: “Preservar y maximizar la estabilidad organizacional de la entidad, a partir de políticas y herramientas de gestión que identifiquen y administren posibles eventos de los tipos de Riesgo definidos como Otros Riesgos, sean de origen interno y externo, que puedan dificultar y/o impedir continuar con el/los negocios que el Banco opera.”.

Políticas: La gestión de Otros Riesgos en el Banco incluirá los cuatro pilares claves expuestos en la Gestión de Riesgo Operacional, para el cumplimiento de las políticas definidas.

Pautas para Gestión: Facilitar, mediante el agrupamiento de todos los componentes relacionados (estrategia, políticas, procedimientos, estructura organizativa, etc.), la propia gestión de estos riesgos entendiendo a la misma como el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los mismos, dando cumplimiento así a lo establecido por la Com. “A” 5398 y complementarias emitidas por el Banco Central de la República Argentina1, así como - en lo que sea aplicable a la Organización - a las buenas prácticas que prevén los documentos de Basilea relativos a estos riesgos del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, entre otros los denominados “Adecuada Gestión de los Riesgos relacionados con el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo” y “Acuerdo de Capital - Basilea II”

Procedimientos:

Los procedimientos de gestión de otros riesgos poseen las siguientes etapas:

• Identificación y evaluación: Para la identificación de Otros Riesgos de la entidad, se consideran factores internos, como la estructura de la entidad y la naturaleza de sus actividades, y externos como cambios en el sector y avances tecnológicos, que puedan afectar el desarrollo de los procesos. La entidad utiliza datos internos registrando en forma sistemática los eventos de pérdida, la auto-evaluación e indicadores.

• Seguimiento: La entidad cuenta con un proceso de seguimiento eficaz a los fines de facilitar la rápida detección y corrección de las posibles deficiencias que se produzcan en sus políticas y procesos de gestión de Otros Riesgos identificados. Adicionalmente al seguimiento de los eventos de pérdidas operativas y avance de los planes de acción definidos para los mismos, se verifica la evolución de los indicadores.

• Control y mitigación: La entidad cuenta con procesos de control de manera tal de asegurar el cumplimiento de la política de gestión de otros riesgos. A los fines de asegurar la continuidad de la capacidad operativa y la reducción de las pérdidas en caso de interrupción de actividad, la entidad cuenta con planes de contingencia y continuidad de la actividad, acordes al tamaño y complejidad de las operaciones. En apoyo al Seguimiento, Control y Mitigación, el Banco dispone en general de las herramientas mencionadas en el Marco de Gestión del Riesgo Operacional (N0201).

Adicionalmente, Banco Sáenz S.A. cuenta en su ordenamiento normativo, con manuales de procedimientos que identifican los controles, determinados para cada operatoria, que mitigan estos riesgos.

Los criterios de evaluación de riesgos definidos en función de mejores prácticas internacionales y la realidad operacional del Banco, están definidos en función del impacto económico de la concreción del evento de pérdida y la probabilidad de materialización de este.

Luego de realizada la evaluación de los riesgos mediante la determinación de impacto y probabilidad de ocurrencia del evento, se deben determinar planes de mitigación que pueden contar con distintos tipo de tratamiento al riesgo identificado. Estos tipos de tratamiento, involucra

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identificar el rango de opciones potenciales, evaluarlas y preparar planes de mitigación para el tratamiento de los riesgos e implementarlos.

Estructura y organización de la Emisora y del Grupo Económico:

Banco Sáenz S.A. forma parte del grupo económico Frávega. El Grupo Frávega se desempeña en el mercado de electrodomésticos y artículos para el hogar, segmento en el que es uno de los líderes del mercado argentino, contando con 100 años de trayectoria que avalan su solvencia y reputación. A través de sus diversas empresas (según se detalla a continuación) el Grupo tiene como fortaleza una integración vertical de producción-comercialización-financiamiento de electrodomésticos con ventajas de sinergia y trayectoria que lo diferencia de la competencia.

Las principales empresas del Grupo con las que se vincula Banco Sáenz S.A. son:

• a) Frávega S.A.C.I. e I.: Empresa líder del Grupo, dedicada principalmente a la venta minorista de artículos electrodomésticos a través de mas de 100 sucursales en todo el país. Fundada en 1910 es uno de los líderes en la venta de electrodomésticos. La principal relación entre Banco Sáenz y Frávega es a través de la colocación de préstamos personales de Banco Sáenz en las sucursales de Fravega, así como la gestión de cobranza de los mismos.

• b) Electrofueguina S.A.: Empresa radicada en la ciudad de Ushuaia (provincia de Tierra del Fuego) dedicada a la fabricación de equipos electrodomésticos (principalmente televisores, LCD y aire acondicionados), los que posteriormente son comercializados en Frávega y otras cadenas de electrodomésticos. Electrofueguina S.A. tiene alianzas estratégicas con empresas de primer nivel internacional con trasferencia de tecnología que le permiten mantener altos estándares de calidad.

• c) Lorfin S.A.: Empresa dedicada a la administración de créditos de consumo y otros servicios financieros. Su relación con Banco Sáenz radica principalmente en la administración de los préstamos personales.

El Banco no cuenta con ninguna subsidiaria

Política de Dividendos:

La política de distribución de dividendos de Banco Sáenz S.A. tiene como marco de referencia las normas vigentes del BCRA en la materia y la Ley General de Sociedades .

Mediante la Comunicación “A” 5827 y modificatorias, el BCRA estableció el procedimiento de carácter general para proceder a la distribución de utilidades. Conforme al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución con autorización expresa del BCRA y siempre que no se registren asistencias financieras del citado organismo por iliquidez ni deficiencias de integración de capital o efectivo mínimo, entre otras condiciones previas detalladas en la mencionada comunicación que deben cumplirse.

Asimismo, sólo se podrá distribuir utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos luego de deducir extracontablemente de los resultados no asignados los importes de las reservas legal y estatutarias, cuya constitución sea exigible, la diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor de mercado o valor presente informado por el BCRA, según corresponda, de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del BCRA no valuados a precio de mercado, las sumas activadas por causas judiciales vinculadas a depósitos, entre otros conceptos.

Respecto de la política de dividendos de la Entidad, el Directorio propicia la capitalización de ganancias en forma equilibrada con la distribución de dividendos en efectivo, en base a que el capital resulte adecuado para poder llevar adelante la política comercial de la Entidad.

En base a ello, el Directorio propone a la Asamblea el proyecto de distribución de dividendos quien, en caso de aprobar dicho proyecto, faculta al Directorio a solicitar al Banco Central la autorización pertinente para distribuirlos.

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De acuerdo con lo establecido en el art. 21 del Estatuto Social, los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescribirán a favor de la sociedad a los tres años contados a partir de que fueran puestos a disposición de los accionistas pasando a integrar el Fondo de Reserva Legal. En caso de dividendos en efectivo, el Directorio deberá ponerlo a disposición dentro de los treinta días corridos de aprobado por la asamblea, salvo que ésta haya dispuesto un escalonamiento del pago o facultado al Directorio a hacerlo de acuerdo a las normas legales y regulatorias en vigencia y, en caso de dividendos en especie, el Directorio deberá ponerlos a disposición dentro de los tres meses siguientes a la fecha de su sanción.

Considerando lo anterior, la Asamblea de Accionista aprobó el resultado negativo del ejercicio económico finalizado en dicha fecha es de miles de $1.527.807.-. Dicho resultado fue absorbido en su totalidad con la cuenta de “Otras Reservas” ($369,69 millones), “Reserva Legal” ($ 243,55 millones) y la parte proporcional del “Ajuste de Capital” ($ 914,57 millones).

Políticas ambientales y/o del medio ambiente.

En el marco de las políticas implementadas por el Grupo Frávega, el Banco Sáenz S.A. está comprometido con el fomento de prácticas medioambientales, generando acciones que apuntan al desarrollo de trabajos en ambientes libres de humo y a la racionalización del consumo de energía, papel y agua.

Algunas de estas últimas acciones consisten en la reducción de consumo de energía en áreas de recepción y oficinas, el reemplazo de focos de luz tradicionales por tubos fluorescentes, la renovación del parque de monitores, el ahorro de papel y la concientización sobre la importancia del uso eficiente del agua corriente.

XIII. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Información contable y financiera - Indicadores[1]

	31/12/2020	31/12/2019
1 - Capital(%)
Patrimonio Neto sobre activos neteados (apalancamiento) (*)	13,15%	10,28%
Patrimonio sobre pasivo	15,14%	11,45%
2- Activos(%)
Crecimiento Total de Activos	-23,79%	-31,92%
Crecimiento Total de Préstamos	-38,32%	-40,43%
Previsiones de préstamos sobre prestamos	19,79%	7,39%
3- Eficiencia (%)
Gastos Administ. sobre Ing.Financ y por Serv.Netos	-40,38%	-56,01%
Gastos en personal sobre gstos admin.	81,49%	48,10%
4- Rentabilidad(%)
Retorno sobre Patrimonio	-2,00%	-60,41%
Retorno sobre Activos	-0,26%	-6,21%
Retorno operativo sobre Patrimonio	-109,61%	-230,08%
Retorno operativo sobre Activos	-14,42%	-23,64%
Margen de Intereses sobre Ing.financ. y servicios netos	45,42%	42,06%

1 Los indicadores son calculados en función a la información de saldos o acumulada, a fecha de Estados Contables.

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Ingresos financieros sobre Activos	28,53%	45,45%
Egresos financieros sobre Activos	-20,52%	-38,61%
Cargos por incobrabilidad sobre Activos	-6,00%	-9,47%
Ingresos por servicios sobre Activos	9,93%	12,31%
Egresos por servicios sobre Activos	-0,30%	-2,89%
Gastos de administración sobre Activos	-7,12%	-9,10%
5- Liquidez(%)
Activos líquidos sobre Depósitos	52,85%	37,50%
Depósitos sobre pasivos	80,19%	57,01%
Activos líquidos sobre total de Activos neteados	36,80%	19,18%

(*) Activos neteados: representa el total de los activos sin incluir los montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término.

RESULTADO DE OPERACIONES PARA LOS EJERCICIOS ANUALES 2020 y 2019 Panorama General

En el cuadro que se expone a continuación se resumen los principales rubros de los resultados de la Entidad de los últimos dos ejercicios anuales (Cifras en miles de pesos).

	31/12/2020 31/12/2019
RESULTADO NETO POR INTERESES	457.805 512.360
- Ingresos por intereses	1.630.019 3.406.604
- Egresos por intereses	-1.172.214 -2.894.244
RESULTADO NETO POR COMISIONES	550.052 705.874
- Ingresos por comisiones	567.024 922.453
- Egresos por comisiones	-16.972 -216.579
INGRESO OPERATIVO NETO	171.913 -399.126
- Resultado neto por medición de instrumentos
financieros a valor razonable con cambios en resultados	36.039 -393.111
- Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado	0 30.332
- Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	14.596 34.773
- Otros ingresos operativos	463.895 638.559
- Cargo por incobrabilidad	-342.617 -709.679
RESULTADO OPERATIVO	-995.449 -1.373.050
- Beneficios al personal	-331.679 -328.190
- Gastos de administración	-407.005 -682.362
- Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	-20.940 -14.178
- Otros gastos operativos	-235.825 -348.320
RESULTADO POR LA POSICIÓN MONETARIA NETA	-148.882 -19.376
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS
GANANCIAS QUE CONTINÚAN	35.439 -573.318
IMPUESTO A LAS GANANCIAS DE LAS
ACTIVIDADES QUE CONTINÚAN	-50.437 107.985

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RESULTADO NETO DE LAS ACTIVIDADES
QUE CONTINÚAN	-14.998 -465.333
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO ATRIBUIBLE
A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA	-14.998 -465.333

Al 31 de diciembre de 2020 la pérdida neta fue de $15,00 millones, representando un 96,8% una disminución de pérdida respecto al registro del año 2019.

A continuación se describen con mayor detalle los componentes que explican las variaciones anuales.

Ingresos Financieros

Los ingresos financieros totalizaron $1.567 millones en el ejercicio 2020 marcando una disminución de 54% respecto del ejercicio 2019.

	Acumulado	Acumulado
Intereses y ajustes por aplicación de tasa de interés efectiva de activos financieros medidos a costo amortizado	al	al
	31/12/2020	31/12/2019
Ingresos por intereses
Por títulos públicos	316.501	335.716
Por títulos privados	0	39.102
Por préstamos y otras financiaciones	1.206.142	3.016.875
Al Sector Financiero	7.593	24.357
Sector privado no financieros y residentes del exterior
Adelantos	92.433	324.300
Documentos	491.928	565.961
Hipotecarios	719	11.219
Prendarios	0	0
Personales	207.467	838.678
Tarjetas de crédito	326.394	1.229.800
Otros	79.608	22.560
Por operaciones de pase	44.774	14.911
BCRA	37.240	3.700
Otras Entidades financieras	7.534	11.211
TOTAL	1.567.417	3.406.604

Egresos Financieros

Los egresos financieros totalizaron $ 1.172 millones en el ejercicio 2020, mostrando una disminución del 59,5% respecto del ejercicio 2019.

	Acumulado	Acumulado
Intereses y ajustes por aplicación de tasa de interés efectiva de activos financieros medidos a costo amortizado	al	al
	31/12/2020	31/12/2019
Egreso por intereses
Por depósitos	-846.851	-1.241.555
Cuentas corrientes	-138.411	-205.365
Cajas de ahorro	-684	-631
Plazo fijo e inversiones a plazo	-707.756	-1.035.559

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Por financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras	-164.092	-724.965
Por operaciones de pase	-39.160	-158.410
Otras entidades financieras	-39.160	-158.410
Por otros pasivos financieros	-25.767	-626.396
Por obligaciones negociables emitidas	0	0
Por otras obligaciones negociables subordinadas	-96.344	-142.918
TOTAL	-1.172.214	-2.894.244

Resultado Neto por Intereses

El margen bruto de intermediación de Banco Sáenz alcanzó los $ 395,20 millones en el año 2020, lo que representa un disminución del 22,9% en relación al año 2019. Dicha disminución entre ejercicios fue producto de un mayor incremento absoluto de los egresos financieros totales que de los ingresos financieros totales.

Cargo por Incobrabilidad

El cargo por incobrabilidad totalizó $ 342,62 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Ingresos por Comisiones

Los ingresos por comisiones de Banco Sáenz corresponden en su mayoría a los originados por su cartera de tarjetas de crédito VISA. En el 2020 los mismos fueron de $ 567,02 millones (38,5% inferiores a los del año 2019).

Egresos por Comisiones

Los egresos por comisiones alcanzaron los $ 16,97 millones en 2020, con una disminución del 92,2% respecto de los $ 216,58 millones registrados en 2019.

Gastos de Administración

Los gastos de administración totalizaron $ 407 millones en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, lo que representa una disminución del 40,4% frente al año 2019

Gastos de Administración	31/12/2020	31/12/2019
Servicios administrativos contratados	95.843	132.779
Impuestos	64.950	48.994
Procesamiento tarjetas de crédito	62.772	106.732
Otros honorarios	45.550	63.074
Transporte de caudales	28.845	67.648
Honorarios a directores y síndicos	26.282	28.852
Electricidad y comunicaciones	18.025	41.207
Suscripciones	10.742	15.329
Servicios de seguridad	10.207	14.733
Papelería y útiles	6.736	7.561
Comisiones bancarias y entes recaudadores	6.090	125.223
Seguros	5.718	3.017
Representación, viáticos y movilidad	3.257	3.530
Gastos de mantenimiento, conservación y reparaciones	2.946	4.531
Alquileres	1.706	7.286
Propaganda y publicidad	81	1643
Otros	17.255	10.223
TOTAL	407.005	682.362

Como se puede apreciar en el cuadro adjunto, la variación de los gastos de administración en el ejercicio 2020 es explicada por disminuciones en diversos rubros como servicios administrativos contratados, comisiones bancarias y entes recaudadores y procesamiento tarjeta de crédito y transporte de caudales.

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Información sobre tendencias.

Esta Sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en los títulos “NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”, “CONSIDERACIONES SOBRE LA INVERSION - FACTORES DE RIESGO” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en general.

En el corto plazo, el Banco considera como escenario base para su accionar, la continuidad de un escenario macroeconómico relativamente estable, si bien con menores tasas de crecimiento que en los años precedentes. En este marco se espera estabilidad de tasas de interés en torno a los niveles actuales (o con moderado incremento), paulatino aumento del tipo de cambio oficial y estabilidad en el volumen de los negocios bancarios en el país. Lo anterior, sin dejar de tener en cuenta los riesgos propios de nuestro país, así como los eventuales factores del contexto internacional que puedan alterar esta situación.

En este marco, Banco Sáenz espera continuar con un crecimiento prudencial en la originación de préstamos personales, simultáneamente cuidando sus políticas de administración de riesgos conservadoras, particularmente en cuanto a los riesgos de crédito, liquidez y de descalce de tasas, que son considerados como los más relevantes para el accionar de la Entidad y sobre los que se mantiene un continuo monitoreo y se realizan las pruebas de estrés correspondientes. Dentro de estas políticas, se continuará buscando la diversificación de fuentes de fondeo, apuntando siempre a contar con líneas excedentes que permitan hacer frente a situación no previstas. Asimismo, el Banco espera continuar optimizando su eficiencia operativa en todas sus líneas de negocios.

XIV.- DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIAS DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

Composición del directorio:

Nombre	**Cargo **	CUIT	MANDATO HASTA
Miguel Zielonka	Presidente	20-22502129-6	31/12/2022
Pedro Rabasa	Vicepresidente	20-05538273-6	31/12/2022
Rodrigo Alvarado Uriburu	Director	20-20232941-2	31/12/2022
Manuel Sánchez Gómez	Director	20-22294964-6	31/12/2022

Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio:

Miguel ZIELONKA (Director independiente): Es Licenciado en Economía por la Universidad de Buenos Aires (UBA), graduado con honores Magna Cum Laude. Realizó una maestría en Economía en la Universidad Torcuato Di Tella (UTDT), un Master en Finanzas con orientación en Mercado de Capitales en la Universidad del Centro de Estudios Macroeconómicos de Argentina (UCEMA) y en 2002 obtuvo la designación CFA, certificación internacional para profesionales de Finanzas administrada por el CFA Institute. En el ámbito académico es Profesor en la UCEMA dictando el curso de Valuación de Activos Financieros en la Maestría de Finanzas como así también seminarios ejecutivos sobre Opciones y Swaps. Anteriormente, se desempeñó por más de 15 años como funcionario en la Alta Gerencia de los Bancos ICBC Argentina, Standard Bank Argentina y BankBoston NA con responsabilidades comerciales y de manejo de balance en las tesorerías de dichas instituciones. En el campo de consultoría, fue consultor para la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentación en programas del Banco Interamericano de Desarrollo y Banco Mundial. También fue Director Asociado en la firma Econviews, desempeñándose como asesor económico y financiero de grandes corporaciones e instituciones financieras en Argentina y en el exterior, y consultor de instituciones multilaterales.

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Pedro RABASA (Director independiente): Es Contador Público por la Universidad Nacional de La Pampa, y tiene un Posgrado de Especialización en Disciplinas Bancarias (economía y finanzas), convenio entre la Universidad Nacional de La Plata y la Universita Degli Studi di Siena (Italia). Tiene una larga trayectoria profesional de más de 20 años tanto en la actividad pública como la privada, en Argentina y el exterior. Algunos de sus roles previos incluyendo consultoría y bancos; fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires, Presidente de la Caja de Jubilaciones del Banco Provincia de Buenos Aires, funcionario del BCRA, Bank of Nova Scotia, y Banco Quilmes. Ha disertado en varios cursos y seminarios de temas económicos y financieros en Argentina y el exterior. También es docente a través del dictado de temas económico- financieros en posgrados (entre otros: Mercado de Capitales en posgrado del ITBA, Mercado de renta fija en Seminario de Introducción a la Economía de la Fundación Capital, Funcionamiento del Sistema Financiero en el posgrado en Economía Monetaria y Financiera dictado en el Banco Central de la República Argentina; Situación y regulación del sistema financiero argentino en el Programa Certificado en Gestión Bancaria organizado por la Escuela de Negocios de la UCA y ADEBA).

Rodrigo ALVARADO URIBURU (Director independiente): Es Abogado de la Universidad Católica Argentina (Buenos Aires), y tiene un Posgrado de Especialización en Derecho Comparado (LL.M) en New York University, School of Law (USA). Obtuvo una Certificación como Leadership Professional in Ethics & Compliance administrada por Ethics & Compliance Initiative (ECI) (USA) y el IAE, Business School – Universidad Austral (Buenos Aires). Tiene una sólida experiencia corporativa en materia jurídica y de riesgos, producto de 14 años de destacada trayectoria local e internacional en posiciones de Alta Gerencia en Itaú Unibanco, y en su actual posición como Director Estatutario y Ejecutivo (de Legales, Compliance y Prevención de Lavado de Activos) de Banco Saenz, y de 12 años de experiencia en estudios jurídicos de primera línea de Buenos Aires, en Cárdenas Cassagne & Asociados y en Marval O’Farrell & Mairal, y de Nueva York, en Cleary Gottlieb Steen & Hamilton. Posee amplia experiencia asesorando en asuntos de riesgos: Compliance Regulatorio, Prevención de Lavado de Activos, Ética, Sobornos y Anticorrupción, Fraude, y Riesgos Humano y Reputacional.

Manuel SÁNCHEZ GÓMEZ (Director no independiente): Es Licenciado en Economía (U.B.A) y obtuvo un posgrado en Finanzas (UTDT). Ingresó a la entidad en Septiembre de 2008 y se desempeñó como Director Titular del Banco desde Agosto de 2009 en forma intermitente. Desde Enero 2014 también se desempeña como Director Titular de Frávega S.A.C.I. e I. Anteriormente se desempeñó como Director en la Consultora MVAS y ocupó cargos públicos en el Ministerio de Economía de la Nación.

Sub Gerente General:

Rodolfo ALBA: Es Contador Público por la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene una Maestría en Administración de Empresas y un Postgrado en Dirección Gerencial Senior, ambos en la Universidad Torcuato Di Tella (UTDT). Tiene 30 años de experiencia en el sector financiero habiendo trabajado en las siguientes entidades financieras: Banco Rio de la Plata, Banco Frances, Banco Roberts, HSBC Bank Argentina y más recientemente en el Banco de Inversión y Comercio Exterior SA (BICE).*

Se encuentra ejerciendo en forma simultána las funciones de Gerente General, ad referéndum de la aprobación del BCRA.

Remuneraciones de los Directores, Síndicos y Gerentes correspondientes al cierre del ejercicio 2020:

Honorarios del Directorio $ 22.629.207,31 Honorarios Comisión Fiscalizadora: $ 830.000

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Comisión Fiscalizadora:

CARGO	NOMBRE	CUIT	MANDATO
SINDICO TITULAR	GUTMAN, Daniel Eduardo.	20-21765280-5	Ejercicio 2021
SINDICO TITULAR	MARIANETTI, Liliana Laura	27-13804658-9	Ejercicio 2021
SINDICO TITULAR	CANTORE, Diego	20-22533627-0	Ejercicio 2021
SINDICO SUPLENTE	BECCARI, Osvaldo.	23-04419105-9	Ejercicio 2021
SINDICO SUPLENTE	CASTELLO, Marcelo José	20-22200838-8	Ejercicio 2021
SINDICO SUPLENTE	CANTORE, Jorge Rafael	20-06036863-6	Ejercicio 2021

Los síndicos constituyen domicilio legal en la calle Suipacha 72 – Piso 7 - CABA

Antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Daniel Eduardo GUTMAN: Es Contador Público (UBA) y obtuvo un Master en Dirección de Empresas (USAL). Actualmente se desempeña como Contador Senior del Estudio Frigerio y como Síndico Titular del Banco desde Abril de 2008.

Liliana Laura MARIANETTI: Es Contadora Pública (Universidad de Morón) y se desempeña como Síndico Titular desde Abril de 2008. Anteriormente se desempeñó como Auditora en Frávega S.A. y en el Estudio Frigerio.

Diego CANTORE: Es Contador Público (UBA) y se desempeña como Síndico Titular del Banco desde Abril 2019.

Osvaldo Astolfo BECCARI: Es Contador Público (UBA) y se desempeña como Síndico Suplente del Banco desde Abril de 2011.

Marcelo José CASTELLO : Es Contador Público (UBA) y se desempeña como Síndico Suplente del Banco desde Abril 2019.

Jorge Rafael CANTORE: Es Contador Público (UNL) y se desempeña como Síndico Suplente del Banco desde Abril 2019

Información relativa los Síndicos: Se informa que tanto los síndicos titulares como los suplentes han sido designados por un (1) ejercicio culminando sus mandatos al terminar el ejercicio 2021. Además, todos ellos cumplen la condición de independencia según los criterios establecidos en la Resolución Técnica No. 15 de la FACPCE.

Asesores

Nicholson y Cano Abogados S.R.L, con domicilio legal en la calle San Martin 140 piso 14, Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-71323360-5, es asesor legal de la Sociedad para la estructuración de los fideicomisos financieros “CONSUBOND”, “CONSUBONO”, los Programas Globales de emisión de Valores Fiduciarios “SAENZ”, CONSUBOND”, “CONSUBOND II”, Programa Global de Valores Negociables de Corto Plazo y Obligaciones Negociables de Corto Plazo Serie I y respecto del presente Programa.

Auditores

Los auditores externos independientes de los últimos tres (3) ejercicios anuales de la Sociedad fueron los siguientes:

Ejercicio Nombre CUIL Estudio

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2018	Leonel G.Tremonti	20-24036555-4	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L
2018	Osvaldo A. Flores	20-13980034-7	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L
2019	Leonel G.Tremonti	20-24036555-4	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L
2019	Osvaldo A. Flores	20-13980034-7	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L
2020	Leonel G.Tremonti	20-24036555-4	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L
2020	Osvaldo A. Flores	20-13980034-7	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L

Los auditores con mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la Sociedad son:

Ejercicio	Nombre	CUIL	Estudio
2021	Leonel G.Tremonti	20-24036555-4	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L
2021	Osvaldo A. Flores	20-13980034-7	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L

Empleados:

Personal al 31 de diciembre de 2020: 92 personas Personal al 31 de diciembre de 2019: 91 personas Personal al 31 de diciembre de 2018: 95 personas

XV.- ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a. Accionistas principales:

A la fecha de este prospecto, el capital social del Banco asciende a 35.000.000 acciones ordinarias, compuesto por 1.750.000 Acciones Clase A y 33.250.000 Acciones Clase B, todas con valor nominal de Ps.1.00 por acción. Cada una de ellas con los mismos derechos, salvo en cuanto a que los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir 5 votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a 1 voto por acción. A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B a la fecha:

Accionistas	Cantidad de Acciones	Cantidad de Acciones	Cantidad de Acciones	Capital %	Votos %
	Clase A	Clase B	Total
	(5 votos)	(1 voto)
Liliana Mónica Frávega _Crotone S.A.(*) _	1.750.000 0	12.250.000 21.000.000	14.000.000 21.000.000	40,00% 60,00%	50,00% 50,00%
	1.750.000	33.250.000	35.000.000	100,00%	100,00%

(*) Los accionistas de Crotone S.A. son el Sr. Facundo Frávega DNI 26.690.147 con el 77,50% del capital social y Sr. Luciano González Lobo DNI 18.211.837 con el 22,50% del capital social.

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b. Transacciones con Partes Relacionadas:

Partes Relacionadas	31/12/2020	31/12/2019
1. Préstamos	29.376	5.658
- Adelantos	23.181	84
Con garantías A	0	0
Sin garantías ni contragarantías preferidas	23.181	84
- Tarjetas	6.195	5.574
Sin garantías ni contragarantías preferidas	6.195	5.574
2. Otros activos financieros	0	0
3. Compromisos eventuales	1.246	15.135
Total	30.622	20.793
Previsiones	294	57

Litigios y Reclamos Impositivos

1) Litigios: a la fecha, la Emisora no es parte de litigios legales que puedan tener, en forma individual ni conjunta, efectos significativos sobre el patrimonio y resultados de la entidad.

2) Reclamos impositivos: A la fecha la Emisora cuenta con los reclamos impositivos que se detallan a continuación (montos en miles de pesos):

Tasas Municipales

Las Municipalidades de la Ciudad de Merlo, Provincia de Buenos Aires y de la Ciudad de Paraná, Provincia de Entre Ríos, han realizado determinaciones de oficio en referencia a la Tasa “Inspección de Seguridad e Higiene” con relación a los períodos 2002 a 2008 y 2005 a 2007, respectivamente, y sus correspondientes intereses y multas. Dichos reclamos se relacionan con la falta de inscripción de la Entidad como responsable sobre los mencionados gravámenes, por interpretar que la obligación se origina en las operaciones canalizadas a través de las sucursales de Frávega S.A.C.I. e I. en dichos municipios.

Motivo de los reclamos mencionados precedentemente, la Entidad abonó las sumas de 2.574 y 692 (ambas a valores históricos), correspondientes a las dependencias de Merlo y Paraná a afectos de dar por finalizadas las contiendas, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2020 se encuentra pendiente la revisión de los períodos 2010 a 2012 en la causa de la Municipalidad de la ciudad de Merlo.

XVI.- INFORMACIÓN CONTABLE (cifras en miles de pesos)

Los EEFF de la sociedad anuales al 31/12/2018, 31/12/2019 y 31/12/2020, se encuentran publicados en la AIF forman parte del presente Prospecto y los mismos son incorporados por referencia. A la fecha no existen cambios sustanciales respecto de la situación patrimonial y financiera desde el 31/12/2020.

Adicionalmente, la información contable de cada período / ejercicio mencionado, se encuentra expresada en monedahomogénea. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2020 han sido ajustados para que queden expresados en moneda del poder adquisitivo de esa fecha tal como

64

lo establece la NIC 29 y considerando, adicionalmente, las normas particulares del BCRA establecidas por las Comunicaciones “A” 6651, 6849, modificatorias y complementarias, que establecieron la obligatoriedad respecto a la aplicación de dicho método a partir de los estados financieros de ejercicios que se inicien el 1° de enero de 2020 inclusive y definieron como fecha de transición el 31 de diciembre de 2018.

Fecha de cierre	Descripción	ID
31/03/2021	Estados financieros trimestrales	2754566
31/12/2020	Estados financieros anuales	2724909
31/12/2019	Estados financieros anuales	2588653
31/12/2018	Estados financieros anuales	2445263

	31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
A C T I V O
EFECTIVO Y DEPÓSITOS EN BANCOS	760.776 1.220.594 2.368.138
- Efectivo	522.692 237.063 398.509
- Entidades financieras y corresponsales	238.084 983.531 1.969.629
BCRA	121.045 893.341 1.878.645
Otras del país y del exterior	117.039 90.190 90.984
TÍTULOS DE DEUDA A VALOR RAZONABLE CON
CAMBIOS EN RESULTADOS	400 17.392 31.846
OPERACIONES DE PASE	607.741 0 0
OTROS ACTIVOS FINANCIEROS	79.836 508.371 273.240
PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES	2.419.605 3.922.926 6.585.910
- Otras Entidades Financieras	836.614 0 0
- Sector Privado no Financiero y Residentes en el	1.582.991 3.922.926 6.585.910
Exterior
OTROS TÍTULOS DE DEUDA	1.341.173 199.650 344.128
ACTIVOS FINANCIEROS ENTREGADOS EN GARANTÍA	241.971 284.455 439.257
ACTIVOS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS	61.639 256.938 160.655
CORRIENTE
INVERSIONES EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO	17.060 13.780 11.158
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO	46.721 51.222 656.095
ACTIVOS INTANGIBLES	70.089 84.327 83.223
ACTIVO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO	0 0 0
OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS	14.199 6.559 55.811
ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA	51.159 929.000 0
VENTA
TOTAL ACTIVO	5.712.369 7.495.214 11.009.461
PASIVO
DEPÓSITOS	3.978.211 3.833.969 5.204.763
- Sector Financiero	0 0 754.461
- Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior	3.978.211 3.833.969 4.450.302
PASIVOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN	57.310 0 0
RESULTADOS
OPERACIONES DE PASE	51.667 0 59.890
OTROS PASIVOS FINANCIEROS	258.324 642.400 1.636.018

65

FINANCIACIONES RECIBIDAS DEL BCRA Y OTRAS INSTITUCIONES FINANCIERAS	125.719 1.211.956 1.597.119
	0 0 0
OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS	0 357.364 643.425
PASIVO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS CORRIENTE	0 0 0
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SUBORDINADAS	192.256 271.460 284.165
PROVISIONES	78.349 14.841 35.848
PASIVO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO	57.163 183.475 157.528
OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS	162.057 209.518 280.177
TOTAL PASIVO	4.961.056 6.724.983 9.898.933
PATRIMONIO NETO
CAPITAL SOCIAL	35.000 35.000 35.000
AJUSTES DE CAPITAL	1.634.804 1.634.804 1.634.804
GANANCIAS RESERVADAS	613.236 789.558 644.028
RESULTADOS NO ASIGNADOS	-1.512.807 -1.223.798 -1.437.264
OTROS RESULTADOS INTEGRALES ACUMULADOS	-3.920 0 233.960
RESULTADO DEL EJERCICIO	-14.998 -465.333 0
Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controladora	751.313 770.231 1.110.528
TOTAL PATRIMONIO NETO	751.313 770.231 1.110.528
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO	5.712.369 7.495.214 11.009.461

Capitalización y Endeudamiento (cifras en miles de pesos) :

Balance al 31-Dic 2018	Balance al 31-Dic 2018	Balance al 31-Dic 2018	Balance al 31-Dic 2018
	Totales
CAPITALIZACIÓN
Patrimonio Neto
Capital Social 35.000
Reserva Legal 105.696
Otras Reservas 201.821
Resultados no Asignados 69.490
Otros Resultados Integrales 111.714
Total 523.721
	Totales	Garantizado	No Garantizado
ENDEUDAMIENTO
Corto Plazo ( 12 Meses)
Depósitos 2.485.224 2.485.224
Operaciones de Pase 28.597 28.597
Otros Pasivos Financieros 781.113 781.113
Banco Central y Otras Instituciones Financieras 762.609 532.500 230.109
Obligaciones Negociables Emitidas 164.116 164.116
Obligaciones Negociables Subordinadas 66.000 66.000
0
Largo Plazo ( Más de 12 meses)
Otros Pasivos Financieros 50
Obligaciones Negociables Emitidas 143.113 143.113

66

Obligaciones	Negociables Subordinadas	69.686		69.686
Total		4.500.508	532.500	3.967.958

	Balance al 31-Dic	Balance al 31-Dic	2019
	Totales
CAPITALIZACIÓN
Patrimonio Neto
Capital Social		35.000
Ajuste de Capital		1.634.804
Reserva Legal		243.550
Otras Reservas		546.008
Resultados no Asignados	-1.689.131
Otros Resultados Integrales		0
Total		770.231
	Totales		Garantizado		No Garantizado
ENDEUDAMIENTO
Corto Plazo ( 12 Meses)
Depósitos		3.833.969		0	3.833.969
Operaciones de Pase		0		0	0
Otros Pasivos Financieros		642.400		0	642.400
Banco Central y Otras Instituciones Financieras		1.211.856		482.907	728.949
Obligaciones Negociables Emitidas		357.364		0	357.364
Obligaciones Negociables Subordinadas		60.690		0	60.690
					0
Largo Plazo ( Más de 12 meses)
Otros Pasivos Financieros		0		0
Obligaciones Negociables Emitidas		0		0	0
Obligaciones Negociables Subordinadas		210.770		0	210.770
Total		6.317.049		482.907	5.834.142
	Balance al 31-Dic		2020
	Totales
CAPITALIZACIÓN
Patrimonio Neto
Capital Social		35.000
Ajuste de Capital		1.634.804
Pérdidas Acum. Por Instrumentos Financieros a VR con cambios
en ORI		-3.920
Reserva Legal		243.550
Otras Reservas		369.686
Resultados no Asignados	-1.527.807
Total		751.313
	Totales		Garantizado		No Garantizado
ENDEUDAMIENTO
Corto Plazo ( 12 Meses)
Depósitos		3.978.211		0	3.978.211
Pasivos a VR con cambios en resultados		57.310		57.310	0
Operaciones de Pase		51.667		0	51.667
Otros Pasivos Financieros		258.324		0	258.324
Banco Central y Otras Instituciones Financieras		125.719		32.487	93.232
Obligaciones Negociables Emitidas		0		0	0
Obligaciones Negociables Subordinadas		21.238		0	21.238
					0
Largo Plazo ( Más de 12 meses)

67

Otros Pasivos Financieros	0	0	0
Obligaciones Negociables Emitidas	0	0	0
Obligaciones Negociables Subordinadas	171.018	0	171.018
Total	4.663.487	89.797	4.573.690

Los EEFF de la sociedad trimestrales al 30/06/2021 y 30/06/2020 , se encuentran publicados en la AIF forman parte del presente Prospecto y los mismos son incorporados por referencia. A la fecha no existen cambios sustanciales respecto de la situación patrimonial y financiera desde el 31/06/2021.

	30/06/2021 30/06/2020
A C T I V O
EFECTIVO Y DEPÓSITOS EN BANCOS	444.050 260.953
- Efectivo	239.176 162.701
- Entidades financieras y corresponsales	204.874 98.252
BCRA	155.976 48.974
Otras del país y del exterior	48.898 49.278
TÍTULOS DE DEUDA A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADOS
	- 476
OPERACIONES DE PASE	671.235 135152
OTROS ACTIVOS FINANCIEROS	182.409 434.834
PRÉSTAMOS Y OTRAS FINANCIACIONES	3.079.066 3.414.323
- Otras Entidades Financieras	1.213.819 470.045
- Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior	1.865.247 2.944.278
OTROS TÍTULOS DE DEUDA	975.368 1.853.286
ACTIVOS FINANCIEROS ENTREGADOS EN GARANTÍA	334.046 259.595
ACTIVOS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS CORRIENTE	89.581 177.509
INVERSIONES EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO	21.349 17.791
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO	55.625 61.699
ACTIVOS INTANGIBLES	76.973 98.704
ACTIVO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO	0 0
OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS	16.270 10.613
ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA	55.487 153.802
TOTAL ACTIVO	6.001.459 6.878.737
PASIVO
DEPÓSITOS	3.692.632 4.566.790
- Sector Financiero	0 0
- Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior	3.692.632 4.566.790
PASIVOS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RDO	0 113.251
OPERACIONES DE PASE	140.868 122.035
OTROS PASIVOS FINANCIEROS	239.991 130.177
FINANCIACIONES RECIBIDAS DEL BCRA Y OTRAS INSTITUCIONES FINANCIERAS
	105.079 327.283

68

	OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS	301.912 102.593 0 0 195.184 282.505 104.208 19.355 81.985 117.608 245.923 137.806 5.107.782 5.919.403 35.000 52.570 911.493 2.040.102 0 768.535 0 -1.895.917 9.618 0 -62.434 -5.955 893.677 959.335 893.677 959.335 6.001.459 6.878.737
	PASIVO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS CORRIENTE
	OBLIGACIONES NEGOCIABLES SUBORDINADAS
	PROVISIONES
	PASIVO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO
	OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS
	TOTAL PASIVO
	PATRIMONIO NETO
	CAPITAL SOCIAL
	AJUSTE DE CAPITAL
	GANANCIAS RESERVADAS
	RESULTADOS NO ASIGNADOS
	OTROS RESULTADOS INTEGRALES ACUMULADOS
	RESULTADO DEL PERIODO
	Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la
	controladora
	TOTAL PATRIMONIO NETO
	TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO
		Acumulado al
		30/06/2021 30/06/2020
RESULTADO NETO POR INTERESES		383.721 174.598
- Ingresos por intereses		954.328 1.013.942
- Ingresos por ajustes		- -
- Egresos por intereses		-570.607 -839.344
RESULTADO NETO POR COMISIONES		162.812 396.346
- Ingresos por comisiones		167.539 427.268
- Egresos por comisiones		-4.727 -30.922
INGRESO OPERATIVO NETO		151.115 72.973
- Resultado neto por medición de instrumentos
financieros a valor razonable con cambios en resultados		101.428 -42.459
- Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado		2.146 0
- Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera		5.877 11.468
- Otros ingresos operativos		215.775 272.323
- Cargo por incobrabilidad		-174.111 -168.359
RESULTADO OPERATIVO		-607.709 -582.821
- Beneficios al personal		-207.283 -201.070
- Gastos de administración		-243.568 -262.826
- Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes		-14.036 -12.229
- Otros gastos operativos		-142.822 -106.696
RESULTADO POR LA POSICIÓN MONETARIA NETA		-153.709 -59.996
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS
GANANCIAS QUE CONTINÚAN		-63.770 1.100

69

IMPUESTO A LAS GANANCIAS DE LAS
ACTIVIDADES QUE CONTINÚAN	1.336 -7.055
RESULTADO NETO DE LAS ACTIVIDADES
QUE CONTINÚAN	-62.434 -5.955
RESULTADO NETO DEL PERIODO ATRIBUIBLE
A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA	-62.434 -5.955
RESULTADO NETO DEL PERIODO	-62.434 -5.955
Componentes de Otro Resultado Integral que no se clasificarán al resultado del período:
REVALUACION PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO	0 0
- Revaluaciones del ejercicio depropiedad, plantayequipo	- -
- Desvalorizaciones delperíodo	- -
- Impuesto a lasganancias	- -
TOTAL OTRO RESULTADO INTEGRAL QUE NO SE
RECLASIFICARA AL RESULTADODEL PERIODO	0 0
Componentes de Otro Resultado Integralque se
clasificaran al resultado delperíodo:
GANANCIAS O PERDIDAS POR INSTRUMENTOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN ORI	14.531 0
- Resultado delperíodopor instrumentos financieros
a valor razonable con cambios en el ORI	20.744 -
- Impuesto a lasganancias	-6.213 -
TOTAL OTRO RESULTADO INTEGRAL QUE SE RECLASIFI-
CARA AL RESULTADO DEL PERÍODO	14.531 0
RESULTADO INTEGRAL TOTAL	-47.903 -5.955

El estado patrimonial al 30/06/2020 fue reexpresado en moneda homogénea para poder ser comparativo del período 30/06/2021.

Razones para la oferta y destino de los fondos

Los fondos netos provenientes de la emisión de las ON serán utilizados por Banco Sáenz para uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (es decir:a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados y en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del BCRA.

70

XVII.- CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables (“ON”) que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos 7correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase.

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación durante la vigencia del Programa en cualquier fecha no superará el monto de U$S 25.000.000.- (dólares estadounidenses veinticinco millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. En caso de emisión de Obligaciones Negociables en distintas monedas, y a los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará la cotización del dólar estadounidense, tipo vendedor cotización divisas, publicada por el Banco de la Nación Argentina a la fecha de que se trate.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años contados a partir del vencimiento de su plazo original que opera el 28 de septiembre de 2021. En consecuencia vence el 28 de septiembre de 2026.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses, pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Salvo que se especifique lo contrario en los

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Suplementos correspondientes si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la ciudad de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA. Salvo que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el plazo de amortización será de no menos de treinta (30) días contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Aspectos impositivos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, t odos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los “Tributos”), excepto que la Sociedad esté legalmente obligada a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las ON cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las ON, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables podrá ser llevado por la Sociedad (excepto cuando se opte por la forma escritural), o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la

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transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON y/o en un diario de gran circulación en la República Argentina, y en la AIF (www.cnv.gov.ar).

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Obligacionistas”). La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON y en la Autopista de Información Financiera (AIF). Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con

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anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley N° 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si el mercado donde se listaran las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado; Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o grupo de titulares de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables

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La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, conforme con los términos de la Ley N° 26.831 de Mercados de Capitales y las NORMAS de la CNV, en especial las disposiciones contenidas en el Capítulo IV del Título VI, dentro o fuera de mercados, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad o de la cantidad parcial prevista, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Uso de los fondos

Los fondos netos provenientes de la emisión de las ON, serán utilizados por Banco Sáenz para uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (es decir:a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados y en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del BCRA.

Asambleas

Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha y en el lugar que determine la Emisora.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables

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de la Serie y/o Clase que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase que se especifica en “Causales de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(iv) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

(v) eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión; y/o

(vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no. Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento aplicable, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en circulación, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

Cláusula arbitral

Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales en virtud del ejercicio de la facultad delegada por éste a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. en la BCBA , en materia de constitución de tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV (el “Tribunal Arbitral de la BCBA”),o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del tenedor. A su vez, en los casos en que las normas

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vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

XVIII.- CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

XIX.- DETERIORO, SUSTRACCIÓN, PÉRDIDA Y DESTRUCCIÓN DE TÍTULOS VALORES O DE SUS REGISTROS

En caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores, el Código Civil y Comercial en sus artículos 1.852 y siguientes, establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos.

Sustracción, pérdida o destrucción de los libros de registro

Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de los registros los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial, establecen el procedimiento a realizar a efectos de la reconstitución de los mismos.

XX.- TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Carga tributaria

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina emergentes de la tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables y no implica una descripción amplia de los aspectos impositivos de las Obligaciones Negociables. Si bien el siguiente resumen se considera una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se producirán cambios en dichas leyes. Este análisis no considera las consecuencias impositivas aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables fuera de la Argentina que pueden ser relevantes para tales compradores. Los posibles compradores deberían consultar a sus asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas específicas derivadas de la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, en caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable podría no coincidir total o parcialmente con lo descripto a continuación.

Impuesto a las Ganancias

Intereses y ganancias de capital percibidas por personas humanas y sucesiones indivisas residentes

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad a la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”) (T.O. 2019), se reestablecen las exenciones previstas por el Art. 36 bis inc. 3) y 4) de la ley 23.576 para la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas residentes en Argentina derivada de resultados en concepto de intereses o rendimientos (sin cláusula de ajuste) y de operaciones de enajenación de las Obligaciones Negociables en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley

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de Obligaciones Negociables y se satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos (los “Requisitos y Condiciones de Exención”).

Los Requisitos y Condiciones de Exención son:

(i) que se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV;

(ii) que los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables sean utilizados por el emisor para inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina; la adquisición de fondos de comercio situados en el país; la integración de capital de trabajo en Argentina; la refinanciación de pasivos y/o; la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al emisor; la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y si la emisora fuera una entidad financiera en el marco de la Ley de Entidades Financieras, los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los utilicen para los destinos antes especificados; y

(iii) que el emisor acredite ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior. Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, el emisor será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor debe tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la alícuota máxima aplicable a las personas humanas residentes prevista en el artículo 94 de la LIG sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. Mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, la AFIP reglamentó el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte del emisor en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Intereses y ganancias de capital percibidos por sociedades y otras entidades residentes

Los contribuyentes corporativos (“Entidades Argentinas”) están sujetos al Impuesto a las Ganancias por los intereses percibidos y ganancias de capital realizadas, en el momento de su devengamiento, a una alícuota del 30% para los ejercicios iniciados entre el 1° de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2020 en adelante. Dicha reducción de alícuota quedó suspendida por el Artículo 48 de la Ley de Solidaridad hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive. Sin embargo, el 16 de junio de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.630 que modifica la alícuota del Impuesto a las Ganancias aplicable a Entidades Argentinas con ejercicios fiscales iniciados a partir del 01 de enero de 2021, estableciendo una estructura de alícuotas escalonadas en tres segmentos, la cual varía en función de las ganancias netas acumuladas declaradas por la empresa: un 25% para las ganancias de hasta $5 millones anuales; un 30% para montos de entre $5 millones a $50 millones anuales; y un 35% para aquellas que obtuvieron una ganancia superior a los $50 millones en el año. Las Entidades Argentinas incluyen las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponda a los socios comanditarios, las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349 constituidas en Argentina y las sociedades de responsabilidad limitada; asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en Argentina, en cuanto no corresponda por la LIG otro tratamiento impositivo; las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016; los fideicomisos constituidos en Argentina conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posee la calidad de beneficiario (a menos que el fiduciante beneficiario sea no residente o el fideicomiso sea un fideicomiso financiero); los fideicomisos financieros constituidos conforme al Decreto 471/18 sólo en la medida de que los certificados de participación y/o títulos de deuda no hubieran sido colocados por oferta pública con autorización de la CNV; los fondos comunes de inversión cerrados constituidos en Argentina sólo en la medida de que las cuotas partes no hubieran sido colocadas por oferta pública con autorización de la CNV; las sociedades y fideicomisos fiscalmente transparentes (incluidos en los Artículos 53(b) y 53(c) de la LIG) que opten por tributar

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como Entidades Argentinas a los efectos del impuesto a las ganancias, y los Establecimientos Permanentes en Argentina de personas extranjeras (según se define más adelante). Los pagos de intereses a Entidades Argentinas también están sujetos a retención conforme al régimen previsto por la Resolución General (AFIP) N° 830. Dicha retención debe computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a ser integrado por dichas Entidades Argentinas. Cualquier exclusión como sujeto pasible de retención deberá ser debidamente acreditada al agente de retención por quien la alegue.

Intereses y ganancias de capital percibidos por no residentes

Por último, tanto los intereses de obligaciones negociables como los resultados de operaciones de enajenación de valores por no residentes (o personas que no califican como residentes a los efectos impositivos conforme al Artículo 116 de la LIG; los “No Residentes”) se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el Artículo 26(u) de la LIG, siempre que (i) dichos títulos constituyan obligaciones negociables conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (ii) dichos No Residentes no residan en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos para comprar las obligaciones negociables por dichos No Residentes no provengan de una jurisdicción no cooperante; y (iii) se cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención. En relación con esta exención, la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26(u) de la LIG de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

El Artículo 19 de la LIG define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido Argentina.

El Artículo 24 de la reglamentación de la LIG enumera las 95 jurisdicciones no cooperantes a los efectos impositivos argentinos. Las autoridades fiscales argentinas deben informar cualquier novedad al Ministerio de Finanzas para modificar dicha lista.

En caso de que el No Residente resida en una jurisdicción no cooperante o los fondos provengan de una jurisdicción no cooperante, los intereses pagados y ganancias de capital obtenidas por cualquier forma de disposición de las obligaciones negociables (cumplan o no con los requisitos y condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetos a retención impositiva en Argentina.

En el caso de intereses pagados respecto de las obligaciones negociables que no estén exentos, la alícuota efectiva de la de retención impositiva será (de acuerdo con la LIG, su decreto reglamentario y el Artículo 10 de la Resolución General (AFIP) N° 4227/2018): (i) del 15,05% cuando el No Residente sea una entidad bancaria o financiera sujeta a la supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente que esté radicado en una jurisdicción que no sea considerada de baja o nula tributación o en una jurisdicción que haya suscripto con Argentina un convenio de intercambio de información y además que, por aplicación de sus normas internas, no pueda negarse a revelar información a las autoridades argentinas en base al secreto financiero o bursátil; o (ii) del 35% en los demás casos.

En el caso de los beneficios resultantes de la enajenación de las obligaciones negociables, los mismos estarán sujetos a retención conforme a una alícuota efectiva del 31,5% en todos los casos.

Establecimiento permanente

El Art. 22 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en su redacción actual aprobada por Decreto 824/2019, define Establecimiento Permanente como un lugar fijo de negocios mediante el cual un sujeto del exterior realiza toda o parte de su actividad.

Asimismo, el término “establecimiento permanente” comprende en especial: a) una sede de dirección o de administración; b) una sucursal; c) una oficina; d) una fábrica; e) un taller; f) una mina, un pozo de petróleo o de gas, una cantera o cualquier otro lugar relacionado con la exploración, explotación o extracción de recursos naturales incluida la actividad pesquera. El término “establecimiento permanente” también comprende:

a) una obra, una construcción, un proyecto de montaje o de instalación o actividades de supervisión relacionados con ellos, cuando dichas obras, proyectos o actividades se desarrollen en el territorio de la Nación durante un período superior a seis (6) meses. Cuando el residente

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en el extranjero subcontrate con otras empresas vinculadas las actividades mencionadas en el párrafo anterior, los días utilizados por los subcontratistas en el desarrollo de estas actividades se adicionarán, en su caso, para el cómputo del plazo mencionado.

b) la prestación de servicios por parte de un sujeto del exterior, incluidos los servicios de consultores, en forma directa o por intermedio de sus empleados o de personal contratado por la empresa para ese fin, pero solo en el caso de que tales actividades prosigan en el territorio de la Nación durante un período o períodos que en total excedan de seis (6) meses, dentro de un período cualquiera de doce (12) meses.

Para efectos del cómputo de los plazos a que se refieren los precedentes apartados a) y b), las actividades realizadas por sujetos con los que exista algún tipo de vinculación en los términos del primer artículo sin número agregado a continuación del 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, conforme la reforma introducida por la Ley 27.430, deberán ser consideradas en forma conjunta, siempre que las actividades de ambas empresas sean idénticas o similares. El término “establecimiento permanente” no incluye las siguientes actividades en la medida en que posean carácter auxiliar o preparatorio: a) la utilización de instalaciones con el único fin de almacenar o exponer bienes o mercancías pertenecientes a la empresa; b) el mantenimiento de un depósito de bienes o mercancías pertenecientes a la empresa con el único fin de almacenarlas o exponerlas; c) el mantenimiento de un depósito de bienes o mercancías pertenecientes a la empresa con el único fin de que sean transformadas por otra empresa; d) el mantenimiento de un lugar fijo de negocios con el único fin de comprar bienes o mercancías o de recoger información para la empresa; e) el mantenimiento de un lugar fijo de negocios con el único fin de realizar para la empresa cualquier otra actividad con tal carácter; f) el mantenimiento de un lugar fijo de negocios con el único fin de realizar cualquier combinación de las actividades mencionadas en los apartados a) a e), a condición de que el conjunto de la actividad del lugar fijo de negocios que resulte de esa combinación conserve su carácter auxiliar o preparatorio. No obstante, se considera que existe establecimiento permanente cuando un sujeto actúe en el territorio nacional por cuenta de una persona humana o jurídica, entidad o patrimonio del exterior y dicho sujeto: a) posea y habitualmente ejerza poderes que lo faculten para concluir contratos en nombre de la referida persona humana o jurídica, entidad o patrimonio del exterior, o desempeñe un rol de significación que lleve a la conclusión de dichos contratos; b) mantenga en el país un depósito de bienes o mercancías desde el cual regularmente entrega bienes o mercancías por cuenta del sujeto del exterior; c) asuma riesgos que correspondan al sujeto residente en el extranjero; d) actúe sujeto a instrucciones detalladas o al control general del sujeto del exterior; e) ejerza actividades que económicamente corresponden al residente en el extranjero y no a sus propias actividades; o f) perciba sus remuneraciones independientemente del resultado de sus actividades.

No se considerará que un sujeto tiene un establecimiento permanente por la mera realización de negocios en el país por medio de corredores, comisionistas o cualquier otro intermediario que goce de una situación independiente, siempre que éstos actúen en el curso habitual de sus propios negocios y en sus relaciones comerciales o financieras con la empresa, las condiciones no difieran de aquellas generalmente acordadas por agentes independientes. No obstante, cuando un sujeto actúa total o principalmente por cuenta de una persona humana o jurídica, entidad o patrimonio del exterior, o de varios de éstos vinculados entre sí, ese sujeto no se considerará un agente independiente en el sentido de este párrafo con respecto a esas empresas.

Se recomienda a los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables consultar a un asesor impositivo sobre las posibles implicancias impositivas que lo descripto precedentemente pueda tener sobre su situación particular.

Impuesto al Valor Agregado

Ninguna de las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías se encuentra gravada por el IVA, de conformidad con lo establecido por el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, siempre que dichas obligaciones negociables hayan sido colocadas por medio de una oferta pública y se hayan cumplido oportunamente los Requisitos del Art. 36.

Cabe recordar que el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece, que si la emisora no cumple los Requisitos del Art. 36, será responsable por el pago de cualquiera de los impuestos resultantes. En este caso la alícuota a aplicar será del 21%, salvo por ciertos casos especiales previstos en las reglamentaciones impositivas.

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Impuestos sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y sucesiones indivisas cuya residencia, en los términos y condiciones establecidos en los artículos 116 y subsiguientes de la LIG sea en Argentina, se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre los bienes personales (“IBP”) situados en el país y en el exterior (tales como las Obligaciones Negociables) respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año. Las personas humanas que no tengan residencia en Argentina solo son responsables por este impuesto por sus bienes ubicados en Argentina al 31 de diciembre de cada año. Acciones, otro tipo de participaciones y otros títulos solo se reputan ubicados en Argentina si fueron emitidos por una entidad con residencia en Argentina. En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas con residencia en la Argentina, el IBP recae sobre los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuyo valor en conjunto supere $2.000.000 (aplicable para el período fiscal 2019 en adelante).

En caso de que el valor en conjunto de los bienes existentes al 31 de diciembre exceda la suma mencionada en el párrafo anterior, el IBP aplicará exclusivamente sobre los montos que excedan dicha suma, calculándose el impuesto de la siguiente manera:

Para las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en Argentina, las alícuotas aplicables sobre el valor total de los bienes sujetos al impuesto (incluyendo obligaciones negociables emitidas por sociedades domiciliadas en Argentina), son las siguientes:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	a $
0	3.000.000, inclusive	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000, inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000, inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

El IBP se aplica sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año fiscal.

En cuanto a las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior tales sujetos están alcanzados por el IBP sobre el valor de los bienes de su titularidad situados en Argentina a una alícuota del 50% para los períodos fiscales 2019 y posteriores. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $255,75.

Si bien los títulos valores, como las Obligaciones Negociables, en poder de personas humanas residentes o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al IBP, el procedimiento para el cobro de este impuesto no ha sido establecido en la Ley de IBP (Artículos aplicables de la Ley N° 23.966 y sus modificatorias), reglamentada por el Decreto N°127/96 (y sus modificaciones). El sistema de “obligado sustituto” establecido en el párrafo primero del artículo 26 de la ley de IBP (una persona domiciliada o residente en el país que tenga la tenencia, custodia, depósito o disposición de las Obligaciones Negociables) no se aplica a las obligaciones negociables (párrafo tercero del artículo 26 de la Ley de IBP).

La ley de IBP establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera que: (i) se encuentre domiciliada en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) (a) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable tenga como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no pueda realizar determinadas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán propiedad de personas físicas o domiciliadas en la Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en Argentina que tienen la posesión, uso, disposición, goce, depósito, titularidad, custodia o administración de las Obligaciones Negociables (el “Obligado Sustituto”), a una alícuota incrementada en un 100% para el emisor privado argentino, autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre

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ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Por otra parte, el Decreto Nº 988/2003, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en mercados autorizados ubicadas en la Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como “Obligado Sustituto”, la Sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el hecho imponible, según lo establecido por la Resolución N° 2151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006. En caso de que el Fisco argentino considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados autorizados del país o del exterior, la Sociedad será responsable del ingreso del IBP.

Aporte Extraordinario y Solidario para Ayudar a Morigerar los Efectos de la Pandemia

El 18 de diciembre de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial y entró en vigencia la ley 27.605 que crea un “Aporte Extraordinario y Solidario para Ayudar a Morigerar los Efectos de la Pandemia” (el “Aporte”) con carácter obligatorio y por única vez, conocido como “Impuesto a la Riqueza”.

El Aporte grava los bienes existentes a la fecha de entrada en vigencia de la ley, siempre que su valor total sea superior a $200.000.000 a esa fecha. La valuación de los bienes debe hacerse de acuerdo a lo establecido en la Ley del IBP, sin deducción de mínimo no imponible.

El Aporte alcanza a la totalidad de los bienes en Argentina y en el exterior de las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (excluye a las personas jurídicas), y a los nacionales argentinos con domicilio o residencia en países no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación. Para estos sujetos, la base imponible se calcula incluyendo los aportes a trusts, fideicomisos o fundaciones de interés privado y demás estructuras análogas, participación en sociedades u otros entes de cualquier tipo sin personalidad fiscal y participación directa o indirecta en sociedades u otros entes de cualquier tipo, existentes a la fecha de entrada en vigencia de la ley.

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior tributan sólo por sus bienes ubicados en Argentina.

A los efectos de determinar la residencia de las personas obligadas al pago del aporte, se considerarán los criterios previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias al 31 de diciembre de 2019.

La ley prevé que cuando las variaciones patrimoniales en los bienes sujetos al aporte durante los 180 días inmediatos anteriores a la fecha de entrada en vigencia hicieran presumir, salvo prueba en contrario, una operación que configure un ardid evasivo o esté destinada a eludir su pago, la AFIP podrá disponer que aquellos se computen a los efectos de la determinación del aporte.

Las alícuotas del aporte oscilan entre el 2% y el 3,5% para los bienes situados en el país, y del 3% al 5,25% para los situados en el exterior, lo cual da un importe mínimo a pagar de $4.000.000 para los sujetos alcanzados. La alícuota diferencial para los bienes situados en el exterior no aplicará en caso de repatriación, entendiéndose por tal el ingreso al país dentro de los 60 días - inclusive-, contados desde la entrada en vigencia de la ley, de (i) las tenencias de moneda extranjera en el exterior, y (ii) los importes generados como resultado de la realización de activos financieros en el exterior, que representen como mínimo 30% del valor total de dichos activos. El 29 de enero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial y entró en vigencia el Decreto Nº 42/2021, que reglamentó la citada ley y precisó algunos conceptos.

El 8 de febrero de 2020 se publicó en el Boletín Oficial y entró en vigencia la Resolución General Nº 4930/2021 de la AFIP. Con esta norma la AFIP reglamentó algunos pormenores sobre la aplicación del Aporte en cuestión que se agregan a lo dispuesto por el Decreto Nº 42/2021. En el caso particular de ciertos activos entre los que se encuentra las obligaciones negociables de compañías argentinas con cotización en bolsas y mercados del país, la Resolución General Nº 4930/2021 previó a los fines de la valuación de dichos bienes, que se pondrá a disposición de los contribuyentes y responsables la información necesaria en el micrositio institucional “Aporte Solidario y Extraordinario”.

La presentación de la declaración jurada del aporte y el ingreso del importe que corresponda debió ser realizada por los contribuyentes y/o responsables sustitutos hasta el 16 de abril de

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2021, de acuerdo a la prórroga otorgada por la Resolución General 4954/2021. Adicionalmente, la AFIP instrumentó un régimen de información para analizar las variaciones patrimoniales ocurridas dentro de los 180 días anteriores a la entrada en vigencia de la Ley Nº 27.605, y el eventual ardid evasivo que dichas variaciones pudieran presentar. Ese régimen es aplicable a los siguientes sujetos, que deberán informar los bienes de su titularidad al 20 de marzo de 2020: a) Sujetos alcanzados por el aporte;

b) Sujetos no comprendidos en a), cuyos bienes al 31 de diciembre de 2019 se encuentren valuados -conforme la declaración jurada de bienes personales correspondiente a dicho período fiscal- en una suma igual o mayor a $130.000.000;

c) Sujetos no comprendidos en a), cuyos bienes al 31 de diciembre de 2018 estén valuados - conforme la declaración jurada de bienes personales correspondiente a dicho período fiscal- en un importe igual o mayor a $80.000.000. Adicionalmente, los sujetos indicados en los puntos b) y c) antes referidos deberán informar los bienes de su titularidad al 18 de diciembre de 2020. Estas declaraciones juradas informativas deberán presentarse por la web, a través del servicio “DDJJ Informativa-Aporte solidario”, desde el 22 de marzo de 2021 y el 30 de abril de 2021.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

En virtud de la Ley Nº 25.413, de fecha 26 de marzo de 2001, modificada y regulada por la Ley N° 25.453, se creó el impuesto sobre los créditos y débitos bancarios, que resulta aplicable a (i) los débitos y créditos en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley Nº 21.526, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención de las mencionadas entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias; y a (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarlo a cabo. Los créditos y débitos en caja de ahorro, abiertas en entidades financieras, están exentos de este impuesto.

Con la Ley 27.541, se incluyó a los débitos originados en extracciones en efectivo bajo cualquier forma, como operaciones gravadas sujetas al doble de la tasa vigente para cada caso, con excepción de los efectuados en cuentas cuyos titulares sean personas físicas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas en los términos del Artículo 2 de la Ley N° 24.467.

Si se acreditan montos a pagar respecto de las obligaciones negociables a tenedores que no gozan de un tratamiento especial, en cuentas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente estará sujeto al impuesto a una alícuota del 0,6% y el impuesto será retenido por la entidad bancaria.

De acuerdo con el Decreto 380/01 (con sus modificatorias), las siguientes operaciones se considerarán gravadas bajo la Ley 25.413: (i) ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que no se utilicen cuentas abiertas; y (ii) todo movimiento o entrega de fondos, aun cuando fueran realizados en efectivo, que cualquier persona, incluyendo entidades financieras argentinas, realice a su nombre o a nombre de un tercero, cualesquiera sean los medios empleados para su formalización. La Resolución 2111/06 (AFIP) establece que “movimientos o entregas de fondos” son aquellos efectuados mediante sistemas de pago organizados reemplazando el uso de cuentas bancarias.

De conformidad con el Decreto 409/18 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018) los titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6% sobre cada débito y crédito bancario podrán considerar el 33% del impuesto pagado como crédito impositivo. Los titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota del 1,2%, podrán considerar el 33% del impuesto pagado como crédito impositivo. En ambos casos, dichos montos podrán ser utilizados como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. En el caso de pequeñas y medianas empresas, el porcentaje que puede ser utilizado como pago a cuenta del impuesto a las ganancias es mayor. El excedente no puede ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, pero puede ser trasladado, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales del impuesto a las ganancias.

El Artículo 10, inciso (s) del Decreto 380/01, con sus modificatorios, establece que se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en Argentina.

El Artículo 10, inciso (a) del Decreto 380/01, con sus modificatorios, también establece otra exención para ciertas operaciones, incluyendo las operaciones de débito y crédito relativas a

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cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a su actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, por los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, las bolsas de comercio que no tengan mercados de valores organizados, las cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

La Ley 27.432 estableció la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2022 y estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto que no resulte en ese momento computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias (66%), se reduzca progresivamente en hasta un 20% por año a partir del 1° de enero de 2018.

Impuesto de Sellos

Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por cada provincia de la Argentina.

Tanto en las provincias de la Argentina como en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia de este impuesto, bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

Los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables están exentos de Impuestos de Sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

En la Provincia de Buenos Aires, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 297 inciso 46 del código fiscal, están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables.

Impuesto a la transmisión gratuita de bienes. Provincia de Buenos Aires

Es un impuesto que se aplica únicamente en la Provincia de Buenos Aires con vigencia a partir del 1 de enero de 2010. También se aplicaba en la Provincia de Entre Ríos, para los hechos imponibles que se verifiquen a partir del 8 de febrero de 2013, pero el mismo fue derogado con fecha 9 de enero de 2018 a través de la Ley 10.553 de Entre Ríos.

Está sujeto a este impuesto todo aumento de riqueza obtenido como consecuencia de actos realizados a título gratuito que comprendan o afecten uno o más bienes situados en la Provincia de Buenos Aires y/o beneficie a personas humanas o jurídicas con domicilio en la misma. Incluye las herencias, legados, donaciones, renuncias de derechos, enajenaciones directas o por interpósita persona a favor de descendientes del transmitente o de su cónyuge.

Se encuentran sujetos a este impuesto, los valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, y que fueran emitidos por entes privados o sociedades domiciliadas en otra jurisdicción.

Son contribuyentes las personas humanas o jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes cuando se encuentren domiciliados en la Provincia de Buenos o –aun encontrándose fuera de esas jurisdicciones– cuando el enriquecimiento patrimonial provenga de una transmisión gratuita de bienes existentes en el territorio de la Provincia de Buenos Aires. En el primer caso, el impuesto recaerá sobre el monto total del enriquecimiento; mientras que en el segundo, sólo se gravará el monto del enriquecimiento originado por la transmisión de los bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.

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El impuesto varía según el tipo y grado de parentesco entre el transmitente y el beneficiario y el monto imponible. En la casi totalidad de los casos, el impuesto contempla el pago de un importe fijo y, en todos los casos, un porcentual que varía según la base imponible.

En la Provincia de Buenos Aires se ha estipulado que no estarán alcanzados por el impuesto a la transmisión gratuita de bienes los enriquecimientos a título gratuito cuyos montos totales (según ley impositiva N°15.226 de la Provincia de Buenos Aires con vigencia a partir de enero de 2021) no superen la suma de pesos trescientos veintidós mil ochocientos ($322.800). Dicha suma se elevará $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuge. Cuando el valor de dichos bienes supere dichas sumas, quedará sujeta al gravamen a la transmisión gratuita la totalidad de los bienes, de acuerdo a la escala indicada en la referida ley.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos tenedores de Obligaciones Negociables que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de las Obligaciones Negociables podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos.

Ciertas jurisdicciones como la Provincia de Santa Fe, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias (es decir, se hayan cumplido los Requisitos y Condiciones de Exención).

Los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su situación particular.

Considerando la autoridad autónoma conferida a cada jurisdicción provincial en relación con cuestiones impositivas, cualquier potencial efecto derivado de estas operaciones debe ser analizado, además del tratamiento impositivo establecido en las otras jurisdicciones provinciales. Recientemente las jurisdicciones de Córdoba y Tucumán, han creado regímenes de retenciones para los ingresos provenientes de la colocación de capital (incluye intereses y/o rendimientos de obligaciones negociables) aplicables a las personas jurídicas contribuyentes del impuesto.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos locales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Estas percepciones constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales inversores deberán considerar las consecuencias impositivas de las jurisdicciones que en su caso resulten involucradas.

Tasa de Justicia

En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, la promoción de cualquier proceso o procedimiento judicial ante los tribunales nacionales argentinos con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estará gravada con una tasa de justicia, cuya alícuota genérica es actualmente del 3% dispuesta por la Ley 23.898. No obstante, en ciertos procesos judiciales especiales como las reinscripciones de prendas o los juicios sucesorios (en los cuales puede verificarse la transmisión a título gratuito de las Obligaciones Negociables que formen parte de un acervo hereditario) la alícuota aplicable se ve reducida en un 50%, por lo que actualmente es del 1,5%.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De conformidad con la presunción legal prevista en el artículo 18.2 de la Ley Nº 11.683 (texto ordenado en 1998, sus modificatorias y complementarias), los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos

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patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. En dicho caso, estarían sujetos a las siguientes consecuencias, entre otras: (a) se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 30% (para períodos fiscales iniciados hasta el 31 de diciembre de 2020) y del 25% (para períodos fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021, en adelante) aplicable sobre el 110% del monto de los fondos transferidos y (b) el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21%, también aplicable sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

De acuerdo con el Artículo 20 de la LIG, “jurisdicciones de baja o nula tributación”, son aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el Artículo 73(a) de la Ley del Impuesto a las Ganancias, de acuerdo con el Artículo 86(d) de la Ley de Reforma Tributaria. A su vez, el Artículo 25 del Decreto N° 862/2019 establece que, a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el Artículo 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido.

El presente prospecto no constituye una oferta para vender ni una invitación a realizar ofertas para comprar, las obligaciones negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no esté permitida por las reglamentaciones aplicables; (ii) a aquellas personas o entidades domiciliadas, constituidas o residentes de un país considerado una “jurisdicción de baja o nula tributación”, o a aquellas personas o entidades que, para la adquisición de las obligaciones negociables, usen una cuenta localizada o abierta en un país considerado una “jurisdicción de baja o nula tributación”.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA SITUACIÓN PARTICULAR.

XXI.- CONTROLES DE CAMBIO

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las obligaciones negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las obligaciones negociables .

Mediante el Decreto N° 27/2018 de fecha 11 de enero de 2018, se estableció el Mercado Libre de Cambios (“MELI”), en reemplazo de la figura del MULC. Sin perjuicio de las medidas tendientes a liberar el mercado de cambios, dado la crisis producida a raíz del resultado de las elecciones PASO, se restableció en forma temporaria ciertas restricciones cambiarias. El 1º de septiembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 609/2019, mediante el cual se estableció que, hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA y también facultó al BCRA a establecer los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán su autorización previa. En este sentido y en la misma fecha, el BCRA emitió las Comunicación

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“A” 6770 mediante la cual estableció adecuaciones a la normativa cambiaria en línea con las disposiciones incluidas en el Decreto 609, entre las cuales, se destacan las siguientes restricciones (i) la obligación de ingreso y liquidación de divisas provenientes de exportaciones de bienes y servicios; (ii) el requerimiento de conformidad previa del BCRA para (a) la constitución activos externos, (b) acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera no residentes; (c) el giro de dividendos y utilidades al exterior, (d) el pago de servicios a empresas vinculadas; (iii) la obligación de ingreso y liquidación de nuevas deudas de carácter financiera en el exterior como condición necesaria para su repago a través del MULC; (iv) prohibición de acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera de residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019; (v) restricciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones; (vi) acceso al mercado de cambios para no residentes; (vii) cancelación de deuda en moneda extranjera entre residentes, salvo excepciones previstas en la normativa (viii) restricciones para operaciones de egresos a través del mercado de cambios. La Comunicación “A” 6770, fue posteriormente modificada y ampliada por las Comunicaciones “A” 6776, “A” 6780, “A” 6782, “A” 6787, “A” 6788, “A” 6792, “A” 6795, “A” 6796, etc.(las “Comunicaciones”). Por su parte, mediante el dictado del Decreto 91/2019 se modificó el artículo 1º del Decreto 609, eliminándose como fecha límite el 31 de diciembre de 2019 para la obligación de que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deba ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA, existiendo entonces dicha obligación sin límites temporales. Sucesivas comunicaciones tipo “A” del BCRA han implementado mayores restricciones en general. El BCRA mediante la Comunicación “A” 7272 de fecha 27 de abril de 2021, ha publicado un texto ordenado de todas las restricciones cambiarias vigentes hasta esa fecha, el cual fue modificado por las Comunicaciones "A" 7273, "A" 7293, "A" 7301, "A" 7307, "A" 7308, "A" 7313 (las Comunicaciones). Con fecha 24.06.21, el BCRA publicó un nuevo texto ordenado de todas las restricciones cambiarias vigentes a esta fecha. Posteriormente el BCRA emitió la Comunicación "A" 7327 vinculada a nuevas restricciones para el egreso a través del mercado de cambios y declaraciones juradas del cliente respecto a operaciones con títulos valores.

En septiembre de 2014 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5627 mediante la cual dispuso que la posición global neta en moneda extranjera de las entidades bancarias no podía superar el 20% de la responsabilidad patrimonial computable de cada entidad. Asimismo, con fecha 20 de noviembre de 2015, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5834 mediante la cual dispuso que la posición global neta en moneda extranjera de las entidades bancarias no podía superar el 15% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda. Dicha decisión implicó una reducción de 5 puntos porcentuales respecto al 20 por ciento vigente hasta ese momento. La medida abarcó tanto la moneda líquida como los títulos denominados en Dólares Estadounidenses de las entidades financieras. A través de la Comunicación “A” 5917, de fecha 1 de marzo de 2016, el BCRA continuó realizando ajustes en las normas sobre la posición global neta de moneda extranjera. En virtud de ello, se dispuso que el límite a la posición neta positiva de moneda extranjera a término—en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia—no puede superar actualmente el 7,5% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda, permaneciendo las posiciones globales netas positiva y negativa de moneda extranjera, limitadas al 15% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda. Las comunicaciones anteriormente mencionadas han sido derogadas por la Comunicación “A” 6128 que establece que el límite a la posición global neta negativa de moneda extranjera no podrá superar el 25% de la responsabilidad patrimonial computable al mes anterior que corresponda. Asimismo, la referida comunicación también establece que la posición global neta positiva de moneda extranjera no podrá superar el 25% de la responsabilidad patrimonial computable o los recursos propios líquidos, ambos del mes anterior que corresponda, lo que sea menor. Mediante la Comunicación “A” 6233 se modificaron los porcentajes antes mencionados, por lo que la posición global neta negativa de moneda extranjera –en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia– no podrá superar el 30 % de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda y la posición global neta positiva de moneda extranjera –en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia– no podrá superar el 30 % de la responsabilidad patrimonial computable o los recursos propios líquidos, ambos del mes anterior al que corresponda, lo que sea menor.

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El Banco Central también ha establecido limitaciones a la posición global neta positiva en moneda extranjera y a la posición global neta en moneda extranjera de las entidades financieras, que han sido modificadas en diversas oportunidades, para impedir que disminuyeran las reservas de divisas del Banco Central. A la fecha de este prospecto, la Comunicación “A” 6128 vigente desde el primero de enero de 2017, y modificada por las comunicaciones “A” 6233, “A” 6428 y “A” 6529 establece que la posición global neta positiva diaria en moneda extranjera (excluidas las operaciones a término), no puede superar el 5 % de la RPC de la entidad financiera del mes anterior al que corresponda o los recursos propios líquidos de la entidad financiera (se entiende por recursos propios líquidos al exceso de RPC respecto de los activos inmovilizados y otros conceptos, computables de acuerdo con las normas sobre "Relación para los activos inmovilizados y otros conceptos"), lo que sea menor. Asimismo, la última modificación estableció que el límite fijado se podrá ampliar hasta el 30% de la RPC o los recursos propios líquidos – la que sea menor-, en tanto el exceso se origine únicamente como consecuencia de un incremento en la posición en letras del Tesoro Nacional en U$S.

Adicionalmente, por medio del DNU 27/2018 y la Comunicación “A” 6436 de fecha 19 de enero de 2018, con el objetivo de brindar mayor flexibilidad al sistema financiero, favorecer la competencia, permitir el ingreso de nuevos operadores al mercado de cambios y reducir los costos que genera dicho sistema, se estableció el mercado libre de cambios (“MELI”), reemplazando la figura del MULC. A través del MELI se cursan las operaciones de cambio que fueran realizadas por entidades financieras y demás personas autorizadas por el Banco Central para dedicarse de manera permanente o habitual al comercio de la compra y venta de monedas y billetes extranjeros, oro amonedado o en barra de buena entrega y cheques de viajero, giros, transferencias u operaciones análogas en moneda extranjera. Por otro lado, en virtud de la Comunicación “A” 6443 del Banco Central, con vigencia desde el 1 de marzo de 2018, las empresas de cualquier sector que operen de manera habitual en el MELI podrán funcionar como agencia de cambios con el único requisito de inscribirse en forma electrónica en el “Registro de operadores de cambio”. Sin perjuicio de lo indicado, y como respuesta a la devaluación abrupta del Peso posterior a las elecciones primarias llevadas a cabo en agosto de 2019, algunas restricciones al acceso al mercado de cambios fueron reinstauradas mediante el Decreto 609/2019, de forma transitoria hasta el 31 de diciembre de 2019. Dicho decreto fue reglamentado por el BCRA a través de la Comunicación “A” 6770 (y complementarias) y pueden sintetizarse en los siguientes puntos: (i) límites a la compra de divisas para atesoramiento (personas humanas por hasta US$ 200 mensuales); (ii) obligatoriedad para liquidación de exportaciones de bienes y servicios; (iii) limitación en la adquisición de moneda extranjera por parte de no residentes; (iv) la conformidad previa para el pago de dividendos por parte de entidades financieras; (v) obligatoriedad de ingreso y liquidación de nuevas deudas financieras con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019, así como la obligación de demostrar el cumplimiento de dichos requisitos a fin de acceder al mercado de cambios para cancelar capital e intereses; (vi) limitación al pago de importaciones; (vii) limitación a pagos de servicios a empresas vinculadas no residentes; (viii) limitación a constitución de garantías para operaciones de derivados; y (ix) limitación a pagos de deudas en moneda extranjera entre residentes (x) restricciones para operaciones de egresos a través del mercado de cambios.. Para mayor aclaración acerca de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del Banco Central, textos ordenados de Exterior y Cambios del Banco Central y de la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía, en www.infoleg.gov.ar, o en el sitio web del Banco Central,

El Banco Central estableció medidas, entre otras: (i) las personas humanas residentes deberán contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la constitución de activos externos, ayuda familiar y para operatorias con derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales (en lugar del límite anterior de US$ 10.000); (ii) para los no residentes, a excepción de ciertos casos expresamente individualizados en la normativa, se dispone la necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y (iii) para los importadores locales (a) un plazo de 90 días corridos, para cumplir con la demostración del registro de ingreso aduanero de los

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bienes, en el caso de los pagos anticipados de importaciones a proveedores no vinculados, excepto pagos anticipados de importaciones bienes de capital para demostrar el registro de ingreso aduanero y 270 días para pagos anticipados de importaciones de bienes de capital y (b) la necesidad de conformidad previa del BCRA para los pagos anticipados de importaciones a proveedores vinculados con el importador. A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios”, junto con aquellas normas de Exterior y Cambios que aún no fueron incorporadas al Texto Ordenado (el último texto ordenado se encuentra publicado por la Comunicación “A” 7272 de fecha 27de abril de 2021) el cual fue modificado por las Comunicaciones "A" 7273, "A" 7293, "A" 7301, "A" 7307, "A" 7308, "A" 7313 (las Comunicaciones). Con fecha 24.06.21, el BCRA publicó un nuevo texto ordenado de todas las restricciones cambiarias vigentes a esta fecha. Posteriormente el BCRA emitió la Comunicación "A" 7327 vinculada a nuevas restricciones para egresos a través del mercado de cambios y declaraciones juradas del cliente respecto a operaciones con títulos valores.

Otras comunicaciones complementarias y concordantes, relacionadas a operaciones de mercado de capitales de la Argentina: Operaciones con valores negociables. Por medio de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, conjuntamente con la Resolución General N° 856 de la CNV, se adoptaron ciertas medidas con efectos en las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil. Luego, por medio de la Resolución General N° 871 de la CNV, se establecieron modificaciones a los plazos de permanencia previamente adoptados, los cuales fueronmodificados mediante la Resolución General Nº 878 de la CNV y nuevamente modificados por la Resolución General Nº 895. Mediante esta última, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera. En el caso de operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de UN (1) día hábil a computarse de igual forma. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera. Para dar curso a transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de DOS (2) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente Depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido. Los Valores Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido DOS (2) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos Valores Negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de tenencia será de UN (1) día hábil a computarse de igual forma”.

En el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en monera extranjera. Para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario. La Comunicación “A” 7327 7106 dispuso el reemplazo del punto 3.16 de las normas de Exterior y Cambios estableciendo requisitos para egresos a través del acceso al mercado de cambios para residentes estableciendo como requisito adicional que quien pretenda acceder al mercado de cambios deberá manifestar mediante declaración jurada que se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90

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días corridos subsiguientes y no lo ha hecho en los 90 días corridos anteriores al acceso al mercado de cambios. Por último, se establece que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior y los títulos valores adquiridos en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país. Requisitos generales para egresos por el MLC. Por medio de las Comunicaciones “A” 7001, 7030, 7272, 7327 (y sus modificatorias) se establecieron nuevos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC. Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera por pagos al exterior, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio de ese día, no cuentan con “activos externos líquidos disponibles” por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (salvo determinados casos); así, los sujetos que posean un monto superior de activos externos líquidos disponibles en el exterior, no tendrán acceso al MLC sin la previa conformidad del BCRA (excepto las personas humanas, para compras de atesoramiento o las remesas a familiares del exterior); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020. Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada manifestando que en el día en que solicita el acceso y en los 90 días corridos anteriores no se han concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde que se requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. A todo evento, se informa que la Sociedad no ha realizado en el período comprendido por la normativa, ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Las personas jurídicas, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, deberán presentar a la entidad correspondiente una declaración jurada en la que conste el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre ellas y que en el día en que accede al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios. Para una referencia completa de la nueva normativa del BCRA véase el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios”, junto con aquellas normas de Exterior y Cambios que aún no fueron incorporadas al Texto Ordenado (el último texto ordenado se encuentra publicado por la Comunicación “A” 7313 de fecha 24 de Junio de 2021) y "A" 7327 y otras comunicaciones complementarias y concordantes, relacionadas a ingresos y egresos de fondos de la Argentina.

Comunicado a Agentes de Mercado

De acuerdo a la información que fuera comunicada por BYMA a los agentes de ese mercado, a pedido de la CNV se hizo saber lo siguiente. “Por el presente se comunica que los Agentes de Negociación (AN) y Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC) deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas”.

XXII.- HECHOS POSTERIORES AL 31-12-2020 y 30/06/2021

No existen acontecimientos ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio 2020 ni la fecha de cierre del período y la emisión de los estados contables condensados que puedan afectar

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significativamente la situación financiera o los resultados del ejercicio o período de referencia que no hayan sido expuestos en las notas a los estados financieros mencionados.

XXIII.- COLOCACION

Las ON serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales y de acuerdo a los procedimiento establecidos en las Normas de la CNV.

En oportunidad de la emisión de cada Serie, se indicará el método mediante el cual se llevará a cabo la colocación y adjudicación de las ON, el que deberá asegurar transparencia, información plena, igualdad de condiciones y trato entre los inversores.

Autorizada la oferta pública por la CNV se publicará un aviso de colocación e la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV y en el boletín informátivo del mercadso en que se listen y/o en algún diario de gran circulación en la República Argentina en el que se indicará, entre otros datos, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la fecha de emisión e integración, y el domicilio de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción (el “Aviso de Colocación”).

Los procedimientos internos que emplearán el/los Colocador/es para la recepción de ofertas y adjudicación de las ON e integración del precio de suscripción estarán disponibles para su verificación por la CNV. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Se podrá solicitar el listado en e las Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en cualquier otro mercado autorizado.

XXIV.- REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES

Se designa como representante de la Sociedad a efectos de suministrar a los inversores las informaciones que está legal o reglamentariamente obligada a darles, al Sr.Nicolás Navarro Lynch, Esmeralda 83, Buenos Aires.

EMISORA BANCO SAENZ S.A. Esmeralda 83 - Buenos Aires Teléfono: 5368-7014 e-mail: fideicomisos@bsaenz.com.ar

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, Piso 14 Ciudad de Buenos Aires

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