BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2017

May 26, 2017

Suplemento de Prospecto RESUMIDO

Obligaciones Negociables

por un valor nominal de HASTA $ 300.000.000.-

Serie IX Vencimiento 36 meses

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables Serie IX (las “ON Serie IX” o las “Obligaciones Negociables Serie IX”) a ser emitidas por BANCO SAENZ S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad” o el “Banco”, en forma indistinta) por un valor nominal de hasta $300.000.000, en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables constituido por un valor nominal de $ 600.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el Prospecto del Programa del día 26 de mayo de 2017 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fuera publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”)- por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”)- el día 26 de mayo de 2017. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento y de los estados contables de la Sociedad, podrán retirarlos en las oficinas de Banco de Valores S.A., Macro Securities S.A. y de INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”), así como también en la sede de la Emisora, sita en la calle Esmeralda 83, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Prospecto, el Suplemento y los estados contables de la Sociedad se encuentran asimismo publicados en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera).

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las ON Serie IX, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre la Emisora y los términos y condiciones de las ON Serie IX, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados y deberán revisar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto, incluyendo los factores de riesgo que se describen en el Prospecto y el resto de la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto.

Las ON SERIE IX cuentan con una calificación de riesgo				---

LA OFERTA PÚBLICA PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN DE LA CNV N° 18.240 DE FECHA 28 DE SEPTIEMBRE DE 2016.. DICHA AUTORIZACION SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA DADO CUMPLIMIENTO A LOS REQUISITOS DE INFORMACIÓN DE LA CNV LA CUAL NO SE HA EXPEDIDO RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN ESTE SUPLEMENTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO ES RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, EN LO QUE A CADA UNO DE ELLOS RESPECTA. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO DE PROGRAMA Y ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y TODA AQUELLA INFORMACIÓN QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

Banco de Valores S.A. Organizador	Banco Macro S.A. Organizador	INTL CIBSA S.A. Organizador

Banco de Valores S.A. Colocador	Macro Securities S.A. Colocador	INTL CIBSA S.A. Colocador

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 26 de mayo de 2017.El presente Suplemento de Prospecto resumido debe leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto completo

I. Notificación a los inversores

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

II. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

III.- INFORMACION CONTABLE DE LA SOCIEDAD

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

IV. Condiciones particulares de emisión de las ON Serie IX

Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las ON Serie IX, complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto y deben ser analizados juntamente con éstos. La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas de la Emisora celebrada el 18 de febrero de 2016. La emisión de las ON Serie IX, fue aprobada por el Directorio del Banco en su reunión del 02 de marzo de 2017 en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea del día 18 de febrero de 2016.

Emisora		BANCO SAENZ S.A.
Monto y Moneda de Emisión		Se emitirán por un valor nominal de hasta $300.000.000 (pesos trescientos millones). El valor nominal emitido será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados (conforme dichos términos se definen más adelante).
Plazo de Vencimiento		A los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización		El capital adeudado se pagará en cuatro cuotas de la siguiente forma: 25% del capital a los 18 meses, 25% del capital a los 24 meses, 25% del capital a los 30 meses y 25% del capital a los 36 meses. En todos los casos los plazos se cuentan desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Fechas de Pago de Servicios y los montos a pagar en concepto de capital se indicarán en el Aviso de Resultados.
Fecha de Pago de Servicios		Los servicios de intereses serán pagados trimestralmente a los 3,6,9,12,15,18,21,24,27,30,33,y 36 meses), y los de capital en 4 cuotas a los 18, 24, 30 y 36 meses, en ambos casos contados desde de la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago de Servicios”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, los Servicios se pagarán el Día Hábil inmediato posterior, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por los días transcurridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios hasta la fecha de efectivo pago. El monto de intereses a pagar se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. (“CVSA”) la totalidad de los fondos correspondientes. Las Fechas de Pago de Servicios y los montos a pagar en concepto de capital se indicarán en el Aviso de Resultados. “Día Hábil”, es aquel día que transcurra de lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras estén obligadas a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.
Interés		Las ON Serie IX devengarán intereses sobre saldos pendientes de pago a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia (conforme este término se define más adelante) más el Margen Diferencial (conforme este término se define más adelante) a ser determinado de conformidad con el procedimiento indicado en el capítulo “Colocación y Negociación” del presente Suplemento, que será informado en el Aviso de Resultado (conforme dicho término se define más adelante), estableciéndose que para el primer período de devengamiento de intereses, la tasa de interés (suma de la Tasa de Referencia más el Margen Diferencial) podrá tener un mínimo que será informado al público inversor en un aviso complementario al Aviso de Suscripción (la “Tasa de Interés Mínima” y el “Aviso de Suscripción Complementario”, respectivamente). Es decir, en caso que la tasa de interés aplicable sea inferior a la Tasa de Interés Mínima, los intereses para el primer período de devengamiento de intereses serán devengados conforme a esta última. . ”Los intereses se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive); salvo para el pago del primer Servicio, en cuyo caso el interés se devengará desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) (cada uno de dichos períodos, un “Período de Interés”). Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). “Tasa de Referencia”, se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en depósitos totales en pesos según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. “Margen Diferencial”: Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. Dicho Margen Diferencial será el Margen de Corte (según se define más adelante) que se determine con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Colocación” del presente Suplemento.
Precio de Suscripción	Las ON Serie IX serán emitidas al 100% de su valor nominal (a la par).
Intereses moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las ON Serie IX que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago de Servicios, devengará intereses moratorios, que ascenderán al 50% del interés compensatorio, y que se adicionarán a éste. Si en una Fecha de Pago de Servicios no hubiesen sido pagados los intereses compensatorios correspondientes, entonces los intereses compensatorios devengados hasta dicha Fecha de Pago de Servicios serán capitalizados.
Monto mínimo de Suscripción	V/N $ 1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1.
Unidad mínima de negociación	$1.000.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a $1.000.000.
Valor nominal unitario	V/N $1 (un peso)
Garantía	Común
Destino de los fondos	En el marco de lo dispuesto por el artículo 36 de la LON, los fondos obtenidos por la colocación de las ON Serie IX, netos de gastos y comisiones, serán destinados a otorgar préstamos de acuerdo con las normas del BCRA.
Colocación	La colocación de las ON Serie IX se realizará mediante el sistema de adjudicación de ofertas por Margen Diferencial descripto en el Capítulo “Colocación” del presente.
Listado y Negociación	Se ha solicitado autorización para listar las ON Serie IX en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y se podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Fecha de Emisión y Liquidación	Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
Causales de Incumplimiento	En relación con la Causal de Incumplimiento prevista en inciso (a) del apartado “Causales de Incumplimiento” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto, configurará una Causal de Incumplimiento bajo las ON Serie IX, la falta de pago de los Servicios y/o los Montos Adicionales, si los hubiera, en las respectivas Fechas de Pago de Servicios, y dicha falta de pago persistiera por un período de cinco (5) Días Hábiles, como así también, el supuesto que la Emisora consintiera la designación de un administrador y/o interventor de la Sociedad, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o los accionistas y/o directores de la Sociedad dispongan la disolución y/o liquidación de la Sociedad, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión.
Reembolso anticipado a opción de la Emisora	La Emisora no podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON Serie IX que se encuentren en circulación, salvo en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las ON Serie IX, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a opción de la Sociedad indicado en el Prospecto”.

V. Calificación de Riesgo

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

VI. Gastos de la emisión

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

VII. Colocación

General

La Emisora ha designado como Agentes Colocadores a Banco de Valores S.A., INTL CIBSA S.A. y a Macro Securities S.A. (los “Colocadores”).

Las ON Serie IX serán ofrecidas y colocadas por Oferta Pública en la República Argentina conforme a la Ley 26.831 de Mercado de Capitales y las NORMAS de la CNV, en especial las disposiciones contenidas en el Capítulo IV, del Título VI. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las NORMAS de la CNV a través del sistema de Oferta Pública Primaria de Bolsas y Mercados Argentinos S.A (BYMA) (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) optando por el mecanismo de subasta o licitación pública bajo la modalidad ciega. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., Macro Securities S.A. e INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”) la red de agentes de negociación de BYMA y demás agentes habilitados. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,55% del producido de la colocación entre terceros.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON Serie IX, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por Capítulo IV del Título VI de las NORMAS de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de las ON Serie IX, de conformidad con lo previsto por las NORMAS de la CNV

Los Colocadores podrán difundir por medios electrónicos un Suplemento de Prospecto definitivo a los fines de cubrir la demanda de los posibles interesados.

Procedimiento de Colocación

Período de Difusión Pública

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie IX se realizará de conformidad con las Normas de la CNV. En la oportunidad que determinen la Emisora, juntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen las Obligaciones Negociables Serie IX y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem “Información Financiera” y en el sitio web de BYMA.. El período de colocación incluirá un período de difusión pública que será, por lo menos, de tres (3) días hábiles bursátiles (el “Período de Difusión Pública”) y un período de subasta pública que será, por lo menos, de un (1) día hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”). Durante el Período de Difusión Pública no se aceptarán Ofertas (conforme dicho término se define más adelante)

Con posterioridad y/o simultaneidad a la publicación del Aviso de Suscripción y con anterioridad y/o simultaneidad al inicio del Período de Subasta Pública se podrá publicar un aviso de suscripción complementario (el “Aviso de Suscripción Complementario”) en el que se informará la Tasa de Interés Mínima que podrán devengar las ON Serie IX para el primer período de devengamiento.

Los Colocadores, conforme las instrucciones que reciban de la Emisora, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada inmediatamente mediante un aviso a ser (i) presentado en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen las Obligaciones Negociables Serie IX, (ii) publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera” y (iii) publicado en el sitio web de BYMA. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie IX podrán presentar a cualquier Operador con Acceso al SICOLP (conforme este término se define más adelante) instrucciones para la presentación de ofertas de suscripción firmes y vinculantes respecto de las Obligaciones Negociables (las “Ofertas”). La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Ofertas para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.

Cada Inversor deberá detallar en la Oferta correspondiente el valor nominal total de Obligaciones Negociables Serie IX que pretende suscribir y, en el caso de Ofertas correspondientes al Tramo Competitivo, el margen ofrecido expresado en un porcentaje truncado a dos decimales (el “Margen Ofrecido”).

Por cada Inversor se podrá presentar en el SICOLP una o más Ofertas para el Tramo No Competitivo y una o más Ofertas para el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Ofrecidos (en el caso del Tramo Competitivo) y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Ofertas remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé más adelante en “Adjudicación y Prorrateo”.

Las Ofertas serán ingresadas al sistema SICOLP a través de los Colocadores o los agentes habilitados (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”).

En caso que existiere un error material en la información contenida en una Oferta ingresada al sistema SICOLP o una Oferta ingresada al sistema SICOLP fuere sustancialmente inconsistente con la orden o instrucción cursada por el Inversor, el Operador con Acceso al SICOLP a través del cual se hubiere ingresado dicha Oferta podrá solicitar a BYMA, con carácter previo al cierre del Período de Subasta Pública, que se rectifique la Oferta ingresada al SICOLP exclusivamente en aquellos aspectos materialmente erróneos o sustancialmente inconsistentes.

Por su parte, los Operadores con Acceso al SICOLP distintos de los Colocadores que remitieran Ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa sobre prevención de lavado de dinero, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP.

El monto mínimo de suscripción se fija en $1.000.000 (pesos un millón) y múltiplos de $1 (pesos uno) por encima de dicho monto.

La unidad mínima de negociación se establece en la suma de $1.000.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables Serie IX no podrán ser negociadas por montos inferiores a $1.000.000.

En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Oferta.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores, quienes podrán rechazar, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los Inversores, cualquier Oferta que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Oferta contenga un Margen Ofrecido menor al Margen de Corte. Sólo las Ofertas que sean aceptadas por los Colocadores se considerarán ofertas firmes (las “Ofertas firmes”).

LOS COLOCADORES SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS OFERTAS QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZARLAS, SIEMPRE SOBRE LA BASE DE UN TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES, SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DEL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS COLOCADORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS COLOCADORES. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN HAYAN SIDO INGRESADAS AL SICOLP A TRAVÉS DE AGENTES DEL MERCADO DISTINTOS DE LOS COLOCADORES.

LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES PODRÁ RECHAZAR DICHAS OFERTAS FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO, SIEMPRE SOBRE LA BASE DE UN TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS COLOCADORES.

Tramo Competitivo

Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo Competitivo las Ofertas que indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $1.000.000. Todas las Ofertas remitidas por personas jurídicas deberán tener un Margen Solicitado y por lo tanto serán consideradas a todos los efectos como Ofertas del Tramo Competitivo. Sólo las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de Margen de Corte. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables”.

Tramo No Competitivo

Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo No Competitivo las Ofertas que no indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual a $ 1.200.000.- Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen de Corte que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables”.

Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables:

Al finalizar el Período de Subasta Pública, la Emisora, juntamente con los Colocadores, determinará el valor nominal a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas y el margen de corte aplicable expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (indistintamente el “Margen de Corte” o el “Margen Diferencial) considerando los Márgenes Ofrecidos en las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo.

A los efectos de determinar el Margen de Corte, una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Ofertas ingresadas en el sistema SICOLP que conformen el Tramo Competitivo en función del Margen Ofrecido. Las Ofertas correspondientes al Tramo No Competitivo serán agrupadas en forma independiente.

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen de Corte y el valor nominal a emitir mediante un aviso a ser publicado (i) en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Serie IX, (ii) en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”, (iii) en el sitio web de BYMA y – en su caso - en cualquier otro medio utilizado para la publicación inicial de este Suplemento (el “Aviso de Resultados”).

Adjudicación y Prorrateo:

Las Ofertas serán adjudicadas de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo:

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 8, inciso b), del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

- En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Ofertas hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $1.000.000.

- En el supuesto que se adjudiquen Ofertas para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo.

b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido inferior al Margen de Corte, serán adjudicadas.

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte, serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Oferta, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 1.000.000.

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido superior al Margen de Corte, no serán adjudicadas.

La adjudicación se realizará a un Margen Diferencial único para todas las ofertas aceptadas, el Margen de Corte, que se corresponderá con el mayor Margen Ofrecido que agote la cantidad de Obligaciones Negociables que se resuelva colocar.

La Emisora, basándose en la opinión de los Colocadores , podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas; (ii) si los márgenes solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA.

Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie IX, las Ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior a $ 1.000.000, a esa Oferta no se le asignará Obligaciones Negociables Serie IX.

LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACION, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLESSERIE IX, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS COLOCADORES Y LA EMISORA QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

NI LA EMISORA NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES, QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IX QUE LA EMISORA, JUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. ASIMISMO, LOS COLOCADORES NO SON RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES DE APLICACIÓN, NI CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SICOLP.

Suscripción e Integración:

En la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Serie IX deberá integrar el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) a través del Operador con Acceso al SICOLP con quien haya cursado la oferta y de acuerdo a los procedimientos que determine BYMA en su sistema SICOLP.

Los Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Ofertas presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Ofertas presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores podrán, a su exclusivo criterio, tener la respectiva Oferta por no presentada y rechazarla.

EMISORA

Banco Sáenz S. A.

Esmeralda 83 - Buenos Aires

Teléfono: 5279-4100

fideicomisos@bsaenz.com.ar

ORGANIZADORES

Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 – Buenos Aires info@banval.sba.com.ar Tel: 4323-6900	Banco Macro S.A. Sarmiento 447 Tel: 5222-8970/8978 Fax:5222-6570	INTL CIBSA S.A. Sarmiento 459 Piso 9- Buenos Aires Tel: 4390-7597/ mercadodecapitales@intlfcstone.com

CCO

COLOCADORES

Banco de Valores S.A. (y los Agentes miembros de BYMA) Sarmiento 310 – Buenos Aires info@banval.sba.com.ar Tel: 4323-6912	INTL CIBSA S.A.Sarmiento 459 piso 9 Teléfono: 4390-7597 mercadodecapitales@intlfcstone.com	Macro Securities S.A. Juana Manso 5558 “A” Tel: 5222-8970 Fax:5222-6570 info@macrosecurities.com.ar

AS

ASESORES LEGALES

LEGALES

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Ciudad de Buenos Aires

Tel./Fax.: 5167-1000