BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2015

Jan 5, 2015

ACTA Nro. 2341.-: En la ciudad de Buenos Aires, a los 2 días del mes de Enero de 2015, se reúne el Directorio de Banco Sáenz S.A., en su local social de la calle Esmeralda 83 de la Ciudad de Buenos Aires con la presencia de su Presidente, el Señor Jorge Eduardo Bianconi y la asistencia de los Señores Directores: Diego Reinaldo Ronconi, Manuel Sánchez Gómez y Ricardo Raúl Escubós; y la presencia del representante de la Comisión Fiscalizadora que firma al pie de la presente acta. Toma la palabra el Señor Presidente quien propone el siguiente Orden del Día: 1) Lectura del acta anterior. Se toma nota. 2) Aprobación del nuevo texto del Prospecto de Oferta Pública del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples (el “Programa”). Sigue en el uso de la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que en virtud de lo resuelto por la Asamblea General Extraordinaria celebrada el día de la fecha con relación al aumento del monto del Programa, resulta necesario aprobar el nuevo texto del Prospecto de Oferta Pública del Programa conforme al proyecto que fuera distribuido con anterioridad para consideración de los Señores Directores. La moción es aprobada por unanimidad, suscribiendo el Sr. Presidente un ejemplar del Prospecto para constancia de los aquí presentes. 3) Emisión de Obligaciones Negociables Subordinadas Serie VI. El Sr. Presidente propone que en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables del Banco se emita la Serie VI de obligaciones negociables por un monto de V/N $60.000.000, subordinadas, a tasa variable y con vencimiento en 2022 (las “ON Serie VI”). Las ON Serie VI: (i) contarán con la participación de Banco de Servicios y Transacciones S.A. como organizador y colocador, (ii) serán obligaciones simples, subordinadas y con garantía común del Banco, (iii) no se encontrarán garantizadas por cualquier otro medio, y (iv) tendrán las condiciones de emisión que se detallan a continuación: (a) Moneda: pesos; (b) Valor nominal: hasta $60.000.000; (c) Plazo: 7 años o el plazo mayor o menor que oportunamente determinen los Subdelegados; (d) Amortización de capital: total al vencimiento (bullet) o el esquema de amortización de capital que oportunamente fijen los Subdelegados; (e) Pago de intereses: los intereses se pagarán semestralmente en forma vencida o en cualquier otra periodicidad mayor o menor que oportunamente fijen los Subdelegados; (f) Tasa de interés: Badlar Bancos Privados más el margen diferencial que surja de la subasta correspondiente; (g) Subordinación: las obligaciones negociables serán subordinadas a las demás deudas no subordinadas del Banco. Las ON Serie VI se emitirán bajo los términos y condiciones fijados por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), a fin de que las mismas sean computables como patrimonio neto complementario a efectos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable del Banco; (h) Colocación: la colocación de las ON Serie VI se realizará mediante oferta pública en la República Argentina exclusivamente; (i) Destino de los fondos: el producido neto de la colocación de las ON Serie VI será utilizado conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según lo determinen oportunamente los Subdelegados en el suplemento de prospecto definitivo; (j) Calificaciones de riesgo: las ON Serie IV contarán con una calificación de riesgo. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad: (I) La emisión de obligaciones negociables subordinadas por un monto de V/N $60.000.000 según las condiciones de emisión detalladas precedentemente. (II) La versión preliminar del suplemento de prospecto de las ON Serie VI, que se ha sido distribuida entre los directores con antelación suficiente y que es firmado para constancia por un director en la primera y última página, e inicialado en las restantes; (III) Subdelegar en los directores Jorge Eduardo Bianconi, Rodolfo Salvador Sgroi, Facundo Frávega, Manuel Sánchez Gómez, Ricardo Raúl Escubós y Diego Reinaldo Ronconi (los “Subdelegados”) para que actuando en forma indistinta cualesquiera de ellos ejerzan las facultades necesarias o convenientes que fueran delegadas en este directorio por la asamblea antes indicada para determinar y establecer todas las condiciones definitivas de las ON Serie VI y para que, sin que la siguiente enumeración tenga carácter limitativo, puedan: (a) efectuar, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este directorio, modificaciones al texto preliminar del suplemento de prospecto aprobado en el apartado (b) precedente, (b) aprobar el texto definitivo del suplemento de prospecto en representación del Banco; (c) determinar el monto definitivo de la emisión siempre dentro del máximo autorizado precedentemente; (d) suscribir cualquier documento que resultare necesario o conveniente para la emisión de las ON Serie VI, incluyendo sin limitación contrato de colocación, contrato de suscripción en firme (underwriting), contrato de agencia de registro y pago, y certificados globales; (e) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la emisión de las ON Serie VI; (f) gestionar la autorización pertinente ante el BCRA; (g) realizar ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o cualesquier otro mercado autorizado todas las gestiones necesarias o convenientes para obtener la autorización de listado y negociación de las ON Serie VI emitidas en el marco del Programa; (h) determinar el período de colocación, la tasa o margen de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago; e (i) subdelegar cualesquiera de las facultades delegadas en virtud de este punto en cualquier persona que a tal efecto designen. (IV) Apoderar a los Señores Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Ana Paula Dandlen, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabtsleben, Mercedes Jándula, Luciana Puente, Soledad Belinco, Bárbara Blanco, Mayra Mottl, Cintia Góngora – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten las autorizaciones de oferta pública ante la CNV y negociación de ante la BCBA y el MAE y/o en otros mercados autorizados que el directorio o los Subdelegados resuelvan, tramiten el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A., suscriban y gestionen la publicación en el Boletín Oficial del aviso de emisión que prescribe el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, así como los demás avisos vinculados a la emisión que deben ser presentados ante la BCBA y/o en los mercados en el que las ON Serie VI se negocien, todo ello, con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación, contestar traslados, formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la CNV, la BCBA, Caja de Valores S.A. y demás mercados autorizados donde se solicite autorización de negociación. No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el texto del acta y se levanta la sesión siendo las 14.00 horas del día de la fecha.

JORGE E. BIANCONI DIEGO R. RONCONI MANUEL SÁNCHEZ GÓMEZ

Presidente Director Director

RICARDO R. ESCUBOS MARIO FRIGERIO

Director Comisión Fiscalizadora