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BANCO SAENZ S.A. Capital/Financing Update 2015
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OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI SUBORDINADAS A TASA VARIABLE
CON VENCIMIENTO EN 2022
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $60.000.000 ampliable hasta $ 80.000.000
El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables serie VI subordinadas a tasa variable con vencimiento en 2022 (las “Obligaciones Negociables” o las “ON Serie VI”), por un valor nominal de hasta $60.000.000 (pesos sesenta millones) ampliable hasta $80.000.000 (pesos ochenta millones), que serán emitidas por Banco Sáenz S.A. (el “Banco”, la “Sociedad”, “Banco Sáenz” o la “Emisora”, indistintamente) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples, por hasta $400.000.000 (pesos cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. Resolución General Nº 622/13 y modificatorias) (las “NORMAS” y la “CNV”, respectivamente) y demás disposiciones legales vigentes. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones simples, subordinadas y con garantía común del Banco. En caso de quiebra del Banco y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados del Banco, las Obligaciones Negociables tendrán prelación en la distribución de fondos solo y exclusivamente con respecto a los accionistas del Banco -cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Dicha distribución de fondos se efectuará entre todas las deudas subordinadas del Banco en forma proporcional a los pasivos verificados. Las Obligaciones Negociables no otorgarán el derecho a declarar la caducidad de plazos en caso de incumplimiento de cualquiera de los compromisos asumidos por el Banco, incluyendo, sin limitación, el incumplimiento en el pago del capital y los intereses de las Obligaciones Negociables.
Las ON Serie VI cuentan con una calificación de riesgo
| FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO. “Afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9. Argentina Calificadora de Riesgo S.A. | A- (arg) |
El Banco solicitará autorización de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o a cualquier otro mercado autorizado para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.
LA OFERTA PÚBLICA PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN DE LA CNV N° 16.487 DE FECHA 29 DE DICIEMBRE DE 2010. AMPLIACIONES DE MONTO AUTORIZADAS MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 16.930 DEL 2 DE OCTUBRE DE 2012 Y RESOLUCIÓN N°17.651_DEL 21 DE ABRIL DE 2015. DICHAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA DADO CUMPLIMIENTO A LOS REQUISITOS DE INFORMACIÓN DE LA CNV LA CUAL NO SE HA EXPEDIDO RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, EN LO QUE A CADA UNO DE ELLOS RESPECTA. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO DE PROGRAMA DE FECHA 15 DE MAYO DE 2015 (EL “PROSPECTO”) Y ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y TODA AQUELLA INFORMACIÓN QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
Las Obligaciones Negociables (a) constituyen obligaciones subordinadas y con garantía común del Banco; (b) no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas ; (c) se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; y (d) no cuentan con el privilegio general acordado a los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49, inciso (e), y 53, inciso (c) de la Ley Nº 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”).
El presente Suplemento debe leerse juntamente con el Prospecto. El Prospecto y este Suplemento se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas del Banco y del Organizador y Colocador detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar). Salvo en cuanto resulta modificado por el presente Suplemento, serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones del Programa detallados en el Prospecto.
Organizador y Colocador
(Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral registrado bajo el Nº 64 ante la CNV)
La fecha de este Suplemento es 26 de mayo de 2015
Índice
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3
ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO 4
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 5
InFORMACIÓN CONTABLE DE LA SOCIEDAD 11
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 14
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
DE ACUERDO A LO PREVISTO en los artículos 119 y 120 de la ley de mercado de capitales, Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) y Las entidades y agentes HABILITADOS en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. asimismo Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión y LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis del Banco, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún agente colocador, sub-colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Banco y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por el Banco y/o el Colocador.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2 inciso b) del Decreto Nº 589/2013, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidas dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2 inciso b) del Decreto Nº 589/2013 (los “Inversores Restringidos”). Los Inversores Restringidos no podrán suscribir Obligaciones Negociaciones y tanto el Colocador, como la Emisora podrán rechazar Órdenes (según este término se define más adelante) presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Banco ni el Colocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
En caso que el Banco se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, liquidación, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522 y sus modificatorias y complementarias), la Ley de Entidades Financieras y las disposiciones dictadas por el BCRA.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se ha brindado a dicha persona la oportunidad de solicitar al Banco, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y/o para complementar tal información.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁN DOCUMENTADAS EN UN CERTIFICADO GLOBAL DEFINITIVO DEPOSITADO EN CAJA DE VALORES S. A. (“CVSA”). los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables.
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento, “pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “dólares” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina y “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA, o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no estuvieran abiertos por otra causa o motivo, incluyendo por causas de fuerza mayor. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas del Banco y del Organizador y Colocador detalladas en la última página del presente Suplemento y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en la Autopista de Información Financiera (“AIF”), en el ítem “Prospectos de Emisión”. Los estados contables anuales y trimestrales del Banco podrán ser consultados en la AIF en el ítem “Información Financiera”.
ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO
El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).
El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:
“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.
2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.
El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.
Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.
Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.
La Emisora cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV.
Por su parte, el Colocador queda comprendido dentro de la clasificación de Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley 25246 y sus modificatorias, Por ello, deberán observar lo establecido en dicha ley, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF. Ello incluye los decretos del PODER EJECUTIVO NACIONAL referidos a las decisiones adoptadas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO
Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.cnv.gob.ar; www.infoleg.gov.ar y www.uif.gov.ar.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo xii, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del ministerio de economía y finanzas públicas de la nación www.infoleg.gov.ar o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar. o en www.cnv.gob.ar
TRANSPARENCIA DEL MERCADO
La Ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.
Por su parte, el Título XII de las Normas de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los siguientes términos y condiciones específicos de las ON Serie VI complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto y deben ser analizados juntamente con éstos.
La creación del Programa ha sido aprobada por asamblea unánime celebrada el 14 de septiembre de 2010. La última ampliación de monto ha sido aprobada por asamblea general extraordinaria del 2 de enero de 2015
La emisión de las ON Serie VI, como así también la actualización del Prospecto, fue aprobada por el Directorio del Banco en sus reuniones del 2 de enero de 2015 y 28 de abril de 2015 en ejercicio de las facultades delegadas por la asamblea celebrada el pasado día 26 de marzo de 2014.
Emisor: BancoSáenz S.A.
| Serie: | VI |
| Organizador y Colocador: | Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
| Agente de Liquidación: | Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
| Descripción: | Obligaciones negociables subordinadas a tasa variable con vencimiento en 2022. |
| Rango. Subordinación: | Las Obligaciones Negociables se emiten bajo los términos y condiciones fijados por el BCRA en (i) los puntos 8.3.3 y 8.3.4 de la Sección 8 de las Normas sobre Capitales Mínimos de las Entidades Financieras contenidas en la Circular LISOL que fueron introducidos por la Comunicación “A” 5580 del BCRA y (ii) la Circular OPASI Com. “A” 3046 (y sus normas complementarias y modificatorias), a fin de que el monto de capital de las Obligaciones Negociables sea computable como patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) -PNc- del Banco a efectos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable del Banco. Las Obligaciones Negociables no se encuentran garantizadas . Las Obligaciones Negociables se encuentran subordinadas a depositantes y acreedores quirografarios del Banco, salvo por aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) -PNb-, de conformidad con la Comunicación “A” 5580, tal como la misma sea modificada, o por aquella que la reemplace en el futuro. Por consiguiente, en caso de quiebra o liquidación del Banco y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados del Banco, las Obligaciones Negociables tendrán prelación en la distribución de fondos solo y exclusivamente con respecto a los accionistas del Banco -cualquiera sea la clase de acciones- y de aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) -PNb-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Dicha distribución de fondos se efectuará entre todos los instrumentos que se encuentren incluidos en el patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) -PNc- del Banco en forma proporcional a los pasivos verificados. |
| Moneda: | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos y los pagos bajo las mismas se realizarán en pesos. |
| Valor nominal: | Hasta $60.000.000 (pesos sesenta millones) ampliable hasta $80.000.000 (pesos ochenta millones). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el Aviso de Resultados de la Colocación, definido en la Sección “Colocación” del presente Suplemento. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será informada mediante el Aviso de Suscripción (ver Sección “Colocación” del presente Suplemento). La Fecha de Emisión y Liquidación será dentro del tercer (3er) Día Hábil siguiente al último día del Período de Subasta (según se define más adelante), o aquella otra fecha que se informe oportunamente en el aviso mencionado. |
| Moneda, fecha y forma de suscripción e integración: | Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en pesos directamente por los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación y serán acreditadas en sus respectivas cuentas abiertas en Caja de Valores S.A. (“CVSA”) en la Fecha de Emisión y Liquidación. |
| Precio de emisión: | 100% del valor nominal. |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan 7 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables se amortizará en la Fecha de Vencimiento en un (1) único pago por un monto equivalente al 100% de su valor nominal. |
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa variable, desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado. Dicha tasa variable será igual a la Tasa de Referencia más el Margen Diferencial. El cálculo de dicha tasa variable se realizará por semestre por el Banco. Todo importe adeudado bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la fecha y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses punitorios sobre el importe impago desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado (inclusive) y hasta la fecha de su efectivo pago (no inclusive) a (i) la tasa de interés correspondiente al período de intereses en curso en ese momento (o en caso que la falta de pago en cuestión fuera luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables en cuestión, a la tasa de interés que hubiera correspondido a un nuevo período de intereses calculada de la misma manera que la tasa de interés de cualquier otro período de intereses), más (ii) el 50% de dicha tasa de interés referida en (i). Los intereses punitorios se capitalizarán mensualmente el último día de cada mes calendario y serán considerados, a partir de la fecha en que se produzca tal capitalización, como capital a todos los efectos que pudiera corresponder. Los importes que devenguen intereses conforme con este párrafo no devengarán intereses conforme con el párrafo anterior. “Tasa de Referencia”: Será la Tasa Badlar Banco Privados, entendiéndose por tal la tasa de interés promedio ponderado por monto, correspondiente a depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de $1.000.000 para los Bancos Privados Informantes (Tasa Badlar), que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del Banco Central. Para el cálculo de la Tasa de Referencia correspondiente al primer Período de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante), la Tasa de Referencia será igual al promedio aritmético de tasas durante el período comprendido desde el noveno Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el décimo Día Hábil anterior a la primera Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante). Para el cálculo de la Tasa de Referencia correspondiente a los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses, la Tasa de Referencia será igual al promedio aritmético de tasas durante el período comprendido desde el noveno Día Hábil anterior a la fecha de inicio del Período de Devengamiento de Intereses en cuestión, hasta el décimo Día Hábil anterior a la fecha en la cual concluye dicho Período de Devengamiento de Intereses. En caso que el Banco Central suspenda la publicación de dicha tasa de interés, (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el Banco Central, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el Banco la calculará considerando como representativa el promedio de tasas para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central. “Margen Diferencial”: Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. Dicho Margen Diferencial será el Margen de Corte (según se define más adelante) que se determine con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Colocación” del presente Suplemento. |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses se pagarán semestralmente en forma vencida. La primera fecha de pago de intereses será en la fecha que sea idéntico número al de la Fecha de Emisión y Liquidación pero del sexto mes siguiente a contar desde dicha Fecha de Emisión y Liquidación; de ahí en adelante cada fecha de pago de intereses será en la fecha que sea idéntico número al de la Fecha de Emisión y Liquidación pero del sexto mes siguiente a la fecha de pago de intereses inmediata anterior y la última fecha de pago de intereses será en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses inmediata posterior (exclusive). Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive). Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Pagos en Días Hábiles: | En caso que cualquier Fecha de Pago de Intereses y/o la Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se efectuará el Día Hábil inmediatamente siguiente, salvo que dicho Día Hábil caiga en el mes calendario siguiente, en cuyo caso el pago se realizará el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento, según corresponda. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente o anterior, según el caso, tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente siguiente. |
| Forma: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad”). Sin perjuicio de lo dispuesto en “Acción Ejecutiva” más adelante, los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones. |
| Denominaciones autorizadas: | $400.000 y múltiplos de $10.000 por encima de dicho monto. |
| Valor nominal unitario: | $10.000. |
| Monto mínimo de suscripción: | $400.000 y múltiplos de $10.000 por encima de dicho monto. |
| Unidad mínima de negociación: | $400.000 y múltiplos de $10.000 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a $400.000. |
| Procedimiento de suscripción y adjudicación: | El procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables es el descripto en la sección “Colocación” del presente. |
| Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables han sido calificadas con A- (arg) por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO. Ver sección “Calificaciones de Riesgo” del presente. |
| Destino de los fondos: | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la Comunicación “A” 3046 del BCRA (según ha sido y sea modificada de tanto en tanto). Ver sección “Destino de Fondos” del presente. |
| Supuestos de incumplimiento. Limitación a la declaración de caducidad de plazos: | En caso que un tribunal competente decretara la quiebra del Banco en los términos de la Ley Nº 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o de liquidación del Banco en los términos del Título VII de la Ley de Entidades Financieras y de las normas correspondientes del BCRA, según corresponda (un “Supuesto de Incumplimiento por Liquidación”), o cualquier ley o reglamentación que las reemplace, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables automáticamente vencerá y será exigible. Salvo en el caso de un Supuesto de Incumplimiento por Liquidación, los tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho acelerar la devolución de pagos futuros o a declarar la caducidad de plazos para el pago del capital y los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables incluso en caso de incumplimiento de cualquiera de los compromisos del Banco, tal como el pago del capital, prima e intereses sobre las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, en caso de incumplimiento en el pago de cualquier monto en concepto de capital o intereses bajo las Obligaciones Negociables por parte del Banco a su vencimiento, en la medida que la obligación de realizar dicho pago no se hubiera extinguido a consecuencia de una Quita conforme a lo previsto en el apartado“Supuesto de Quita. Mecanismo de absorción de pérdidas” de estos términos y condiciones, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá el derecho de entablar juicio para ejecutar dicho pago, incluyendo sin limitación una acción ejecutiva individual según el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Supuesto de Quita. Mecanismo de absorción de pérdidas: | Ante la ocurrencia de un Supuesto de Quita, (i) el Banco deberá publicar un aviso en la AIF y, por un (1) día en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON a fin de informar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (A) la ocurrencia de dicho Supuesto de Quita y (B) la fecha en que operará la Quita (la “Fecha de la Quita”), que deberá ser dentro de los veinte (20) Días Hábiles de la publicación del aviso en cuestión; y (ii) en la Fecha de la Quita, se producirá una Quita. En el supuesto en que ocurriese una Quita, el monto de la Quita no será exigible al Banco y por ende ningún tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho alguno de reclamar dicho monto de capital más intereses al Banco. Asimismo, la Quita no configurará un supuesto de incumplimiento de los compromisos asumidos por el Banco bajo las Obligaciones Negociables. Dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la Fecha de la Quita, el Banco deberá realizar todos aquellos actos que resulten necesarios ante la Caja de Valores S.A. a los efectos de dejar constancia de la reducción del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en los registros pertinentes. Sin perjuicio de lo anterior, en virtud de la normativa aplicable, la Quita deberá tener carácter previo a cualquier capitalización con fondos públicos a ser realizada bajo la órbita del inciso d) de la definición de Supuesto de Quita. A los fines de la presente sección: “Monto de la Absorción” significa el monto menor entre: (i) el 100% del capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie VI más los intereses devengados y no pagados bajo las mismas y (ii) el monto que sumado al Patrimonio Neto del Banco consignado en sus estados contables auditados más recientes de acuerdo a lo que indique la correspondiente autoridad de aplicación, fuera igual a cero (0). “Quita” es la reducción del monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y no pagados bajo las mismas por un monto equivalente al Monto de la Absorción. “Supuesto de Quita” significa una situación en la que, luego de llevada a cabo la respectiva reducción de capital en virtud del artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 o la ley que lo reemplace en el futuro a fin de absorber la totalidad de las pérdidas existentes (i) al cierre de los últimos estados contables auditados más recientes del Banco de acuerdo a lo que indique la correspondiente autoridad de aplicación, el Patrimonio Neto del Banco fuera menor a cero (0), y (ii) se configure cualquiera de los siguientes supuestos: a) el BCRA dictara una resolución rechazando el plan de regularización y saneamiento presentado por el Banco en los términos del artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras, y dicha resolución fuera final y se encontrara firme e irrecurrible en sede administrativa, independientemente de las acciones judiciales que puedan corresponder; o b) el BCRA dictara una resolución revocando la autorización del Banco para funcionar como banco comercial en los términos del inciso c) del artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras, y dicha resolución fuera final y se encontrara firme e irrecurrible en sede administrativa, independientemente de las acciones judiciales que puedan corresponder de conformidad con el artículo 47 de la Ley de Entidades Financieras; o c) el BCRA autorizara la reestructuración del Banco en defensa de los depositantes en los términos del primer párrafo del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; o d) el Gobierno Nacional dictara una ley, decreto, o cualquier otra norma mediante la cual decidiera capitalizar al Banco con fondos públicos, o si el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos adoptara una medida de apoyo equivalente, en el marco de la aplicación del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras. |
| Rescate anticipado a opción del Banco: | De estar permitido por, y sujeto a, la normativa del BCRA, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción del Banco en cualquier Fecha de Pago de Intereses exclusivamente a partir de la fecha en que se cumplan cinco años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día en que se cumplan cinco años contados desde dicha fecha. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables. El precio de rescate será equivalente al 103% (ciento tres por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación a ser rescatadas, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate y los Montos Adicionales (tal como dicho término se define en el Prospecto), si correspondiesen. |
| Rescate anticipado por cuestiones impositivas: | De estar permitido por, y sujeto a, la normativa del BCRA, el Banco podrá, a su opción, en caso de ocurrir un Supuesto Impositivo (tal como dicho término se describe más adelante), rescatar las Obligaciones Negociables en cualquier momento, en forma total pero no parcialmente, al 100% de su valor nominal, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate y los Montos Adicionales, si correspondiesen. El término “Supuesto Impositivo” significa que, como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes (o las regulaciones o normas que las reglamenten) de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normas, incluyendo sin limitación, una determinación de un tribunal competente, el Banco quedara obligado a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de las Obligaciones Negociables, si dicho cambio o modificación entrara en vigencia en o con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, y si el Banco determinara de buena fe que dicha obligación es sustancial y no puede ser evitada tomando medidas razonables a su disposición. |
| Términos y condiciones generales para el rescate anticipado | El rescate de las Obligaciones Negociables en cualquiera de las circunstancias anteriores, solo podrá ser efectuado siempre que: (i) sea autorizado previamente por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (“SEFyC”), para lo cual, entre otras cosas, deberá de manera previa al rescate, abstenerse de generar expectativas de que llevará adelante el mismo, (ii) se realice en una Fecha de Pago de Intereses posterior a la fecha en que se cumplan cinco años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o aquella otra fecha menor que fije el BCRA, y (iii) el Banco sustituya las Obligaciones Negociables objeto del rescate con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que -una vez rescatadas las Obligaciones Negociables- su responsabilidad patrimonial computable conforme a la normativa del BCRA supera ampliamente -al menos en un 20%- los requerimientos mínimos de capital aplicables al Banco. No deberá considerarse que la sola solicitud por parte del Banco de la autorización de la SEFyC otorga derecho alguno a los tenedores de las Obligaciones Negociables a que cualesquier rescate sea realizado. Si el Banco resolviera rescatar las Obligaciones Negociables publicará un aviso de rescate por tres (3) Días Hábiles en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, sin perjuicio de su publicación a través de la AIF. |
| Ley aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre el Banco y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte del Banco en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco.Toda vez que las Obligaciones Negociables están documentadas en certificados globales definitivos depositados en CVSA conforme al régimen de depósito colectivo (ley 20.643), CVSA deberá expedir certificados de titularidad a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos, y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Ver al respecto el capítulo VII del Prospecto “Las Obligaciones Negociables como Títulos Ejecutivos. Legitimación Procesal”. |
| Listado y Negociación: | El Banco ha solicitado autorización de negociación y/o listado al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), al Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y cualquier otro mercado autorizado. |
INFORMACION CONTABLE DE LA SOCIEDAD
A continuación se resume la información contable y financiera relevante del Banco que surge de los estados contables correspondiente a los trimestres finalizados el 31 de marzo 2015, 2014 y 2013 la que deberá ser leída conjuntamente con los estados contables anuales que se encuentran publicados en la AIF.
La información indicada a continuación se encuentra expresada en miles de pesos.
| Al 31 de marzo de | ||||||
| 2013 | 2014 | 2015 | ||||
| ACTIVO | 1.215.510 | 1.364.604 | 1.710.356 | |||
| Disponibilidades | 101.293 | 120.692 | 78.367 | |||
| Títulos Públicos y Privados | 137.526 | 42.354 | 194.289 | |||
| Préstamos | 789.333 | 951.549 | 1.193.919 | |||
| Sector Financiero | 40.088 | 90.024 | 70.081 | |||
| Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior | 794.991 | 905.795 | 1.192.537 | |||
| Adelantos | 67.278 | 95.622 | 193.121 | |||
| Documentos a Sola Firma, Descontados y Comprados | 94.666 | 111.565 | 141.516 | |||
| Hipotecarios | 4.130 | 3.355 | 1.474 | |||
| Prendarios | 1.920 | 1.850 | 0 | |||
| Personales | 165.232 | 241.074 | 424.500 | |||
| Tarjetas de Crédito | 438.667 | 393.751 | 400.618 | |||
| Otros | 11.781 | 42.008 | 5.680 | |||
| Intereses y Ajustes Devengados a Cobrar | 11.317 | 16.570 | 25.628 | |||
| Previsiones | -45.746 | -44.270 | -68.699 | |||
| Otros Créditos por Intermediación Financiera | 89.794 | 142.977 | 166.776 | |||
| Montos a Cobrar por Ventas al Contado y a Término | 0 | 17.679 | 10.245 | |||
| Otros | 89.794 | 125.298 | 156.531 | |||
| Créditos por Arrendamientos Financieros | 0 | 0 | 0 | |||
| Participaciones en Otras Sociedades | 19 | 19 | 19 | |||
| Créditos Diversos | 85.830 | 92.635 | 61.311 | |||
| Bienes de Uso | 11.653 | 14.172 | 12.628 | |||
| Bienes Diversos | 21 | 20 | 3.047 | |||
| Partidas Pendientes de Imputación | 41 | 186 | 0 | |||
| PASIVO | 1.070.485 | 1.186.068 | 1.490.178 | |||
| Depósitos | 618.922 | 712.095 | 875.791 | |||
| Sector Público no Financiero | 101.744 | 132.550 | 34.164 | |||
| Sector Financiero | 0 | 0 | 0 | |||
| Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior | 517.178 | 579.545 | 841.627 | |||
| Cuentas Corrientes | 223.458 | 293.110 | 339.762 | |||
| Cajas de Ahorro | 16.154 | 24.580 | 32.932 | |||
| Plazo Fijo e Inversiones a Plazo | 269.962 | 252.371 | 455.604 | |||
| Otros | 2.744 | 4.000 | 2.953 | |||
| Intereses y Ajustes Devengados a Pagar | 4.860 | 5.484 | 10.376 | |||
| Otras Obligaciones por Intermediación Financiera | 273.895 | 281.416 | 431.381 | |||
| Obligaciones Negociables no Subordinadas | 20.000 | 0 | 100.000 | |||
| Montos a Pagar por Compras al Contado y a Término | 0 | 17.674 | 10.245 | |||
| Otras | 253.895 | 263.742 | 321.136 | |||
| Obligaciones Diversas | 64.037 | 81.805 | 90.185 | |||
| Previsiones | 48.786 | 43.830 | 26.641 | |||
| Obligaciones Negociables Subordinadas | 64.818 | 66.922 | 66.139 | |||
| Partidas Pendientes de Imputación | 27 | 0 | 41 | |||
| PATRIMONIO NETO | 145.025 | 178.536 | 220.178 | |||
| Capital, Aportes y Reservas | 117.616 | 138.743 | 166.480 | |||
| Resultados no Asignados | 27.409 | 39.793 | 53.698 | |||
| RESULTADOS ACUMULADOS | 6.282 | 12.056 | 12.057 | |||
| Ingresos Financieros | 60.334 | 113.976 | 133.813 | |||
| Por Intereses | 48.300 | 78.341 | 111.175 | |||
| Otros Ingresos | 12.034 | 35.635 | 22.638 | |||
| Egresos Financieros | -46.178 | -65.667 | -81.842 | |||
| Por Intereses | -32.876 | -47.120 | -63.435 | |||
| Otros Egresos | -13.302 | -18.547 | -18.407 | |||
| Cargos por Incobrabilidad | -15.298 | -14.267 | -19.970 | |||
| Ingresos por Servicios | 46.501 | 52.112 | 59.230 | |||
| Egresos por Servicios | -6.770 | -5.818 | -7.129 | |||
| Gastos de Administración | -32.927 | -45.957 | -48.735 | |||
| Créditos Recuperados y Previsiones Desafectadas | 2.672 | 500 | 61 | |||
| Otros | -702 | -10.773 | -18.321 | |||
| Impuesto a las Ganancias | -1.350 | -12.050 | -5.050 | |||
| Al 31 de marzo de | |||
| 2013 | 2014 | 2015 | |
| 1 - Capital(%) | |||
| Patrimonio Neto sobre Activos neteados (apalancamiento) | 11,93% | 13,26% | 12,95% |
| Patrimonio sobre Pasivo | 13,55% | 15,05% | 14,78% |
| 2- Activos(%) | |||
| Crecimiento Total de Activos | 15,28% | 12,27% | 25,34% |
| Crecimiento Total de Préstamos | 22,22% | 20,55% | 25,47% |
| Previsiones de préstamos sobre Prestamos | 5,48% | 4,45% | 5,44% |
| 3- Eficiencia (%) | |||
| Gtos. de Administ. sobre Ing. Financieros y por Servicios Netos | 61,10% | 48,58% | 46,83% |
| Gastos en personal sobre Gtos. de Administ. | 31,04% | 31,08% | 35,75% |
| 4- Rentabilidad(%) | |||
| Retorno sobre Patrimonio | 4,33% | 6,75% | 5,48% |
| Retorno sobre Activos | 0,52% | 0,88% | 0,70% |
| Retorno operativo sobre Patrimonio | 3,90% | 19,26% | 16,06% |
| Retorno operativo sobre Activos | 0,47% | 2,52% | 2,07% |
| Margen de Intereses sobre Ing. Financieros y por Servicios netos | 28,62% | 33,00% | 45,87% |
| Ingresos Financieros sobre Activos | 4,96% | 8,35% | 7,82% |
| Egresos Financieros sobre Activos | 3,80% | 4,81% | 4,79% |
| Cargos por incobrabilidad sobre Activos | 1,26% | 1,05% | 1,17% |
| Ingresos por Servicios sobre Activos | 3,83% | 3,82% | 3,46% |
| Egresos por Servicios sobre Activos | 0,56% | 0,43% | 0,42% |
| Gtos. de Administ. sobre Activos | 2,71% | 3,37% | 2,85% |
| 5- Liquidez(%) | |||
| Activos líquidos sobre Depósitos | 38,59% | 22,90% | 31,13% |
| Depósitos sobre Pasivos | 57,82% | 60,04% | 58,77% |
| Activos líquidos sobre total de Activos neteados | 19,65% | 12,11% | 16,04% |
| VARIACIONES DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES | mar-13 | mar-14 | mar-15 |
| Efectivo al Inicio del Ejercicio | 174.451 | 142.819 | 135.488 |
| Efectivo al Cierre del Período | 101.293 | 120.692 | 78.367 |
| Disminución neta del efectivo | (73.158) | (22.127) | (57.121) |
| Actividades Operativas | |||
| Cobros / (Pagos) netos por: | |||
| - Títulos públicos y privados | (9.373) | 54.489 | 51.769 |
| - Préstamos | 71.597 | 7.183 | 75.030 |
| - Al sector financiero | 20.084 | (51.594) | (43.989) |
| - Al sector público no financiero | - | - | |
| - Al sector privado no financiero y residentes del exterior | 51.513 | 58.777 | 119.019 |
| - Otros créditos por intermediación financiera | (40.802) | (46.972) | (50.996) |
| - Créditos por arrendamientos financieros | - | - | - |
| - Depósitos | (51.417) | 2.133 | 33.805 |
| - Al sector financiero | - | - | |
| - Al sector público no financiero | (19) | 30.254 | (98.141) |
| - Al sector privado no financiero y residentes del exterior | (51.398) | (28.121) | 131.946 |
| - Otras obligaciones por intermediación financiera | (12.933) | (28.692) | (35.836) |
| - Financiaciones del sector financiero - Interfinancieros (call recibidos) | (12.336) | - | - |
| - Otras (excepto las obligaciones incluídas en Actividades de Financiación) | (597) | (28.692) | (35.836) |
| Cobros vinculados con ingresos por servicios | 46.501 | 52.112 | 59.230 |
| Pagos vinculados con egresos por servicios | (6.770) | (5.818) | (7.129) |
| Gastos de administración pagados | (31.237) | (41.573) | (51.998) |
| - Pagos gastos de Organización y desarrollo | |||
| Cobros netos por intereses punitorios | 4.381 | 5.855 | 6.329 |
| Diferencias por resoluciones judiciales pagadas | - | - | |
| - Cobros de dividendos de otras sociedades | |||
| Otros pagos netos vinculados con utilidades y pérdidas diversas | (15.453) | (19.921) | (28.081) |
| Pagos netos por otras Actividades Operativas | (463) | (18.437) | (33.201) |
| (Pagos) / Cobros netos por otras Actividades Operativas | |||
| Pago del Impuesto a las Ganancias | (6.585) | (3.931) | (1.888) |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las Actividades Operativas | (52.554) | (43.572) | 17.034 |
| Actividades de Inversión | |||
| - (Pagos) / Cobros netos por Bienes de Uso | (3) | 2 | (182) |
| - Cobros netos por Bienes Diversos | - | (388) | |
| - Pagos por compras de participación en otras sociedades | - | - | |
| - Cobros por ventas de participación en otras sociedades | - | - | |
| - Otros Cobros / Pagos por Actividades de Inversión | - | - | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las Actividades de Inversión | (3) | 2 | (570) |
| Actividades de Financiación | |||
| Cobros / (Pagos) netos por: | |||
| - Obligaciones negociables no subordinadas | (11.493) | - | (6.229) |
| - Banco Central de la República Argentina | 84 | (132) | 14 |
| - Redescuentos para atender situaciones de liquidez | - | - | - |
| - Otros | 84 | (132) | 14 |
| - Banco y Organismos Internacionales | |||
| - Obligaciones negociables subordinadas | - | - | |
| - Financiaciones recibidas de entidades financieras locales | (10.122) | 13.058 | (67.896) |
| Flujo neto de efectivo generado por las Actividades de Financiación | (21.531) | 12.926 | (74.111) |
| Resultados Financieros y por Tenencia del Efectivo y sus equivalentes (incluyendo intereses) | 930 | 8.517 | 526 |
| DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO | (73.158) | (22.127) | (57.121) |
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Riesgos relacionados con Argentina.
Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con Argentina remitirse a la sección “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo. Riesgos relacionados con la Argentina” del Prospecto.
Riesgos relacionados con el Banco.
Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con el Banco remitirse a la sección “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo. Riesgos relacionados con el Banco” del Prospecto.
Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables son obligaciones subordinadas con garantía común sobre el patrimonio del Banco y, en caso de quiebra del Banco, estarán sujetas en su derecho de pago a las obligaciones no subordinadas del Banco
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones subordinadas con garantía común sobre el patrimonio del Banco. En caso de quiebra del Banco, las Obligaciones Negociables estarán sujetas en su derecho de pago a los créditos de acreedores no subordinados del Banco.
A pesar de que, en caso de quiebra del Banco, las Obligaciones Negociables vencerían automáticamente y serían pagaderas a su valor nominal más intereses devengados, los activos del Banco estarían disponibles para pagar tales montos únicamente luego de haber sido pagados en su totalidad todos los acreedores no subordinados. El Banco prevé incurrir periódicamente en otras obligaciones con prioridad de pago respecto de las Obligaciones Negociables y los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables no prohíben ni limitan al Banco para que incurra en tales obligaciones.
La Ley de Entidades Financieras y sus modificatorias disponen que, en caso de quiebra del Banco, todos los depositantes, ya fuera personas físicas o jurídicas, y cualquiera fuera el tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán una preferencia general y absoluta sobre cualquier otro acreedor del Banco, incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables, salvo los acreedores laborales, acreedores garantizados por una prenda o hipoteca o créditos otorgados por el BCRA o por el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizados por una prenda o hipoteca, a ser pagados con el 100% de los fondos obtenidos en la liquidación de los activos del Banco.
Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósito tendrán derechos de preferencia especial respecto de los restantes acreedores del Banco, salvo respecto de créditos laborales y créditos garantizados por una prenda o hipoteca, a ser pagados con (i) los fondos del Banco en poder del BCRA a modo de reserva, (ii) otros fondos existentes a la fecha de revocación de la autorización del Banco; o (iii) los fondos provenientes de la transferencia obligatoria de activos del Banco según determine el BCRA, con el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta pesos 50.000 por persona física o jurídica (considerando todo el monto de dicha persona física o jurídica depositado en una entidad financiera) o su monto equivalente en moneda extranjera, con derecho de prioridad otorgado a una persona por depósito (en el caso de más de un titular de cuenta, el monto es prorrateado entre tales titulares); (b) los depósitos superiores a pesos 50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que superen dicha suma; y (c) obligaciones derivadas de líneas de crédito otorgadas al Banco, que afecten directamente el comercio internacional. Asimismo, según el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, los créditos del BCRA tendrán prioridad sobre los demás acreedores, salvo acreedores garantizados por una prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos antes detallados), créditos otorgados según la Carta Orgánica del BCRA (redescuentos otorgados a entidades financieras en caso de falta de liquidez temporaria, adelantos a entidades financieras en el marco de un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria y garantizados por una prenda o hipoteca.
Las Obligaciones Negociables prevén una cláusula de Quita
De conformidad con lo descripto en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables del Suplemento de Prospecto” , ante la ocurrencia de un Supuesto de Quita se producirá una Quita, sujeto al procedimiento y a las condiciones detalladas en dicha sección. En el supuesto en que ocurriese una Quita, ésta no configurará un supuesto de incumplimiento de los compromisos asumidos por el Banco bajo las Obligaciones Negociables y, en consecuencia, el monto de la Quita no será exigible al Banco y por ende ningún tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho alguno a exigir al Banco el pago del monto de capital e intereses devengados al Banco que hubieran sido objeto de la Quita.
En caso de ocurrir una Quita, ésta será irrevocable y los tenedores de las Obligaciones Negociables no recibirán acciones u otra clase de títulos ni derechos de cualquier índole sobre la Emisora. En consecuencia, ante la ocurrencia de un Supuesto de Quita, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán sufrir una pérdida parcial o total de su inversión en las Obligaciones Negociables.
En caso de que el Banco no cumpla con sus obligaciones contraídas en el marco de las Obligaciones Negociables, los recursos de los tenedores serán limitados
El pago de capital de las Obligaciones Negociables podrá vencer anticipadamente únicamente en caso de quiebra del Banco. No existe derecho de caducidad de plazos en caso de un incumplimiento de cualquiera de los compromisos asumidos por el Banco, incluso un incumplimiento de pago de capital o intereses. Ver “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Supuesto de Incumplimiento. Limitación a la declaración de caducidad de plazos”.
En caso de insolvencia del Banco, se iniciaría un procedimiento administrativo que podría demorar el recupero de los créditos de los obligacionistas
En caso de insolvencia del Banco, éste no pasaría automáticamente a ser objeto de un proceso de quiebra bajo la Ley de Concursos y Quiebras. Por el contrario, sería objeto de un procedimiento administrativo previo de acuerdo con lo previsto en la Ley de Entidades Financieras, en virtud del cual el BCRA intervendría mediante la designación de un interventor, le solicitaría al Banco presentar un plan de regularización, transferiría ciertos de sus activos y suspendería o revocaría su habilitación para operar como una entidad bancaria. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, el Banco podría ser objeto de un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras. En consecuencia, los tenedores de las Obligaciones Negociables recibirían los montos de sus créditos más tarde que si lo hicieran en el marco de un proceso de quiebra ordinario desarrollado en Argentina (distinto de un proceso de liquidación y quiebra de una entidad financiera).
Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables
El Banco solicitará que las Obligaciones Negociables sean admitidas para ser listadas y/o negociadas en el Merval, en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado, pero no puede garantizar que esas solicitudes serán aprobadas. Es más, aún en el caso de que pueda obtenerse el listado o negociación de las Obligaciones Negociables en un mercado secundario, el Banco no puede brindar garantías acerca de su liquidez ni garantizar que se desarrollará o se mantendrá vigente un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse negativamente afectados. Si las Obligaciones Negociables se negociaran, puede suceder que se negocien con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, el desempeño operativo y la situación patrimonial del Banco, las condiciones económicas generales y otros factores.
No es posible garantizar que las calificadoras de riesgo no bajarán las calificaciones de las Obligaciones Negociables
Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables podrán ser modificadas luego de su emisión. Dichas calificaciones son de alcance limitado y no abordan todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan únicamente las opiniones de las calificadoras de riesgo al momento en que se emiten. Se puede obtener una explicación de la significancia de dichas calificaciones consultando a las calificadoras de riesgo. El Banco no puede asegurar que las calificadoras no bajarán tales calificaciones si, a su criterio, ello se ve justificado en vista de las circunstancias imperantes. Toda baja de dichas calificaciones podría tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables.
El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco (Ver sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociagles. Rescate a Opción del Banco” para mayor detalle). El Banco podrá optar por rescatar Obligaciones Negociables cuando las tasas de interés prevalecientes fueran relativamente bajas siempre que se cumpla con la disposición del BCRA. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.
DESTINO DE FONDOS
Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y respetando las relaciones técnicas y demás disposiciones previstas en las Comunicaciones “A” 3046 y “A” 5369 y demás normas aplicables del BCRA, el Banco utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente para (i) capital de trabajo en la Argentina, incluyendo el otorgamiento de préstamos a individuos o empresas destinados a financiar el consumo o su capital de trabajo, dentro de las modalidades habituales descriptas en el Prospecto; y (ii) a la eventual cancelación de pasivos del Banco incluyendo dentro de esta modalidad, la cancelación prestamos financieros existentes y la cancelación de depósitos existentes o a generarse en el marco de la actividad de intermediación financiera habitual del Banco, contribuyendo esto a adecuar los pasivos a los activos existentes o a generarse en el marco de su actividad y a diversificar su estructura de fondeo.
Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en títulos públicos -incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA- y/o en títulos privados y/o en préstamos interfinancieros de alta calidad y liquidez.
El Banco estima el ingreso esperado de fondos -neto gastos y comisiones- en $78.522.000, lo que representa 98,15 % del monto máximo de emisión,. Este monto es estimado y dependerá del monto efectivamente colocado y del monto definitivo de los gastos incurridos en la emisión y colocación, algunos de los cuales a la fecha son estimados.
GASTOS DE EMISIÓN
Se estima que los gastos totales de la emisión ascenderían a $1.478.000 (pesos un millón cuatrocientos setenta y ocho mil), lo que representa 1,85% del monto máximo de emisión. Dichos gastos estarán a cargo del Banco.
A continuación se detalla las categorías más importantes de gastos:
| % sobre monto de la emisión | ||
| Comisión Colocador: | 1,40% | |
| Gastos varios: | 0,14% | |
| Aranceles: | 0,12% | |
| Honorarios Profesionales: | 0,15% | |
| Publicaciones: | 0,04% |
Todos los montos detallados anteriormente son estimados al mero efecto ilustrativo y dependerán del monto efectivamente colocado y del monto definitivo de los gastos incurridos en la emisión y colocación.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las Obligaciones Negociables han sido calificadas con A- (arg), por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO. según informe de fecha 5 de mayo de 2015.
Para FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO. “Afiliada de Fitch Ratings” A- (arg) nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.
El informe de calificación, pueden consultarse en www.cnv.gob.ar.
COLOCACIÓN
General
La Emisora ha designado como Organizador y Colocador de las Obligaciones Negociables a Banco de Servicios y Transacciones S.A. (el “Colocador”).
Las ON Serie VI serán ofrecidas y colocadas por Oferta Pública en la República Argentina conforme a la Ley de Mercado de Capitales y las NORMAS de la CNV, en especial las disposiciones contenidas en el Capítulo IV, del Título VI. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las NORMAS de la CNV a través del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”) bajo la modalidad ciega. La colocación estará a cargo de Banco de Servicios y Transacciones S.A. y la red de agentes del MAE y demás agentes habilitados. El Colocador percibirá una comisión de hasta el 1,40% del producido de la colocación entre terceros.
Esfuerzos de Colocación
El Colocador realizará sus mejores esfuerzos para colocar las ON Serie VI, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por Capítulo IV del Título VI de las NORMAS de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de las ON Serie VI, de conformidad con lo previsto por las NORMAS de la CNV
El Colocador podrá , difundir por medios electrónicos un Suplemento de Prospecto definitivo a los fines de cubrir la demanda de los posibles interesados.
Procedimiento de Colocación
Período de Difusión Pública
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con las Normas de la CNV. El período de colocación incluirá un período de difusión pública que será, por lo menos, de cuatro (4) días hábiles bursátiles (el “Período de Difusión Pública”) y un período de subasta pública que será, por lo menos, de un (1) día hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”). En la oportunidad que determinen la Emisora, juntamente con el Colocador, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”), en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem “Información Financiera” y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Durante el Período de Difusión Pública no se aceptarán Ofertas (conforme dicho término se define más adelante).
El Colocador, conforme las instrucciones que reciba de la Emisora, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada inmediatamente mediante un aviso a ser (i) presentado en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, y (ii) publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera” . En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Período de Subasta Pública
Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de las Obligaciones Negociables podrán presentar a cualquier Agente Intermediario Habilitado (conforme este término se define más adelante) instrucciones para la presentación de ofertas de suscripción firmes y vinculantes respecto de las Obligaciones Negociables (las “Ofertas”). La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Ofertas para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.
Cada Inversor deberá detallar en la Oferta correspondiente el valor nominal total de Obligaciones Negociables que pretende suscribir y, en el caso de Ofertas correspondientes al Tramo Competitivo, el margen ofrecido expresado en un porcentaje truncado a dos decimales (el “Margen Ofrecido”).
Por cada Inversor se podrá presentar en la rueda del Sistema SIOPEL una o más Ofertas para el Tramo No Competitivo y una o más Ofertas para el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Ofrecidos (en el caso del Tramo Competitivo) y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Ofertas remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé más adelante en “Adjudicación y Prorrateo”.
Las Ofertas serán ingresadas al sistema SIOPEL a través del el o los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, los Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto), que oportunamente serán autorizados por el Banco y/o el Colocador para ingresar ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la licitación pública de las Obligaciones Negociables (en conjunto, los “Agentes Intermediarios Habilitados”).
En caso que existiere un error material en la información contenida en una Oferta ingresada al sistema SIOPEL o una Oferta ingresada al sistema SIOPEL fuere sustancialmente inconsistente con la orden o instrucción cursada por el Inversor, el Agente Intermediario Habilitado a través del cual se hubiere ingresado dicha Oferta podrá solicitar al MERVAL, con carácter previo al cierre del Período de Subasta Pública, que se rectifique la Oferta ingresada al SIOPEL exclusivamente en aquellos aspectos materialmente erróneos o sustancialmente inconsistentes.
Por su parte, los Agentes Intermediarios Habilitados distintos del Colocador que remitieran Ofertas de manera directa a través del SIOPEL, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa sobre prevención de lavado de dinero, sin tener el Colocador responsabilidad alguna. El Colocador no será responsable por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL.
El monto mínimo de suscripción se fija en $400.000 (pesos cuatrocientos mil) y múltiplos de $10.000 (pesos diez mil) por encima de dicho monto.
La unidad mínima de negociación se establece en la suma de $400.000 (pesos cuatrocientos mil) y múltiplos de $10.000 (pesos diez mil) por encima de dicho monto. No se aceptarán Ofertas por un valor nominal menor a $ 400.000.- (pesos cuatrocientos mil).
En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Oferta.
Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por el Colocador, quien podrá rechazar, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los Inversores, cualquier Oferta que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Oferta contenga un Margen Ofrecido menor al Margen de Corte. Sólo las Ofertas que sean aceptadas por el Colocador se considerarán ofertas firmes (las “Ofertas firmes”).
EL COLOCADOR SERÁ SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS OFERTAS QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS, SIEMPRE SOBRE LA BASE DE UN TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES, SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DEL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DEL COLOCADOR, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR EL COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA EL COLOCADOR. SIN PERJUICIO DE ELLO, EL COLOCADOR SERÁ RESPONSABLE DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES DEL MERCADO DISTINTOS DEL COLOCADOR.
EL COLOCADOR PODRÁ REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS QUE LOS INVERSORES LE HUBIESE ASIGNADO. EL COLOCADOR PODRÁ RECHAZAR DICHAS OFERTAS FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO, SIEMPRE SOBRE LA BASE DE UN TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA EL COLOCADOR.
Tramo Competitivo
Constituirán Ofertas que conformaran el Tramo Competitivo las Ofertas que indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $400.000. Todas las Ofertas remitidas por personas jurídicas y por lo tanto deberán tener un Margen Ofrecido serán consideradas a todos los efectos como Ofertas del Tramo Competitivo. Sólo las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables”.
Tramo No Competitivo
Constituirán Ofertas que conformaran el Tramo No Competitivo las Ofertas que no indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $ 400.000. Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen de Corte que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables”.
Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables:
Al finalizar el Período de Subasta Pública, la Emisora, juntamente con el Colocador, determinará el valor nominal a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas y el margen de corte aplicable expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (indistintamente, el “Margen de Corte” o “Margen Diferencial”) considerando los Márgenes Ofrecidos en las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo.
A los efectos de determinar el Margen de Corte, una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Ofertas ingresadas en el sistema SIOPEL que conformen el Tramo Competitivo en función del Margen Ofrecido. Las Ofertas correspondientes al Tramo No Competitivo serán agrupadas en forma independiente.
Aviso de Resultados
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen de Corte y el valor nominal a emitir mediante un aviso a ser publicado (i) en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, (ii) en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”, (iii) en la página web del Banco, y (iv) en el sitio web del MAE y – en su caso - en cualquier otro medio utilizado para la publicación inicial de este Suplemento (el “Aviso de Resultados”).
Adjudicación y Prorrateo:
Las Ofertas serán adjudicadas de la siguiente forma:
a) La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo:
- Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido.
- En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Ofertas hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $400.000.
- En el supuesto que se adjudiquen Ofertas para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo.
b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:
- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido inferior al Margen de Corte, serán adjudicadas.
- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte, serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Oferta, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 400.000.
- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido superior al Margen de Corte, no serán adjudicadas.
Ni la Emisora ni el Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o al Colocador, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior a $ 400.000, a esa Oferta no se le asignará Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal Oferta será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas con Margen Ofrecido menor al Margen de Corte. Asimismo, si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera inferior a múltiplos de $10.000 por encima de la denominación mínima de $400.000, tal monto será eliminado del monto a asignar a esa Oferta y asignado a la Oferta cuyo Margen Ofrecido sea el menor, y de haber más de una Oferta con ese menor Margen Ofrecido, se le dará prioridad a la Oferta recibida en primer lugar.
LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACION, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN EL COLOCADOR Y LA EMISORA QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
NI LA EMISORA NI EL COLOCADOR GARANTIZAN A LOS INVERSORES, QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, JUNTAMENTE CON EL COLOCADOR, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. ASIMISMO, EL COLOCADOR NO ES RESPONSABLE POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES DE APLICACIÓN, NI CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL.
Suscripción e Integración:
A más tardar a las 14 horas en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables deberá integrar el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en la cuenta abierta a nombre del Colocador. Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Colocador transferirá las Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de dichos Inversores a través del Agente Intermediario Habilitado con quien haya cursado la oferta y de acuerdo a los procedimientos que determine el MAE en su sistema SIOPEL.
El Colocador tendrá la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Ofertas presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Colocador resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Ofertas presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, el Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la respectiva Oferta por no presentada y rechazarla.
Esfuerzos de Colocación
Desde la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y hasta el momento de la obtención de dicha autorización, el Colocador podrá realizar esfuerzos de colocación de acuerdo con las Normas de CNV, indicando en todo momento que (i) la documentación que se distribuya es preliminar (“red herring”) y (ii) que aún no se obtuvo la autorización de oferta pública por parte de la CNV.
LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO, DEL PRESENTE SUPLEMENTO Y DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA PODRÁN RETIRARLA EN LAS OFICINAS DE BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A., SITAS EN LA AV. CORRIENTES 1174, PISO 9º DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, ASÍ COMO TAMBIÉN EN LA SEDE DE LA EMISORA, SITA EN ESMERALDA 83, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES. EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO Y LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN FINANCIERA”.
| EMISOR | |||
| Banco Sáenz S.A. Esmeralda 83 (C1035ABA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires | |||
| ORGANIZADOR Y COLOCADOR | |||
| Banco de Servicios y Transacciones S.A. Av. Corrientes 1174, Piso 4° (C1043AAY) Ciudad Autónoma de Buenos Aires | |||
| ASESORES LEGALES | |||
| DEL EMISOR | DEL ORGANIZADOR Y COLOCADOR | ||
| Nicholson y Cano Abogados San Martín 140, Piso 14 (C1004AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires | Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires | ||
| AUDITORES | |||
| Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L. 25 de mayo 487, Piso 1 (C1002ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires | |||