BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2014

Mar 28, 2014

ACTA No. 2256.-: En la ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de Marzo de 2014, se reúne el Directorio de Banco Sáenz S.A. en su local social de la calle Esmeralda 83 de la Ciudad de Buenos Aires, con la presencia de su Presidente el Sr. Jorge Eduardo Bianconi y la asistencia de los Señores Directores: Facundo Frávega, Diego Reinaldo Ronconi, Manuel Sánchez Gómez y Ricardo Raúl Escubós y la presencia de un representante de la Comisión Fiscalizadora que firma al pie de la presente. Toma la palabra el Señor Presidente quien propone el tratamiento de los siguientes puntos: 1) Lectura del acta anterior. Se toma nota. 2) Emisión de la Serie V de Obligaciones Negociables Simples. El Sr. Presidente propone que en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables del Banco (el “Programa”) que fuera autorizado por las Resoluciones Nos. 16.487 del 29 de diciembre de 2010 y 18.930 del 2 de octubre de 2012 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), se emita la Serie V de Obligaciones Negociables por un monto de V/N $50.000.000, ampliable a V/N $100.000.000, simples, a tasa variable y con vencimiento final a los 21 meses de la fecha de emisión (las “ON Serie V”). La emisión se realizaría en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2014. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad: (I) La emisión de las ON Serie V según las condiciones de emisión detalladas en versión preliminar del suplemento de prospecto que se ha circularizado entre los directores con antelación suficiente y que es firmado para constancia por uno de ellos en la primera y última página, e inicialado en las restantes. (II) Subdelegar en los directores Jorge Eduardo Bianconi, Rodolfo Salvador Sgroi, Facundo Frávega, Manuel Sánchez Gómez, Diego Reinaldo Ronconi y Ricardo Raúl Escubós (los “Subdelegados”) la decisión de introducir modificaciones en dicho suplemento en respuesta a observaciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV), de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA), de la Calificadora de Riesgo o de las demás partes intervinientes, determinar las condiciones de emisión y colocación, contratar los agentes que deban intervenir, aprobar los Certificados Globales o la contratación de un agente de registro en caso que las ON Serie V sean escriturales, determinar el período de colocación, la tasa o márgen de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago. (IV) Autorizar a los Señores Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Ana Paula Dandlen, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabtsleben, Mercedes Jándula, Luciana Puente, Soledad Belinco, Barbara Blanco, Victoria Magliocchetti, Eduardo Castelli y Natalia Digioia – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten las autorizaciones de oferta pública y negociación de las ON Serie V, soliciten las autorizaciones que correspondan ante el MAE o en otros mercados que el Directorio o los Subdelegados resuelvan, tramiten el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A., suscriban y gestionen la publicación en el Boletín Oficial del aviso de emisión que prescribe el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, asi como los demás avisos vinculados a la emisión que deben ser presentados ante la BCBA y/o en los mercados en el que las ON Serie V se negocien, todo ello, con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación, contestar traslados, formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la CNV, la BCBA, Caja de Valores S.A. y demás mercados donde se solicite negociación. 3) Aprobar la actualización del Prospecto de Oferta Pública del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples. El Sr. Presidente manifiesta que a los efectos previsto en el punto anterior y en cumplimiento de las disposiciones contenidas en las NORMAS de la CNV (conf. T.O. 2013), resulta necesario proceder a la actualización del Prospecto de Oferta Pública del Programa. Tal decisión se adoptaría asimismo, en ejercicio de las facultades delegadas por la antes citada asamblea. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad: (i) Aprobar el Prospecto de Programa actualizado conforme  al proyecto que es sometido a consideración de los presentes y que para su constancia es suscripto por uno de los directores en la primera y última página, e inicialado en las restantes y (ii) Autorizar a los Señores Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Ana Paula Dandlen, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabtsleben, Mercedes Jándula, Luciana Puente, Soledad Belinco, Bárbara Blanco, Victoria Magliocchetti, Eduardo Castelli y Natalia Digioia – y a quienes éstos designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten la autorización pertinente ante la CNV, ello, con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación, contestar traslados, formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la CNV.

Luego de un breve intercambio de ideas, se aprueba todo por unanimidad. Sin más temas que tratar, se da por concluida la presente reunión siendo las 11.00 horas del día de la fecha.

JORGE E. BIANCONI FACUNDO FRAVEGA DIEGO R. RONCONI

Presidente Director Director

MANUEL SÁNCHEZ GOMEZ RICARDO R. ESCUBOS MARIO FRIGERIO

Director Director Comisión Fiscalizadora