BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2014

Jun 26, 2014

Suplemento de Prospecto

Obligaciones Negociables

por un valor nominal de $ 50.000.000.- ampliable por hasta $ 100.000.000.-

Serie V Vencimiento 21 meses

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables Series V (las “ON Serie V”) a ser emitidas por BANCO SAENZ S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad” o el “Banco”, en forma indistinta) por un valor nominal de $ 50.000.000.- ampliable por hasta 100.000.000.-, en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables constituido por un valor nominal de $ 200.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el Prospecto del Programa actualizado del día 13 de junio de 2014 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fuera publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) el día 16 de junio de 2014. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento y de los estados contables de la Sociedad, podrán retirarlos en las oficinas de Banco de Valores S.A., de Macro Securities S.A. y de INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”), así como también en la sede de la Emisora, sita en la calle Esmeralda 83, de la misma Ciudad. El Prospecto, el Suplemento y los estados contables de la Sociedad se encuentran asimismo publicados en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera) y en www.bolsar.com.ar.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las ON, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre la Emisora y los términos y condiciones de las ON, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados y deberán revisar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto, incluyendo los factores de riesgo que se describen en el Prospecto y el resto de la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto.

Las ON cuentan con una calificación de riesgo				---

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.487 DEL 29-12-2010 Y LA AMPLIACIÓN DE SU MONTO POR RESOLUCIÓN Nº16.930 DEL 2-10-12, AMBAS EMANADAS DEL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”). DICHAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA DADO CUMPLIMIENTO A LOS REQUISITOS DE INFORMACIÓN DE LA CNV, LA CUAL NO SE HA EXPEDIDO RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, EN LO QUE A CADA UNO DE ELLOS RESPECTA. el directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el prospecto y este suplemento contienen, a la fecha de sus publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Banco de Valores S.A. Organizador	Banco Macro S.A. Organizador	INTL CIBSA S.A. Organizador

Banco de Valores S.A. Colocador	Macro Securities S.A. Colocador	INTL CIBSA S.A. Colocador

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 23 de junio de 2014

I. Notificación a los inversores

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley N° 26.831 (la “ley de mercado de capitales”), “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes HABILITADOS en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

El presente Suplemento, así como toda otra información suministrada en relación con las ONs Serie V, no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Sociedad, los Organizadores y/o los Colocadores en el sentido de que cualquier destinatario de este Suplemento o de cualquier otra información suministrada en relación con las ONs Serie V debe comprar cualquiera de las ONs Serie V. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Suplemento o de cualquier otra información relacionada con las ONs Serie V la Sociedad, los Organizadores y/o los Colocadores proveen asesoramiento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar ONs Serie V debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Sociedad, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales, contables, regulatorios e impositivos.

El presente Suplemento no constituye una oferta de venta, y/o una invitación a formular Ofertas ni Ordenes, de las ONs Serie V: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de una jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las ONs Serie V, utilicen una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el art. 21.7 del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº 20.628 y sus normas modificatorias y complementarias (“LIG”). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ONs Serie V y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las ONs Serie V requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni los Organizadores ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las ONs Serie V sólo podrán ser ofrecidas en la República Argentina a inversores constituidos, domiciliados o que residan en jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del decreto 1344/98 Reglamentario de la LIG publicado por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) en www.uif.org.ar. Asimismo, cuando se trate de inversores constituidos, domiciliados o que residan en domicilios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de agentes habilitados registrados en una entidad autorizada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública de las previstas en los artículos 1°, de la sección I y artículo 5 de la sección III ambos del Capítulo II del título XI de las NORMAS de la CNV, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Los inversores deberán basarse exclusivamente en la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto. No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y/o de las ONs Serie V que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Sociedad y/o los Colocadores.

II. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

La Emisora cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV.

Por su parte, los Colocadores quedan comprendidos dentro de la clasificación de Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley 25246 y sus modificatorias, Por ello, deberán observar lo establecido en dicha ley, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF. Ello incluye los decretos del PODER EJECUTIVO NACIONAL referidos a las decisiones adoptadas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.cnv.gob.ar; www.infoleg.gov.ar y www.uif.gov.ar.

TRANSPARENCIA DEL MERCADO

La Ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Por su parte, el Título XII de las Normas de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo xii, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del ministerio de economía y finanzas públicas de la nación www.infoleg.gov.ar o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar. o en www.cnv.gob.ar

III. Condiciones particulares de emisión de las ON Serie V

Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las ON Serie V, complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto y deben ser analizados juntamente con éstos. La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas de la Emisora celebrada el 14 de septiembre de 2010. La ampliación de su monto fue aprobado por sus accionistas mediante Asamblea General Extraordinaria unánime celebrada el día 6 de febrero de 2012. La emisión de las ON Serie V, como así también la actualización del Prospecto de Programa, fue aprobada por el Directorio del Banco en su reunión del 27 de marzo de 2014 en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea del día 26 de marzo de 2014.

	Emisora	BANCO SAENZ S.A.
	Monto y Moneda de Emisión	Se emitirán por un valor nominal de $ 50.000.000.- (pesos: cincuenta millones) ampliable por hasta un valor nominal de $ 100.000.000.- (pesos: cien millones). El valor nominal emitido será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados (conforme dichos términos se definen más adelante).
	Plazo de Vencimiento	A los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).
Fecha de Pago de Servicios		Los servicios de intereses serán pagados trimestralmente, y los de capital en cuatro cuotas iguales equivalentes al 25% de la emisión a los 12, 15, 18 y 21 meses, en ambos casos contados desde de la Fecha de Emisión (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago de Servicios”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, los Servicios se pagarán el Día Hábil inmediato posterior, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por los días transcurridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios hasta la fecha de efectivo pago. El monto de intereses a pagar se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. (“CVSA”) la totalidad de los fondos correspondientes. Las Fechas de Pago de Servicios y los montos a pagar en concepto de capital se indicarán en el Aviso de Resultados. “Día Hábil”, es aquel día que transcurra de lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras estén obligadas a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.
Interés		Las ON Serie V devengarán intereses sobre saldos pendientes de pago a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un Margen de Corte (según dichos términos se definen más adelante). Los intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Servicios (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive); salvo para el pago del primer Servicio, en cuyo caso el interés se devengará desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) (cada uno de dichos períodos, un “Período de Interés”). Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). “Tasa de Referencia”, se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en depósitos totales en pesos según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. “Margen de Corte”, es la cantidad de puntos básicos (expresado como porcentaje anual) adicional a la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema indicado en el capítulo “Colocación” de este Suplemento.

Precio de Suscripción	Las ON Serie V serán emitidas al 100% de su valor nominal (a la par).
Intereses moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las ON Serie V que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago de Servicios, devengará intereses moratorios, que ascenderán al 50% del interés compensatorio, y que se adicionarán a éste. Si en una Fecha de Pago de Servicios no hubiesen sido pagados los intereses compensatorios correspondientes, entonces los intereses compensatorios devengados hasta dicha Fecha de Pago de Servicios serán capitalizados.
Monto mínimo de Suscripción	V/N $ 400.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1.
Unidad mínima de negociación	V/N $ 1 (un peso).
Valor nominal unitario	V/N $1 (un peso)
Garantía	Común
Destino de los fondos	En el marco de lo dispuesto por el artículo 36 de la LON, los fondos obtenidos por la colocación de las ON, netos de gastos y comisiones, serán destinados a otorgar préstamos de acuerdo con las normas del BCRA.
Colocación	La colocación de las ON Serie V se realizará mediante el sistema de adjudicación de ofertas por Margen de Corte conocido como “subasta holandesa modificada”, descripto en el Capítulo “Colocación” del presente.
Listado y Negociación	Se podrán listar las ON Serie V en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y/o solicitar su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Fecha de Emisión y Liquidación	Tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
Causales de Incumplimiento	En relación con la Causal de Incumplimiento prevista en inciso (a) del apartado “Causales de Incumplimiento” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto, configurará una Causal de Incumplimiento bajo las ON Series V, la falta de pago de los Servicios y/o los Montos Adicionales, si los hubiera, en las respectivas Fechas de Pago de Servicios, y dicha falta de pago persistiera por un período de cinco (5) días Hábiles, como así también, el supuesto que la Emisora consintiera la designación de un administrador y/o interventor de la Sociedad, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o los accionistas y/o directores de la Sociedad dispongan la disolución y/o liquidación de la Sociedad, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión.
Reembolso anticipado a opción de la Emisora	La Emisora no podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON que se encuentren en circulación.

IV. Calificación de Riesgo

Las ON Serie V cuentan con una calificación de riesgo otorgada por FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (cuyo cambio de denominación a FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO se encuentra en trámite en la Inspección General de Justicia) con domicilio en Sarmiento 663 7mo piso, Ciudad de Buenos Aires, mediante informe emitido el día 19 de junio de 2014.

La nota asignada es: A (arg) Significado de la Categoría A (arg): “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

El dictamen de calificación puede ser consultado en www.cnv.gov.ar. La calificación asignada no constituye y no representan una recomendación por parte de la Emisora y/o de los Colocadores de compra, tenencia o venta de las Obligaciones Negociables a ser emitidas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

V. Gastos de la emisión

Se estima que los gastos totales de la emisión ascenderían a 1.357.000 (pesos un millón trescientos cincuenta y siete mil), lo que representa 1,357% del monto total ampliado de Obligaciones Negociables ofertado. Dichos gastos estarán a cargo de la Emisora.

A continuación se detalla las categorías más importantes de gastos:

		% sobre monto de la emisión
Comisión Colocadores		0,925%
Gastos varios:		0,100%
Aranceles:		0,09%
Honorarios Profesionales:		0,202%
Publicaciones:		0,04%

Todos los montos detallados anteriormente son estimados al mero efecto ilustrativo y dependerán del monto efectivamente colocado y del monto definitivo de los gastos incurridos en la emisión y colocación.

VI. Colocación

General

La Emisora ha designado como Agentes Colocadores a Banco de Valores S.A., INTL CIBSA S.A. y a Macro Securities S.A. (los “Colocadores”).

Las ON Serie V serán ofrecidas y colocadas por Oferta Pública en la República Argentina conforme a la Ley 26.831 de Mercado de Capitales y las NORMAS de la CNV, en especial las disposiciones contenidas en el Capítulo IV, del Título VI. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las NORMAS de la CNV a través del sistema de Oferta Pública Primaria del (MERVAL) Mercado de Valores de Buenos Aires (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) bajo la modalidad ciega La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., Macro Securities S.A. e INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”) la red de agentes de negociación del Mercado de Valores de Buenos Aires y demás agentes habilitados. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0.55%% del producido de la colocación entre terceros.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON Serie V, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por Capítulo IV del Título VI de las NORMAS de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de las ON Serie V, de conformidad con lo previsto por las NORMAS de la CNV

Los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del Capítulo IV del Título VI de las NORMAS de la CNV. Los Colocadores podrán asimismo, difundir por medios electrónicos un Suplemento de Prospecto definitivo a los fines de cubrir la demanda de los posibles interesados.

Procedimiento de Colocación

Período de Difusión Pública

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con las Normas de la CNV. El período de colocación incluirá un período de difusión pública que será, por lo menos, de cuatro (4) días hábiles bursátiles (el “Período de Difusión Pública”) y un período de subasta pública que será, por lo menos, de un (1) día hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”). En la oportunidad que determinen la Emisora, juntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem “Información Financiera” y en el sitio web del MERVAL. Durante el Período de Difusión Pública no se aceptarán Ofertas (conforme dicho término se define más adelante).

Los Colocadores, conforme las instrucciones que reciban de la Emisora, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada inmediatamente mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, (ii) publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera” y (iii) publicado en el sitio web del MERVAL. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de las Obligaciones Negociables podrán presentar a cualquier Operador con Acceso al SICOLP (conforme este término se define más adelante) instrucciones para la presentación de ofertas de suscripción respecto de las Obligaciones Negociables (las “Ofertas”). La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Ofertas para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.

Cada Inversor deberá detallar en la Oferta correspondiente el valor nominal total de Obligaciones Negociables que pretende suscribir y, en el caso de Ofertas correspondientes al Tramo Competitivo, el margen ofrecido expresado en un porcentaje truncado a dos decimales (el “Margen Ofrecido”).

Por cada Inversor se podrá presentar en el SICOLP una o más Ofertas para el Tramo No Competitivo y una o más Ofertas para el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Ofrecidos (en el caso del Tramo Competitivo) y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Ofertas remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé más adelante en “Adjudicación y Prorrateo”.

Las Ofertas serán ingresadas al sistema SICOLP a través de los Colocadores o los agentes habilitados (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”).

En caso que existiere un error material en la información contenida en una Oferta ingresada al sistema SICOLP o una Oferta ingresada al sistema SICOLP fuere sustancialmente inconsistente con la orden o instrucción cursada por el Inversor, el Operador con Acceso al SICOLP a través del cual se hubiere ingresado dicha Oferta podrá solicitar al MERVAL, con carácter previo al cierre del Período de Subasta Pública, que se rectifique la Oferta ingresada al SICOLP exclusivamente en aquellos aspectos materialmente erróneos o sustancialmente inconsistentes.

Por su parte, los Operadores con Acceso al SICOLP distintos de los Colocadores que remitieran Ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa sobre prevención de lavado de dinero, sin tener los Colocadores responsabilidad alguna. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP.

El monto mínimo de suscripción se fija en $400.000 (pesos cuatrocientos mil) y múltiplos de $1(pesos uno) por encima de dicho monto.

La unidad mínima de negociación se establece en la suma de $1 (un peso). No se aceptarán Ofertas por un valor nominal menor a $ 400.000.- (pesos cuatrocientos mil).

En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Oferta.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores, quienes podrán rechazar, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los Inversores, cualquier Oferta que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Oferta contenga un Margen Ofrecido menor al Margen de Corte. Sólo las Ofertas que sean aceptadas por los Colocadores se considerarán ofertas firmes (las “Ofertas firmes”).

LOS COLOCADORES SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS OFERTAS QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZARLAS, SIEMPRE SOBRE LA BASE DE UN TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES, SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DEL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS COLOCADORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS COLOCADORES. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN HAYAN SIDO INGRESADAS AL SICOLP A TRAVÉS DE AGENTES DEL MERCADO DISTINTOS DE LOS COLOCADORES.

LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS QUE LOS INVERSORES LE HUBIESE ASIGNADO. LOS COLOCADORES PODRÁ RECHAZAR DICHAS OFERTAS FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO, SIEMPRE SOBRE LA BASE DE UN TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS COLOCADORES.

Tramo Competitivo

Constituirán Ofertas que conformaran el Tramo Competitivo las Ofertas que indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $400.000. Todas las Ofertas remitidas por personas jurídicas deberán tener un Margen Ofrecido y por lo tanto serán consideradas a todos los efectos como Ofertas del Tramo Competitivo. Sólo las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables”.

Tramo No Competitivo

Constituirán Ofertas que conformaran el Tramo No Competitivo las Ofertas que no indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual a $ 400.000.- Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen de Corte que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables”.

Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables:

Al finalizar el Período de Subasta Pública, la Emisora, juntamente con los Colocadores, determinará el valor nominal a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas y el margen de corte aplicable expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (indistintamente, el “Margen de Corte” o “Margen Diferencial”) considerando los Márgenes Ofrecidos en las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo.

A los efectos de determinar el Margen de Corte, una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Ofertas ingresadas en el sistema SICOLP que conformen el Tramo Competitivo en función del Margen Ofrecido. Las Ofertas correspondientes al Tramo No Competitivo serán agrupadas en forma independiente.

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen de Corte y el valor nominal a emitir mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA, (ii) en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”, (iii) en el sitio web del MERVAL y – en su caso - en cualquier otro medio utilizado para la publicación inicial de este Suplemento (el “Aviso de Resultados”).

Adjudicación y Prorrateo:

Las Ofertas serán adjudicadas de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo:

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 58, inciso c), del Capítulo VI de las Normas de la CNV.

- En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Ofertas hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $400.000.

- En el supuesto que se adjudiquen Ofertas para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo.

b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido inferior al Margen de Corte, serán adjudicadas.

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte, serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Oferta, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 400.000.

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido superior al Margen de Corte, no serán adjudicadas.

Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior a $ 400.000, a esa Oferta no se le asignará Obligaciones Negociables.

LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACION, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS COLOCADORES Y LA EMISORA QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

NI LA EMISORA NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES, QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, JUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. ASIMISMO, LOS COLOCADORES NO SON RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES DE APLICACIÓN, NI CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SICOLP.

Suscripción e Integración:

En la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables deberá integrar el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) a través del Operador con Acceso al SICOLP con quien haya cursado la oferta y de acuerdo a los procedimientos que determine el MERVAL en su sistema SICOLP.

Los Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Ofertas presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Ofertas presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores podrán, a su exclusivo criterio, tener la respectiva Oferta por no presentada y rechazarla.

EMISORA

Banco Sáenz S. A.

Esmeralda 83 - Buenos Aires

Teléfono: 5279-4100

fideicomisos@bsaenz.com.ar

ORGANIZADORES

Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 – Buenos Aires info@banval.sba.com.ar Tel: 4323-6900	Banco Macro S.A. Sarmiento 447 piso 4 Tel: 5222-8970/8978 Fax:5222-6570	INTL CIBSA S.A. Sarmiento 459 Piso 9- Buenos Aires Tel: 4390-7583/ fideicomisos@cibsa.com

CCO

COLOCADORES

Banco de Valores S.A. (y los Agentes de negociación de Bolsa del MERVAL) Sarmiento 310 – Buenos Aires info@banval.sba.com.ar Tel: 4323-6900	INTL CIBSA S.A. Sarmiento 459 piso 9 Teléfono: 4390-7583 fideicomiso@cibsa.com	Macro Securities S.A. Juana Manso 5558 “A” Tel: 5222-8970 Fax:5222-6570 info@macrosecurities.com.ar

AS

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