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BANCO SAENZ S.A. Capital/Financing Update 2014
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PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES
por hasta un valor nominal de $ 200.000.000
(o su equivalente en otras monedas)
El presente prospecto de actualización (el “Prospecto”) corresponde al Programa Global de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de BANCO SAENZ S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Banco Sáenz” o el “Emisor”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme texto ordenado por RG Nº 622/13 (en adelante, las “NORMAS”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones), o su equivalente en otras monedas.
Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.
Las ON se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos (Ley N° 24.485). Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto acordados para los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49 inciso e) apartados (i) y (ii) y 53 inciso c) de la Ley N° 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”) y sus modificatorias. Además, y salvo que se manifieste de otra manera en el Suplemento aplicable, las ON no cuentan con garantías específicas.
La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión y en función de lo que exijan las normas aplicables.
Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”).
Oferta pública autorizada por Resolución N° 16.487 del 29 de diciembre de 2010 y ampliación de monto por Resolución Nº 16.930 del 2 de octubre de 2012, ambas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.
La fecha del presente Prospecto de actualización Resumido es 13 de junio de 2014.
INDICE
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA
Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la CNV, en la sede social de la Sociedad sita en Esmeralda 83, Ciudad de Buenos Aires y en las oficinas de los Colocadores (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com. Se lo publicará en forma reducida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).
La Sociedad pondrá disposición de los interesados todos los documentos incorporados por referencia al presente, incluyendo la información contable. Ésta última se encuentra asimismo disponible en www.cnv.gob.ar.
A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.
A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.
ADVERTENCIAS
DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley 26.831, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes HABILITADOS en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
TRANSPARENCIA DEL MERCADO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO
La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.
| Emisión y Monto de Obligaciones Negociables | Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial. |
| Plazo del Programa | El Programa tiene un plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de su autorización por el Directorio de la CNV. Vence el 28 de diciembre de 2015. |
| Moneda | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. |
| Emisión en Series y Clases | Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”. |
| Pago de Interés y Amortizaciones Plazo de amortización | Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”. |
| Garantías | Se emitirán con o sin garantía. |
| Forma de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente. El registro de las Obligaciones Negociables podrá ser llevado por la Sociedad (excepto cuando se opte por la forma escritural), o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). |
| Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase. |
| Aspectos impositivos | Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”. |
| Calificación de riesgo | Las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el programa podrán o no contar con calificación de riesgo, según lo determinen las normas del Banco Central de la República Argentina o, en su caso, la Emisora. |
| Uso de fondos | En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo (la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables). |
| Reembolso anticipado a opción de la Sociedad | La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”. |
| Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas | Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo. |
| Causales de Incumplimiento | Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular o grupo de titulares de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. |
| Compromisos generales de la Sociedad | En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase. |
| Avisos | Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el boletín diario de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires, y en la AIF de la CNV (www.cnv.gob.ar). |
| Colocación. Condicionamiento. Resultado | Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, conforme la Ley N° 26.831 de mercado de Capitales y las Normas de la CNV, en especial, las disposiciones contenidas en el Capítulo IV del Título VI, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho. |
| Prelación de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad. |
| Cláusula Arbitral | Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA
El Programa Global fue aprobado por Asamblea Unánime de Accionistas del 14 de septiembre de 2010. La ampliación de su monto fue autorizada por Asamblea Unánime de Accionistas el día 6 de febrero de 2012 y la presente actualización, por el Directorio en reunión celebrada el día 27 de marzo de 2014 en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea Extraordinaria celebrada el día 26 de marzo de 2014.
SUPLEMENTOS DE PROSPECTO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
XII. REGULACIÓN DEL SECTOR BANCARIO ARGENTINO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIAS DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
INFORMACIÓN CONTABLE
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.
En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
HECHOS POSTERIORES AL 31-03-2014
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto de Actualización en su versión completa.
REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES
Conforme a lo estipulado en el artículo 5 del Reglamento de Cotización de la BCBA, se designa como representante de la Sociedad a efectos de suministrar a los inversores las informaciones que está legal o reglamentariamente obligada a darles, al Sr. Estanislao Iturbe, Esmeralda 83, Buenos Aires.
EMISORA
BANCO SAENZ S.A.
Esmeralda 83 - Buenos Aires
Teléfono: 5368-7014
e-mail: [email protected]
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Nicholson y Cano Abogados
San Martín 140, Piso 14
Ciudad de Buenos Aires