BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2014

Jun 16, 2014

PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES

por hasta un valor nominal de $ 200.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

El presente prospecto de actualización (el “Prospecto”) corresponde al Programa Global de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de BANCO SAENZ S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Banco Sáenz” o el “Emisor”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme texto ordenado por RG Nº 622/13 (en adelante, las “NORMAS”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

Las ON se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos (Ley N° 24.485). Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto acordados para los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49 inciso e) apartados (i) y (ii) y 53 inciso c) de la Ley N° 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”) y sus modificatorias. Además, y salvo que se manifieste de otra manera en el Suplemento aplicable, las ON no cuentan con garantías específicas.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión y en función de lo que exijan las normas aplicables.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”).

Oferta pública autorizada por Resolución N° 16.487 del 29 de diciembre de 2010 y ampliación de monto por Resolución Nº 16.930 del 2 de octubre de 2012, ambas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

La fecha del presente Prospecto de actualización es 13 de junio de 2014.

INDICE

I. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA 2

II. ADVERTENCIAS 3

III. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3

IV. NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO 8

V. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO 9

VI. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA 11

VII. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 11

VIII. LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS 12

IX. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO 14

X. RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA 17

XI. SUPLEMENTOS DE PROSPECTO 17

XII. REGULACIÓN DEL SECTOR BANCARIO ARGENTINO 18

XIII. CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO 32

XIV. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD 38

XV. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 47

XVI. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS 55

XVII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 58

XVIII. INFORMACIÓN CONTABLE 62

XIX. CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA 64

XX. CALIFICACIÓN DE RIESGO 69

XXI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 70

XXII. HECHOS POSTERIORES AL 31/12/2013 74

XXIII. REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES 74

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la CNV, en la sede social de la Sociedad sita en Esmeralda 83, Ciudad de Buenos Aires y en las oficinas de los Colocadores (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com. Se lo publicará en forma reducida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).

La Sociedad pondrá disposición de los interesados todos los documentos incorporados por referencia al presente, incluyendo la información contable. Ésta última se encuentra asimismo disponible en www.cnv.gob.ar.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.

ADVERTENCIAS

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley 26.831, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes HABILITADOS en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).

Las Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa de conformidad y en cumplimiento con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo la Ley N° 19.550 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Sociedades Comerciales”) y serán colocadas de acuerdo con la Ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), con las normas de la CNV y con cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y gozarán de los beneficios y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a los Colocadores o ni a cualquier otra persona a brindar información o efectuar declaraciones respecto de la Emisora o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara o efectuara dicha información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Emisora o el Colocador.

En caso que el Banco se encontrara en la situación de incumplir con sus obligaciones o efectivamente incumpla con las regulaciones de capital y/o liquidez que exige el BCRA, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetas a las disposiciones previstas por la Ley de Entidades Financieras, la Ley Nº 24.144 y sus modificatorias (la “Carta Orgánica del BCRA”), la Ley Nº 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales. Dichas normas prevén distintas medidas que puede tomar el BCRA, incluyendo pero no limitado a, la obligación de presentar un plan de regularización y saneamiento, la designación de veedores, la suspensión total o parcial de las operaciones del Banco, la exclusión de parte de sus activos y pasivos privilegiados, o la revocación de la autorización para seguir funcionando como banco comercial, entre otras. Conforme al inciso e) del Artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera por haberse revocado la licencia bancaria, los depositantes del Banco y los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente el comercio internacional, tendrán privilegio general y absoluto para cobrar el 100% de sus créditos por sobre los demás acreedores, incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América") ni de ninguna otra ley de títulos valores vigentes en ningún estado de Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, solamente se ofrecerán y venderán Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, es decir que se ofrecerán y se venderán Obligaciones Negociables únicamente a (i) "compradores institucionales calificados" (según se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América); o (ii) a personas fuera de los Estados Unidos de América en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables que sean adquiridas por compradores con sujeción a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y demás normas relacionadas aplicables estarán sujetas a restricciones a la transferencia (las “Restricciones a la Transferencia”). En consecuencia, se recomienda a los compradores de Obligaciones Negociables bajo las mencionadas normas a asesorarse legalmente antes de realizar cualquier oferta, reventa, o cualquier otro acto que pueda implicar la transferencia de las Obligaciones Negociables que éstos adquieran.

Salvo que se prevea en forma diferente en el respectivo Suplemento, mediante la adquisición de Obligaciones Negociables los tenedores con sujeción a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América de las mismas acordarán y garantizarán a la Sociedad y a los Colocadores de la respectiva Serie que:

1. Dicha persona no es una afiliada (conforme dicho término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América) de la Sociedad y (i) que adquiere Obligaciones Negociables por cuenta propia o por una cuenta discrecional respecto de la cual ejerce exclusiva discreción de inversión y que la misma es un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América) y que conoce que adquiere Obligaciones Negociables bajo la mencionada Regla 144A o que (ii) adquiere Obligaciones Negociables en una transacción off-shore bajo la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;
2. Que conoce que las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y que las mismas no podrán ser ofrecidas ni vendidas ni de ningún otro modo transferidas dentro del territorio de los Estados Unidos de América, salvo en los términos de alguna excepción a, o en una transacción no sujeta a los requerimientos de registración bajo, la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;
3. Que no revenderá ni de ninguna otra manera transferirá Obligaciones Negociables dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas excepto (i) a la Sociedad; (ii) dentro del territorio de los Estados Unidos de América a un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A) de conformidad con los términos de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; (iii) fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Regla 903 o 904 bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; (iv) de conformidad con la excepción de registración de la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América (de corresponder) o bajo cualquier otra excepción a la registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; o (v) según una declaración de efectiva registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;
4. Que la Sociedad se reserva el derecho a requerir -en conexión con la oferta, venta o cualquier otra transferencia de Obligaciones Negociables-, dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas, la entrega de certificaciones escritas y/o cualquier otra información a satisfacción de la Sociedad que acrediten el cumplimiento de las Restricciones a la Transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables transferidas;
5. Que entregará a cada persona a la cual transfiera Obligaciones Negociables, una notificación de cualquier Restricción a la Transferencia aplicable a dichas Obligaciones Negociables;
6. Los certificados representativos de Obligaciones Negociables que se encuentran comprendidas bajo la Regla 144A deberán contener la siguiente leyenda:

“EL PRESENTE TÍTULO NO HA SIDO Y NO SERÁ REGISTRADO BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1933 –CON SUS MODIFICATORIAS- (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA”) Y NO PODRÁ SER REVENDIDA, GRAVADA O DE CUALQUIER OTRA FORMA TRANSFERIDA EXCEPTO QUE SEA PERMITIDO CONFORME A LAS SIGUIENTES ESPECIFICACIONES. EL TENEDOR DEL TÍTULO, MEDIANTE LA ACEPTACIÓN DE ESTE TÍTULO REPRESENTA Y ACUERDA POR SÍ Y POR CUALQUIER OTRA PERSONA POR LA CUAL HUBIERA ADQUIRIDO EL PRESENTE TÍTULO, QUE NO REVENDERÁ, GRAVARÁ NI DE NINGUNA OTRA MANERA TRANSFERIRÁ EL PRESENTE EXCEPTO (A) SI LO TRANSFIRIESE A LA SOCIEDAD, (B) DE CONFORMIDAD CON LA REGLA 144A BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, A UNA PERSONA DE LA CUAL EL VENDEDOR RAZONABLEMENTE CREA QUE ES UN INVERSOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, (C) DE CONFORMIDAD CON ALGUNA OTRA EXCEPCIÓN DE REGISTRACIÓN BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA PREVISTA POR LA REGLA 144A (DE CORRESPONDER), (D) FUERA DEL TERRITORIO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CONFORME LA REGLA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O, (E) MEDIANDO UNA DECLARACIÓN DE REGISTRACIÓN QUE HAYA SIDO DECLARADA EFECTIVA BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; EN CUALQUIER CASO DE ACUERDO CON CUALQUIER LEY DE TÍTULOS VALORES APLICABLE DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O DE CUALQUIER ESTADO DE DICHO PAÍS. LA PRESENTE LEYENDA SERÁ QUITADA A PEDIDO DEL TENEDOR LUEGO DE LA FECHA QUE SEA DOS AÑOS POSTERIOR A QUE LA SOCIEDAD O UNA AFILIADA DE LA SOCIEDAD HAYA SIDO TENEDOR DE LA PRESENTE (O CUALQUIER PREDECESOR DE LA MISMA).”

1. La Sociedad descansará en la veracidad y precisión de los reconocimientos, representaciones y garantías que son realizadas por los compradores mediante la adquisición de Obligaciones Negociables y si los mismos dejaran de ser precisos para cualquier tenedor en cualquier momento, este notificará prontamente de dicho cambio a la Sociedad; y
2. Que si adquiere cualquier Obligación Negociable como fiduciario para una o más cuentas, tiene la exclusiva discreción de inversión con respecto a cada cuenta y tiene plenos poderes para emitir las representaciones, garantías y acuerdos en nombre de dicha cuenta.

Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de los Colocadores, quienes podrán comprar a la Sociedad Obligaciones Negociables en nombre propio para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determinen los Colocadores en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a lo dispuesto por las NORMAS de la CNV y demás disposiciones aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento correspondiente a cada Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, las NORMAS de la CNV han establecido que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

1. No podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.
2. El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
3. Solo podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución.
4. Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública.
5. Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación.
6. Las entidades habilitadas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

Privilegio de los depositantes

De acuerdo con el artículo 49 inciso e) de la Ley de Entidades Financieras, en el caso de liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera, los titulares de depósitos en pesos y moneda extranjera gozan de un derecho de privilegio general para obtener el pago de sus depósitos en forma prioritaria sobre todos los demás acreedores (inclusive los titulares de las ON) hasta los montos que se indican más abajo, excepto por los siguientes créditos: (i) créditos con privilegio especial de prenda o hipoteca; (ii) créditos provenientes de redescuentos o adelantos otorgados por el BCRA a entidades financieras conforme a lo previsto por el artículo 17 incisos b), c) y f) de la Carta Orgánica del BCRA; (iii) créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria (FLB) creado por el Decreto 32/01, garantizados por prenda o hipoteca y (iv) ciertos créditos laborales comprendidos en el artículo 268 de la Ley 20.744 y sus modificatorias, incluyendo los intereses que se devenguen hasta su cancelación total. Conforme lo previsto en el artículo 16 de la Ley 25.780, durante el plazo establecido en la Ley de Emergencia, el BCRA puede otorgar redescuentos y adelantos a entidades financieras con problemas de liquidez y/o solvencia, incluidas las que se encuentren bajo el proceso de reestructuración establecido por el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras.

Gozan del privilegio general establecido por la Ley de Entidades Financieras los titulares de los siguientes depósitos (en el siguiente orden de prelación):

(i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de cincuenta mil pesos ($ 50.000) o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad;

(ii) los depósitos constituidos por importes mayores a cincuenta mil pesos ($ 50.000) o su equivalente en moneda extranjera, por la suma que exceda la indicada anteriormente; y

(iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afecten directamente al comercio internacional.

De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes, no alcanzan a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el BCRA.

Además, de acuerdo con el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, el BCRA goza de un privilegio absoluto por sobre todos los demás acreedores de la entidad excepto cuando así lo prevé la Ley de Entidades Financieras.

Adquisición de ON por el banco emisor

La normativa del BCRA (Sección VI de OPASI – 2) establece una serie de requisitos que deben cumplir las entidades financieras que quieran adquirir sus propias obligaciones negociables. Dado que es intención del Banco otorgar cierta liquidez a las ON, a tales efectos podrá adquirirlas en el mercado secundario, a cuyo fin deberá dar cumplimiento a las siguientes disposiciones:

1. Plazo mínimo: Las entidades financieras podrán intermediar o comprar valores de deuda propios o emitidos por otras entidades financieras, siempre que desde la fecha de emisión o última negociación o transferencia, cualquiera sea el motivo que las origine, haya transcurrido un lapso no inferior a treinta (30) días, excepto cuando se trate de operaciones entre entidades.
2. Adquisición de emisiones propias: Las entidades emisoras podrán comprar valores propios, en las condiciones mencionadas precedentemente, sin superar el diez por ciento (10%) del valor de cada emisión colocada (suscripta e integrada). Los valores propios adquiridos y no recolocados en el mismo día podrán ser cancelados anticipadamente.
3. Excesos de recompra: Los excesos al límite de tenencia de valores propios anteriormente mencionado, medidos en promedio mensual de saldos diarios, estarán sujetos a un cargo equivalente a dieciocho por ciento (18%) nominal anual.
4. Prohibiciones:

d.1) Las entidades financieras que hagan uso de redescuentos o adelantos del BCRA para situaciones transitorias de liquidez, no podrán adquirir valores emitidos por ellas, aun cuando haya transcurrido el plazo mínimo de treinta (30) días desde la fecha de emisión, última negociación o transferencia, mientras se mantengan vigentes aquellas facilidades.

d.2) Las entidades financieras no podrán comprar para su posterior recolocación sus propias emisiones de deuda subordinada que haya sido o sea considerada a los fines de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable.

d.3) Las entidades financieras emisoras de deuda subordinada, admitida para determinar la responsabilidad patrimonial computable, o convertible en acciones de la entidad no podrán recibir títulos o documentos que la representen en garantía de financiaciones o como contragarantía de avales otorgados a favor de terceros o de responsabilidades eventuales asumidas por cuenta de terceros.

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En elpresente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre la Sociedad”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina o en otros países de América Latina o cambios en los mercados desarrollados o emergentes;

• cambios en los mercados de capitales que pueden afectar las políticas o actitudes hacia los préstamos a la Argentina o las empresas argentinas o la inversión en ellas;

• inflación;

• variaciones en las tasas de interés y en el costo de los depósitos;

• incrementos imprevistos en los costos de financiación o de otra índole o la incapacidad de obtener financiación de deuda o de capital adicional en términos atractivos;

• regulación gubernamental;

• fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios;

• riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos de pago por parte de los deudores;

• fluctuaciones y reducciones del valor de la deuda soberana;

• competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados, y pérdida de participación de mercado;

• aumento en las previsiones por incobrabilidad de préstamos;

• cambios tecnológicos o incapacidad de implementar nuevas tecnologías;

• cambios en los hábitos de consumo y ahorro de los consumidores;

• deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;

• fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y

• los factores de riesgo analizados en el capítulo “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posible oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

La Emisora cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/2012, 68/2013, 3/2014 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la Ley N° 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV.

Por su parte, los agentes colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de los valores fiduciarios asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.cnv.gob.ar; www.infoleg.gov.ar y www.uif.gov.ar.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo xii, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del ministerio de economía y finanzas públicas de la nación www.infoleg.gov.ar o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar. o en www.cnv.gob.ar

TRANSPARENCIA DEL MERCADO

La Ley N° 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Por su parte, el Título XII de las Normas de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR EL DECRETO N° 616/2005 Y DEMÁS NORMAS APLICABLES SE ESTABLECIÓ UN RÉGIMEN APLICABLE A LOS INGRESOS DE DIVISAS AL MERCADO DE CAMBIOS CON EL OBJETO DE PROFUNDIZAR LOS INSTRUMENTOS NECESARIOS PARA EL SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LOS MOVIMIENTOS DE CAPITAL ESPECULATIVO CON QUE CUENTAN EL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACION (EL “MECON”) Y EL BCRA, EN EL CONTEXTO DE LOS OBJETIVOS DE LA POLÍTICA ECONÓMICA Y FINANCIERA FIJADA POR EL GOBIERNO ARGENTINO.

PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES Y VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO N° 616/2005, LA RESOLUCIÓN N° 637/2005 Y LA RESOLUCIÓN Nº 82/2009 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MECON (HTTP://WWW.MECON.GOV.AR) O EL BCRA (HTTP://WWW.BCRA.GOV.AR), SEGÚN CORRESPONDA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones contenidas en el artículo 29 de la ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la Ley N° 26.831, el cual establece:

“Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

En determinados supuestos, podrá requerirse la conformidad mayoritaria o unánime de los obligacionistas reunidos en asamblea, conforme lo disponen los artículos 14, 15, 25, 26, 27 y 29 de la LON. Seguidamente se transcribe una descripción de los derechos y cargas de los obligacionistas en relación con este tema.

1.- Convocatoria

La convocatoria corresponde al órgano de administración o, en su defecto, a la sindicatura o consejo de vigilancia de la emisora. La convocatoria corresponderá:

a) Cuando el órgano lo considere necesario;

b) En los casos en que la ley requiere obtener el consentimiento de la masa (LON, arts. 15, 26 y 27);

c) En los supuestos que establezcan las condiciones de emisión;

d) En caso de concurso o quiebra de la emisora, para designar un representante de los obligacionistas, si no existiera gestor representante de los obligacionistas. La convocatoria será efectuada por el juez del concurso (LON, art. 29);

e) Cuando fuere requerida por el representante o agente de los obligacionistas, o por un número de obligacionistas que represente, por lo menos, el 5% del monto de la emisión. La petición de los obligacionistas indicará los temas a tratar, y la asamblea será convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud;

f) Cuando lo disponga la misma asamblea de obligacionistas, a efectos de realizar otra asamblea posterior.

En los supuestos indicados en c) y e), si el órgano de administración, la sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez del domicilio de aquélla. Igual facultad le corresponderá al tribunal arbitral competente, si se tratara de obligaciones negociables con oferta pública.

La asamblea será convocada por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación por lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales, y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. Deberá mencionarse la fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por las condiciones de emisión para la concurrencia de los obligacionistas.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo. Las condiciones de emisión de las obligaciones pueden autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan obligacionistas que representen la totalidad de las obligaciones emitidas, y las decisiones se adopten por unanimidad de votos (asamblea unánime).

2.- Lugar de realización. Constitución de la asamblea

Las asambleas deberán celebrarse en el lugar que indiquen las condiciones de emisión. Si se omitiera tal indicación, debe entenderse que el lugar de reunión es el correspondiente al domicilio social de la emisora.

Para asistir a las asambleas, los obligacionistas deben presentar a la emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el depositario del sistema de depósito colectivo (Caja de Valores, con arreglo a la Ley N° 20.643, cuando se trate de obligaciones negociables depositadas en dicha entidad bajo el régimen de depósito colectivo), o una constancia especial emitida por el agente de registro (cuando las obligaciones negociables fueran escriturales), en todos los casos con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la asamblea.

Los obligacionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las obligaciones negociables cuya titularidad se acreditó para concurrir a la asamblea hasta después de realizada la asamblea.

Los obligacionistas pueden hacerse representar en la asamblea por mandatarios. No pueden ser mandatarios los administradores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás funcionarios y empleados de la emisora.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (LON, art. 14 anteúltimo párrafo) o el tribunal arbitral.

La asamblea podrá sesionar válidamente si se encuentra reunido, en primera convocatoria, un número de obligacionistas que represente la mayoría de las obligaciones negociables en circulación (ley de Sociedades Comerciales (“LSC”), art. 354; por aplicación analógica).

En segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, la asamblea se constituirá cualquiera que sea el número de obligaciones negociables que los presentes acrediten.

Las condiciones de emisión pueden establecer un quórum más elevado, tanto para primera como para segunda convocatoria.

El quórum se computa sobre la totalidad de las obligaciones negociables en circulación, si se trata de una asamblea general, o sobre las obligaciones en circulación de la clase que corresponda, si se convocó a una asamblea especial.

3.- Deliberación y votación

Los obligacionistas presentes en la asamblea pueden deliberar y resolver sobre las materias que constituyen el orden del día, que fue publicado junto con el aviso de convocatoria. Es nula toda decisión sobre cuestiones ajenas a ese orden del día, salvo el caso de asamblea unánime. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los obligacionistas que cumplieron los requisitos para participar en la primera (conf. art. 247 de la LSC).

Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo modificaciones a los términos y condiciones esenciales de emisión lo cual requiere unanimidad de cada uno de los obligacionistas afectados

El obligacionista o su representante que con relación a un tema determinado tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la masa, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a ese tema. Si contraviniera esa prohibición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida (conf. art. 248 de la LSC).

A fin de dejar constancia de lo resuelto, la deliberación y votación de los obligacionistas reunidos en asamblea se documenta a través de un acta, la que debe resumir las manifestaciones de los participantes, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. Cualquier obligacionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta (conf. artículo 249 de la LSC).

El acta de la asamblea debe ser confeccionada por quien la presidió y por los obligacionistas designados al efecto por la propia asamblea. Sus firmas los hacen responsables por la veracidad del acta.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.

Emisión y Monto de Obligaciones Negociables	Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Plazo del Programa	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de su autorización por el Directorio de la CNV. Vence el 28 de diciembre de 2015.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Emisión en Series y Clases	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”.
Pago de Interés y Amortizaciones Plazo de amortización	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”.
Garantías	Se emitirán con o sin garantía.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente. El registro de las Obligaciones Negociables podrá ser llevado por la Sociedad (excepto cuando se opte por la forma escritural), o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase.
Aspectos impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”.
Calificación de riesgo	Las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el programa podrán o no contar con calificación de riesgo, según lo determinen las normas del Banco Central de la República Argentina o, en su caso, la Emisora.
Uso de fondos	En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo (la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables).
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
Causales de Incumplimiento	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular o grupo de titulares de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”.
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase.
Avisos	Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el boletín diario de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires, y en la AIF de la CNV (www.cnv.gob.ar).
Colocación. Condicionamiento. Resultado	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, conforme la Ley N° 26.831 de mercado de Capitales y las Normas de la CNV, en especial, las disposiciones contenidas en el Capítulo IV del Título VI, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.
Cláusula Arbitral	Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa Global fue aprobado por Asamblea Unánime de Accionistas del 14 de septiembre de 2010. La ampliación de su monto fue autorizada por Asamblea Unánime de Accionistas el día 6 de febrero de 2012 y la presente actualización, por el Directorio en reunión celebrada el día 27 de marzo de 2014 en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea Extraordinaria celebrada el día 26 de marzo de 2014.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

El Suplemento para cada Serie de Obligaciones Negociables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichas Obligaciones Negociables:

1. el número de Serie y en su caso, la identificación de la Clase;

2. fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación") o el plazo de duración del Período de Colocación;

3. el valor nominal total de las Obligaciones Negociables;

4. la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables;

5. en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables;

6. las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables;

7. si las Obligaciones Negociables fueran rescatables a opción de la Sociedad y/o los tenedores de Obligaciones Negociables;

8. las condiciones de rescate ya sea por cualquier otra causal legal o convencional;
9. compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa;
10. causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran las contemplados en las Condiciones Generales del Programa;
11. si las Obligaciones Negociables se negocian en algún mercado de valores ;
12. la intención respecto del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto del mencionado en el presente bajo el título "Destino de los Fondos";

13. los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables;

14. la designación de los Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables; y

15. cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa.
16. en su caso, la calificación de riesgo asignada a las Obligaciones Negociables.

XII. REGULACIÓN DEL SECTOR BANCARIO ARGENTINO

A continuación se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a las entidades financieras en la República Argentina. Se aconseja a los potenciales Inversores Calificados de los Valores a emitirse bajo el Programa consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Aspectos generales

Fundado en 1935, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) es la principal autoridad monetaria y financiera de la República Argentina. Es responsable de mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, estableciendo e instrumentando la política monetaria y regulando el sector financiero. Opera de acuerdo a su Carta Orgánica y con las disposiciones de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y modificatorias (la “LEF”). Bajo los términos de su Carta Orgánica, el BCRA debe operar independientemente del Gobierno Argentino.

Desde 1977 las actividades bancarias en la Argentina han estado reguladas principalmente por la LEF, que faculta al BCRA para regular y supervisar el sistema bancario del país, a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la "Superintendencia"). En esta sección, a menos que el contexto indique lo contrario, las referencias al BCRA se entenderán como referencias al BCRA actuando a través de la Superintendencia.

La LEF confiere al BCRA numerosas facultades tales como la autoridad para regular la cantidad de dinero y las tasas de interés y regular y orientar el crédito, establecer requisitos mínimos de capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de iliquidez o solvencia.

El BCRA establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda extranjera, entre otros.

Además, las entidades financieras necesitan la autorización del BCRA para la enajenación de sus activos, apertura o traslado –en determinadas circunstancias- de sucursales y cajeros automáticos, adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras, y establecimiento de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

El BCRA, en su función de prestamista de última instancia, tiene permitido prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones contempladas en la Carta Orgánica del BCRA.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde septiembre de 1994 el BCRA ha supervisado a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en la Argentina y en el exterior, y aquellas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

En su carácter de regulador del sistema bancario, el BCRA exige a las entidades financieras la presentación de información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relativa a los fondos de reserva, sobre los depósitos, indicaciones sobre la calidad de la cartera y otra información pertinente, permiten al BCRA supervisar las prácticas comerciales de las entidades financieras. El BCRA tiene facultades para prestar asistencia a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.

Si las normas del BCRA no se cumplen, éste puede aplicar diversas sanciones según la gravedad del incumplimiento (amonestación, imposición de multas, revocación de la autorización para funcionar, etc.). Asimismo, el incumplimiento de ciertas normas puede traer aparejada la presentación obligatoria al BCRA de planes específicos de saneamiento y regularización. Por otra parte, el BCRA está autorizado a realizar inspecciones para confirmar la exactitud de la información que le proporcionan las entidades financieras.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras (“LEF”) se aplica a todas aquellas personas que llevan a cabo actividades de intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero, incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios que estén específicamente establecidos por la ley y/o las normas del BCRA, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están detalladas en la Ley de Entidades Financieras y las normas del BCRA relacionadas.

Con excepción de los bancos comerciales, que están autorizados para llevar a cabo todas aquéllas actividades y operaciones no específicamente prohibidas por ley o por las normas del BCRA, las actividades que el resto de las entidades financieras argentinas pueden desarrollar se establecen en la LEF y reglamentaciones relacionadas del BCRA. Algunas de las actividades permitidas incluyen, entre otras: otorgar y recibir préstamos; recibir depósitos del público en general (moneda local y extranjera); garantizar las deudas de sus clientes; adquirir, colocar y negociar con acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil, sujeto a la aprobación previa de la CNV; realizar operaciones en moneda extranjera; actuar como fiduciario. La LEF prohíbe que las entidades financieras en ella comprendidas exploten por cuenta propia, entre otras, empresas comerciales, industriales, agrícolas y de otra índole, salvo en el caso de actividades que el BCRA permita en forma específica de conformidad con las reglamentaciones emitidas para todas las entidades financieras. La expresión "explotar por cuenta propia" a que se refiere la LEF es comprensiva de cualquier actividad no financiera que sea llevada cabo por sí o a través de una empresa en la cual la entidad financiera posea, directa o indirectamente, una participación accionaria.

En dicho contexto, y conforme a las reglamentaciones del BCRA, el monto total de las inversiones de capital de un banco comercial (incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión y operaciones de cauciones y pases bursátiles, cuando respecto de estas últimas transacciones no sea posible identificar al sujeto de crédito) no podrá superar el 50% del capital regulatorio argentino de dicho banco. Asimismo, no podrán exceder, en total, el 15% del capital regulatorio argentino del banco en cuestión, las inversiones en: (i) acciones sin listarse en bolsa, exceptuando: (a) acciones de empresas que brinden servicios complementarios respecto de los que ofrece el banco, y (b) ciertas participaciones accionarias que resulten necesarias para obtener la prestación de servicios públicos, si los hubiera; y (ii) acciones con listado en bolsa y participaciones en fondos comunes de inversión que no se tomen en cuenta para determinar los requisitos de capital relacionados con el riesgo de mercado.

Asimismo, la inversión de capital de una entidad financiera en otra empresa que no brinda servicios complementarios a los prestados por el  banco comercial no podrá superar el 12,5% del patrimonio neto de dicha empresa o el 12,5% de los votos, siempre que dicha inversión no le permita controlar una mayoría de votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar, y siempre que el BCRA autorice la adquisición.

Finalmente, también se considerara que existe explotación por cuenta propia, cuando las actividades no financieras se pretendan llevar a cabo en cumplimiento de mandatos conferidos por terceros, cualquiera sea su relación o vinculación a la entidad.

Por otra parte, y al margen de la ya mencionada prohibición de explotar por cuenta propia, entre otras, empresas comerciales, industriales, agrícolas y de otra índole, la LEF define en su artículo 28 cuáles son las operaciones prohibidas o bien limitadas para las entidades financieras comprendidas en su ámbito de aplicación, a saber: constituir gravámenes sobre sus bienes sin previa autorización del BCRA; aceptar en garantía sus propias acciones; operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela; y emitir giros o efectuar transferencias de plaza a plaza, con excepción de los bancos comerciales

Reserva legal

La LEF exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el BCRA que no puede ser inferior al 10% ni superior al 20%. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus previsiones y otras provisiones. Los dividendos no pueden ser pagados si la reserva legal ha sido afectada.

Requisitos legales de Liquidez

El cumplimiento de los requisitos de efectivo mínimo debe efectuarse con el efectivo en caja de las entidades y en custodia en otras entidades financieras; con las cuentas que la entidad tenga en el BCRA (incluyendo las cuentas especiales de garantías a favor de las cámaras electrónicas de compensación y para la cobertura de la liquidación de operaciones con tarjetas de crédito, vales de consumo y en cajeros automáticos, las cuentas especiales de garantías por la operatoria con cheques cancelatorios, las cuentas corrientes especiales vinculadas con la atención de los beneficios previsionales a cargo de la Administración Nacional de la Seguridad Social y las cuentas de efectivo mínimo en dólares estadounidenses o en otras monedas extranjeras); con las cuentas corrientes de las entidades financieras no bancarias abiertas en bancos comerciales; y con efectivo en tránsito y en empresas transportadoras de caudales, en la misma moneda y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria que corresponda a la exigencia. El BCRA puede modificar la base de cálculo dependiendo de los lineamientos de política monetaria.

Mediante la Comunicación "A" 4449, el BCRA estableció, con efecto desde diciembre de 2005, que la exigencia de efectivo mínimo se aplica sobre el promedio mensual de saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados durante el mismo mes al que corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de dichos saldos por la cantidad total de días del período, excepto para el período diciembre de un año / febrero del año siguiente en el que la integración en pesos se observará sobre el promedio que surja de dividir la suma de los saldos diarios de los conceptos comprendidos registrados durante ese lapso por la cantidad total de días del trimestre.

Posteriormente, a través de la Comunicación "A" 4509, el BCRA incrementó del 15% al 17% la exigencia de efectivo mínimo sobre los depósitos y otras obligaciones a la vista y sobre los saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados, denominados en pesos y con vigencia a partir del 1° de abril de 2006.

Mediante la Comunicación "A" 4549, con vigencia a partir del 1° de agosto de 2006, el BCRA: (i) incrementó del 17% al 19% la exigencia de efectivo mínimo sobre depósitos y otras obligaciones a la vista y sobre saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados, denominados en pesos, y (ii) eliminó el encaje para los depósitos a plazo fijo y otras obligaciones a plazo, en pesos, mayores a 180 días. Además, la norma eliminó la posibilidad de computar el efectivo (en pesos y en moneda extranjera) para la integración de la exigencia de efectivo mínimo. Dicha medida implicó que no se pueda considerar como integración de esa exigencia, el efectivo en tesoros, en tránsito y en empresas transportadoras de caudales, cajeros automáticos y sucursales. La entrada en vigencia fue gradual, permitiéndose el cómputo del 100% de las mencionadas partidas hasta agosto de 2006, del 67% hasta septiembre de 2006, del 34% hasta octubre de 2006 y del 0% a partir de noviembre de 2006. La aplicación de dicho cronograma se encuentra actualmente suspendida, pudiéndose por tanto computar, a los efectos de la integración de la exigencia de efectivo mínimo, el efectivo en tesoros, en tránsito, en empresas transportadoras de caudales, en cajeros automáticos y sucursales.

A partir de la Comunicación “A” 4581, se incrementaron los porcentajes de la exigencia de efectivo mínimo sobre depósitos a plazo fijo y otras obligaciones a plazo específicamente mencionadas por el punto 1.3.7 de las normas sobre “Efectivo Mínimo” de la Circular LISOL del BCRA.

Finalmente, las tasas de exigencia de efectivo mínimo actualmente aplicables (marzo 2014) resultan ser las siguientes:

	Tasa en %
Pesos	Dólares
Cuentas Corrientes	17	--
Caja de Ahorro	17	40
Plazos Fijos (s/plazo residual)
Hasta 29 días	13	40
De 30 a 59 días	10	30
De 60 a 89 días	6	20
De 90 a 79 días	1	11
De 180 a 365 días	0	4
Más de 365 días	0	0

Capital exigido por la normativa argentina

Las exigencias de capital mínimo necesarias para cubrir los riesgos crediticios fueron establecidas por el BCRA sobre la base de la metodología propuesta en 1988 por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea a partir del denominado Acuerdo de Capital de Basilea, que introducía unas exigencias mínimas de recursos propios del 8% en función de los riesgos asumidos, principalmente de crédito.

La normativa del BCRA dispone que las entidades financieras deben mantener capitales mínimos medidos al cierre de cada mes, que son definidos en función del riesgo de contraparte, y del riesgo de tasa de interés de los activos de una entidad financiera. Sin perjuicio de ello, la exigencia de capital mínimo que las entidades financieras deberán tener integrada al último día de cada mes será equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica y la suma de las determinadas por riesgo de crédito y tasa de interés. Dicha exigencia básica varía de acuerdo al tipo y jurisdicción en la cual se encuentra registrada la respectiva entidad, desde pesos diez millones ($ 10.000.000) hasta pesos veinticinco millones ($ 25.000.000) en el caso de los bancos, y desde pesos cinco millones ($ 5.000.000) a pesos diez millones ($ 10.000.000) para el caso de otras entidades financieras.

Para asegurar el cumplimiento de tales disposiciones, el BCRA dispone que serán de aplicación sanciones como: la revocación de la autorización para funcionar respecto de las nuevas entidades si no se integra el capital mínimo exigido dentro de los 60 días corridos de su otorgamiento; la presentación de planes de regularización y saneamiento y el impedimento para transformarse, instalar filiales, oficinas de representación en el exterior y participar de entidades financieras del exterior respecto de entidades que ya se encuentren en funcionamiento; así como el impedimento para estas últimas de distribuir dividendos en efectivos, efectuar pagos de honorarios, participaciones o gratificaciones provenientes de la distribución de resultados de la entidad.

Fraccionamiento del riesgo crediticio

Las reglamentaciones sobre fraccionamiento del riesgo crediticio establecen estándares mínimos de diversificación del riesgo, limitando el otorgamiento de créditos a una misma persona, empresa, grupo económico o sector de la economía de manera de reducir tales riesgos sin sacrificar significativamente la rentabilidad promedio.

El monto de la participación accionaria y de crédito, incluyendo las garantías que una entidad financiera puede otorgar a cualquier cliente en particular en cualquier momento, está limitado sobre la base de la llamada responsabilidad patrimonial computable (la “RPC”) de la entidad al último día del mes anterior al que corresponda y la RPC del cliente.

De conformidad con las normas del BCRA, una entidad financiera no puede prestar o de otra manera brindar asistencia crediticia (mencionada en el presente como "asistencia financiera") o invertir en el capital accionario de un único cliente no vinculado del sector privado no financiero por montos que superen el 15% de la RPC de dicha entidad financiera (25% para préstamos con determinadas garantías preferidas) o el 100% de la RPC de dicho cliente, estableciéndose que la entidad financiera podrá brindar asistencia financiera adicional a dicho cliente hasta un monto igual al 200% de la RPC de dicho cliente en tanto dicha asistencia adicional no exceda el 2,5% de la RPC de la entidad al último día del segundo mes anterior al de otorgamiento de la financiación.

La asistencia financiera otorgada a otras entidades financieras locales, en el país o en filiales del exterior, siempre que la entidad receptora cuente con calificación 1, 2 o 3 otorgada por la Superintendencia, no puede exceder el 25% de la RPC de la entidad (previéndose adicionales por el mismo monto de cumplirse los requisitos establecidos en la normativa). El límite para las entidades financieras no comprendidas en las mencionadas calificaciones, asciende al 10% de la RPC de la entidad.

Por otro lado, los saldos en cuentas a la vista y las colocaciones o financiaciones en cada banco corresponsal en el exterior, excepto las efectuadas en cuentas computables para la integración del efectivo mínimo, asciende al 25% de la RPC de la entidad respecto de los bancos comprendidos en las categorías de mayor calidad para inversión (“investment grade”), según calificación otorgada por una agencia internacional calificadora de riesgo; y al 5% de la RPC respecto de los demás bancos.

En principio, las entidades financieras, comprendidas sus filiales y sucursales o subsidiarias del exterior, no pueden refinanciar u otorgar asistencia financiera al sector público no financiero. De todas maneras, las normas del BCRA prevén una serie de operaciones excluidas de dicha limitación, así como supuestos en los cuales el mencionado organismo podrá considerar pedidos de excepción a la limitación impuesta al otorgamiento de asistencia financiera al sector público no financiero. En tales casos, la asistencia financiera al sector público nacional, incluyendo la tenencia de bonos del Gobierno Nacional, no puede superar el 50% de la RPC de la entidad financiera. Por otro lado, el total de las operaciones con cada jurisdicción provincial y con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que deberán contar con garantía de la recaudación local o prendaria o ser instrumentadas bajo la forma de locación financiera (“leasing”), no podrán superar el 10% de la RPC de la entidad financiera. En tercer lugar, el total de las operaciones con cada jurisdicción municipal, que deberán contar con igual garantía o ser instrumentadas bajo la misma forma que en el caso anterior, no podrán exceder el 3% de la RPC de la entidad. Finalmente, el monto total de asistencia financiera otorgado al sector de los gobiernos nacional, provincial y municipal no puede superar el 75% de la RPC de la entidad financiera, ni el 35% del total de activo de la entidad financiera.

El monto total de las operaciones pertinentes con empresas o personas vinculadas no podrá exceder en ningún momento los límites respecto de la RPC de la entidad financiera al último día del mes anterior al mes de cálculo, de acuerdo con las siguientes normas generales:

1. En el caso de entidades financieras cuyas operaciones están sujetas a consolidación por el prestamista o el prestatario, cuando la entidad que recibe la asistencia financiera (i) ha recibido una calificación grado 1 por parte de la Superintendencia, la entidad financiera puede proporcionar asistencia financiera general por un monto máximo del 100% de su patrimonio neto computable (más adicionales del 25% de cumplirse los requisitos exigidos por la normativa); o (ii) ha recibido una calificación grado 2 por parte de la Superintendencia, se puede brindar una asistencia financiera general por un monto máximo del 20% del patrimonio neto computable de la entidad financiera (más ciertos adicionales de cumplirse con determinados requisitos); o (iii) ha recibido una calificación grado 3 por parte de la Superintendencia, se puede brindar una asistencia financiera general por un monto máximo del 10% del patrimonio neto computable de la entidad financiera (más ciertos adicionales de cumplirse con determinados requisitos);
2. En el caso de entidades financieras locales no incluidas en el punto (I) anterior, la entidad financiera puede brindar asistencia por un monto máximo del 10% de su patrimonio neto computable;
3. En el caso de otras sociedades locales que suministren exclusivamente ciertos servicios complementarios de la actividad realizada por la entidad financiera: (i) si se trata de empresas cuyo objeto exclusivo consiste en actuar como agente bursátil o extrabursátil en bolsas o mercados de valores, o brindar asistencia financiera mediante operaciones de locación de bienes de capital, durables e inmuebles, adquiridos con tal objeto (“leasing”) o sobre créditos provenientes de ventas (“factoring”), o adquirir con carácter transitorio participaciones en empresas para facilitar su desarrollo, con la finalidad de vender posteriormente las tenencias así como otorgar a esas empresas financiaciones y asesoramiento en la planificación y dirección, para el caso en que la entidad financiera controlante cuente con calificación 1 otorgada por la Superintendencia, podrán brindar asistencia financiera general por un monto de hasta el 100% de su patrimonio neto computable; si en cambio la entidad financiera controlante posee una calificación 2, podrán brindar asistencia financiera general por un monto de hasta el 10% de su patrimonio neto computable y un adicional del 90% para financiaciones de hasta 180 días de plazo inicial pactado; (ii) si se trata de empresas cuyo objeto exclusivo consiste en emitir tarjetas de débito, crédito y/o similares, para el caso en que la entidad financiera controlante cuente con una calificación 1, podrá brindar asistencia financiera general de hasta el 100% de su patrimonio neto computable y un adicional del 25% para determinados casos que especifica la norma; si en cambio la entidad financiera controlante cuenta con calificación 2, podrá brindar asistencia financiera general de hasta el 20% de su patrimonio neto computable, y un adicional del 25% o 55% cumpliéndose ciertas condiciones que la norma enumera; finalmente, si la entidad financiera controlante cuenta con calificación 3, podrá brindar asistencia financiera general por el 10% de su patrimonio neto computable, y un adicional del 20% reuniéndose las condiciones que la norma exige;
4. En el caso de empresas del país que brinden exclusivamente servicios complementarios de la actividad desarrollada por la entidad financiera fuera de los ya mencionados en el punto (III), podrán brindar asistencia financiera por hasta el 10% de su patrimonio neto computable; y
5. En el caso de entidades financieras del exterior: (i) si están comprendidas en la categoría de mayor calidad para inversión (“investment grade”) según calificación internacional otorgada por una agencia calificadora de riesgo, podrán brindar asistencia financiera por hasta el 10% de su patrimonio neto computable; y (ii) si están comprendidas en categorías de inferior calidad para inversión, dependerá de si se trata de operaciones con o sin garantía: siendo el límite para otorgar financiaciones de un 10% del patrimonio neto computable y de un 5%, respectivamente.

Por el contrario, si la entidad tiene una calificación de 4 o 5, la financiación a una empresa o persona vinculada, con o sin garantías, se reduce y no puede exceder, en ningún momento, el 0% de la RPC de la entidad, salvo en ciertos casos específicamente enumerados por la normativa del BCRA.

Por último, el monto total no excluido de la asistencia financiera suministrada por una entidad financiera a las personas y compañías vinculadas y la participación de sus accionistas en éstas no puede exceder el 20% de la RPC de la entidad, salvo cuando el límite aplicable sea del 100%.

De conformidad con las reglamentaciones del BCRA, una persona, física o jurídica, se considera "vinculada" a una entidad financiera (y por lo tanto parte del mismo “grupo económico”) en los siguientes casos:

1. Vinculación por relación de control.
2. Se considerarán vinculadas a la entidad financiera las siguientes personas físicas y jurídicas:

i)  Cualquier empresa o persona, no perteneciente al sector público no financiero del país, que directa o indirectamente ejerza el control de la entidad financiera.

ii) Cualquier empresa o persona, no perteneciente al sector público no financiero del país, que directa o indirectamente esté controlada por quien o quienes ejercen el control directo o indirecto de la entidad financiera.

iii) Cualquier empresa o persona que, directa o indirectamente, esté controlada por la entidad financiera, conforme al artículo 28, inciso a), de la Ley de Entidades Financierasy las normas sobre "Servicios complementarios de la actividad financiera y actividades permitidas"y "Graduación del crédito".

iv) Cualquier entidad financiera o empresa de servicios complementarios de la actividad financiera, no comprendida en alguno de los incisos precedentes, que esté sujeta a supervisión consolidada con la entidad financiera.

v) Cualquier empresa, no comprendida en alguno de los incisos precedentes, que tenga directores comunes con la entidad o empresa, no perteneciente al sector público no financiero del país, que ejerce el control directo o indirecto de la entidad financiera o con la entidad financiera, siempre que esos directores conformen la mayoría simple de los órganos de dirección de cada una de esas empresas o entidad financiera.

A este fin, se considerará que reviste carácter de común el director que ejerce tal cargo en otra empresa o lo hace su cónyuge o un pariente hasta segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad o lo hayan ejercido durante el lapso a que se refiere el punto 2.2.2.1.

vi) En relación con las sucursales locales de entidades financieras del exterior, su casa matriz y las restantes sucursales de ésta, sin perjuicio de la aplicación de los incisos precedentes.

vii) Con carácter excepcional, cualquier empresa o persona que posea una relación con la entidad financiera o su controlante directo o indirecto, que pueda resultar en perjuicio patrimonial de la entidad financiera, a partir de la fecha de entrada en vigencia de la resolución en que así lo determine el Directorio del Banco Central de la República Argentina, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias.

2. Se considerará que existe control por parte de una empresa o persona sobre otra si se cumple alguna de las siguientes condiciones:

i)    Dicha empresa o persona, directa o indirectamente, posee o controla el 25% o más del total de votos de cualquier instrumento con derecho a voto en la otra empresa.

ii)   Dicha empresa o persona, directa o indirectamente, ha contado con el 50% o más del total de los votos de los instrumentos con derecho a voto en asambleas o reuniones en las que se hayan elegido directores u otras personas que ejerzan similar función en la otra empresa.

iii) Dicha empresa o persona, directa o indirectamente, posee participación en la otra empresa por cualquier título, aun cuando sus votos resulten inferiores a lo establecido en el inciso i), de modo de contar con los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar.

iv) Dicha empresa o persona, directa o indirectamente, ejerce influencia controlante sobre la dirección y/o políticas de la otra empresa, a partir de la fecha de entrada en vigencia de la resolución en que así lo determine el Directorio del Banco Central de la República Argentina, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias.

Son pautas que pueden denotar influencia controlante, entre otras, las siguientes:

a) Posesión de un porcentaje del capital de la empresa que otorgue los votos necesarios para influir en la aprobación de los estados contables y en la distribución de utilidades, para lo cual debe tenerse en cuenta la forma en que está distribuido el resto del capital.

b) Representación en el directorio u órganos administrativos superiores de la empresa, para lo cual debe tenerse en cuenta también la existencia de acuerdos, circunstancias o situaciones que puedan otorgar la dirección a algún grupo minoritario.

c) Participación en la fijación de las políticas societarias de la empresa.

d) Existencia de operaciones importantes con la empresa.

e) Intercambio de personal directivo con la empresa.

f)    Dependencia técnico - administrativa de la empresa.

g)   Posesión de acceso privilegiado a la información sobre la gestión de la empresa.

Se considerará que implica control indirecto de votos, entre otras situaciones, la existencia de participaciones en una misma empresa pertenecientes a personas físicas relacionadas entre sí por ser cónyuges o parientes hasta segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad, por lo que sus participaciones deberán computarse en forma conjunta.

Cuando la posesión de los instrumentos con derecho a voto corresponda a fondos de inversión, el control directo o indirecto se determinará en función del grado de participación que tengan los inversores en los respectivos fondos.

Sin perjuicio de las limitaciones antes descriptas, el monto de toda la asistencia financiera no excluida brindada a y la participación accionaria en cada cliente (vinculado o no) respecto del cual dicha asistencia y participación supere el 10% de la RPC de la entidad financiera no podrá superar, en su conjunto, entre el triple y el quíntuplo de la RPC de dicha entidad financiera, incluyendo la asistencia financiera brindada a y la participación accionaria en las entidades financieras locales, respectivamente.

Previsión por riesgo de incobrabilidad

El BCRA exige que las entidades financieras efectúen determinadas previsiones por incobrabilidad respecto de todos los préstamos y otros créditos por intermediación financiera, garantías, bienes en locación financiera y demás asistencias financieras otorgadas por dichas entidades, cuyo monto depende de la categoría en la que se clasifique a los obligados en orden al cumplimiento de sus compromisos y/o las posibilidades que a este efecto se les asigne sobre la base de una evaluación de su situación particular.

Operaciones de cambio

La Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario declaró, en el año 2002, la emergencia pública social, económica, administrativa, financiera y del sistema cambiario. Entre otras disposiciones, esta ley puso fin al sistema de convertibilidad que había estado en vigencia desde abril de 1991, por la cual los pesos eran convertibles a dólares estadounidenses a un tipo de cambio de $ 1 por U$S 1.

A partir del dictado del Decreto 260/02 se estableció el denominado Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) por el cual se cursan, a partir de su entrada en vigencia, todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras. Las operaciones de cambio se realizan al  tipo de cambio que sea libremente pactado, resultando éste del libre juego de la oferta y la demanda, pero sujetas a las reglamentaciones y requisitos que fije el BCRA. Dicho organismo emitió la Comunicación "A" 3471, que juntamente con sus modificatorias, establece restricciones o sujeta a requisitos especiales las transacciones cambiarias. La falta de cumplimiento de tales requisitos y condiciones dará lugar a la aplicación de las sanciones contempladas por la Ley N° 19.359 del Régimen Penal Cambiario. La citada reglamentación fue objeto de diversas modificaciones, por lo que se considera conveniente exponer sólo las principales disposiciones que rigen actualmente:

• Las personas físicas y jurídicas residentes en el país no pertenecientes al sector financiero están autorizadas a comprar hasta U$S 2.000.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Por importes mayores se debe requerir autorización al BCRA, excepto para determinado tipo de transacciones específicamente reglamentadas por dicho organismo.
• Las personas físicas y jurídicas no residentes en el país no pertenecientes al sector financiero están autorizadas a comprar hasta U$S 5.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Por importes mayores se debe requerir autorización al BCRA.
• Respecto de las transferencias al exterior para el pago de deudas del sector privado (tanto financiero como no financiero) y de empresas públicas, con anterioridad a dar curso a cualquier pago de servicios de intereses o capital de deudas externas, las entidades intervinientes deben: (i) comprobar que el deudor se haya presentado, en caso de corresponder, de acuerdo al régimen de declaración de deuda de la Comunicación "A" 3602 y complementarias. A esos efectos, las entidades autorizadas deberán contar con la declaración jurada del deudor de que los servicios que se cancelan, corresponden a deudas por las cuales se ha dado cumplimiento a la obligación de declaración de acuerdo con las normas de las mencionadas Comunicaciones, en el caso que así corresponda, contando con la validación de los datos de la respectiva obligación (ii) poseer los documentos que prueban la legitimidad de la operación que se cancela, es decir, el ingreso al país del producido de la financiación y/o su empleo para cancelar deudas financieras o comerciales, etc.; (iii) verificar que los montos a transferir fueron ajustados, de corresponder, a las normas establecidas en el Decreto Nº 214/02 y complementarias; (iv) verificar el carácter de deuda externa por el origen del endeudamiento; y (v) requerir toda otra documentación que le permita avalar la genuinidad de la operación en concepto y monto.

Asimismo, las entidades autorizadas a operar en cambios pueden dar curso a los pagos al exterior de utilidades y dividendos a accionistas no residentes y tenedores de ADRs y BDRs, correspondientes a balances cerrados que estén certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual. En todos los casos, se deberá verificar de corresponder, la presentación de la declaración de deuda externa del sector privado (Comunicación "A" 3602 y complementarias) que da origen al pago de las utilidades y dividendos, contando con la validación de los datos reportados por la mencionada obligación y

del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación "A" 4237 (Comunicación “A” 5295).

Según lo dispuesto por la Comunicación “A” 5295, los residentes pueden acceder al mercado local de cambios para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, acorde a la normativa legal aplicable y con la presentación de la documentación que avale la genuinidad de la operación en cuanto al concepto, la prestación del servicio del no residente al residente, y monto a girar al exterior.

A partir del 3 de enero de 2012 los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el MULC y las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el país del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 365 días corridos, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al MULC. Este plazo mínimo también es aplicable a las renovaciones de deudas.

Por su parte, la Comunicación “A” 5245 del 10 de noviembre de 2011 dispuso que las entidades autorizadas a operar en cambios deberán consultar y registrar todas las operaciones de venta de moneda extranjera a realizar con sus clientes alcanzadas por el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias” implementado por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a través de la Resolución General 3210/2011, que indicará si la operación resulta “Validada” o “Con inconsistencias”.

En materia de venta de moneda extranjera proveniente de cobros de exportaciones, se estableció la obligatoriedad de liquidar dichos ingresos por intermedio del MULC, dentro de un plazo que depende del tipo de bien embarcado, así como un régimen de seguimiento, en donde la entidad financiera designada por el exportador deberá verificar el cumplimiento de la obligación de ingreso de las divisas provenientes de cobros de exportaciones, otorgando el correspondiente “cumplido de embarque”.

Posición general de cambios

La posición general de cambios de las entidades autorizadas a operar en cambios comprende la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad, como ser: (i) disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega; (ii) billetes en moneda extranjera; (iii) tenencias de depósitos a la vista en bancos del exterior; (iv) inversiones en títulos públicos externos emitidos por países miembros de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a “AA”; (v) certificados de depósitos a plazo fijo en entidades bancarias del exterior que cuenten con calificación internacional no inferior a “AA”; y (vi) saldos deudores y acreedores de corresponsalía. También se incluyen las compras y ventas de estos activos que estén concertadas y pendientes de liquidación por compras y ventas de cambio con clientes con plazo no mayor a las 48 horas.

No forman parte de la posición general de cambios: (i) los billetes en moneda extranjera en custodia de la entidad; (ii) los saldos de corresponsalía por transferencias de terceros pendientes de liquidación; (iii) las ventas y compras  a término de divisas o valores externos; y (iv) las inversiones directas en el exterior.

La posición general de cambios de cada entidad financiera autorizada a operar en cambios no puede superar el 15% del equivalente en dólares estadounidenses de la responsabilidad patrimonial computable correspondiente al período de un mes. Ese límite máximo será aumentado en un monto equivalente en dólares estadounidenses, al 5% de la suma de lo operado por la entidad en la compra y venta de cambio con clientes en el mes calendario previo al inmediato anterior, y en un 2% del total de depósitos a la vista y a plazo constituidos y pagaderos localmente en billetes en moneda extranjera, excluyendo los depósitos en custodia. Cuando ese límite máximo resulte inferior a dólares estadounidenses 8.000.000, debe tomarse ese importe como límite mínimo del máximo establecido. El límite máximo se reduce en un 50% si la entidad registra deuda por asistencia financiera del BCRA por un monto que supere el 50% de la última responsabilidad patrimonial computable registrada por la entidad. El límite mínimo del máximo se incrementará en dólares estadounidenses 12.000.000 cuando la entidad financiera opere con 15 o más locales. Adicionalmente, y en forma acumulativa se incrementarán en hasta un máximo del equivalente en dólares estadounidenses 5.000.000 por las tenencias en moneda extranjera en billetes que no correspondan a dólares estadounidenses y/o euros; por hasta un máximo en dólares estadounidenses 1.000.000 por los cheques contra bancos del exterior comprados a terceros, que se encuentren pendientes de acreditación en cuentas de corresponsalía; y por hasta un máximo del equivalente de dólares estadounidenses 3.000.000 por el saldo de billetes dólares estadounidenses o euros remitidos a la Reserva Federal de Estados Unidos de América o al Banco Central Europeo, que estén pendientes de acreditación luego de las 72 hs de la fecha de embarque de los mismos.

Las entidades financieras autorizadas a operar en cambios que no cumplan con las reglamentaciones referidas a los topes de la posición general de cambios o con las normas del régimen informativo en materia cambiaria deberán abstenerse de operar en cambios hasta que regularicen su situación.

De todas maneras, las entidades financieras podrán solicitar la conformidad previa del BCRA para superar los límites máximos aquí descriptos, ante necesidades específicas y por períodos transitorios, las que podrán ser otorgadas en tanto ello coadyuve a los objetivos del BCRA en materia cambiaria y monetaria.

Privilegios de los depositantes

La LEF, en su artículo 49, establece que en el supuesto de liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera, los titulares de depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales, los siguientes: (i)  los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de $ 50.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores a $ 50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establecidas o que establezca en el futuro el BCRA.

Sistema de seguro de los depósitos

La Ley N° 24.485, el decreto 540/95, y normas modificatorias, crearon el sistema de seguro de garantía de los depósitos, obligatorio para los depósitos bancarios, y delegaron en el BCRA la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. Dicho sistema se instrumentó por intermedio del denominado Fondo de Garantía de los Depósitos ("FGD"). Dicho sistema, establecido con carácter limitado, obligatorio y oneroso, tiene por objeto cubrir, ante determinadas circunstancias, a los depositantes de entidades financieras, hasta ciertos importes máximos preestablecidos, con los recursos del FGD que administra una sociedad denominada Seguro de Depósito S.A. (“SEDESA”). El FGD está constituido por los aportes que las propias entidades financieras realizan en proporción a sus depósitos, al riesgo asociado con cada banco y de acuerdo con la valoración que hace la Superintendencia. De este modo, no se comprometen los recursos del BCRA ni del Tesoro Nacional.

Los accionistas de SEDESA son: el Estado Nacional, a través del BCRA, y un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar por el BCRA que participan en el FDG. De acuerdo con la Comunicación “A” 4271, la participación en el fideicomiso que actúa como accionista de SEDESA surge de proporcionar el aporte efectivizado por cada entidad respecto de los aportes recaudados de la totalidad del sistema, correspondientes a cada año calendario. El no ejercicio de la opción de participar por parte de una entidad determinará el incremento proporcional de la participación de las demás entidades. Actualmente, dicha contribución consiste en el 0,015% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en pesos como en dólares). Además del aporte normal, las entidades deberán efectuar un aporte adicional diferenciado según sea el resultado que se obtenga de la ponderación de los siguientes factores: (i) la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia; (ii) la relación de exceso de integración de responsabilidad patrimonial computable respecto de la exigencia de capital mínimo. A este efecto, a la responsabilidad patrimonial computable se le adicionarán las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas en exceso de los mínimos establecidos en las pertinentes normas; y (iii) la calidad de la cartera activa medida por: (a) previsiones mínimas exigidas por riesgo de incobrabilidad respecto de las financiaciones; y (b) activos computables para determinar el capital mínimo exigido. El BCRA también dispone que dicho aporte adicional que surja por aplicación de los aludidos factores no podrá superar una vez el aporte normal.

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos en las entidades participantes bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorro, plazo fijo, pago de remuneraciones y especiales, inversiones a plazo y saldos inmovilizados provenientes de los conceptos mencionados -por el importe del capital depositado, intereses, actualizaciones y diferencias de listado según correspondan, devengados hasta la fecha de revocación de la autorización para funcionar o hasta la fecha de suspensión de la entidad por aplicación del artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA, si esta medida hubiera sido adoptada en forma previa a aquélla- sin exceder la suma de $ 120.000. En las cuentas e imposiciones constituidas a nombre de dos o más personas, el límite de garantía será de $ 120.000, cualquiera sea el número de personas titulares, distribuyéndose proporcionalmente el monto de la garantía que corresponda entre los titulares. Asimismo, el total garantizado a una persona determinada, por acumulación de cuentas y depósitos alcanzados por la cobertura, no podrá superar el límite de $ 120.000.

El BCRA puede modificar, en cualquier momento y con alcance general, el monto del seguro de garantía de depósitos obligatorio según la consolidación del sistema financiero y los demás indicadores que estime pertinente considerar.

Cuando el FGD alcance la suma de $ 2.000.000.000 o el 5 % del total de los depósitos del sistema financiero, si dicha proporción fuere mayor, el BCRA podrá suspender o reducir la obligación de efectuar los aportes al FGD, restableciendo total o parcialmente dicha obligación cuando el FGD disminuya de esa cantidad o de dicha proporción. A tales fines, se computarán solamente los aportes en efectivo realizados por las entidades financieras. El BCRA podrá adecuar el monto total que debe alcanzar el FGD, cuando considere que el monto acumulado fuera prudente en relación con la situación del mercado financiero y las funciones del FGD.

Mercados de capitales

Conforme a la LEF, los bancos comerciales están autorizados a suscribir y colocar tanto acciones como títulos de deuda. No existen en la actualidad limitaciones legales en cuanto a la cantidad de títulos que un banco puede comprometerse a suscribir en firme. Sin embargo, bajo las normas del BCRA, la suscripción de capital accionario y títulos de deuda por parte de un banco será considerada como "asistencia crediticia" y, en consecuencia, hasta tanto los títulos sean colocados con terceros, la suscripción estará sujeta a ciertas limitaciones.

Los bancos comerciales están autorizados a negociar acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil argentino si se encuentran inscriptos en la CNV como agentes de mercado abierto. En ese carácter, el banco comercial estará sujeto a la supervisión de la CNV y, en consecuencia, debe cumplir con ciertos requisitos de información.

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de administradores como de depositarios de fondos comunes de inversión argentinos, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como administradores y depositarios del mismo fondo común de inversión.

Entidades financieras con dificultades económicas

La LEF establece que cualquier entidad financiera -incluidos los bancos comerciales- que demuestre una deficiencia en la reserva de efectivo, que no haya cumplido con determinadas normas técnicas, que no mantuviere la responsabilidad patrimonial mínima exigida para su clase, ubicación o características determinadas, o cuya solvencia o liquidez, a juicio del BCRA, se consideren afectadas, deberá presentar un "Plan de Regularización y Saneamiento" al BCRA, como máximo dentro de los 30 días corridos desde la fecha en la que el BCRA efectúe la solicitud. La falta de presentación, el rechazo o el incumplimiento de dichos planes facultará al BCRA para resolver, habiendo sido oída o emplazada la entidad y sin más trámite, la revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera, sin perjuicio de aplicar las sanciones previstas en la LEF. El BCRA, a fin de facilitar el cumplimiento de los planes de regularización y saneamiento o fusiones y/o absorciones, podrá: admitir con carácter temporario excepciones a los límites y relaciones técnicas pertinentes y eximir o diferir el pago de los cargos y/o multas previstos en la LEF. Esto, sin perjuicio de otras medidas que, sin afectar las restricciones que el cumplimiento de su Carta Orgánica le impone, propendan al cumplimiento de los fines señalados. Sobre estas decisiones el presidente del BCRA deberá informar al Congreso de la Nación, en oportunidad del informe anual dispuesto en el artículo 10 de la LEF.

Además, la Carta Orgánica del BCRA autoriza a la Superintendencia, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del BCRA, a suspender transitoriamente, en forma total o parcial, las operaciones de una o varias entidades financieras por un período de hasta 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. De esta medida se deberá dar posterior cuenta al Directorio del BCRA. Si al vencimiento del plazo de suspensión el Superintendente propiciara su renovación, sólo podrá ser autorizada por el Directorio, no pudiendo exceder de los 90 días. Durante la suspensión, no se podrán trabar medidas cautelares ni realizar actos de ejecución forzada contra la entidad. Asimismo, serán nulos los compromisos que aumenten los pasivos de las entidades y se suspenderá su exigibilidad, así como el devengamiento de los intereses, con excepción de los que correspondan por deudas con el BCRA. La suspensión transitoria de operaciones, en ningún caso, dará derecho a los acreedores al reclamo por daños y perjuicios contra el banco o el Estado Nacional.

Si a juicio del BCRA una entidad financiera se encuentra en una situación que, bajo la LEF, podría autorizar al BCRA a revocar su licencia para operar como tal, el BCRA puede, en defensa de los intereses de los depositantes y antes de considerar tal revocación, disponer una serie de medidas, entre otras: (i) aquellas que tiendan a reducir, aumentar o enajenar el capital social de la entidad financiera; (ii) disponer la exclusión de activos y pasivos y su transferencia; y (iii) solicitar al juez de comercial la intervención judicial de la entidad.

Disolución, revocación de la autorización para funcionar y liquidación de entidades financieras

De conformidad con la LEF, cualquiera sea la causa de la disolución de una entidad financiera, las autoridades legales o estatutarias deberán comunicarlo al BCRA en un plazo no mayor a los dos (2) días hábiles de tomado conocimiento de la misma.

Por otro lado, la LEF establece que el BCRA podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (i) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (ii) en los casos de disolución previstos por el Código de Comercio o en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; (iii) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del BCRA, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; además de (iv) en los demás casos previstos en la LEF. Una vez resuelta la revocación, el BCRA deberá notificar dicha circunstancia a las autoridades legales o estatutarias de la ex entidad.

El BCRA, a su vez, debe notificar de inmediato y de manera fehaciente al juzgado comercial competente, que decidirá quién actuará como liquidador: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado al efecto. Dicha determinación se basará en la existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

Gobierno corporativo de entidades financieras

El BCRA, ha establecido la Com. “A” 5201 – Lineamientos del Gobierno Societario de las Entidades Financieras, mediante la cual establece una serie de recomendaciones de aplicación de buenas prácticas en gobierno societario, que las entidades deberán observar en función a su tamaño, complejidad y estructura de

Constituyen pilares esenciales de un buen GC: (i) un Directorio efectivo e independiente -incluyendo un Comité de Auditoría eficaz y competente; y (ii) un adecuado sistema de control interno, una función de cumplimiento bien estructurada y una adecuada administración de los riesgos (tanto de crédito; de mercado como operativos).

Conforme a la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, y modificatorias (la “LSC”), la administración de las entidades financieras que realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros, deberá estar a cargo de un directorio conformado por al menos tres directores. Para ser elegido director no es obligatoria la calidad de accionista (artículo 256 LSC), pero debe acreditarse  idoneidad en la materia. El directorio podrá actuar con o sin comité ejecutivo (artículo 269 LSC) y puede designar gerentes generales o especiales que pueden o no ser directores. Las entidades financieras deberán establecer un comité de auditoría y uno de control del lavado de dinero, los cuales deben estar integrados al menos por dos miembros del directorio o consejo de administración, según corresponda.

La fiscalización, en el caso de las sociedades anónimas, está a cargo de una sindicatura plural (artículo 284 LSC) y en número impar, denominada "comisión fiscalizadora", a cargo de un síndico que debe ser abogado o contador, con título habilitante. No se exigen condiciones de independencia al síndico. El cargo es personal e indelegable al igual que el del director, y sus funciones son las de fiscalización y control de la administración de la sociedad. Dicha fiscalización puede ser reemplazada por un consejo de vigilancia, el que tiene funciones mayores que la sindicatura -la que sólo efectúa un control de legalidad y no de la gestión del directorio-.

Actualmente las normas sobre Contabilidad y Auditoría (“CONAU”) del BCRA regulan las Normas Mínimas sobre Controles Internos (Texto ordenado según Comunicación “A” 5042, que contiene las Normas Mínimas para Auditorías Externas y Controles Internos para Entidades Financieras). Dicha regulación establece que el Directorio, Consejo de Administración, o la más alta autoridad en el país en el caso de sucursales de entidades financieras extranjeras, es el máximo responsable de la entidad en relación a la existencia de un sistema de control interno adecuado, es quien provee y aprueba las normas y procedimientos de control interno. A su vez, es el Directorio el encargado de designar a las personas encargadas de la auditoría interna.

Conforme las normas del BCRA, la auditoría externa de entidades financieras debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren en condiciones de ser inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la Superintendencia (Circular CONAU-“Normas Mínimas sobre Auditorías Externas”). Asimismo, las firmas o asociaciones de auditores deben inscribirse en un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios habilitado también por la Superintendencia. Dicho organismo evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría externa y de control interno, emitidas por el propio BCRA.

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

La inversión en las ON se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características.

Los potenciales inversores de las ON deben asegurarse que entienden los términos, condiciones y características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión.

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las ON, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en la presente sección, y cualquier otra información incluida en otras secciones de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa.

Asimismo, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.

La información contenida en la presente sección incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina, o con el sistema financiero, o con las actividades de Banco Sáenz o con las ON, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de Banco Sáenz o que el Banco Sáenz actualmente no considera esenciales, lo que podría limitar el negocio del Banco Sáenz y, entre otras consecuencias, tener un efecto material adverso respecto de su capacidad de pago.

1) RIESGOS RELACIONADOS CON LA ARGENTINA

(i) Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

Argentina tiene antecedentes de índices inflacionarios que incidieron negativamente en la economía argentina y dificultaron la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones que permitieran el crecimiento. El retorno a un ambiente de inflación podría generar inestabilidad macroeconómica, lo que incidiría negativamente sobre el nivel de actividad económica y de empleo.

En los últimos años, Argentina ha vuelto a registrar tasas de inflación superiores al promedio mundial y de la región. Si bien, a diferencia de procesos inflacionarios previos, los fundamentos macroeconómicos actuales son más fuertes, éstos se han ido deteriorando en los últimos años; en tanto, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) continúa manteniendo una política monetaria expansiva.

En enero de 2007, el INDEC modificó el método que empleaba para calcular el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de productos y servicios para el consumidor que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Existe una discrepancia entre los datos estadísticos publicados por el INDEC en relación con el IPC para el área de Gran Buenos Aires, los índices de IPC correspondientes a las diferentes provincias argentinas y las estimaciones privadas y los índices de inflación publicados por el Congreso de la Nación. En promedio, las estimaciones de fuentes privadas y las publicadas por el Congreso de la Nación superan a las que publica el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”).

De acuerdo con el INDEC, las tasas de inflación para 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013 fueron de 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8% y 10,2%, respectivamente; cuando, en promedio, las estimaciones de algunas fuentes privadas y ciertas provincias han calculado tasas de inflación muy superiores a las que publica el INDEC.

Por su parte, en enero de 2014 el INDEC comenzó a utilizar un nuevo índice de precios para medir la inflación  minorista: el Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (IPCNu). En dicho mes el IPCNu aumentó 3,6% respecto de diciembre de 2013.

En tal escenario, no se puede garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre las operaciones del Banco. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de pago en general Banco, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa.

(ii) Una significativa variación del peso contra el dólar estadounidense, podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero del Banco Sáenz

A pesar de los efectos positivos que suele traer aparejada una devaluación real del peso sobre la competitividad de la economía argentina, en especial, los relacionados con la exportación y la sustitución de importaciones, en el pasado una devaluación real del peso ha tenido también un impacto negativo importante sobre otros sectores de la economía argentina y sobre la situación financiera de gran cantidad de personas y empresas, entre las cuales se incluyen aquellas empresas argentinas deudoras de préstamos denominados en moneda extranjera.

Adicionalmente, en el pasado una devaluación del peso generó, en el período inmediato a su ocurrencia, inflación alta, reduciendo los salarios reales en forma significativa e impactando a las empresas orientadas al mercado interno, como ser las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno argentino de dar cumplimiento a sus obligaciones de deuda soberana.

Una nueva devaluación de magnitud podría resultar en la repetición de estas circunstancias acarreando consecuencias adversas para el negocio de la Emisora.

Por otro lado, un aumento sustancial en el valor real del peso también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente la competitividad de la economía argentina, alteraría la balanza de pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y el empleo.

Sin perjuicio de la paulatina disminución de valor que sufriera el peso argentino con respecto al dólar en los últimos años, durante el primer trimestre de 2014 dicha disminución de valor se aceleró de manera notable debido, entre otros motivos, a la no intervención continua por parte del BCRA en el mercado cambiario permitiendo así una suba en el precio del dólar hasta los $8,15 desde los 6.52 Pesos por dólar del 31 de diciembre de 2013.

En efecto, el Banco Sáenz no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio y/o eventuales modificaciones del régimen cambiario, no tendrán un efecto adverso sobre la economía Argentina. En caso que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera, los resultados, las operaciones y los negocios del Banco Sáenz podrían verse afectados adversamente.

(iii) Incidencia del Déficit/ Superávit Fiscal en la economía argentina

Un déficit fiscal significativo podría afectar en forma adversa a la economía argentina, el sistema financiero y en particular sobre el Emisor y a su capacidad de pago de las ON.

(iv) La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales

Los mercados financieros y bursátiles en Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las condiciones de otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo la Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.

En este marco, la economía argentina podría resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en economías que sean socios comerciales y/o que tengan impacto en la economía global.

En el pasado la economía argentina se vio negativamente afectada por eventos políticos y económicos que ocurrieron en diversas economías emergentes en la década de 1990, incluyendo los de México en 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998 y la devaluación en Brasil en 1999.

En forma más reciente, la crisis “sub-prime” experimentada en Estados Unidos a partir de 2007 y la crisis fiscal y de deuda en varios países de la Eurozona, han provocado una retracción las principales economías mundiales

Durante el 2011 y el primer semestre de 2012, el sistema financiero global experimentó una importante volatilidad. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, volatilidad en los ingresos fijos y en los mercados de cambio y de valores, así como también una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera impacta de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global.

La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Una caída prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Emisora.

2) RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO

(i) La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluida la Emisora, para mantener la confianza de los depositantes

Las medidas implementadas por el Gobierno argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, originaron pérdidas para muchos depositantes y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema financiero argentino. Si bien el sistema financiero ha experimentado una recuperación a partir del año 2003 el sistema aún está expuesto a una eventual corrida bancaria por acontecimientos económicos adversos, incluso si no están relacionados con el sistema financiero. La Emisora no puede asegurar que la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluida la base de depósitos de la Emisora, no se verá negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos, lo que a su turno podría limitar la capacidad de la Emisora de pagar sus obligaciones de deuda, incluyendo las ON.

(ii) Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos de la Emisora

La Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos precedentes legales.

La Emisora no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos derivados de las medidas adoptadas por las autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo la Emisora, de determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.

(iii) Las acciones de clase contra entidades financieras por monto indeterminado pueden afectar la rentabilidad del sistema financiero y del Banco Sáenz en particular

Ciertas organizaciones públicas y privadas han intentado acciones colectivas contra entidades financieras en la Argentina. Las acciones de clase se encuentran establecidas en la Constitución Nacional pero su uso no está reglamentado. Sin embargo, los tribunales han admitido acciones de clase en ausencia de regulaciones específicas, cubriendo el vacío legal. Estos tribunales han admitido diversas demandas contra entidades financieras iniciadas en defensa de intereses colectivos, sobre la base de argumentos que objetan los cargos excesivos sobre productos, las tasas de interés aplicadas, el asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc.

Las sentencias definitivas condenando a entidades financieras bajo estas acciones colectivas podrían afectar la rentabilidad de las entidades financieras en general y al Banco Sáenz en particular en relación con las acciones colectivas que han sido iniciadas contra el Banco Sáenz.

(iv) La Emisora opera en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias

Las entidades financieras se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones en relación con funciones que históricamente fueron determinadas por el BCRA y otras autoridades regulatorias. El BCRA podría sancionar a la Emisora ante cualquier caso de incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. De igual modo, la Comisión Nacional de Valores, que autoriza la oferta de títulos y regula los mercados públicos de Argentina, tiene autoridad para imponer sanciones a la Emisora y a su directorio por violaciones a normas de gobierno corporativo. La Unidad de Información Financiera (“UIF”) reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de dinero y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones.

Además de las regulaciones específicas de su industria, la Emisora está sujeta a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, competencia y controles de precios. La Emisora no puede asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el futuro no demanden gastos importantes a la Emisora, o de otro modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones.

3) RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO SÁENZ

(i) Podrían presentarse problemas de liquidez

El Emisor tiene, y prevé seguir teniendo, importantes requerimientos de liquidez y recursos de capital para financiar sus actividades.

Dado su perfil, el fondeo de las operaciones de Banco Sáenz depende en buena medida de inversores institucionales a través de diversos instrumentos como depósitos, préstamos de otras entidades financieras, colocaciones en el mercado de capitales y cesiones de cartera. Si bien se espera continuar manteniendo estas fuentes de fondeo, Banco Sáenz no puede asegurar que el comportamiento de los inversores institucionales se mantenga ante eventuales cambios en el contexto macroeconómico y/o financiero, lo que podría derivar en efectos adversos sobre la capacidad de pago del Emisor de las ON.

(ii) Variaciones en las condiciones de mercado y en los tipos de cambio de moneda extranjera

Los negocios del Emisor, su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones dependen, en gran medida, de las disposiciones que adopte el Gobierno Argentino en relación con la economía; de las fluctuaciones en las condiciones de mercado, incluido pero no limitado a las tasas de interés y precios, entre otros; y de las variaciones que puedan tener lugar en los tipos de cambio de moneda extranjera.

No es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina no puedan tener un efecto negativo sobre los negocios del Banco Sáenz.

(iii) Reducción de los márgenes puede deteriorar la rentabilidad

Los márgenes entre las tasas de interés sobre préstamos y sobre depósitos se redujeron en los últimos años como consecuencia de la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del Gobierno Argentino en respuesta a un rebote inflacionario.

Si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los volúmenes de préstamos o una reducción de los gastos operativos, las ganancias del Banco Sáenz podrían verse afectadas.

(iv) La calidad de los activos del Banco Sáenz podría deteriorarse si la capacidad de los deudores del Banco Sáenz se deteriora

Según los estados contables al 31 de marzo de 2014, la composición de la cartera activa en miles de pesos del Banco Sáenz es la siguiente:

Concepto	Saldo	Participación
Al sector privado no financiero	889.225	100,0%
Adelantos	95.622	10,7%
Docs. a sola firma, descontados y comprados	111.565	12,5%
Créditos personales	241.074	27,2%
Tarjetas de crédito	393.751	44,3%
Otros conceptos	47.213	5,3%

Conforme se desprende del cuadro precedente, los rubros indicados como Adelantos y Documentos a sola Firma, Descontados y Comprados representan el 23,2% de la cartera, mientras que los Créditos Personales y las Tarjetas de Crédito representan el 71,5% de dicha cartera.

La cartera de Créditos Personales y Tarjetas de Crédito del Banco Sáenz está concentrada en individuos de ingresos medios a medio-bajos. En general, los préstamos a esos segmentos de mercado son más vulnerables a las recesiones en la actividad económica y al impacto de la inflación sobre el poder adquisitivo de los tomadores, que los préstamos a grandes empresas. En consecuencia, toda condición económica adversa que afecte a los sectores antes mencionados podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos y los resultados operativos del Banco Sáenz.

Si bien el Banco Sáenz realiza previsiones por riesgo de incobrabilidad de su cartera, el Banco Sáenz podría experimentar un aumento de la incidencia de préstamos morosos en su cartera si se deteriora la capacidad de repago del sector privado en la Argentina. Dicha circunstancia podría afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco Sáenz.

(v) La desconfianza en el sistema financiero luego de la crisis sigue siendo un factor limitante en el crecimiento de las entidades

La crisis financiera de los años 2001-2002 ha dejado como una de las principales consecuencias, la falta de confianza por parte de los depositantes. Esto hace que los depósitos a la vista sean una porción importante de los depósitos totales del sistema y en el caso de los plazos fijos, el plazo promedio sea aún bajo. Esto presenta un riesgo para el conjunto de entidades y un factor limitante para el crecimiento, y el Banco Sáenz no se encuentra ajeno a esta realidad.

No obstante, es importante destacar que al 31 de diciembre de 2013 el 61,8% de los depósitos del Banco Sáenz corresponden a plazo fijos, contra un 28,1% del sistema financiero. Asimismo, en lo que respecta a la concentración de los depósitos, el Banco Sáenz posee una mayor exposición dado que la misma es mayor a la media del sistema, tal como se detalla más adelante.

(vi) Banco Sáenz utiliza la titulización y venta de cartera de préstamos como fuente adicional de liquidez

La titulización y venta de cartera de préstamos forma parte de la política habitual de financiamiento del Banco Sáenz.

La capacidad del Banco Sáenz para titulizar y vender su cartera de préstamos en forma exitosa y conforme a términos que sean aceptables para el Banco Sáenz depende de las regulaciones aplicables y, en gran medida, de las condiciones del mercado de capitales imperantes en la Argentina. El Banco Sáenz no tiene control sobre dichas condiciones, que pueden ser volátiles e impredecibles. Si el Banco Sáenz no puede continuar titulizando o vendiendo una porción de su cartera de préstamos en el futuro, ya sea como consecuencia del deterioro de las condiciones de los mercados de capitales o por cualquier otro motivo, es posible que el Banco Sáenz deba recurrir a otras alternativas de fondeo o bien reducir el volumen de sus actividades de préstamo, lo cual puede producir un efecto adverso en la situación de liquidez patrimonial del Banco Sáenz que afectaría sus resultados y la capacidad del Banco Sáenz de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.

(vii) Una baja en la calidad de los activos de los préstamos titulizados o cedidos por el Banco Sáenz puede afectar de manera adversa el volumen de ingresos derivados de la titulización de su cartera de préstamos y generar un pasivo para el Banco Sáenz debido a los préstamos cedidos sin recurso

Al 31 de marzo de 2014, los activos del Banco Sáenz incluían $ 75.568 miles en certificados de participación de fideicomisos financieros en proceso de colocación, $ 26.925 miles en certificados de participación y $ 11.376 miles en VDF, ambos de fideicomisos financieros emitidos para la titulización de la cartera de préstamos de consumo otorgados y saldos de tarjetas de crédito originadas por el Banco Sáenz. Los certificados de participación y los VDF se encuentran subordinados a toda la deuda senior de los fideicomisos financieros correspondientes. En la medida que las cobranzas relacionadas con sus préstamos titulizados bajen por cualquier motivo, se reducirá el volumen de los pagos recibidos conforme a los certificados de participación y los VDF en cartera del Banco Sáenz. Dicha reducción podría tener un efecto adverso en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco Sáenz.

Asimismo, el Banco Sáenz vende y cede parte de su cartera con recurso de cobro ante el Banco Sáenz en caso de mora de los deudores de los préstamos cedidos. En caso que aumento la morosidad de dichos préstamos, el Banco Sáenz se verá obligado a pagar a sus cesionarios los importes que no fueran cobrados bajo los préstamos, lo cual implicaría un desembolso de fondos del Banco Sáenz que podría tener una efecto adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco Sáenz.

(viii) Una parte significativa de los depósitos del Banco Sáenz se encuentra concentrada en unos pocos clientes

Al 31 de marzo de 2014, los diez mayores clientes del Banco Sáenz eran los depositantes del 54,6% del total de la cartera de depósitos del Banco Sáenz y los cincuenta siguientes mayores clientes del 32,0%. El eventual retiro de los depósitos de titularidad de tales clientes, por cualquier motivo que fuere, podría afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco Sáenz.

(ix) Un cambio en los criterios de aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor (como consecuencia de la intervención de las autoridades gubernamentales o como consecuencia de acciones colectivas iniciadas por asociaciones de consumidores) podría afectar adversamente los resultados de los negocios del Banco Sáenz

Las autoridades de aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor pueden imponer sanciones por incumplimientos de dicha ley y sus reglamentaciones. Las normas de protección al consumidor prevén disposiciones específicas para las operaciones de crédito para la adquisición de cosas (tales como las que realiza el Banco Sáenz), disponiendo expresamente que el BCRA adoptará las medidas conducentes para que las entidades sometidas a su jurisdicción cumplan, en las operaciones de crédito para consumo, con lo indicado en la Ley de Defensa del Consumidor.

Existen varias asociaciones de consumidores que han efectuado y probablemente efectúen diversos reclamos bajo dichas normas contra el Banco Sáenz y otras entidades financieras.

No puede asegurarse que en el futuro, como consecuencia de la jurisprudencia judicial y/o administrativa derivada de la intervención de las autoridades de aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y/o de asociaciones de consumidores, así como del dictado de normas reglamentarias o complementarias de dicha ley, no se dará curso favorable a reclamos efectuados por grupos o asociaciones de consumidores y/o se incrementará el nivel de protección de los clientes del Banco Sáenz y/o será necesario modificar cláusulas de los contratos tipo usados por el Banco Sáenz. Estas circunstancias podrían impedir, limitar y/o dificultar al Banco Sáenz la cobranza de las financiaciones otorgadas y/o de los intereses, comisiones y/o gastos estipulados. En estas circunstancias, la situación patrimonial, económica y financiera, así como los resultados, las operaciones, los negocios, y la capacidad del Banco Sáenz de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían verse afectadas significativamente en forma adversa.

(x) La rescisión del principal canal de originación de los préstamos otorgados por el Banco Sáenz podría afectar la capacidad del Banco Sáenz para originar una nueva cartera de dichos préstamos

El principal canal de originación de los préstamos otorgados por el Banco Sáenz es la financiación de la adquisición de electrodomésticos y artículos del hogar en la cadena de electrodomésticos y artículos del hogar Frávega S.A.C.I. e I., sociedad vinculada al Banco Sáenz.

En caso que el principal canal de originación decidiere poner fin a su vínculo con el Banco Sáenz, ya sea por dejar de estar controlada por los mismos accionistas del Banco Sáenz, o por cualquier otro motivo que fuere, la capacidad del Banco Sáenz para generar una nueva cartera de préstamos, y consecuentemente los resultados operativos del Banco Sáenz, podrían verse momentáneamente afectados si dicho canal de originación saliente no es rápidamente reemplazado por otros nuevos.

4) riesgoS relacionados con las ON

(i) Las ON estarán subordinados efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco Sáenz

Salvo que el respectivo Suplemento de Prospecto especifique lo contrario, las ON tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de Banco Sáenz, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones de Banco Sáenz hacia los depositantes.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros de Banco Sáenz gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de ON emitidos en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, todos los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre los demás acreedores del Banco Sáenz (incluidos los tenedores de ON), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del BCRA mantenidos como reserva, otros fondos en el momento de cualquier revocación de la licencia bancaria de Banco Sáenz y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos de Banco Sáenz por parte del BCRA.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Prospecto, el Banco Sáenz también podrá emitir ON subordinados. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, las ON subordinados también estarán sujetos en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco Sáenz, según se detalle en el Suplemento de Prospecto aplicable.

(ii) Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las ON del Banco Sáenz

A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de valores negociables representativos de deuda emitidos por Banco Sáenz y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las ON. Las ON de cualquier Serie serán una nueva emisión de ON sin mercado de negociación establecido ni antecedente de negociación, y podrán no ser listadas en ninguna bolsa de valores ni sistema de listado automatizado. Banco Sáenz no puede garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las ON; ni En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de ON un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las ON podrán verse seriamente afectados por: (i) cambios en la tasa de interés; (ii) caídas y volatilidad en el mercado de Valores similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de ON de otros emisores privados de mercados emergentes; o (iii) las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas.

Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las ON emitidos bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes.

No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las ON, o la posibilidad de que los resultados operativos de Banco Sáenz no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de ON.

(iii) Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior pueden afectar su capacidad para recibir pagos en relación con las ON

Conforme se mencionó anteriormente, existen controles de cambio y restricciones a las transferencias que regulan la capacidad de las empresas de retener divisas o realizar pagos al exterior.

Estas restricciones se han atenuado en gran medida, incluyendo aquellas que exigen la previa autorización del BCRA para la transferencia de fondos al exterior para pagar el capital y los intereses sobre las obligaciones de deuda.

Sin embargo, el Gobierno Argentino podría restablecer los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias en el futuro, entre otras circunstancias, en respuesta a fugas de capitales o a una gran devaluación del peso. En ese caso, la capacidad de Banco Sáenz de realizar pagos al exterior podría verse afectada y por ende su capacidad de recibir pagos respecto de las ON podría verse perjudicada.

(iv) Banco Sáenz podría rescatar las ON antes de su vencimiento

En el Suplemento de Prospecto respectivo se podrá establecer que las ON podrían ser rescatables a opción de Banco Sáenz -entre otros motivos- en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, para el caso que dicho derecho se encuentre previsto en el Suplemento de Prospecto respectivo y Banco Sáenz ejerciera el mencionado derecho, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las ON.

(v) Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra Banco Sáenz estaría sujeto a la intervención del BCRA, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos

Si Banco Sáenz no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el BCRA generalmente suspendería a Banco Sáenz por los plazos que la ley y la reglamentación aplicable establecen, o bien intervendría el Banco Sáenz y solicitaría que el Banco Sáenz presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local.

Ante tal intervención, los recursos de los tenedores podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco Sáenz y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos de América o cualquier otro país.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

Historia y Desarrollo de la Sociedad

Banco Sáenz S.A. es un banco privado nacional Inscripto el 24 de octubre de 1985 en el Registro Público de Comercio de Buenos Aires bajo el No. 10.649 del Libro 101 Tomo “A” de Sociedades Anónimas. Tiene su sede social inscripta en la calle Esmeralda 83, Capital Federal. CUIT 30-53467243-4.

Autorizado por el Banco Central de la República Argentina a funcionar como banco comercial el 15 de diciembre de 1983 a través de la Comunicación “B” 909. La entidad es un banco privado nacional dirigido principalmente a la atención de personas y pequeñas y medianas empresas. Cuenta con una Casa Central y dos sucursales ubicadas todas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los orígenes de esta entidad se remontan a la década del ’50 y en 1976 fue adquirida por sus actuales accionistas, la familia Frávega, propietaria a su vez de Frávega S.A. C.I. e I., una cadena de locales de venta de electrodomésticos y artículos del hogar.

Bajo la denominación Banco Sáenz S.A. continúa funcionando la sociedad antes denominada “Sáenz S.A. Compañía Financiera” (según cambio de denominación inscripto ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial el día 21 de marzo de 1978), que anteriormente se denominó “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Sociedad de Crédito para Consumo” y constituida con el nombre “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Comercial Financiera e Inmobiliaria” por escritura pública del 2 junio de 1956, la que en testimonio fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 9 de agosto de ese mismo año bajo el número 1516, al folio 220, del Libro 50, Tomo A, de Estatutos Nacionales.

La primer reforma estatutaria fue elevada a escritura pública el 21 de mayo de 1975 ante el Escribano de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, de esta República don José A. Berman, la que en testimonio fue inscripta en el Juzgado Nacional Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 25 de junio de ese año, bajo el número 1064, al folio 236, del Libro 59, Tomo “A” de Estatutos Nacionales. Posteriormente se reforman los artículos primero, segundo, dieciocho y veintitrés del Estatuto Social, reforma que fue elevada a escritura pública el 26 de agosto de 1971, por escritura pasada ante el Escribano de esta ciudad don Alberto Sanguinetti, la que en testimonio fue inscripta en el antes mencionado Juzgado el 5 de noviembre de ese año, bajo el número 3915, al folio 213, Libro 75, Tomo “A” de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales.

Luego, por escritura pública de fecha 6 de noviembre de 1978, se protocoliza el Acta de Asamblea General y Extraordinaria número 31, mediante la cual se aumenta el capital social y se modifica el artículo quinto del Estatuto Social elevándose el capital social a la suma de $ 1.095.711.931.

Finalmente, por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1983 inscripta ante la Inspección General de Justicia el 24 de octubre de 1985 bajo el número 10.649 del Libro 101 del Tomo “A” de sociedades Anónimas, se inscriben nuevas reformas a los artículos 1º, 2º, 5º, 13º y 24º - ad-referéndum- de la autorización que confiera el Banco Central de la República Argentina para la su transformación de compañía financiera a entidad financiera.

Desde entonces, la sociedad comenzó a girar en plaza bajo la denominación “Banco Sáenz S.A.” habiendo obtenido autorización para funcionar como banco comercial el día 15 de diciembre de 1983 a través de la Comunicación “B” 909.

Su última reforma estatutaria modificó la redacción del Artículo Quinto, en virtud de la cual se fijó el capital social en la suma de $ 35.000.000 (pesos treinta y cinco millones) representado por 33.250.000 acciones clase B con derecho a un voto por acción y por 1.750.000 acciones clase A con derecho a cinco votos por acción, todas ordinarias. Dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el núm. 1109, del Libro 118 del Toma A de Sociedades Anónimas el día 09/02/96.

Tiene su sede social inscripta en la calle Esmeralda 83, Ciudad de Buenos Aires.

Desde entonces no se han registrado otras reformas estatutarias.

Descripción del Negocio

a) Principales Segmentos de Negocios

La actividad tradicional de Banco Sáenz S.A. se concentra en el otorgamiento de préstamos personales para la adquisición de electrodomésticos y artículos del hogar de la cadena Frávega, en virtud de las ventajas competitivas derivadas de su vinculación con la misma.

Banco Sáenz S.A. opera dentro de un nicho de mercado que conoce perfectamente y dentro del cual mantiene importantes ventajas competitivas que se fundamentan en el bajo costo de estructura y en el hecho de que la Entidad está ligada a una cadena especializada en la venta de electrodomésticos y artículos del hogar, que cuenta con 104 sucursales distribuidas en todo el país. De esta manera, Banco Sáenz cuenta con una larga experiencia y fuerte conocimiento y capacidad operativa para el otorgamiento de préstamos personales, los que por su gran atomización originan un riesgo crediticio previsible y controlado. Considerando los 12 meses finalizados al 31 de diciembre de 2013, las originaciones de préstamos personales del Banco Sáenz ascendieron a los $ 829 millones, mientras que durante el primer trimestre de 2014 sumaron $ 185 millones. Una parte importante de dichas altas son securitizadas a través de los Fideicomisos Financieros Consubond colocados mediante oferta pública. Al cierre del ejercicio 2013, la cartera de préstamos personales en cartera del Banco Sáenz ascendía a $ 238 millones, equivalente a 18.3% del total del activo. Por su parte, al 31 de marzo de 2014, los préstamos personales ascienden a $ 241 millones, equivalentes al 17.7% del activo.

Adicionalmente a los préstamos personales, Banco Sáenz cuenta con una cartera activa de tarjetas de crédito VISA y Mastercard, que ha experimentado un fuerte crecimiento en los últimos años, transformándose en un segmento de negocios relevante para los resultados de la Entidad. La política de expansión de la cartera de tarjetas de crédito continúa durante el presente ejercicio. Al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, la cartera activa de tarjetas de crédito ascendía a $ 416 millones, equivalente a 31.9% del total del activo, y al 31 de marzo de 2014, la cartera es de $ 393 millones, equivalentes al 28.8% del activo.

Finalmente, la tercera área de negocios relevantes del Banco Sáenz son las colocaciones de préstamos a empresas de mediana envergadura, mediante operaciones con documentos de corto plazo y adelantos en cuentas corrientes. Al cierre del ejercicio 2013, la cartera activa de documentos y adelantos ascendía a $ 215 millones, equivalente a 16.5% del total del activo, mientras que al cierre del primer trimestre de 2014 es de $ 212 millones, un 15.6% del activo.

b) Fondeo

Banco Sáenz cuenta con una política de fondeo diversificada, en la que se prioriza el acceso a fuentes de fondeo segura y acorde con el manejo de riesgos de plazo, tasa y moneda.

En cuanto a los pasivos de la entidad, el principal rubro lo constituyen los depósitos, mayormente conformados por depósitos a plazo fijo institucionales, a los que se agregan otros depósitos a plazo de individuos y cuentas a la vista. Al cierre de marzo de 2014, los depósitos de la entidad (capitales) totalizaban $ 706.6 millones, equivalente al 59.6% del total del pasivo.

Dentro de la política de diversificación de las fuentes de fondeo, cabe señalar que Banco Sáenz cuenta con líneas de largo plazo otorgadas por otras entidades financieras, las que al 31 de marzo de 2014 sumaban $ 30 millones. Adicionalmente, entre enero de 2011 y noviembre de 2012, el Banco concretó la colocación de cuatro Series de Obligaciones Negociables por un monto total de $ 151 millones de capital.

Como se mencionó anteriormente, una parte importante de las altas de préstamos personales son securitizadas mediante los Fideicomisos Financieros Consubond, siendo éste uno de los Fideicomisos de mayor historia y reputación para la colocación mediante oferta pública. Prueba de ello es que desde fines del año 1996 y hasta la actualidad emitió 91 series dentro de los Programas Globales Consubond y Consubond II (préstamos personales), 3 series dentro del Programa Global Sáenz (tarjetas de crédito) y dos series dentro del Programa Global Patagonia Asset Backed Securities (tarjetas de crédito).

Seguidamente se expresa un cuadro de los valores residuales de las series vigentes de fideicomisos al 31 de marzo de 2014.

SALDOS REMANENTES AL 31.03.14
Series	VN	VN Remanentes
Originales	Senior A	Senior B	CP	Totales
CONSUBOND:
Serie 82	82.382.496	0	0	100	100
Serie 83	68.304.630	0	0	100	100
Serie 84	101.624.940	0	0	100	100
Serie 85	101.141.099	0	0	100	100
Serie 86	101.287.861	0	0	1.346.038	1.346.038
Serie 87	119.063.763	0	-0	100	100
Serie 88	105.597.853	0	0	100	100
Serie 89	114.258.644	0	0	100	100
Serie 90	101.721.058	0	0	100	100
Serie 91	101.780.167	0	0	100	100
Serie 93	118.585.004	0	0	3.938.561	3.938.561
Serie 94	126.615.695	0	0	10.612.242	10.612.242
Serie 96	158.004.120	0	9.009.454	19.276.502	28.285.956
Serie 98	136.104.597	44.600.712	16.468.656	15.652.029	76.721.397
Serie 101	180.109.115	102.432.867	22.513.640	27.826.859	152.773.366
	1.716.581.042	147.033.579	47.991.750	78.653.131	273.678.460
TARJETA SÁENZ:
Serie 5	64.198.607	0	6.850.001	17.498.607	24.348.608
	64.198.607	0	6.850.001	17.498.607	24.348.608

Cabe también destacar que Banco Sáenz cuenta con una línea de underwriting sobre los Fideicomisos Financieros Consubond por un total de $ 470 millones y con otra sobre los Fideicomisos Financieros Tarjeta Saenz por $ 50 millones, las cuales constituyen una reserva de liquidez ante situaciones de contingencias del mercado.

Por último, Banco Sáenz ha desarrollado canales alternativos de fondeo mediante ventas de cartera de préstamos personales a otras entidades financieras, los que también se inscriben dentro de la política de diversificación de fuentes.

c) Manejo de Riesgos

Aspectos generales:

La Entidad mantiene niveles de capitalización que le permiten gestionar adecuadamente el riesgo operacional y los riesgos relacionados con liquidez, crédito, tasa de interés y mercado, de conformidad con las regulaciones del BCRA en la materia.

Los riesgos a los que se encuentra expuesta la actividad financiera son administrados por el Banco a través de un proceso continuo de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los mismos.

El Directorio, alineado con la Comunicación “A” 5203 emitida por BCRA, ha aprobado una política marco para la gestión de cada uno de los riesgos relevantes que afectan la operatoria.

El Directorio ha considerado oportuno adecuar algunas pruebas a los lineamientos más específicos establecidos por el BCRA y por ello aprobó, un plan de trabajo que permitirá, mediante la adecuación y/o implementación de determinados procedimientos de gestión previstos en los marcos aprobados, alinear totalmente al Banco a lo establecido en la Comunicación “A” 5203. Dicho plan, adicionalmente, prevé la formalización de un plan de contingencia por riesgo que será revisado con una frecuencia mínima anual y que contendrá los requisitos aprobados en los marcos de gestión.

Las políticas para la gestión de riesgos aprobadas han sido integradas al cuerpo normativo de la Entidad y comunicadas a la Alta Gerencia, y el plan de trabajo se encuentra en curso.

Las políticas marco aprobadas agrupan, entre otros, los siguientes conceptos necesarios para la gestión del riesgo que cada una de ellas trata: estrategia, políticas específicas, procedimientos y estructura organizacional aplicada. A su vez, las políticas específicas tienen relación con una “Matriz de Políticas y Objetivos” que anualmente aprueba el Directorio y que establece límites concretos que permiten gestionar adecuadamente los riesgos a los que la entidad se encuentra expuesta.

Adicionalmente, considerando los distintos roles y responsabilidades, existe un involucramiento del Directorio, del Comité de Gestión de Riesgos, de la Gerencia General, de la Gerencia de Riesgos, de Auditoría Interna, del Comité de Auditoría y del resto de las áreas de la Organización.

A continuación se exponen los principales aspectos de cada riesgo en particular:

Riesgo de Liquidez:

Estrategia: Banco Sáenz ha establecido la siguiente estrategia (enfoque general) para gestionar el riesgo de liquidez: “Preservar y maximizar la estabilidad y solvencia financiera de la entidad, a partir de políticas y herramientas de gestión que consideren no sólo las necesidades de liquidez en situaciones normales sino también la capacidad de afrontar situaciones de estrés de mercado”.

Políticas: Las políticas específicas se encuentran desarrolladas en el marco y tienen relación con las siguientes pautas:

• Mantener una adecuada participación del capital propio en el funding de los activos.
• Desarrollar y mantener fuentes de fondeo flexibles y diversificadas.
• Priorizar la captación de fondeo a mediano y largo plazo, compatible con los plazos de los activos.
• Mantener reservas de liquidez (activos líquidos y/o líneas pasivas) que permitan hacer frente a situaciones de estrés de mercado.
• Realizar pruebas de medición, seguimiento de los flujos de fondos y herramientas de medición de la situación de liquidez presente y proyectada.
• Elaborar y revisar periódicamente un plan de contingencias para hacer frente a situaciones críticas de liquidez.
• Monitorear en forma periódica el cumplimiento del marco de gestión.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo de Liquidez es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Entre dichos procesos se encuentran: medición y seguimiento de los requerimientos de fondos netos (escenario base y contractual), indicadores de liquidez, pruebas de estrés y otros procedimientos. La Gestión del Riesgo de Liquidez incluye procedimientos para atender adecuadamente el riesgo de titulización en aspectos relacionados con la colocación de cartera en el mercado de capitales a través de fideicomisos financieros en los que la Entidad actúa como fiduciante y el Riesgo de Concentración de las fuentes de fondeo.

Riesgo de Crédito:

Estrategia: Banco Sáenz ha establecido la siguiente estrategia (enfoque general) para gestionar el riesgo de crédito: “Potenciar la evaluación y seguimiento de los clientes en base a la experiencia histórica y a los datos de la base de clientes, que deberán fortalecerse con adecuada actualización, procurando evitar pérdidas, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: Las políticas específicas se encuentran desarrolladas en el marco y tienen relación con las siguientes pautas:

• Mantener la política de securitizar cartera de préstamos y tarjetas de crédito.
• Contar con un proceso sólido de originación de créditos.
• Mantener un adecuado sistema de administración, medición y monitoreo de créditos (que incluye el análisis continuo de la capacidad de pago y seguimiento del cumplimiento del cliente).
• No refinanciar las asistencias.
• Mejorar el sistema de interno de evaluación del riesgo de crédito, permitiendo su continua vigilancia y readecuación en base al seguimiento de los créditos en mora.
• Contar con un adecuado sistema de control que permita identificar y mensurar el grado de exposición al riesgo de crédito que afronta la entidad.
• Monitorear en forma periódica el cumplimiento del marco.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo de Crédito es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Entre dichos procesos se encuentran: otorgamiento, seguimiento y recupero de créditos, control especial independiente, indicadores, pruebas de estrés, medición de capital necesario a través del Internal Capital Adequacy Assesment Process (ICAAP) y otros procedimientos. Estos procedimientos incluyen la consideración como integrantes del Riesgo de Crédito al Riesgo de Titulización por aquellas carteras de crédito cuya colocación pueda dificultarse, y al Riesgo de Concentración de cartera y de los canales de comercialización y de cobro.

Riesgo de Tasa de Interés:

Estrategia: Banco Sáenz ha establecido la siguiente estrategia (enfoque general) para gestionar el riesgo de tasa de interés: “Potenciar el control y análisis de la incidencia de un cambio de tasas de interés en los ingresos netos devengados o previstos, procurando contar con instrumentos y herramientas que atenúen las eventuales pérdidas derivadas de esta situación, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: Las políticas específicas se encuentran desarrolladas en el marco y tienen relación con las siguientes pautas:

• Priorizar, dentro de las posibilidades de mercado, el fondeo a tipos de tasa (fija, variable, repactable) compatible con la estructura de tipos de tasa de los activos del Banco, teniendo en cuenta además los plazos correspondientes.
• Contar con un adecuado sistema de control que permita identificar y mensurar el grado de exposición al riesgo de tasa que afronta la entidad.
• Monitorear en forma periódica el cumplimiento del marco.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo de Tasa de Interés es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Entre dichos procesos se encuentran: análisis de punto de equilibrio, sensibilidad del margen financiero, pruebas de estrés, medición ICCAP y otros procedimientos.

Riesgo de Mercado:

Estrategia: Banco Sáenz ha establecido la siguiente estrategia (enfoque general) para gestionar el riesgo de mercado: “Potenciar el control de la posición en moneda extranjera y de la cartera de negociación en títulos públicos y valores fiduciarios procurando evitar pérdidas, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: Las políticas específicas se encuentran desarrolladas en el marco y tienen relación con las siguientes pautas:

• Mantener la política de no asumir riesgos en operaciones especulativas de mercado.
• Mantener una reducida posición en moneda extranjera, de tal manera que el riesgo implícito no resulta relevante para la Entidad.
• Mantener una reducida posición en títulos públicos propios (excluyendo los prevenientes de depósitos a plazo), de tal manera que el riesgo implícito no resulta relevante para la Entidad.
• Mantener en cartera los títulos públicos provenientes de depósitos de títulos valores, los que solo serán utilizados como reserva de liquidez.
• Realizar un seguimiento permanente de su estructura de activos y pasivos para reducir el riesgo de mercado, estableciendo valores máximos de control.
• Contar con un adecuado sistema de control que permita identificar y mensurar el grado de exposición al riesgo de mercado que afronta la entidad.
• Monitorear en forma periódica el cumplimiento del marco.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo de Mercado es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Entre dichos procesos se encuentran: modelo para la estimación del riesgo, valuación prudente de los instrumentos financieros, pruebas de estrés, medición ICAAP y otros procedimientos. Los procedimientos consideran al Riesgo de Titulización como integrante del Riesgo de Mercado en aquellos aspectos relacionados con la colocación de cartera en el mercado de capitales a través de fideicomisos financieros en los que la Entidad actúa como fiduciante.

Riesgo Operacional:

Estrategia: Banco Sáenz ha establecido la siguiente estrategia (enfoque general) para gestionar el riesgo operacional: “Potenciar el control operacional mediante la adopción de una combinación de metodologías (cuantitativa y cualitativa) procurando evitar pérdidas, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: Las políticas específicas se encuentran desarrolladas en el marco y guardan relación con la normativa vigente en la materia.

Procedimientos: La Gestión del Riesgo Operacional es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de ese riesgo que involucra distintos procesos. Banco Sáenz utiliza de forma combinada, a través de herramientas adecuadas, las siguientes metodologías propuestas por Basilea y BCRA:

• Metodologías cuantitativas basadas en identificación, registro de pérdidas derivadas de Riesgo Operacional en una Base de Datos de Pérdidas (BDP) y análisis evolutivo de las mismas. La Entidad cuantifica la necesidad de capital asociada a este riesgo a través de su medición ICAAP.
• Metodologías cualitativas basadas en: mapa de riesgos operacionales (MRO), consistente en la identificación y evaluación de riesgos operacionales y controles existentes en los procesos; y recopilación y análisis de indicadores de riesgo Operacional.

Riesgos Estratégico y Reputacional:

Estrategia: Banco Sáenz S.A. ha establecido la siguiente estrategia (enfoque general) para gestionar los riesgos estratégico y reputacional: “Potenciar la evaluación y seguimiento del enfoque estratégico, del plan de negocios, de los eventos potenciales de riesgo reputacional y de los requerimientos futuros de capital, procurando evitar pérdidas, con el objetivo de proteger la solvencia financiera de la Entidad y su capacidad para afrontar situaciones de estrés en el mercado”.

Políticas: Las políticas específicas se encuentran desarrolladas en el marco y tienen relación con las siguientes pautas principales:

• Contar con un monitoreo permanente del plan de negocios.
• Mantener contacto periódico con los directivos de las empresas del Grupo.
• Contar con un proceso interno, integrado y global, para evaluar la suficiencia de su capital económico en función del perfil de riesgo (ICAAP).
• Contar con una estrategia para mantener los niveles de capital a lo largo del tiempo.
• Evaluar adecuadamente los nuevos productos, actividades o mercados.

Procedimientos: La Gestión de los Riesgos Estratégico y Reputacional es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de esos riesgos que involucra distintos procesos. Banco Sáenz S.A. utiliza, como integrante del ICAAP, un modelo sustentado en una matriz que contempla los distintos eventos que pudieran impactar negativamente en la estrategia de negocios la Entidad y en la reputación de la misma en el mercado, ponderando la probabilidad de ocurrencia de dichos eventos y, basado en una relación sustentable, cuantificando el capital necesario para cubrir las pérdidas asociadas.

Estructura y organización de la Emisora y del Grupo Económico:

Banco Sáenz S.A. forma parte del grupo económico Frávega. El Grupo Frávega se desempeña en el mercado de electrodomésticos y artículos para el hogar, segmento en el que es uno de los líderes del mercado argentino, contando con 100 años de trayectoria que avalan su solvencia y reputación. A través de sus diversas empresas (según se detalla a continuación) el Grupo tiene como fortaleza una integración vertical de producción-comercialización-financiamiento de electrodomésticos con ventajas de sinergia y trayectoria que lo diferencia de la competencia.

Las principales empresas del Grupo con las que se vincula Banco Sáenz S.A. son:

1. Frávega S.A.C.I. e I.: Empresa líder del Grupo, dedicada principalmente a la venta minorista de artículos electrodomésticos a través de 104 sucursales en todo el país. Fundada en 1910 es uno de los líderes en la venta de electrodomésticos. La principal relación entre Banco Sáenz y Frávega es a través de la colocación de préstamos personales de Banco Sáenz en las sucursales de Fravega, así como la gestión de cobranza de los mismos.
2. Electrofueguina S.A.: Empresa radicada en la ciudad de Ushuaia (provincia de Tierra del Fuego) dedicada a la fabricación de equipos electrodomésticos (principalmente televisores, LCD y aire acondicionados), los que posteriormente son comercializados en Frávega y otras cadenas de electrodomésticos. Electrofueguina S.A. tiene alianzas estratégicas con empresas de primer nivel internacional con trasferencia de tecnología que le permiten mantener altos estándares de calidad.
3. Lorfin S.A.: Empresa dedicada a la administración de créditos de consumo y otros servicios financieros. Su relación con Banco Sáenz radica principalmente en la administración de los préstamos personales.

El Banco no cuenta con ninguna subsidiaria

Política de Dividendos:

La política de distribución de dividendos de Banco Sáenz S.A. tiene como marco de referencia las normas vigentes del BCRA en la materia y la Ley de Sociedades Comerciales.

Mediante la Comunicación “A” 5072, 5385 y modificatorias, el BCRA estableció el procedimiento de carácter general para proceder a la distribución de utilidades. Conforme al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución con autorización expresa del BCRA y siempre que no se registren asistencias financieras del citado organismo por iliquidez ni deficiencias de integración de capital o efectivo mínimo, entre otras condiciones previas detalladas en la mencionada comunicación que deben cumplirse.

Asimismo, sólo se podrá distribuir utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos luego de deducir extracontablemente de los resultados no asignados los importes de las reservas legal y estatutarias, cuya constitución sea exigible, la diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor de mercado o valor presente informado por el BCRA, según corresponda, de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del BCRA no valuados a precio de mercado, las sumas activadas por causas judiciales vinculadas a depósitos, entre otros conceptos.

Por último, y considerando las últimas modificaciones impuestas por BCRA, el importe máximo a distribuir no podrá superar el exceso de integración de capital mínimo considerando, exclusivamente a estos efectos, un ajuste incremental de 75% a la exigencia.

Respecto de la política de dividendos de la Entidad, el Directorio propicia la capitalización de ganancias en forma equilibrada con la distribución de dividendos en efectivo, en base a que el capital resulte adecuado para poder llevar adelante la política comercial de la Entidad.

En base a ello, el Directorio propone a la Asamblea el proyecto de distribución de dividendos quien, en caso de aprobar dicho proyecto, faculta al Directorio a solicitar al Banco Central la autorización pertinente para distribuirlos.

De acuerdo con lo establecido en el art. 21 del Estatuto Social, los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescribirán a favor de la sociedad a los tres años contados a partir de que fueran puestos a disposición de los accionistas pasando a integrar el Fondo de Reserva Legal.

Considerando lo anterior y previa afectación a la Reserva Legal por $ 5.547 miles, la Asamblea de Accionistas de fecha 30 de abril de 2014 aprobó la propuesta del Directorio de distribución como reserva facultativa de $ 22.190 miles de las utilidades del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

Políticas ambientales y/o del medio ambiente.

En el marco de las políticas implementadas por el Grupo Frávega, el Banco Sáenz S.A. está comprometido con el fomento de prácticas medioambientales, generando acciones que apuntan al desarrollo de trabajos en ambientes libres de humo y a la racionalización del consumo de energía, papel y agua.

Algunas de estas últimas acciones consisten en la reducción de consumo de energía en áreas de recepción y oficinas, el reemplazo de focos de luz tradicionales por tubos fluorescentes, la renovación del parque de monitores, el ahorro de papel y la concientización sobre la importancia del uso eficiente del agua corriente.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Información contable y financiera - Indicadores[1]

			Al 31 de diciembre de
			2013	2012	2011
	1 - Capital(%)
1	Patrimonio Neto sobre Activos neteados (apalancamiento) (*)		12,80%	11,03%	13,12%
2	Patrimonio sobre Pasivo		14,67%	12,40%	15,10%
	2- Activos(%)
3	Crecimiento Total de Activos		3,43%	25,08%	26,64%
4	Crecimiento Total de Préstamos		8,08%	28,85%	32,12%
5	Previsiones de préstamos sobre Prestamos		4,60%	5,59%	4,80%
	3- Eficiencia (%)
6	Gtos. de Administ. sobre Ing. Financieros y por Servicios Netos		45,37%	45,37%	46,24%
7	Gastos en personal sobre Gtos. de Administ.		43,50%	31,89%	32,00%
	4- Rentabilidad(%)
8	Retorno sobre Patrimonio		16,66%	15,23%	20,42%
9	Retorno sobre Activos		2,13%	1,68%	2,68%
10	Retorno operativo sobre Patrimonio		39,02%	30,05%	25,47%
11	Retorno operativo sobre Activos		4,99%	3,31%	3,34%
12	Margen de Intereses sobre Ing. Financieros y por Servicios netos		52,34%	69,06%	60,85%
13	Ingresos Financieros sobre Activos		20,18%	20,23%	20,45%
14	Egresos Financieros sobre Activos		14,22%	12,07%	9,55%
15	Cargos por incobrabilidad sobre Activos		3,94%	6,08%	6,77%
16	Ingresos por Servicios sobre Activos		14,86%	11,52%	10,28%
17	Egresos por Servicios sobre Activos		1,87%	2,47%	2,37%
18	Gtos. de Administ. sobre Activos		10,02%	7,80%	8,69%
	5- Liquidez(%)
19	Activos líquidos sobre Depósitos		34,73%	45,67%	25,43%
20	Depósitos sobre Pasivos		60,82%	58,63%	52,28%
21	Activos líquidos sobre total de Activos neteados		18,42%	23,83%	11,55%

(*)	Activos neteados: representa el total de los activos sin incluir los montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término.

RESULTADO DE OPERACIONES PARA LOS EJERCICIOS ANUALES 2011 ,2012 y 2013

Panorama General

En el cuadro que se expone a continuación se resumen los principales rubros de los resultados de la Entidad de los últimos tres ejercicios anuales.

	Ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de
	2013	2012	2011
Ingresos Financieros	262.589	254.435	183.261
Egresos Financieros	-185.046	-151.873	-85.603
Margen Bruto de Intermediación	77.543	102.562	97.658
Cargo por Incobrabilidad	-51.269	-76.517	-60.638
Ingresos por Servicios	193.345	144.939	92.119
Egresos por Servicios	-24.281	-31.116	-21.265
Gastos de Administración	-130.374	-98.181	-77.915
Resultado Neto por Intermediación Financiera	64.964	41.687	29.959
Utilidades Diversas	45.347	40.403	42.432
Pérdidas Diversas	-66.077	-44.727	-24.271
Resultado Neto antes de Impuesto a las Ganancias	44.234	37.363	48.120
Impuesto a las Ganancias	-16.497	-16.236	-24.100
Resultado Neto del Ejercicio	27.737	21.127	24.020

El resultado neto del Banco Sáenz para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013 alcanzó los $ 27.7 millones, lo que representa un incremento del 31% respecto del ejercicio anterior. En términos generales, el mayor resultado es reflejo del crecimiento en la colocación de créditos experimentado por la entidad y se explica fundamentalmente por un importante aumento de los ingresos netos por servicios, parcialmente compensados por mayores gastos de administración y pérdidas diversas; y un menor margen bruto de intermediación. Cabe señalar que el aumento de resultados experimentado en representa una continuidad de la tendencia ya observada en ejercicios anteriores.

El retorno sobre el patrimonio neto para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 fue del 16.66% comparado con el 15.23% del ejercicio 2012 y 20.42% del 2011. Por su parte el retorno sobre los activos alcanzó 2.13% en 2013, frente a 1.68% en 2012 y 2.68% en 2011.

A continuación se describen con mayor detalle los componentes que explican las variaciones anuales.

Ingresos Financieros

Los ingresos financieros totalizaron $ 262.5 millones en el ejercicio 2013 marcando un incremento de 3.2% respecto del ejercicio 2012.

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2013	2012	2011
Intereses por préstamos al sector financiero	1.144	2.864	2.628
Intereses por adelantos	22.251	13.044	6.997
Intereses por documentos	103.955	129.033	130.458
Intereses por tarjetas de crédito	85.980	55.915	28.790
Intereses por otros préstamos	0	36	0
Intereses por otros créditos intermediación financiera	0	0	0
Intereses por préstamos hipotecarios	1.190	684	472
Intereses por préstamos prendarios	391	288	104
Resultado neto de títulos públicos y privados	40.382	48.405	8.291
Ajustes por cláusula C.E.R.	0	4	4
Diferencias de cotización de oro y moneda extrajera	6.931	3.089	2.291
Otros	365	1.073	3.226
Total Ingresos Financieros	262.589	254.435	183.261

En 2013 se destaca fundamentalmente el incremento del 53.7% (frente a 2012) de los intereses por tarjetas de crédito como consecuencia directa de la política de aumento de la cartera promedio de ese producto, contrarrestado principalmente por la baja de los intereses por documentos en 19.5% (frente a 2012). El resto de los ingresos financieros no tuvo variaciones significativas en 2013 respecto del año anterior.

En relación al ejercicio 2012, el mismo había mostrado una suba de 38.8% del total de ingresos financieros en relación al ejercicio 2011. Dicha variación se explica también por los mayores intereses por tarjetas de crédito y de resultado neto de títulos públicos y privados.

Egresos Financieros

Los egresos financieros totalizaron $ 185 millones en el ejercicio 2013, mostrando una aumento del 21.8% respecto del ejercicio 2012.

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2013	2012	2011
Intereses por depósitos en caja de ahorros	238	186	146
Intereses por depósitos a plazo fijo	57.849	51.013	33.274
Intereses por préstamos interfinancieros recibidos (call recibidos)	18.329	14.463	6.735
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera	40.697	37.865	26.302
Intereses por obligaciones subordinadas	14.707	0	0
Otros intereses	1.318	392	583
Ajustes por cláusula C.E.R.	33	49	41
Aportes al fondo de garantía de los depósitos	1.082	997	675
Otros	50.793	46.908	17.847
Total Egresos Financieros	185.046	151.873	85.603

El incremento de los egresos financieros que se manifiesta durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, obedece esencialmente a los mayores intereses pagados por depósitos a plazo fijo, por intereses por otras obligaciones por intermediación financiera y por el primer devengamiento de obligaciones negociables subordinadas. En el primer caso, dicho comportamiento se genera como consecuencia del mayor saldo promedio de plazos fijos respecto del ejercicio 2012 así como en el incremento de las tasas pagadas. En el segundo caso, corresponde a las operaciones de préstamos de largo plazo y otras entidades así como a las Obligaciones Negociables emitidas durante el ejercicio.

En cuanto al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, las mayores variaciones se producen en los intereses de depósitos a plazo fijo y en los de préstamos interfinancieros recibidos.

Margen Bruto de Intermediación

El margen bruto de intermediación de Banco Sáenz alcanzó los $ 77.5 millones en el año 2013, lo que representa una baja del 20.5% en relación al año 2012. Dicha disminución entre ejercicios fue producto de un mayor incremento absoluto de los egresos financieros totales que de los ingresos financieros totales. Por su parte, durante el ejercicio 2012 el margen bruto de intermediación había registrado una suba de 5% en comparación con el ejercicio 2011.

Cargo por Incobrabilidad.

El cargo por incobrabilidad totalizó $ 51 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, lo cual implica una disminución de 33% respecto del ejercicio 2012. La mencionada baja se debe fundamentalmente a un menor nivel de previsionamiento llevada a cabo durante el ejercicio 2013. No obstante esta disminución debe aclararse que el Banco Sáenz continuó durante el ejercicio 2013 con la política comenzada años atrás acerca del incremento voluntario en los niveles de previsionamiento en exceso de las normas regulatorias establecidas por el BCRA. Por su parte, en el ejercicio 2012 el Cargo por Incobrabilidad había marcado un incremento del 26% respecto del año 2011.

Ingresos por Servicios.

Los ingresos por servicios de Banco Sáenz corresponden en su mayoría a los originados por su cartera de tarjetas de crédito VISA y Mastercard. En el 2013 los mismos fueron de $ 193 millones (33% superiores a los del año 2012) como consecuencia del incremento del número de tarjetas acorde con los objetivos de la Entidad. Con referencia al ejercicio 2012, los ingresos por servicios habían aumentado un 57% respecto de los del año 2011.

Egresos por Servicios.

Los egresos por servicios alcanzaron los $ 24 millones en 2013, con una disminución del 22% respecto de los $ 31 millones registrados en 2012. Los mismos corresponden esencialmente a distintos tipos de servicios relacionados con el otorgamiento de préstamos personales y tarjetas de crédito, así como las comisiones afrontadas por la colocación de fideicomisos financieros y cesiones de cartera. En 2011 el monto de los egresos por servicios fue de $ 21 millones.

Gastos de Administración

Los gastos de administración totalizaron $ 130 millones en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, lo que representa un aumento del 32.7% frente al año 2012

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2013	2012	2011
Gastos en personal	42.711	31.308	24.933
Honorarios a directores y síndicos	6.763	3.419	3.903
Otros honorarios	6.336	5.454	5.640
Propaganda y publicidad	674	1.620	9
Impuestos	9.592	7.441	5.897
Otros gastos operativos	10.615	8.782	6.497
Depreciación de bienes de uso	525	284	275
Otros	53.158	39.873	30.761
Total de Gastos de Administración	130.374	98.181	77.915

Como se puede apreciar en el cuadro adjunto, la variación de los gastos de administración en el ejercicio 2013 es explicada por incrementos en diversos rubros como personal, honorarios y otros cargos varios. Por su parte, el ejercicio 2012 había manifestado un aumento del 26% respecto del año 2011.

Utilidades Diversas

El rubro de utilidades diversas de Banco Sáenz totalizó $ 45 millones en 2013 frente a $ 40 millones en 2012 y $ 42 millones en el ejercicio 2011. El incremento del año 2013 obedece esencialmente al incremento en las utilidades por ventas de cartera.

Pérdidas Diversas

El rubro de pérdidas diversas alcanzó los $ 66 millones en 2013, con un incremento significativo frente a los dos ejercicios anteriores ($ 44 y $ 24 millones en 2012 y 2011, respectivamente). Este incremento se debió principalmente al aumento de cargos por incobrabilidad de créditos diversos y otras previsiones.

Impuesto a las Ganancias

Para el ejercicio 2013, el cargo por Impuesto a las Ganancias fue de $ 16 millones, frente a una cifra análoga del ejercicio 2012 y $ 24 millones en 2011. Cabe aclarar que la Entidad no aplica el criterio de contabilización de los activos/pasivos diferidos, por lo que la tasa efectiva del impuesto alcanzó los 37.1% en 2013 frente al 43.4% en 2012 y 50.1% en 2011, básicamente, justificado por el incremento de las deducciones por incobrabilidad impositivas.

Información sobre tendencias.

Esta Sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en los títulos “NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”, “CONSIDERACIONES SOBRE LA INVERSION - FACTORES DE RIESGO” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en general.

En el corto plazo, el Banco considera como escenario base para su accionar, la continuidad de un escenario macroeconómico relativamente estable, si bien con menores tasas de crecimiento que en los años precedentes. En este marco se espera estabilidad de tasas de interés en torno a los niveles actuales (o con moderado incremento), paulatino aumento del tipo de cambio oficial y estabilidad en el volumen de los negocios bancarios en el país. Lo anterior, sin dejar de tener en cuenta los riesgos propios de nuestro país, así como los eventuales factores del contexto internacional que puedan alterar esta situación.

En este marco, Banco Sáenz espera continuar con un crecimiento prudencial en la originación de préstamos personales y en el negocio de tarjetas de crédito, simultáneamente cuidando sus políticas de administración de riesgos conservadoras, particularmente en cuanto a los riesgos de crédito, liquidez y de descalce de tasas, que son considerados como los más relevantes para el accionar de la Entidad y sobre los que se mantiene un continuo monitoreo y se realizan las pruebas de estrés correspondientes. Dentro de estas políticas, se continuará buscando la diversificación de fuentes de fondeo, apuntando siempre a contar con líneas excedentes que permitan hacer frente a situación no previstas. Asimismo, el Banco espera continuar optimizando su eficiencia operativa en todas sus líneas de negocios.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIAS DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

Composición del directorio:

NOMBRE	CARGO	CUIT	MANDATO HASTA
BIANCONI, Jorge Eduardo.	Presidente	20-14126929-2	Ejercicio 2016
SGROI, Rodolfo Salvador.	Vicepresidente	20-04296588-0	Ejercicio 2016
FRÁVEGA, Facundo.	Director	20-26690147-0	Ejercicio 2016
RONCONI, Diego Reinaldo.	Director	20-05538273-6	Ejercicio 2016
ESCUBÓS, Ricardo	Director	20-04513566-8	Ejercicio 2016
SÁNCHEZ GÓMEZ, Manuel	Director	20-22294964-6	Ejercicio 2016

Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio:

Jorge Eduardo BIANCONI: Es Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas (UBA) y obtuvo un Master en Dirección de Empresas (IAE). Ingresó a la entidad como Director Titular en Mayo de 2002 y se desempeña como Presidente desde Agosto de 2006. Anteriormente se desempeñó como FinancialController en el HSBC Bank, Director Financiero del Lloyds TSB Bank y Gerente Administrativo de La Buenos Aires Cía. de Seguros y del Grupo Previsional Nación.

Rodolfo Salvador SGROI: Se desempeña como Vicepresidente desde Julio de 1999. Además, ocupa cargos de dirección en empresas del Grupo Frávega.

Facundo FRÁVEGA: Es Licenciado en Administración de Empresas (Universidad de Belgrano) y se desempeña como Director Titular del Banco desde Diciembre de 2004. Además, es accionista del Grupo Frávega y ocupa cargos de dirección en empresas de dicho Grupo.

Diego Reinaldo RONCONI: Es Contador Público (UBA). Ingresó a la entidad como Jefe de Contaduría desde Enero de 1984 a Junio de 1989, Contador General desde Julio de 1989 a marzo de 2001 y Gerente de Administración desde Abril de 2001 a Mayo de 2007. Actualmente se desempeña como Director Titular y Gerente de Administración interino desde Octubre de 2006.

Manuel SÁNCHEZ GÓMEZ: Es Licenciado en Economía (U.B.A) y obtuvo un posgrado en Finanzas (UTDT). Ingresó a la entidad en Setiembre de 2008 y se desempeña como Director Titular del Banco desde Agosto de 2009. Desde Enero 2014 también se desempeña como Director Titular de Frávega S.A. Anteriormente se desempeñó como Director en la Consultora MVAS y ocupó cargos públicos en el Ministerio de Economía de la Nación

Ricardo Raúl ESCUBÓS: Es Contador Público (UBA) y se desempeña como Director Titular del Banco desde abril de 2011. Se desempeña también como Presidente de Lorfin S.A. y como Síndico Suplente de Frávega S.A. y anteriormente como Auditor del Banco Río S.A. y como Gerente de Auditoría del HSBC Bank.

Remuneraciones de los Directores, Síndicos y Gerentes correspondientes al ejercicio 2013:

Honorarios del Directorio $ 3.367.856

Honorarios Comisión Fiscalizadora: $ 399.667

Honorarios Gerentes de Primera Línea: $ 4.414.103

Gerencias:

Gerencia General: NIGRO, Juan Santiago. CUIT: 27-04553226-2

Gerencia de Sistemas: LÁZZARO, Horacio Alberto. CUIT: 20-07837130-8

Gerencia Comercial: NIGRO, Juan Santiago. CUIT: 27-04553226-2

Gerencia Administrativa: RONCONI, Diego Reinaldo. CUIT: 20-05538273-6

Auditoría Interna: VALENTINI, Mario Daniel. CUIT: 20-17327248-1

Gerencia Operativa: GIARDINI, Rodolfo Eugenio. CUIT: 20-07657010-9

Gerencia Financiera: MILLARA, Alejandro. CUIT: 20-14502025-6

Gerencia de Mercado de Capitales: ITURBE, Estanislao CUIT: 20-25440528-1

Gerencia de Créditos de Consumo: LÓPEZ, Pablo. CUIT: 20-13080845-0

Juan Santiago NIGRO: Es Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas (UBA). Ingresó en la entidad como Gerente Comercial en Octubre de 1988 y desde Marzo de 2008 se desempeña como Gerente General y Gerente Comercial interino. Anteriormente se desempeñó en el Banco Tornquist y como Gerente Comercial del Banco Finamérica.

Pablo Walter LÓPEZ: Es Contador Público (Universidad de Belgrano). Ingresó a la entidad en Noviembre de 1989 y fue nombrado como Gerente de Créditos de Consumo desde Setiembre de 1990. Se desempeña en el sector financiero desde 1983.

Horacio Alberto LÁZZARO: Es Analista de Sistemas desde 1978. Ingresó a la entidad en Setiembre de 1989 como Gerente de Sistemas. Anteriormente se desempeñó en puestos similares en el sector privado no financiero.

Rodolfo Eugenio GIARDINI: Ingresó a la entidad en Enero de 1992 como Jefe de OyM. En Agosto de 1993 se desempeñó como Gerente de Sucursales y en noviembre de 1999 como Gerente de Sucursales y de Créditos. Desde Agosto de 2005 ocupa el cargo de Gerente de Operaciones. Se desempeña en el sector financiero desde el año 1972.

Alejandro MILLARA: Ingresó a la entidad en Junio de 1993 y se desempeña como Jefe de Mesa de Dinero y Gerente Financiero.

Mario VALENTINI: Es Contador Público (Universidad Nacional de Lomas de Zamora). Ingresó a la entidad en Noviembre 1998 y se desempeña como Gerente de Auditoria desde Mayo de 2007. Anteriormente se desempeñó como Senior de Auditoría en el Estudio Coopers & Lybrand y en el Banco Roberts, como Gerente de Operaciones del Banco del Buen Ayre y como Supervisor de Auditoría en el Banco Mayo.

Estanislao ITURBE: Es Licenciado en Administrador de Empresas (Universidad Argentina de la Empresa)Ingresó en la entidad como Gerente de Mercado de Capitales en Abril de 2014. Anteriormente se desempeñó como Originador y Estructurador de Productos en la Gerencia de Finanzas Corporativas del Banco Mariva como Oficial Comercial en la Gerencia Comercial del Banco de Valores y como Supervisor Operativo en Nación Fideicomisos S.A.

Comisión Fiscalizadora:

CARGO	NOMBRE	CUIT	MANDATO
SINDICO TITULAR	FRIGERIO, Mario Alfredo.	20-10200552-0	Ejercicio 2014
SINDICO TITULAR	MARIANETTI, Liliana Laura	27-13804658-9	Ejercicio 2014
SINDICO TITULAR	BERTSOS, Martín Alejandro.	20-24551927-4	Ejercicio 2014
SINDICO SUPLENTE	BECCARI, Osvaldo.	23-04419105-9	Ejercicio 2014
SINDICO SUPLENTE	ALTAMIRANO, Rodolfo	20-17435420-1	Ejercicio 2014
SINDICO SUPLENTE	GUTMAN, Daniel Eduardo.	20-21765280-5	Ejercicio 2014

Los síndicos constituyen domicilio legal en la calle Suipacha 72 – Piso 7 - CABA

Antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Mario Alfredo FRIGERIO: Es Contador Público (Universidad de Belgrano) y se desempeña como Síndico Titular desde Abril de 2008.

Liliana Laura MARIANETTI: Es Contadora Pública (Universidad de Morón) y se desempeña como Síndico Titular desde Abril de 2008. Anteriormente se desempeñó como Auditora en Frávega S.A. y en el Estudio Frigerio.

Martín Alejandro BERTSOS: Es Contador Público (UBA) y actualmente se desempeña como Contador Senior del Estudio Frigerio y como Síndico Titular del Banco desde Abril de 2014.

Rodolfo Walter ALTAMIRANO: Es Contador Público (Universidad de Lomas de Zamora) y se desempeña como Síndico Suplente del Banco desde Enero de 2009.

Daniel Eduardo GUTMAN: Es Contador Público (UBA) y obtuvo un Master en Dirección de Empresas (USAL). Actualmente se desempeña como Contador Senior del Estudio Frigerio y como Síndico del Banco desde Abril de 2008.

Osvaldo Astolfo BECCARI: Es Contador Público (UBA) y se desempeña como Síndico Suplente del Banco desde Abril de 2011.

Información relativa los Síndicos: Se informa que tanto los síndicos titulares como los suplentes han sido designados por un (1) ejercicio culminando sus mandatos al terminar el ejercicio 2014. Además, todos ellos cumplen la condición de independencia según los criterios establecidos en la Resolución Técnica No. 15 de la FACPCE.

Asesores

Nicholson y Cano Abogados S.R.L, con domicilio legal en la calle San Martin 140 piso 14, Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-71323360-5, es asesor legal de la Sociedad para la estructuración de los fideicomisos financieros “CONSUBOND”, “CONSUBONO”, los Programas Globales de emisión de Valores Fiduciarios “SAENZ”, CONSUBOND”, “CONSUBOND II”, Programa Global de Valores Negociables de Corto Plazo y Obligaciones Negociables de Corto Plazo Serie I y respecto del presente Programa.

Auditores

Los auditores externos independientes de los últimos tres (3) ejercicios anuales de la Sociedad fueron los siguientes:

Ejercicio	Nombre	CUIL	Estudio
2011	Aldo Carugatti	20-11293360-4	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L
2012	Aldo Carugatti	20-11293360-4	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L
2013	Fernando Cóccaro	20-17969260-1	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L

Los auditores con mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la Sociedad son:

Ejercicio	Nombre	CUIL	Estudio
2014	Fernando Cóccaro	20-17969260-1	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L

Empleados:

Personal al 31 de marzo de 2014: 98 personas

Personal al 31 de diciembre de 2013: 98 personas

Personal al 31 de diciembre de 2012: 71 personas

Personal al 31 de diciembre de 2011: 73 personas.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

1. Accionistas principales:

A la fecha de este prospecto, el capital social del Banco asciende a 35.000.000 acciones ordinarias, compuesto por 1.750.000 Acciones Clase A y 33.250.000 Acciones Clase B, todas con valor nominal de Ps.1.00 por acción. Cada una de ellas con los mismos derechos, salvo en cuanto a que los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir 5 votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a 1 voto por acción. A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B a la fecha:

Accionistas	Cantidad de Acciones			Capital	Votos
Clase A	Clase B	Total
(5 votos)	(1 voto)	%	%
Liliana Mónica Frávega	1.750.000	12.250.000	14.000.000	40,00%	50,00%
Crotone S.A.(*)	0	21.000.000	21.000.000	60,00%	50,00%
	1.750.000	33.250.000	35.000.000	100,00%	100,00%

• (*) Los accionistas de Crotone S.A. son el Sr. Raúl Arnaldo Frávega, LE 4.197.635, con el 90% del capital social y el Sr. Facundo Frávega DNI 26.690.147 con el 10% del capital social.

• Transacciones con Partes Relacionadas:

		Ejercicios
		2.011	2.012	2.013
1	Préstamos:	8.365	849	15.386
	-- Adelantos	8.216	656	14.160
	Con garantías y contragarantías preferidas "A"	7.941	0	13.625
	Sin garantías ni contragarantías preferidas	275	656	535
	-- Documentos	0	4	0
	Con garantías y contragarantías preferidas "A"	0	4	0
	-- Tarjeras de Crédito	149	189	1.226
	Con garantías y contragarantías preferidas "A"	5	0	0
	Sin garantías ni contragarantías preferidas	144	189	1.226
2	Créditos Diversos	1.371	2.001	4.588
3	Responsabilidades Eventuales	2.671	0	0
	TOTAL	12.407	2.850	19.974

Litigios y Reclamos Impositivos

1) Litigios: a la fecha, la Emisora no es parte de litigios legales que puedan tener, en forma individual ni conjunta, efectos significativos sobre el patrimonio y resultados de la entidad.

2) Reclamos impositivos: A la fecha la Emisora cuenta con los reclamos impositivos que se detallan a continuación (montos en miles de pesos):

Impuesto de sellos

• Provincia de Misiones

La DGR de la Provincia de Misiones procedió a dar vista de la liquidación del Impuesto a los Sellos sobre el contrato de los Fideicomisos Financieros Consubond XIX a LXX, presumiendo la existencia de efectos en la mencionada provincia.

En este sentido, Banco de Valores S.A. (sociedad fiduciaria), en forma conjunta con la Asociación de Bancos Privados de Capital Argentino (ADEBA) y otro bancos fiduciarios, realizaron una presentación ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación Argentina (CSJN) en los términos del Artículo Nº 322 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación contra la Provincia de Misiones, a fin de hacer cesar el estado de incertidumbre generado por el aludido accionar de dicha jurisdicción solicitando, adicionalmente, que se dicte una medida cautelar que ordene a la demandada su abstención de dictar o ejecutar actos tendientes a concretar el cobro del referido tributo, hasta tanto recaiga sentencia definitiva en autos.

Con fecha 6 de diciembre de 2011 la CSJN, considerando suficientemente acreditada la verosimilitud en el derecho, declaró en fallo unánime la competencia originaria de la CSJN y decretó la prohibición de innovar solicitada por los actores hasta que esta causa cuente con sentencia definitiva.

De acuerdo con la opinión de los asesores de la Entidad, el caso genera razonables expectativas para obtener en última instancia una sentencia favorable en sede judicial. En consecuencia, no se ha registrado monto alguno por dicho reclamo a la espera de una resolución definitiva.

Tasas Municipales

Las Municipalidades de la Ciudad de Merlo, Provincia de Buenos Aires y de la Ciudad de Paraná, Provincia de Entre Ríos, han realizado determinaciones de oficio en referencia a la Tasa “Inspección de Seguridad e Higiene” con relación a los períodos 2002 a 2008 y 2005 a 2007, respectivamente, y sus correspondientes intereses y multas. Dichos reclamos se relacionan con la falta de inscripción de la Entidad como responsable sobre los mencionados gravámenes, por interpretar que la obligación se origina en las operaciones canalizadas a través de las sucursales deFrávega S.A.C.I. e I. en dichos municipios.

Motivo de los reclamos mencionados precedentemente, la Entidad recibió embargos contra sus cuentas por 2.032 y 692, correspondientes a las dependencias de Merlo y Paraná, respectivamente.

En respuesta a las determinaciones realizadas, la Entidad realizó sendas presentaciones a fin de manifestar la oposición a las determinaciones municipales, instancias que pasaron al ámbito judicial correspondiente a cada una de las mencionadas jurisdicciones.

Con posterioridad la Entidad realizó pagos solicitados por la Municipalidad de Merlo por un total de 574, adicionales al monto oportunamente embargado, con el objetivo de finalizar con las demandas planteadas en dicha jurisdicción.

De acuerdo con la opinión de los asesores de la Entidad, se estima que no existirán efectos adicionales significativos a los ya reconocidos contablemente, que pudieran derivarse del resultado final de los mencionados reclamos.

INFORMACIÓN CONTABLE

							Dic-11	Dic-12	Dic-13
ACTIVO							896.317	1.257.941	1.301.043
	Disponibilidades						85.823	174.451	142.819
	Títulos Públicos y Privados						17.713	125.273	96.782
	Préstamos						700.487	827.282	894.140
		Sector Financiero					75.061	59.976	36.435
		Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior					660.707	816.250	900.789
			Adelantos				40.874	58.965	85.637
			Documentos				44.540	112.070	129.607
			Hipotecarios				3.288	3.991	5.425
			Prendarios				70	334	480
			Personales				365.303	232.018	238.098
			Otros				190.218	398.383	427.218
			Intereses y Ajustes Devengados a Cobrar				16.414	10.489	14.324
		Previsiones					-35.281	-48.944	-43.084
	Otros Créditos por Intermediación Financiera						34.490	45.216	75.064
		Montos a Cobrar por Ventas al Contado y a Término					175	0	12.238
		Otros					34.315	45.216	62.826
	Créditos por Arrendamientos Financieros						0	0	0
	Participaciones en Otras Sociedades						19	19	19
	Créditos Diversos						46.063	73.950	77.791
	Bienes de Uso						11.647	11.729	14.408
	Bienes Diversos						21	21	20
	Partidas Pendientes de Imputación						54	0	0
PASIVO							778.701	1.119.198	1.134.563
	Depósitos						407.089	656.215	689.988
		Sector Público no Financiero					109.288	101.763	102.296
		Sector Financiero					0	0	0
		Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior					297.801	554.452	587.692
			Cuentas Corrientes				76.598	231.314	209.291
			Cajas de Ahorro				27.133	70.123	43.388
			Plazo Fijo e Inversiones a Plazo				189.500	245.739	325.960
			Otros				2.239	3.133	2.861
			Intereses y Ajustes Devengados a Pagar				2.331	4.143	6.192
	Otras Obligaciones por Intermediación Financiera						289.356	353.437	274.633
		Obligaciones Negociables no Subordinadas					91.100	90.000	0
		Montos a Pagar por Compras al Contado y a Término					0	0	11.109
		Otras					198.256	263.437	263.524
	Obligaciones Diversas						57.325	65.090	67.923
	Previsiones						24.931	44.396	39.956
	Obligaciones Negociables Subordinadas						0	0	61.967
	Partidas Pendientes de Imputación						0	60	96
PATRIMONIO NETO							117.616	138.743	166.480
	Capital, Aportes y Reservas						93.596	117.616	138.743
	Resultados no Asignados						24.020	21.127	27.737
RESULTADOS ACUMULADOS							24.020	21.127	27.737
	Ingresos Financieros						183.261	254.435	262.589
		Por Intereses					169.576	250.269	255.293
		Otros Ingresos					13.685	4.166	7.296
	Egresos Financieros						-85.603	-151.873	-185.046
		Por Intereses					-67.040	-103.919	-133.138
		Otros Egresos					-18.563	-47.954	-51.908
	Cargos por Incobrabilidad						-60.638	-76.517	-51.269
	Ingresos por Servicios						92.119	144.939	193.345
	Egresos por Servicios						-21.265	-31.116	-24.281
	Gastos de Administración						-77.915	-98.181	-130.374
	Créditos Recuperados y Previsiones Desafectadas						14.556	4.875	4.593
	Otros						3.605	-9.199	-25.323
	Impuesto a las Ganancias						-24.100	-16.236	-16.497

Capitalización y Endeudamiento (cifras en miles de pesos):

	Balance al 31-Dic-2012				Balance al 31-Dic-2013
	Totales				Totales
CAPITALIZACIÓN
Patrimonio Neto
Capital Social	35.000				35.000
Reserva Legal	54.416				58.641
Otras Reservas	28.200				45.102
Resultados no Asignados	21.127				27.737
Total	138.743				166.480
		Garantizado	No Garantizado			Garantizado	No Garantizado
ENDEUDAMIENTO
Corto Plazo
Depósitos	656.215		656.215		689.988		689.988
Banco Central	10		10		139		139
Bancos y organismos internacionales
Entidades Financieras locales	174.753		174.753		145.733
Obligaciones Negociables	92.662		92.662		1.967		1.967
Otras	70.012		70.012		103.902		103.902
Largo Plazo
Depósitos
Entidades Financieras locales	16.000		16.000		13.750		13.750
Obligaciones Negociables					60.000		60.000
Total	1.009.652	0	1.009.652		1.015.479	0	869.746

Razones para la oferta y destino de los fondos

Los fondos netos provenientes de la emisión de las ON serán utilizados por Banco Sáenz para uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (es decir: (i) integración del capital de trabajo en el país, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos situados en el país, y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al Banco, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados) y en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del BCRA.

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables (“ON”) que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán o reemplazarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión.

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 200.000.000.- (pesos doscientos millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de su autorización por el Directorio de la CNV. Vence el 28 de diciembre de 2015..

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la ciudad de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de treinta (30) días ni superiores a diez (10) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Aspectos impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Sociedad pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esos Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables podrá ser llevado por la Sociedad (excepto cuando se opte por la forma escritural), o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el boletín diario de la BCBA o en un diario de gran circulación en la República Argentina, y en la AIF (www.cnv.gob.ar).

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Obligacionistas”). La decisión será publicada en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera (AIF). Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley N° 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si la Bolsa de Comercio donde se listaran las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado; Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o grupo de titulares de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a las bolsas y otros mercados donde se listen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, conforme con los términos de la Ley N° 26.831 de Mercados de Capitales y las NORMAS de la CNV, en especial las disposiciones contenidas en el Capítulo IV del Título VI, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad o de la cantidad parcial prevista, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Uso de los fondos

Los fondos netos provenientes de la emisión de las ON, serán utilizados por Banco Sáenz para uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (es decir: (i) integración del capital de trabajo en el país, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos situados en el país, y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al Banco, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados) y en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del BCRA.

Cláusula arbitral

Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción del tenedor. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA

CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (IG) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS

Intereses

Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del IG si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Por lo tanto los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos en la medida que cumplan las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

• Las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV
• Los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables son utilizados por el emisor para: (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, en la medida que éstas destinen los fondos exclusivamente a los fines mencionados anteriormente en (i),(ii) o (iii) de este punto, y/o (v) cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley N° 21.526 podrá destinar los fondos al otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y (iv), y
• La Emisora acredite ante la CNV, en tiempo, forma y condiciones establecidas por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado

Si la Emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los tenedores sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores, debiendo aplicar la tasa máxima del 35% establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (Conforme Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables). El IG se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los tenedores de las Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.

El Fisco Nacional reglamentó mediante la resolución general n° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del IG en el supuesto en que la entidad emisora de las Obligaciones Negociables incumpla alguna de las Condiciones del artículo 36.

Asimismo, a efectos de garantizar la transparencia de la emisión y asegurar que existan esfuerzos efectivos de colocación por oferta pública,la sociedad emisora tiene la intención de cumplir tanto con las Condiciones del artículo 36, como con las exigencias establecidas por las NORMAS de la CNV, en especial, las disposiciones contenidas en el Capítulo IV, Título VI y acreditar – en caso la autoridad competente lo solicite, la realización de los esfuerzos de colocación conforme lo establece el artículo 2, Sección I, Capítulo IX de Título II.

De conformidad con el Decreto 1076/92 –ratificado por Ley N° 24.307– la exención referida en el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG. En consecuencia, los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la LIG (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al IG a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, el emisor será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los tenedores reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Véase el capítulo “Condiciones Generales del Programa”. Sin embargo esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales también mencionadas en el capítulo “Condiciones Generales del Programa”.

Ganancias de Capital

Residentes y no residentes y las sociedades no argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables.

El Decreto 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a un impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas, siendo aplicable la alícuota del 35%.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de $ 200.000.- En el caso de Obligaciones Negociables que se listen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de listado a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)

De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $ 305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los $ 305.000 y hasta los $ 750.000. Si dichos bienes superan la suma de $ 750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $ 2.000.000 la alícuota sería de 1,00% y finalmente si el monto supera $ 5.000.000 será 1,25%.

En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.

IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA

La Ley N° 25.413 estableció un impuesto sobre los débitos y créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.

Las reglamentaciones de la ley citada determinan la aplicación del impuesto sobre muchas otras operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria. Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los tenedores de las Obligaciones Negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.

El Decreto 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1 (a) de la Ley N° 25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos de hasta el 15%, a menos que se aplique una exención. Los intereses de Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

IMPUESTO DE SELLOS

La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley N° 2.997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0,80%, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones

Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos destinados a la Oferta Pública, por parte, de emisoras debidamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

HECHOS POSTERIORES AL 31-03-2014

Se destaca como hechos relevantes

• El 30 de abril de 2014 se celebró la Asamblea General Ordinaria de Banco Saenz. En la misma fue aprobada por unanimidad la distribución de dividendos propuesta por el Directorio. Se dispone que los Resultados Acumulados por $ 27.737.000.-, netos de la provisión de Honorarios al Directorio y del Impuesto a las Ganancias, sean distribuídos de la siguiente manera: a Reserva Legal $ 5.547.000.- y a Reserva Facultativa $ 22.190.000.-
• El mismo día se celebró la Asamblea Extraordinaria por la que se aprobó por unanimidad la ampliación del Objeto Social para incluir las actividades previstas por la Ley 26.831 del Mercado de Capitales.

REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES

Conforme a lo estipulado en el artículo 5 del Reglamento de Cotización de la BCBA, se designa como representante de la Sociedad a efectos de suministrar a los inversores las informaciones que está legal o reglamentariamente obligada a darles, al Sr. Estanislao Iturbe, Esmeralda 83, Buenos Aires.

EMISORA

BANCO SAENZ S.A.

Esmeralda 83 - Buenos Aires

Teléfono: 5368-7014

e-mail: fideicomisos@bsaenz.com.ar

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, Piso 14

Ciudad de Buenos Aires

1. Los indicadores son calculados en función a la información de saldos o acumulada, a fecha de Estados Contables. ↑