BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2013

Aug 22, 2013

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES

por hasta un valor nominal de $ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IV SUBORDINADAS

VENCIMIENTO 2019 POR V/N DE $60.000.000

ADENDA AL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

El presente es una Adenda al Suplemento de Prospecto de oferta pública de fecha 31 de octubre de 2012 cuya versión resumida fuera publicada en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fecha 31 de octubre de 2012 y su versión completa en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar) (en adelante, el “Suplemento de Prospecto”), y tiene por objeto dar cuenta de las modificaciones introducidas a los términos y condiciones de las obligaciones negociables serie IV subordinadas a tasa variable con vencimiento en 2019 ( indistintamente, las “ON Serie IV” o “Obligaciones Negociables”) emitidas por Banco Sáenz S.A. (en adelante, el “Banco”) por un valor nominal de $60.000.000 (pesos sesenta millones) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples, por hasta $200.000.000 (pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Dichas modificaciones fueron propuestas y aceptadas por unanimidad en la asamblea extraordinaria de accionistas del Banco celebrada el 28 de junio de 2013 y aprobadas unánimemente por la totalidad de los tenedores de las ON Serie IV en circulación conforme constancias obrantes en el expediente n° 1885/13 de la Comisión Nacional de Valores. Las modificaciones introducidas han tenido por objeto adecuar los términos y condiciones de las ON Serie IV a las disposiciones contenidas en la Sección 8 (Responsabilidad Patrimonial Computable) de la Comunicación “A” 5369 del Banco Central de la República Argentina, con el fin de que las ON Serie IV integren el Patrimonio Neto Complementario – capital de nivel dos (PNc)– del Banco a efectos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable del Banco (subpunto 8.2.3 de la mencionada Comunicación).

Esta adenda modifica el Suplemento de Prospecto y debe leerse juntamente con dicho Suplemento de Prospecto y con el prospecto del Programa de fecha 12 de octubre de 2012 que fuera publicado en su versión resumida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el día 12 de octubre de 2012 y su versión completa en www.cnv.gob.ar (el “Prospecto”). El Prospecto y el Suplemento de Prospecto se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas del Banco detalladas en la última página del presente, así como en www.cnv.gob.ar. Salvo en cuanto resulta expresamente modificado por la presente adenda, serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones contenidos en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto, según resulte aplicable. Salvo definición en contrario incluida en esta adenda, los términos que comienzan en mayúsculas aquí utilizados tendrán los mismos significados que se les asigna en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto, según corresponda.

La oferta pública para la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por Resolución de la Comisión Nacional de Valores N° 16.487 de fecha 29 de diciembre de 2010 y Resolución de la Comisión Nacional de Valores N° 16.930 de fecha 2 de octubre de 2012. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto y/o en la presente adenda. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto y/o en la presente adenda es exclusiva responsabilidad del directorio del Banco y, en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, el Suplemento de Prospecto y esta adenda contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables, conforme las normas vigentes en la República Argentina.

Las Obligaciones Negociables (a) constituyen obligaciones subordinadas y con garantía común del Banco; (b) no se encuentran garantizadas por cualquier otro medio; (c) se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; y (d) no cuentan con el privilegio general otorgado a los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49, inciso (e), apartados (i) y (ii) y 53, inciso (c) de la Ley de Entidades Financieras.

La fecha de esta adenda al Suplemento de Prospecto es 22 de agosto de 2013

MODIFICACIONES INTRODUCIDAS A LA SECCIÓN TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

1) La cláusula “Rango. Subordinación” en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto será reemplazada íntegramente por la siguiente:

Rango. Subordinación:

Las Obligaciones Negociables se emiten bajo los términos y condiciones fijados por el BCRA en (i) los puntos 8.3.3 y 8.3.4 de la Sección 8 de las Normas sobre Capitales Mínimos de las Entidades Financieras contenidas en la Circular LISOL que fueron introducidos por la Comunicación “A” 5369 del BCRA y (ii) la Circular OPASI Com. “A” 3046 (y sus normas complementarias y modificatorias), a fin de que el monto de capital de las Obligaciones Negociables sea computable como patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) -PNc- del Banco a efectos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable del Banco. Las Obligaciones Negociables no se encuentran garantizadas por cualquier otro medio. Las Obligaciones Negociables se encuentran subordinadas a depositantes y acreedores quirografarios del Banco, salvo por aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) -PNb-, de conformidad con la Comunicación “A”5369 del Banco Central, tal como la misma sea modificada, o por aquella que la reemplace en el futuro. Por consiguiente, en caso de quiebra o liquidación del Banco y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados del Banco, las Obligaciones Negociables tendrán prelación en la distribución de fondos solo y exclusivamente con respecto a los accionistas del Banco -cualquiera sea la clase de acciones- y de aquellos acreedores subordinados que sean tenedores de instrumentos que se encuentren incluidos en el cálculo del patrimonio neto básico (capital de nivel uno) -PNb-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Dicha distribución de fondos se efectuará entre todos los instrumentos que se encuentren incluidos en el patrimonio neto complementario (capital de nivel dos) -PNc- del Banco en forma proporcional a los pasivos verificados.

2) La cláusula “Supuestos de incumplimiento. Limitación a la declaración de caducidad de plazos” en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospectoserá reemplazada íntegramente por la siguiente:

Supuestos de incumplimiento. Limitación a la declaración de caducidad de plazos:

En caso que un tribunal competente decretara la quiebra del Banco en los términos de la Ley Nº 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o de liquidación del Banco en los términos del Título VII de la Ley de Entidades Financieras y de las normas correspondientes del BCRA, según corresponda (un “Supuesto de Incumplimiento por Liquidación”), o cualquier ley o reglamentación que las reemplace, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables automáticamente vencerá y será exigible. Salvo en el caso de un Supuesto de Incumplimiento por Liquidación, los tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a declarar la caducidad de plazos para el pago del capital y los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables incluso en caso de incumplimiento de cualquiera de los compromisos del Banco, tal como el pago del capital, prima e intereses sobre las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, en caso de incumplimiento en el pago de cualquier monto en concepto de capital o intereses bajo las Obligaciones Negociables por parte del Banco a su vencimiento, en la medida que la obligación de realizar dicho pago no se hubiera extinguido a consecuencia de una Quita conforme a lo previsto en el apartadoSupuesto de Quita. Mecanismo de absorción de pérdidas de estos términos y condiciones, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá el derecho de entablar juicio para ejecutar dicho pago, incluyendo sin limitación una acción ejecutiva individual según el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

3) Se incorpora la cláusula “Supuesto de Quita. Mecanismo de absorción de pérdidas” en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospectosegún el texto que se transcribe a continuación:

Supuesto de Quita. Mecanismo de absorción de pérdidas:

Ante la ocurrencia de un Supuesto de Quita, (i) el Banco deberá publicar un aviso por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF a fin de informar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (A) la ocurrencia de dicho Supuesto de Quita y (B) la fecha en que operará la Quita (la “Fecha de la Quita”), la cual no podrá extenderse más allá de los treinta (30) Días Hábiles de la publicación del aviso en cuestión; y (ii) en la Fecha de la Quita, se producirá una Quita. En el supuesto en que ocurriese una Quita, el monto de la Quita no será exigible al Banco y por ende ningún tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho alguno de reclamar dicho monto de capital más intereses al Banco. Asimismo, la Quita no configurará un supuesto de incumplimiento de los compromisos asumidos por el Banco bajo las Obligaciones Negociables. Dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de la Quita, el Banco deberá realizar todos aquellos actos que resulten necesarios ante la Caja de Valores S.A. a los efectos de dejar constancia de la reducción del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en los registros pertinentes. Sin perjuicio de lo anterior, en virtud de la normativa aplicable, la Quita deberá tener carácter previo a cualquier capitalización con fondos públicos a ser realizada bajo la órbita del inciso d) de la definición de Supuesto de Quita. A los fines de la presente sección: “Monto de la Absorción” significa el monto menor entre: (i) el monto de capital bajo las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y no pagados bajo las mismas y (ii) el monto que sumado al Patrimonio Neto del Banco consignado en sus estados contables auditados más recientes de acuerdo a lo que indique la correspondiente autoridad de aplicación, fuera igual a cero. “Quita” es la reducción del monto de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y no pagados bajo las mismas por un monto equivalente al Monto de la Absorción. “Supuesto de Quita” significa una situación en la que, luego de llevada a cabo la respectiva reducción de capital en virtud del artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 o la ley que lo reemplace en el futuro a fin de absorber la totalidad de las pérdidas existentes (i) al cierre de los últimos estados contables auditados más recientes del Banco de acuerdo a lo que indique la correspondiente autoridad de aplicación, el Patrimonio Neto del Banco fuera menor a cero, y (ii) se configure cualquiera de los siguientes supuestos: a) el BCRA dictara una resolución rechazando el plan de regularización y saneamiento presentado por el Banco en los términos del artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras, y dicha resolución fuera final y se encontrara firme e irrecurrible en sede administrativa, independientemente de las acciones judiciales que puedan corresponder; o b) el BCRA dictara una resolución revocando la autorización del Banco para funcionar como banco comercial en los términos del inciso c) del artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras, y dicha resolución fuera final y se encontrara firme e irrecurrible en sede administrativa, independientemente de las acciones judiciales que puedan corresponder de conformidad con el artículo 47 de la Ley de Entidades Financieras; o c) el BCRA autorizara la reestructuración del Banco en defensa de los depositantes en los términos del primer párrafo del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; o d) el Gobierno Nacional dictara una ley, decreto, o cualquier otra norma mediante la cual decidiera capitalizar al Banco con fondos públicos, o si el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos adoptara una medida de apoyo equivalente, en el marco de la aplicación del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras.

4) La cláusula “Rescate anticipado a opción del Banco” en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospectoserá reemplazada íntegramente por la siguiente:

Rescate anticipado a opción del Banco:

De estar permitido por, y sujeto a, la normativa del BCRA, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción del Banco en cualquier Fecha de Pago de Intereses exclusivamente a partir de la fecha en que se cumplan cinco años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día en que se cumplan seis años contados desde dicha fecha. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables. El precio de rescate será equivalente al 103% (ciento tres por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación a ser rescatadas, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate y los Montos Adicionales (tal como dicho término se define en el Prospecto), si correspondiesen.

5) La cláusula “Términos y condiciones generales para el rescate anticipado” en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospectoserá reemplazada íntegramente por la siguiente:

Términos y condiciones generales para el rescate anticipado:

El rescate de las Obligaciones Negociables en cualquiera de las circunstancias anteriores, solo podrá ser efectuado siempre que: (i) sea autorizado previamente por la SEFyC, (ii) se realice en una Fecha de Pago de Intereses posterior a la fecha en que se cumplan cinco años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o aquella otra fecha menor que fije el BCRA, y (iii) el Banco sustituya las Obligaciones Negociables objeto del rescate con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que -una vez rescatadas las Obligaciones Negociables- su responsabilidad patrimonial computable conforme a la normativa del BCRA supera ampliamente -al menos en un 20%- los requerimientos mínimos de capital aplicables al Banco. Si el Banco resolviera rescatar las Obligaciones Negociables publicará un aviso de rescate por tres (3) Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la Argentina y en el Boletín Diario de la BCBA, sin perjuicio de su publicación a través de la AIF.

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Se recomienda que antes de tomar cualquier decisión de inversión respecto a las Obligaciones Negociables se considere detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en la sección “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del Prospecto, en la sección “Consideraciones de Riesgo para la Inversión” en el Suplemento de Prospecto y a continuación:

Las Obligaciones Negociables prevén una cláusula de Quita

De conformidad con lo descripto en la sección “Modificaciones a la Sección Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables del Suplemento de Prospecto” de esta adenda al Suplemento de Prospecto, ante la ocurrencia de un Supuesto de Quita se producirá una Quita, sujeto al procedimiento y a las condiciones detalladas en dicha sección. En el supuesto en que ocurriese una Quita, ésta no configurará un supuesto de incumplimiento de los compromisos asumidos por el Banco bajo las Obligaciones Negociables y, en consecuencia, el monto de la Quita no será exigible al Banco y por ende ningún tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho alguno a exigir al Banco el pago del monto de capital e intereses devengados al Banco que hubieran sido objeto de la Quita.

En caso de ocurrir una Quita, ésta será irrevocable y los tenedores de las Obligaciones Negociables no recibirán acciones u otra clase de títulos ni derechos de cualquier índole sobre la Emisora. En consecuencia, ante la ocurrencia de un Supuesto de Quita, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán sufrir una pérdida parcial o total de su inversión en las Obligaciones Negociables. Por favor, ver la cláusula “Supuesto de Quita. Mecanismo de absorción de pérdidas” en esta adenda al Suplemento de Prospecto.