BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2012

Aug 21, 2012

ACTA Nro. 2097.-: En la ciudad de Buenos Aires, a los 21 días del mes de Agosto de 2012 y siendo las 10 horas, se reúne el Directorio de Banco Sáenz S.A. (el “Banco”), en su local social de la calle Esmeralda 83 de esta Capital Federal, con la presencia de su Presidente el Sr. Jorge Eduardo Bianconi y la asistencia de los Señores Directores: Rodolfo Salvador Sgroi, Facundo Frávega, Héctor Guedes y Manuel Sánchez Gómez, y el representante de la Comisión Fiscalizadora que firma al pie del presente acta. Toma la palabra el Señor Presidente quien propone el tratamiento de los siguientes puntos: 1) Lectura del acta anterior. Se toma nota. 2) Emisión de obligaciones negociables subordinadas. El Sr. Presidente propone que en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables del Banco que fuera originariamente autorizado por Resolución N° 16.487 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) de fecha 29 de diciembre de 2010 (el “Programa”), el cual se encuentra en trámite de ampliación por ante la CNV, se emita la Serie IV de obligaciones negociables por un monto de V/N $50.000.000, ampliable a V/N $70.000.000, subordinadas, a tasa variable y con vencimiento en 2019 (las “ON Serie IV”). La emisión se realizaría en ejercicio de las facultades delegadas por la asamblea de accionistas celebrada el 14 de noviembre de 2010. Las ON Serie IV: (i) contarán con la participación de Banco de Servicios y Transacciones S.A. como organizador y colocador, (ii) serán obligaciones simples, subordinadas y con garantía común del Banco, (iii) no se encontrarán garantizadas por cualquier otro medio, y (iv) tendrán las condiciones de emisión que se detallan a continuación: (a) Moneda: Pesos; (b) Valor nominal: Hasta $50.000.000, ampliable hasta $70.000.000; (c) Plazo: siete (7) años o el plazo mayor o menor que oportunamente determinen los Subdelegados; (d) Amortización de capital: Total al vencimiento (bullet) o el esquema de amortización de capital que oportunamente fijen los Subdelegados; (e) Pago de intereses: Los intereses se pagarán semestralmente en forma vencida o en cualquier otra periodicidad mayor o menor que oportunamente fijen los Subdelegados; (f) Tasa de interés: Badlar Bancos Privados más el margen diferencial que surja de la subasta correspondiente; (g) Subordinación: las obligaciones negociables serán subordinadas a las demás deudas no subordinadas del Banco. Las ON Serie IV se emitirán bajo los términos y condiciones fijados por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) mediante las Comunicaciones “A” 3046 y “A” 5282 (y sus respectivas normas complementarias y modificatorias), a fin de que las mismas sean computables como patrimonio neto complementario a efectos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable del Banco; (h) Colocación: la colocación de las ON Serie IV se realizará mediante oferta pública en la República Argentina exclusivamente; (i) Destino de los fondos: El producido neto de la colocación de las ON Serie IV será utilizado conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según lo determinen oportunamente los Subdelegados en el suplemento de prospecto definitivo; (j) Calificaciones de riesgo: Las ON Serie IV contarán con dos calificaciones de riesgo de conformidad con lo previsto en las normas del BCRA. Las calificaciones otorgadas serán especificadas en el suplemento de prospecto definitivo. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad: (I) La emisión de obligaciones negociables subordinadas por un monto de V/N $50.000.000 (ampliable a V/N $70.000.000) según las condiciones de emisión detalladas precedentemente. (II) La versión preliminar del suplemento de prospecto de las ON Serie IV, que se ha circularizado entre los directores con antelación suficiente y que es firmado para constancia por un director en la primera y última página, e inicialado en las restantes; (III) Subdelegar en los directores Jorge Eduardo Bianconi, Rodolfo Salvador Sgroi, Facundo Frávega, Héctor Guedes, Manuel Sánchez Gómez y Diego Reinaldo Ronconi (los “Subdelegados”) para que actuando en forma indistinta cualesquiera de ellos ejerzan las facultades necesarias o convenientes que fueran delegadas en este directorio por la asamblea antes indicada para determinar y establecer todas las condiciones definitivas de las ON Serie IV y para que, sin que la siguiente enumeración tenga carácter limitativo, puedan: (a) efectuar, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este directorio, modificaciones al texto preliminar del suplemento de prospecto aprobado en el apartado (b) precedente, (b) aprobar el texto definitivo del suplemento de prospecto en representación del Banco; (c) determinar el monto definitivo de la emisión siempre dentro del máximo autorizado precedentemente; (d) suscribir cualquier documento que resultare necesario o conveniente para la emisión de las ON Serie IV, incluyendo sin limitación contrato de colocación, contrato de suscripción en firme (underwriting), contrato de agencia de registro y pago, y certificados globales; (e) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la emisión de las ON Serie IV; (f) gestionar la autorización pertinente ante el BCRA; (g) realizar ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorregulados todas las gestiones necesarias o convenientes para obtener la autorización para la eventual cotización y/o negociación de las ON Serie IV emitidas en el marco del Programa; (h) determinar el período de colocación, la tasa o margen de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago; e (i) subdelegar cualesquiera de las facultades delegadas en virtud de este punto en cualquier persona que a tal efecto designen. (IV) Apoderar a los Señores Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Ana Paula Dandlen, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabtsleben, Maria Blaquier, Mercedes Jándula, Solana Casella, Soledad Belinco, Mariela Aguilar, Barbara Blanco, Sofia Lanzilotta – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten las autorizaciones de oferta pública y cotización de las ON Serie IV, soliciten las autorizaciones que correspondan ante el MAE o en otros mercados que el directorio o los Subdelegados resuelvan, tramiten el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A., suscriban y gestionen la publicación en el Boletín Oficial del aviso de emisión que prescribe el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, asi como los demás avisos vinculados a la emisión que deben ser presentados ante la BCBA y/o en los mercados en el que las ON Serie IV coticen o se negocien, todo ello, con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación, contestar traslados, formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la CNV, la BCBA, Caja de Valores S.A. y demás mercados donde se solicite cotización o negociación. No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el texto del acta y se levanta la sesión siendo las 12.00 horas del día de la fecha.

JORGE E. BIANCONI RODOLFO S. SGROI FACUNDO FRAVEGA

Presidente Vicepresidente Director

HECTOR GUEDES MANUEL SÁNCHEZ GOMEZ MARIO FRIGERIO

Director Director Comisión Fiscalizadora