BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2012

Oct 31, 2012

SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE IV SUBORDINADAS A TASA VARIABLE

CON VENCIMIENTO EN 2019

POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $50.000.000 (AMPLIABLE HASTA $70.000.000)

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables serie IV subordinadas a tasa variable con vencimiento en 2019 (las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal de hasta $50.000.000 (pesos cincuenta millones), ampliable hasta $70.000.000 (pesos setenta millones) que serán emitidas por Banco Sáenz S.A. (el “Banco”, la “Sociedad”, “Banco Sáenz” o la “Emisora”, indistintamente) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples, por hasta $200.000.000 (pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 17.811 de Oferta Pública (la “Ley de Oferta Pública”), el Decreto 677/2001 de Transparencia en la Oferta Pública (el “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública” o “RTOP”) y demás normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones simples, subordinadas y con garantía común del Banco. En caso de quiebra del Banco y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados del Banco, las Obligaciones Negociables tendrán prelación en la distribución de fondos solo y exclusivamente con respecto a los accionistas del Banco -cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Dicha distribución de fondos se efectuará entre todas las deudas subordinadas del Banco en forma proporcional a los pasivos verificados. Las Obligaciones Negociables no otorgarán el derecho a declarar la caducidad de plazos en caso de incumplimiento de cualquiera de los compromisos asumidos por el Banco, incluyendo sin limitación el incumplimiento en el pago del capital y los intereses de las Obligaciones Negociables.

El presente Suplemento debe leerse juntamente con el prospecto de Programa de fecha 12 de octubre de 2012 (el “Prospecto”). El Prospecto y este Suplemento se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas del Banco y del Colocador detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar). Salvo en cuanto resulta modificado por el presente Suplemento, serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones del Programa detallados en el Prospecto.

El Programa no cuenta con una calificación de riesgo. Conforme con lo requerido por las normas del Banco Central de la República Argentina, las Obligaciones Negociables cuentan con dos calificaciones de riesgo otorgadas por calificadoras distintas e independientes, inscriptas como tales en el registro que a esos efectos tiene habilitado la CNV. Las Obligaciones Negociables han sido calificadas “A” por Evaluadora Latinoamericana S.A. y “A” (arg) por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.

El Banco solicitará autorización a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables, respectivamente.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.

La oferta pública para la emisión de obligaciones negociables ha sido autorizada por Resolución de la CNV N° 16.487 de fecha 29 de diciembre de 2010 y Resolución de la CNV N° 16.930 de fecha 2 de octubre de 2012. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio del Banco y, en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión de las Obligaciones Negociables, conforme las normas vigentes en la República Argentina.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 35 del RTOP, respecto a la información del Prospecto y del Suplemento, el Banco, juntamente con los integrantes del directorio y de la comisión fiscalizadora, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el Prospecto y el Suplemento serán responsables de toda la información incluida en el Prospecto y el Suplemento registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, agentes colocadores o sub-colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto y el Suplemento de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Las Obligaciones Negociables (a) constituyen obligaciones subordinadas y con garantía común del Banco; (b) no se encuentran garantizadas por cualquier otro medio; (c) se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; y (d) no cuentan con el privilegio general otorgado a los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49, inciso (e), apartados (i) y (ii) y 53, inciso (c) de la Ley de Entidades Financieras.

Organizador y Colocador

	Banco de Servicios y Transacciones S.A.

La fecha de este Suplemento Resumido es 31 de octubre de 2012

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

DEFINICIONES

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

APROBACIONES SOCIETARIAS

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con la sección “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables.

Serie:	IV
Organizador y Colocador:	Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Descripción:	Obligaciones negociables subordinadas a tasa variable con vencimiento en 2019.
Rango. Subordinación:	Las Obligaciones Negociables se emiten bajo los términos y condiciones fijados por el BCRA mediante la Circular LISOL Com. “A” 2970 y Circular OPASI Com. “A” 3046 (y sus normas complementarias y modificatorias), a fin de que la misma sea computable como patrimonio neto complementario del Banco a efectos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable del Banco. Serán obligaciones simples, subordinadas y con garantía común del Banco. Las Obligaciones Negociables no se encuentran garantizadas por cualquier otro medio. La subordinación implica que, respecto de otros pasivos del Banco, en igualdad de condiciones en cuanto a eventuales privilegios o entre acreedores quirografarios, los tenedores de las Obligaciones Negociables otorgan prelación en el cobro de la acreencia, en caso de quiebra del Banco, a los otros pasivos en igualdad de condiciones. Por consiguiente, en caso de quiebra del Banco y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores no subordinados del Banco, las Obligaciones Negociables tendrán prelación en la distribución de fondos solo y exclusivamente con respecto a los accionistas del Banco -cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. Dicha distribución de fondos se efectuará entre todas las deudas subordinadas del Banco en forma proporcional a los pasivos verificados.
Moneda:	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos y los pagos bajo las mismas se realizarán en pesos.
Valor nominal:	Hasta $50.000.000 (pesos cincuenta millones), ampliable hasta $70.000.000 (pesos setenta millones). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el Aviso de Resultado de la Colocación, definido en la Sección “Colocación” del presente Suplemento.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será informada mediante el Aviso de Suscripción (ver Sección “Colocación” del presente Suplemento). La Fecha de Emisión y Liquidación será el tercer (3er) Día Hábil siguiente al último día del Período de Subasta (según se define más adelante), o aquella otra fecha que se informe oportunamente en el aviso mencionado.
Moneda, fecha y forma de suscripción e integración:	Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en pesos directamente por los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación y serán acreditadas en sus respectivas cuentas abiertas en Caja de Valores S.A. (“CVSA”) en la Fecha de Emisión y Liquidación.
Precio de emisión:	100% del valor nominal.
Fecha de Vencimiento:	El día en que se cumplan 7 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables se pagará en la Fecha de Vencimiento en un (1) único pago por un monto equivalente al 100% de su valor nominal.
Intereses:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa variable, desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado. Dicha tasa variable será igual a la Tasa de Referencia más el Margen Diferencial. El cálculo de dicha tasa variable se realizará por semestre por el Banco. Todo importe adeudado bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la fecha y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses punitorios sobre el importe impago desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado (inclusive) y hasta la fecha de su efectivo pago (no inclusive) a (i) la tasa de interés correspondiente al período de intereses en curso en ese momento (o en caso que la falta de pago en cuestión fuera luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables en cuestión, a la tasa de interés que hubiera correspondido a un nuevo período de intereses calculada de la misma manera que la tasa de interés de cualquier otro período de intereses), más (ii) el 50% de dicha tasa de interés referida en (i). Los intereses punitorios se capitalizarán mensualmente el último día de cada mes calendario y serán considerados, a partir de la fecha en que se produzca tal capitalización, como capital a todos los efectos que pudiera corresponder. Los importes que devenguen intereses conforme con este párrafo no devengarán intereses conforme con el párrafo anterior. “Tasa de Referencia”: Será la Tasa Badlar Banco Privados, entendiéndose por tal la tasa de interés promedio ponderado por monto, correspondiente a depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de $1.000.000 para los Bancos Privados Informantes (Tasa Badlar), que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del Banco Central. Para el cálculo de la Tasa de Referencia correspondiente al primer Período de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante), la Tasa de Referencia será igual al promedio aritmético de tasas durante el período comprendido desde el noveno Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el décimo Día Hábil anterior a la primera Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante). Para el cálculo de la Tasa de Referencia correspondiente a los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses, la Tasa de Referencia será igual al promedio aritmético de tasas durante el período comprendido desde el noveno Día Hábil anterior a la fecha de inicio del Período de Devengamiento de Intereses en cuestión, hasta el décimo Día Hábil anterior a la fecha en la cual concluye dicho Período de Devengamiento de Intereses. En caso que el Banco Central suspenda la publicación de dicha tasa de interés, (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el Banco Central, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el Banco la calculará considerando como representativa el promedio de tasas para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central. “Margen Diferencial”: Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. Dicho Margen Diferencial será el Margen de Corte (según se define más adelante) que se determine con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Colocación” del presente Suplemento.
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán semestralmente en forma vencida. La primera fecha de pago de intereses será en la fecha que sea idéntico número al de la Fecha de Emisión y Liquidación pero del sexto mes siguiente a contar desde dicha Fecha de Emisión y Liquidación; de ahí en adelante cada fecha de pago de intereses será en la fecha que sea idéntico número al de la Fecha de Emisión y Liquidación pero del sexto mes siguiente a la fecha de pago de intereses inmediata anterior y la última fecha de pago de intereses será en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses inmediata posterior (exclusive). Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive). Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Pagos en Días Hábiles:	En caso que cualquier Fecha de Pago de Intereses y/o la Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, el pago correspondiente se efectuará el Día Hábil inmediatamente siguiente, salvo que dicho Día Hábil caiga en el mes calendario siguiente, en cuyo caso el pago se realizará el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento, según corresponda. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente o anterior, según el caso, tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente siguiente.
Forma:	Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad”). Sin perjuicio de lo dispuesto en “Acción Ejecutiva” más adelante, los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones.
Denominaciones autorizadas:	$400.000 y múltiplos de $10.000 por encima de dicho monto.
Valor nominal unitario:	$10.000.
Monto mínimo de suscripción:	$400.000 y múltiplos de $10.000 por encima de dicho monto.
Unidad mínima de negociación:	$400.000 y múltiplos de $10.000 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a $400.000.
Procedimiento de suscripción y adjudicación:	El procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables es el descripto en la sección “Colocación” del presente.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “A” por Evaluadora Latinoamericana S.A. y “A” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Ver sección “Calificaciones de Riesgo” del presente.
Destino de los fondos:	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la Comunicación “A” 3046 del BCRA (según ha sido y sea modificada de tanto en tanto). Ver sección “Destino de Fondos” del presente.
Supuestos de incumplimiento. Limitación a la declaración de caducidad de plazos:	En caso que un tribunal competente decretara la quiebra del Banco en los términos de la Ley Nº 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), de las disposiciones correspondientes de la Ley de Entidades Financieras y de las normas correspondientes del BCRA (un “Supuesto de Incumplimiento por Quiebra”), o cualquier ley o reglamentación que las reemplace, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables automáticamente vencerá y será exigible. Salvo en el caso de un Supuesto de Incumplimiento por Quiebra, los tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a declarar la caducidad de plazos para el pago del capital y los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables incluso en caso de incumplimiento de cualquiera de los compromisos del Banco, tal como el pago del capital, prima e intereses sobre las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, en caso de incumplimiento en el pago de cualquier monto en concepto de capital o intereses bajo las Obligaciones Negociables por parte del Banco a su vencimiento, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá el derecho de entablar juicio para ejecutar dicho pago, incluyendo sin limitación una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Conforme lo dispuesto en la Sección 8.2.4.4 de la Circular LISOL “Capitales Mínimos. Responsabilidad Patrimonial Computable” de las normas del BCRA, la sola falta de pago de alguno/s de los servicios de amortización o de interés bajo las Obligaciones Negociables, no será considerada causal de revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera del Banco, en tanto que: (i) se determine la forma de extinguir el monto de intereses y/o capital impago bajo las Obligaciones Negociables dentro del año de vencido; (ii) se atiendan normalmente las demás obligaciones no subordinadas del Banco; (iii) no se distribuyan dividendos en efectivo a los accionistas del Banco; y (iv) no se abonen honorarios a los directores y síndicos, excepto en los casos en que desempeñen funciones ejecutivas. El incumplimiento de estas exigencias por parte del Banco no implicará responsabilidad alguna para el BCRA.
Rescate anticipado a opción del Banco:	De estar permitido por, y sujeto a, la normativa del BCRA, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción del Banco en cualquier Fecha de Pago de Intereses exclusivamente a partir de la fecha en que se cumplan tres años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día en que se cumplan seis años contados desde dicha fecha. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables. El precio de rescate será equivalente al 103% (ciento tres por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación a ser rescatadas, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate y los Montos Adicionales (tal como dicho término se define en el Prospecto), si correspondiesen.
Rescate anticipado por cuestiones impositivas:	De estar permitido por, y sujeto a, la normativa del BCRA, el Banco podrá, a su opción, en caso de ocurrir un Supuesto Impositivo (tal como dicho término se describe más adelante), rescatar las Obligaciones Negociables en cualquier momento, en forma total pero no parcialmente, al 100% de su valor nominal, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate y los Montos Adicionales, si correspondiesen. El término “Supuesto Impositivo” significa que, como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes (o las regulaciones o normas que las reglamenten) de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normas, incluyendo sin limitación, una determinación de un tribunal competente, el Banco quedara obligado a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de las Obligaciones Negociables, si dicho cambio o modificación entrara en vigencia en o con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, y si el Banco determinara de buena fe que dicha obligación es sustancial y no puede ser evitada tomando medidas razonables a su disposición.
Términos y condiciones generales para el rescate anticipado	El rescate de las Obligaciones Negociables en cualquiera de las circunstancias anteriores, solo podrá ser efectuado siempre que: (i) sea autorizado previamente por la SEFyC y (ii) la responsabilidad patrimonial computable, luego de operado el rescate, resulte igual o superior a la exigencia de capital mínimo. Si el Banco resolviera rescatar las Obligaciones Negociables publicará un aviso de rescate por tres (3) Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la Argentina y en el Boletín Diario de la BCBA, sin perjuicio de su publicación a través de la AIF.
Ley aplicable:	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre el Banco y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. No obstante lo anterior, de conformidad con el artículo 38 del RTOP los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflictos con las entidades autorreguladas o sus agentes. En los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. Las acciones ejecutivas de cobro tramitarán ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte del Banco en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco. Toda vez que las Obligaciones Negociables están documentadas en certificados globales definitivos depositados en CVSA conforme ael régimen de depósito colectivo (ley 20.643), CVSA deberá expedir certificados de titularidad a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos, y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Ver al respecto el capítulo VII del Prospecto “LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL”.
Cotización. Negociación:	El Banco ha solicitado autorización a la BCBA y al MAE para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables, respectivamente.

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

DESTINO DE FONDOS

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

COLOCACIÓN

General

Banco de Servicios y Transacciones S.A. (el “Colocador”) actuará como agente colocador conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina. A fin de colocar las Obligaciones Negociables mediante oferta pública, el Colocador junto con la Emisora llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes ofertas de suscripción para suscribir Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que la Emisora y/o el Colocador consideren convenientes y/o necesarios.

La colocación de las Obligaciones Negociables se llevará a cabo a través del sistema informático del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) denominado SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias, (en adelante “SICOLP”) bajo la modalidad “ciega”.

LA REMISIÓN DE UNA OFERTA DE SUSCRIPCIÓN POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 57 y siguientes del Capítulo VI de las Normas de la CNV, modificado por la Resolución N° 597/11 de la CNV. El período de colocación incluirá un período de difusión pública que será, por lo menos, de cuatro (4) días hábiles bursátiles (el “Período de Difusión Pública”) y un período de subasta pública que será, por lo menos, de un (1) día hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”). En la oportunidad que determinen la Emisora, juntamente con el Colocador, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el ítem “Información Financiera” y en el sitio web del MERVAL, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el art. 58 inc b) del Capítulo XXI de las Normas. El Período de Subasta Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública no se aceptarán Ofertas (conforme dicho término se define más adelante).

El Colocador, conforme las instrucciones que reciba de la Emisora, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, (ii) publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera” y (iii) publicado en el sitio web del MERVAL. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de las Obligaciones Negociables podrán presentar a cualquier Operador con Acceso al SICOLP (conforme este término se define más adelante) instrucciones para la presentación de ofertas de suscripción no vinculantes respecto de las Obligaciones Negociables (las “Ófertas”). La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Ófertas para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo. El Operador con Acceso al SICOLP a través del cual se hubiere ingresado una Oferta podrá retirar la misma, con carácter previo al cierre del Período de Subasta Pública, siempre que hubiere recibido una instrucción expresa del Inversor en ese sentido. Vencido el Período de Subasta Pública no podrán modificarse ni retirarse las Ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas y, a partir de ese momento, las Ofertas tendrán el carácter de firmes y vinculantes.

Cada Inversor deberá detallar en la Oferta correspondiente el valor nominal total de Obligaciones Negociables que pretende suscribir y, en el caso de Ofertas correspondientes al Tramo Competitivo, el margen ofrecido expresado en un porcentaje truncado a dos decimales (el “Margen Ofrecido”).

Por cada Inversor se podrá presentar en el SICOLP una o más Ofertas para el Tramo No Competitivo y una o más Ofertas para el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Ofrecidos y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Ofertas remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé más adelante en “Adjudicación y Prorrateo”.

Las Ofertas serán ingresadas al sistema SICOLP a través del Colocador o los agentes y sociedades de bolsa del MERVAL o agentes y sociedades de bolsa de Mercados de Valores del interior del país, o bolsas de comercio sin mercados adheridos o los bancos (en conjunto, los “Operadores con Acceso al SICOLP”).

En caso que existiere un error material en la información contenida en una Oferta ingresada al sistema SICOLP o una Oferta ingresada al sistema SICOLP fuere sustancialmente inconsistente con la orden o instrucción cursada por el Inversor, el Operador con Acceso al SICOLP a través del cual se hubiere ingresado dicha Oferta podrá solicitar al MERVAL, con carácter previo al cierre del Período de Subasta Pública, que se rectifique la Oferta ingresada al SICOLP exclusivamente en aquellos aspectos materialmente erróneos o sustancialmente inconsistentes.

Por su parte, los Operadores con Acceso al SICOLP distintos del Colocador que remitieran Ofertas de manera directa a través del SICOLP, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa sobre prevención de lavado de dinero, sin tener el Colocador responsabilidad alguna. El Colocador no será responsable por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP.

El monto mínimo de suscripción se fija en $400.000 (pesos cuatrocientos mil) y múltiplos de $10.000 (peso diez mil) por encima de dicho monto.

La unidad mínima de negociación se establece en la suma de $400.000 (pesos cuatrocientos mil) y múltiplos de $10.000 (peso diez mil) por encima de dicho monto. No se aceptarán Ofertas por un valor nominal menor a $400.000 (pesos cuatrocientos mil). En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Oferta.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por el Colocador, quien podrá rechazar, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los Inversores, cualquier Oferta que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Oferta contenga un Margen Ofrecido menor al Margen de Corte. Sólo las Ofertas que sean aceptadas por el Colocador se considerarán ofertas firmes (las “Ofertas firmes”).

EL COLOCADOR SERÁ SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS OFERTAS QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS, SIEMPRE SOBRE LA BASE DE UN TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES, SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DEL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DEL COLOCADOR, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR EL COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA EL COLOCADOR. SIN PERJUICIO DE ELLO, EL COLOCADOR SERÁ RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN HAYAN SIDO INGRESADAS AL SICOLP A TRAVÉS DE AGENTES DEL MERCADO DISTINTOS DEL COLOCADOR.

EL COLOCADOR PODRÁ REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS QUE LOS INVERSORES LE HUBIESE ASIGNADO. EL COLOCADOR PODRÁ RECHAZAR DICHAS OFERTAS FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO, SIEMPRE SOBRE LA BASE DE UN TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA EL COLOCADOR.

Tramo Competitivo

Constituirán Ofertas que conformaran el Tramo Competitivo las Ofertas que indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $400.000. Todas las Ofertas remitidas por personas jurídicas, serán consideradas a todos los efectos como Ofertas del Tramo Competitivo. Sólo las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables”.

Tramo No Competitivo

Constituirán Ofertas que conformaran el Tramo No Competitivo las Ofertas que no indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $400.000. Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen de Corte que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables”.

Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables

Al finalizar el Período de Subasta Pública, la Emisora, juntamente con el Colocador, determinará el valor nominal a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas y el margen de corte aplicable expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (indistintamente, el “Margen de Corte” o “Margen Diferencial”) considerando los Márgenes Ofrecidos en las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo.

A los efectos de determinar el Margen de Corte, una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Ofertas ingresadas en el sistema SICOLP que conformen el Tramo Competitivo en función del Margen Ofrecido. Las Ofertas correspondientes al Tramo No Competitivo serán agrupadas en forma independiente.

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen de Corte y el valor nominal a emitir mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA, (ii) en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”, (iii) en el sitio web del MERVAL y – en su caso - en cualquier otro medio utilizado para la publicación inicial de este Suplemento (el “Aviso de Resultados”).

Adjudicación y Prorrateo

Las Ofertas serán adjudicadas de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo:

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 58, inciso c), del Capítulo VI de las Normas de la CNV.

- En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Ofertas hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $400.000.

- En el supuesto que se adjudiquen Ofertas para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo.

b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido inferior al Margen de Corte, serán adjudicadas.

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte, serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Oferta, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 400.000.

- Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido superior al Margen de Corte, no serán adjudicadas.

Ni la Emisora ni el Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o al Colocador, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior a $400.000, a esa Oferta no se le asignará Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal Oferta será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas con Margen Ofrecido menor al Margen de Corte. Asimismo, si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera inferior a múltiplos de $10.000 por encima de la denominación mínima de $400.000, tal monto será eliminado del monto a asignar a esa Oferta y asignado a la Oferta cuyo Margen Ofrecido sea el menor, y de haber más de una Oferta con ese menor Margen Ofrecido, se le dará prioridad a la Oferta recibida en primer lugar.

LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACION, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN EL COLOCADOR Y LA EMISORA QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

NI LA EMISORA NI EL COLOCADOR GARANTIZAN A LOS INVERSORES, QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, JUNTAMENTE CON EL COLOCADOR, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. ASIMISMO, EL COLOCADOR NO ES RESPONSABLE POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES DE APLICACIÓN, NI CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SICOLP.

Suscripción e Integración

A más tardar a las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables deberá integrar el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en la cuenta abierta a nombre del Colocador.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Colocador transferirá las Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de dichos Inversores.

El Colocador tendrá la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Ofertas presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Colocador resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Ofertas presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, el Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la respectiva Oferta por no presentada y rechazarla.

Gastos de la Emisión

Se estima que los gastos totales de la emisión ascenderían a $1.285.676 (Pesos un millón doscientos ochenta y cinco mil seiscientos setenta y seis), lo que representa 1,83% del monto total ampliado de Obligaciones Negociables ofertado. Dichos gastos estarán a cargo de la Emisora.

A continuación se detalla las categorías más importantes de gastos:

		% sobre monto de la emisión
Comisión Colocador		1,4%
Gastos varios:		0,14%
Aranceles:		0,12%
Honorarios Asesoramiento legal y Calificadora de Riego:		0,16%
Publicaciones:		0,05%

Todos los montos detallados anteriormente son estimados al mero efecto ilustrativo y dependerán del monto efectivamente colocado y del monto definitivo de los gastos incurridos en la emisión y colocación.

Esfuerzos de Colocación

Desde la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y hasta el momento de la obtención de dicha autorización, el Colocador podrá realizar esfuerzos de colocación de acuerdo con las Normas de CNV, indicando en todo momento que (i) la documentación que se distribuya es preliminar (“red herring”) y (ii) que aún no se obtuvo la autorización de oferta pública por parte de la CNV.

LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO, DEL PRESENTE SUPLEMENTO Y DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA PODRÁN RETIRARLA EN LAS OFICINAS DE BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A., SITAS EN LA AV. CORRIENTES 1174, PISO 9º DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, ASÍ COMO TAMBIÉN EN LA SEDE DE LA EMISORA, SITA EN ESMERALDA 83, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES. EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO Y LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN FINANCIERA”.

CARGA TRIBUTARIA

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

EMISOR
Banco Sáenz S.A. Esmeralda 83 (C1035ABA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
ORGANIZADOR Y COLOCADOR
	Banco de Servicios y Transacciones S.A. Av. Corrientes 1174, Piso 4° (C1043AAY) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
ASESORES LEGALES
DEL EMISOR		DEL ORGANIZADOR Y COLOCADOR
Nicholson y Cano Abogados San Martín 140, Piso 14 (C1004AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires		Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
AUDITORES
Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L. 25 de mayo 487, Piso 1 (C1002ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires