PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES

por hasta un valor nominal de $ 100.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa Global de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de BANCO SAENZ S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Banco Sáenz” o el “Emisor”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 100.000.000 (pesos cien millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

Las ON se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos (Ley 24.485). Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto acordados para los depositantes por los incisos d) y e) del artículo 49 de la Ley 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”) y sus modificatorias. Además, y salvo que se manifieste de otra manera en el Suplemento aplicable, las ON no cuentan con garantías específicas.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión y en función de lo que exijan las normas aplicables.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”).

Oferta pública autorizada por Resolución N° 16.487 del 29 de diciembre de 2010 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

La fecha del presente Prospecto es 5 de enero de 2010. Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Esmeralda 83, Ciudad de Buenos Aires y en las oficinas de los Colocadores (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gov.ar y en www.bolsar.com. Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”).

INDICE

I. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA 2

II. ADVERTENCIAS 3

III. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3

IV. NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO 8

V. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO 9

VI. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA 10

VII. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 11

VIII. LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS 11

IX. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO 14

X. RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA 14

XI. SUPLEMENTOS DE PROSPECTO 16

XII. REGULACIÓN DEL SECTOR BANCARIO ARGENTINO 17

XIII. CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO 31

XIV. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD 38

XV. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 44

XVI. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS 53

XVII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 56

XVIII. INFORMACIÓN CONTABLE 47

XIX. CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA 61

XX. CALIFICACIÓN DE RIESGO 66

XXI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 67

XXII. HECHOS POSTERIORES AL 30/09/10 71

XXIII. REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES 71

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la CNV, en la sede social de la Sociedad sita en Esmeralda 83, Ciudad de Buenos Aires y en las oficinas de los Colocadores, en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gov.ar y en www.bolsar.com. Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la BCBA.

La siguiente documentación se considerará incorporada y parte del presente Prospecto:

Los estados contables anuales auditados por la Sociedad correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales, así como el último estado contable trimestral al 30/09/10, tal como fueron presentados ante la autoridad de contralor, junto con los informes de auditoría y de revisión limitada emitidos por contadores públicos independientes;
Todas las adendas al presente Prospecto, en su caso, que sean preparadas periódicamente por la Sociedad;
Con respecto a una Serie de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento preparado en relación con dicha Serie; y
Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o a los Colocadores.

ADVERTENCIAS

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL DECRETO 677/01 (EL “RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA”), LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a los Colocadores o ni a cualquier otra persona a brindar información o efectuar declaraciones respecto de la Emisora o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara o efectuara dicha información o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Emisora o el Colocador.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América") ni de ninguna otra ley de títulos valores vigentes en ningún estado de Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, solamente se ofrecerán y venderán Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, es decir que se ofrecerán y se venderán Obligaciones Negociables únicamente a (i) "compradores institucionales calificados" (según se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América); o (ii) a personas fuera de los Estados Unidos de América en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables que sean adquiridas por compradores con sujeción a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y demás normas relacionadas aplicables estarán sujetas a restricciones a la transferencia (las “Restricciones a la Transferencia”). En consecuencia, se recomienda a los compradores de Obligaciones Negociables bajo las mencionadas normas a asesorarse legalmente antes de realizar cualquier oferta, reventa, o cualquier otro acto que pueda implicar la transferencia de las Obligaciones Negociables que éstos adquieran.

Salvo que se prevea en forma diferente en el respectivo Suplemento, mediante la adquisición de Obligaciones Negociables los tenedores de las mismas acordarán y garantizarán a la Sociedad y a los Colocadores de la respectiva Serie que:

Dicha persona no es una afiliada (conforme dicho término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América) de la Sociedad y (i) que adquiere Obligaciones Negociables por cuenta propia o por una cuenta discrecional respecto de la cual ejerce exclusiva discreción de inversión y que la misma es un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América) y que conoce que adquiere Obligaciones Negociables bajo la mencionada Regla 144A o que (ii) adquiere Obligaciones Negociables en una transacción off-shore bajo la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;
Que conoce que las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y que las mismas no podrán ser ofrecidas ni vendidas ni de ningún otro modo transferidas dentro del territorio de los Estados Unidos de América, salvo en los términos de alguna excepción a, o en una transacción no sujeta a los requerimientos de registración bajo, la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;
Que no revenderá ni de ninguna otra manera transferirá Obligaciones Negociables dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas excepto (i) a la Sociedad; (ii) dentro del territorio de los Estados Unidos de América a un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A) de conformidad con los términos de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; (iii) fuera de los Estados Unidos de América de conformidad con la Regla 903 o 904 bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; (iv) de conformidad con la excepción de registración de la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América (de corresponder) o bajo cualquier otra excepción a la registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; o (v) según una declaración de efectiva registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;
Que la Sociedad se reserva el derecho a requerir -en conexión con la oferta, venta o cualquier otra transferencia de Obligaciones Negociables-, dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas, la entrega de certificaciones escritas y/o cualquier otra información a satisfacción de la Sociedad que acrediten el cumplimiento de las Restricciones a la Transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables transferidas;
Que entregará a cada persona a la cual transfiera Obligaciones Negociables, una notificación de cualquier Restricción a la Transferencia aplicable a dichas Obligaciones Negociables;
Los certificados representativos de Obligaciones Negociables que se encuentran comprendidas bajo la Regla 144A deberán contener la siguiente leyenda:

“EL PRESENTE TÍTULO NO HA SIDO Y NO SERÁ REGISTRADO BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1933 –CON SUS MODIFICATORIAS- (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA”) Y NO PODRÁ SER REVENDIDA, GRAVADA O DE CUALQUIER OTRA FORMA TRANSFERIDA EXCEPTO QUE SEA PERMITIDO CONFORME A LAS SIGUIENTES ESPECIFICACIONES. EL TENEDOR DEL TÍTULO, MEDIANTE LA ACEPTACIÓN DE ESTE TÍTULO REPRESENTA Y ACUERDA POR SÍ Y POR CUALQUIER OTRA PERSONA POR LA CUAL HUBIERA ADQUIRIDO EL PRESENTE TÍTULO, QUE NO REVENDERÁ, GRAVARÁ NI DE NINGUNA OTRA MANERA TRANSFERIRÁ EL PRESENTE EXCEPTO (A) SI LO TRANSFIRIESE A LA SOCIEDAD, (B) DE CONFORMIDAD CON LA REGLA 144A BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, A UNA PERSONA DE LA CUAL EL VENDEDOR RAZONABLEMENTE CREA QUE ES UN INVERSOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, (C) DE CONFORMIDAD CON ALGUNA OTRA EXCEPCIÓN DE REGISTRACIÓN BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA PREVISTA POR LA REGLA 144A (DE CORRESPONDER), (D) FUERA DEL TERRITORIO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CONFORME LA REGLA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O, (E) MEDIANDO UNA DECLARACIÓN DE REGISTRACIÓN QUE HAYA SIDO DECLARADA EFECTIVA BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; EN CUALQUIER CASO DE ACUERDO CON CUALQUIER LEY DE TÍTULOS VALORES APLICABLE DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O DE CUALQUIER ESTADO DE DICHO PAÍS. LA PRESENTE LEYENDA SERÁ QUITADA A PEDIDO DEL TENEDOR LUEGO DE LA FECHA QUE SEA DOS AÑOS POSTERIOR A QUE LA SOCIEDAD O UNA AFILIADA DE LA SOCIEDAD HAYA SIDO TENEDOR DE LA PRESENTE (O CUALQUIER PREDECESOR DE LA MISMA).”

La Sociedad descansará en la veracidad y precisión de los reconocimientos, representaciones y garantías que son realizadas por los compradores mediante la adquisición de Obligaciones Negociables y si los mismos dejaran de ser precisos para cualquier tenedor en cualquier momento, este notificará prontamente de dicho cambio a la Sociedad; y
Que si adquiere cualquier Obligación Negociable como fiduciario para una o más cuentas, tiene la exclusiva discreción de inversión con respecto a cada cuenta y tiene plenos poderes para emitir las representaciones, garantías y acuerdos en nombre de dicha cuenta.

Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de los Colocadores, quienes podrán comprar a la Sociedad Obligaciones Negociables en nombre propio para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determinen los Colocadores en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes (arts. 16 y 17 del Régimen de Transparencia, las normas de la CNV (las “Normas de la CNV”) y normas complementarias). Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento correspondiente a cada Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, las Normas de la CNV establecen en su Capítulo XXI que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

No podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.
El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
No podrán ser realizadas por más de un intermediario de los intervinientes en la colocación y distribución.
Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las bajas en el precio al cual se negocien los valores negociables comprendidos en la oferta inicial en cuestión.
Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación.
Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial, y
Las entidades autorreguladas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

Privilegio de los depositantes

De acuerdo con el artículo 49 inciso e) de la Ley de Entidades Financieras, en el caso de liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera, los titulares de depósitos en pesos y moneda extranjera gozan de un derecho de privilegio general para obtener el pago de sus depósitos en forma prioritaria sobre todos los demás acreedores (inclusive los titulares de las ON) hasta los montos que se indican más abajo, excepto por los siguientes créditos: (i) créditos con privilegio especial de prenda o hipoteca; (ii) créditos provenientes de redescuentos o adelantos otorgados por el BCRA a entidades financieras conforme a lo previsto por el artículo 17 incisos b), c) y f) de la Carta Orgánica del BCRA; (iii) créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria (FLB) creado por el Decreto 32/01, garantizados por prenda o hipoteca y (iv) ciertos créditos laborales comprendidos en el artículo 268 de la Ley 20.744 y sus modificatorias, incluyendo los intereses que se devenguen hasta su cancelación total. Conforme lo previsto en el artículo 16 de la Ley 25.780, durante el plazo establecido en la Ley de Emergencia, el BCRA puede otorgar redescuentos y adelantos a entidades financieras con problemas de liquidez y/o solvencia, incluidas las que se encuentren bajo el proceso de reestructuración establecido por el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras.

Gozan del privilegio general establecido por la Ley de Entidades Financieras los titulares de los siguientes depósitos (en el siguiente orden de prelación):

(i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de cincuenta mil pesos ($ 50.000) o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad;

(ii) los depósitos constituidos por importes mayores a cincuenta mil pesos ($ 50.000) o su equivalente en moneda extranjera, por la suma que exceda la indicada anteriormente; y

(iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afecten directamente al comercio internacional.

De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes, no alcanzan a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el BCRA.

Además, de acuerdo con el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, el BCRA goza de un privilegio absoluto por sobre todos los demás acreedores de la entidad excepto cuando así lo prevé la Ley de Entidades Financieras.

Adquisición de ON por el banco emisor

La normativa del BCRA (Sección VI de OPASI – 2) establece una serie de requisitos que deben cumplir las entidades financieras que quieran adquirir sus propias obligaciones negociables. Dado que es intención del Banco otorgar cierta liquidez a las ON, a tales efectos podrá adquirirlas en el mercado secundario, a cuyo fin deberá dar cumplimiento a las siguientes disposiciones:

Plazo mínimo: Las entidades financieras podrán intermediar o comprar valores de deuda propios o emitidos por otras entidades financieras, siempre que desde la fecha de emisión o última negociación o transferencia, cualquiera sea el motivo que las origine, haya transcurrido un lapso no inferior a treinta (30) días, excepto cuando se trate de operaciones entre entidades.
Adquisición de emisiones propias: Las entidades emisoras podrán comprar valores propios, en las condiciones mencionadas precedentemente, sin superar el diez por ciento (10%) del valor de cada emisión colocada (suscripta e integrada). Los valores propios adquiridos y no recolocados en el mismo día podrán ser cancelados anticipadamente.
Excesos de recompra: Los excesos al límite de tenencia de valores propios anteriormente mencionado, medidos en promedio mensual de saldos diarios, estarán sujetos a un cargo equivalente a dieciocho por ciento (18%) nominal anual.
Prohibiciones:

d.1) Las entidades financieras que hagan uso de redescuentos o adelantos del BCRA para situaciones transitorias de liquidez, no podrán adquirir valores emitidos por ellas, aun cuando haya transcurrido el plazo mínimo de treinta (30) días desde la fecha de emisión, ultima negociación o transferencia, mientras se mantengan vigentes aquellas facilidades.

d.2) Las entidades financieras no podrán comprar para su posterior recolocación sus propias emisiones de deuda subordinada que haya sido o sea considerada a los fines de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable.

d.3) Las entidades financieras emisoras de deuda subordinada, admitida para determinar la responsabilidad patrimonial computable, o convertible en acciones de la entidad no podrán recibir títulos o documentos que la representen en garantía de financiaciones o como contragarantía de avales otorgados a favor de terceros o de responsabilidades eventuales asumidas por cuenta de terceros.

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En elpresente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre la Sociedad”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
Inflación
Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y/o
Los factores de riesgo analizados en la sección “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posible oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

La Ley 25.246, tipifica al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. En su actual configuración, el delito de lavado de activos exige la existencia de un delito previo – quedando excluidas por tanto las infracciones - y la no participación del lavador en el mismo. El Financiamiento del terrorismo consiste en recolectar o proveer bienes o dinero para financiar a una asociación ilícita terrorista o a cualquiera de sus miembros

Para detectar y prevenir estos delitos la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como normas estrictas de “conocer al cliente” (identificar, documentar la actividad lícita del cliente y la relación entre patrimonio y transacciones, registrar y analizar todas las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado en estas maniobras delictivas.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, los sujetos de colaboración designados por la ley deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la Unidad de Información Financiera. Además, las personas físicas o jurídicas designadas deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) cualquier transacción que a su criterio parezca sospechosa de lavado de activos, como aquellas que no coincidan con el perfil del cliente, les falte justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea realizadas en forma aislada o reiterada.

El emisor cumple con las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por Comunicaciones del BCRA y Resoluciones de la UIF, que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la Ley 25.246. (UIF 228/07, 152/08, 125/09 y Capítulo XXII de las NORMAS de la CNV).

Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo.

Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera por parte de cualquiera de las entidades intervinientes respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio de Internet del Ministerio de Economía y Producción www.mecon.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar; así como también lo dispuesto en el Capítulo XXII de las Normas de la CNV, relativo a la “Prevención del lavado de dinero y lucha contra el terrorismo”, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio de la CNV, www.cnv.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR EL DECRETO 616/2005 Y DEMÁS NORMAS APLICABLES SE ESTABLECIÓ UN RÉGIMEN APLICABLE A LOS INGRESOS DE DIVISAS AL MERCADO DE CAMBIOS CON EL OBJETO DE PROFUNDIZAR LOS INSTRUMENTOS NECESARIOS PARA EL SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LOS MOVIMIENTOS DE CAPITAL ESPECULATIVO CON QUE CUENTAN EL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN (EL “MECON”) Y EL BCRA, EN EL CONTEXTO DE LOS OBJETIVOS DE LA POLÍTICA ECONÓMICA Y FINANCIERA FIJADA POR EL GOBIERNO ARGENTINO.

PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES Y VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO 616/2005, LA RESOLUCIÓN 637/2005 Y LA RESOLUCIÓN 82/2009 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MECON (HTTP://WWW.MECON.GOV.AR) O EL BCRA (HTTP://WWW.BCRA.GOV.AR), SEGÚN CORRESPONDA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que las obligaciones negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.

A efectos de la legitimación procesal cuando las Obligaciones Negociables sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 4º último apartado del Régimen de Transparencia, el cual establece:

“. . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

En determinados supuestos, podrá requerirse la conformidad mayoritaria o unánime de los obligacionistas reunidos en asamblea, conforme lo disponen los artículos 14, 15, 25, 26, 27 y 29 de la LON. Seguidamente se transcribe una descripción de los derechos y cargas de los obligacionistas en relación con este tema.

1.- Convocatoria

La convocatoria corresponde al órgano de administración o, en su defecto, a la sindicatura o consejo de vigilancia de la emisora. La convocatoria corresponderá:

a) Cuando el órgano lo considere necesario;

b) En los casos en que la ley requiere obtener el consentimiento de la masa (LON, arts. 15, 26 y 27);

c) En los supuestos que establezcan las condiciones de emisión;

d) En caso de concurso o quiebra de la emisora, para designar un representante de los obligacionistas, si no existiera gestor representante de los obligacionistas. La convocatoria será efectuada por el juez del concurso (LON, art. 29);

e) Cuando fuere requerida por el representante o agente de los obligacionistas, o por un número de obligacionistas que represente, por lo menos, el 5% del monto de la emisión. La petición de los obligacionistas indicará los temas a tratar, y la asamblea será convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud;

f) Cuando lo disponga la misma asamblea de obligacionistas, a efectos de realizar otra asamblea posterior.

En los supuestos indicados en c) y e), si el órgano de administración, la sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez del domicilio de aquélla. Igual facultad le corresponderá al tribunal arbitral competente, si se tratara de obligaciones negociables con oferta pública, atento la competencia establecida en el artículo 38 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (DL 677/01).

La asamblea será convocada por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación por lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales, y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. Deberá mencionarse la fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por las condiciones de emisión para la concurrencia de los obligacionistas.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo. Las condiciones de emisión de las obligaciones pueden autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan obligacionistas que representen la totalidad de las obligaciones emitidas, y las decisiones se adopten por unanimidad de votos (asamblea unánime).

2.- Lugar de realización. Constitución de la asamblea

Las asambleas deberán celebrarse en el lugar que indiquen las condiciones de emisión. Si se omitiera tal indicación, debe entenderse que el lugar de reunión es el correspondiente al domicilio social de la emisora.

Para asistir a las asambleas, los obligacionistas deben presentar a la emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el depositario del sistema de depósito colectivo (Caja de Valores, con arreglo a la Ley 20.643, cuando se trate de obligaciones negociables depositadas en dicha entidad bajo el régimen de depósito colectivo), o una constancia especial emitida por el agente de registro (cuando las obligaciones negociables fueran escriturales), en todos los casos con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la asamblea.

Los obligacionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las obligaciones negociables cuya titularidad se acreditó para concurrir a la asamblea hasta después de realizada la asamblea.

Los obligacionistas pueden hacerse representar en la asamblea por mandatarios. No pueden ser mandatarios los administradores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás funcionarios y empleados de la emisora.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (LON, art. 14 anteúltimo párrafo) o el tribunal arbitral.

La asamblea podrá sesionar válidamente si se encuentra reunido, en primera convocatoria, un número de obligacionistas que represente la mayoría de las obligaciones negociables en circulación (Ley de Sociedades Comerciales (“LSC”), art. 354; por aplicación analógica).

En segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, la asamblea se constituirá cualquiera que sea el número de obligaciones negociables que los presentes acrediten.

Las condiciones de emisión pueden establecer un quórum más elevado, tanto para primera como para segunda convocatoria.

El quórum se computa sobre la totalidad de las obligaciones negociables en circulación, si se trata de una asamblea general, o sobre las obligaciones en circulación de la clase que corresponda, si se convocó a una asamblea especial.

3.- Deliberación y votación

Los obligacionistas presentes en la asamblea pueden deliberar y resolver sobre las materias que constituyen el orden del día, que fue publicado junto con el aviso de convocatoria. Es nula toda decisión sobre cuestiones ajenas a ese orden del día, salvo el caso de asamblea unánime. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los obligacionistas que cumplieron los requisitos para participar en la primera (conforme al artículo 247 de la LSC).

Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando las condiciones de emisión exijan un mayor número (conforme al artículo 243 de la LSC).

El obligacionista o su representante que con relación a un tema determinado tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la masa, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a ese tema. Si contraviniera esa prohibición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida (conforme al artículo 248 de la LSC).

A fin de dejar constancia de lo resuelto, la deliberación y votación de los obligacionistas reunidos en asamblea se documenta a través de un acta, la que debe resumir las manifestaciones de los participantes, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. Cualquier obligacionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta (conforme al artículo 249 de la LSC).

El acta de la asamblea debe ser confeccionada por quien la presidió y por los obligacionistas designados al efecto por la propia asamblea. Sus firmas los hacen responsables por la veracidad del acta.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.


*Emisión y Monto de Obligaciones Negociables*	Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 100.000.000 (pesos cien millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
*Plazo del Programa*	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.
*Moneda*	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
*Emisión en Series y Clases*	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
*Tasa de Interés*	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”.
*Pago de Interés y Amortizaciones* *Plazo de amortización*	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”.
*Garantías*	Se emitirán con o sin garantía.
*Forma de las Obligaciones Negociables*	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente. El registro de las Obligaciones Negociables podrá ser llevado por la Sociedad (excepto cuando se opte por la forma escritural), o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).
*Precio de Emisión*	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase.
Aspectos impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”.
*Calificación de riesgo*	Las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el programa podrán o no contar con calificación de riesgo, según lo determinen las normas del Banco Central de la República Argentina o, en su caso, la Emisora.
*Uso de fondos*	En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo (la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables).
*Reembolso anticipado a opción de la Sociedad*	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”.
*Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas*	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
*Causales de Incumplimiento*	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular o grupo de titulares de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde coticen o negocien las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”.
*Compromisos generales de la Sociedad*	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase.
*Avisos*	Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires, y en la AIF de la CNV (www.cnv.gov.ar).
*Colocación. Condicionamiento. Resultado*	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
*Prelación de las Obligaciones Negociables*	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.
*Cláusula Arbitral*	Conforme a lo dispuesto en el artículo 38 del Régimen de Transparencia, todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Sociedad relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro, que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Cláusula Arbitral”.

RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa Global fue aprobado por asamblea unánime del 14 de septiembre de 2010.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

El Suplemento para cada Serie de Obligaciones Negociables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichas Obligaciones Negociables:

el número de Serie, y en su caso la identificación de la Clase;
fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación") o el plazo de duración del Período de Colocación;
el valor nominal total de las Obligaciones Negociables;
la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables;
en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables;
las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables;
si las Obligaciones Negociables fueran rescatables a opción de la Sociedad y/o los tenedores de Obligaciones Negociables;
las condiciones de rescate ya sea por cualquier otra causal legal o convencional;
compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa;
causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran las contemplados en las Condiciones Generales del Programa;
si las Obligaciones Negociables cotizarán en algún mercado de valores o se negociarán en algún otro mercado;
la intención respecto del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto del mencionado en el presente bajo el título "Destino de los Fondos";
los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables;
la designación de los Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables; y
cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa.
en su caso, la calificación de riesgo asignada a las Obligaciones Negociables.

XII. REGULACIÓN DEL SECTOR BANCARIO ARGENTINO

A continuación se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a las entidades financieras en la República Argentina. Se aconseja a los potenciales Inversores Calificados de los Valores a emitirse bajo el Programa consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Aspectos generales

Fundado en 1935, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) es la principal autoridad monetaria y financiera de la República Argentina. Es responsable de mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, estableciendo e instrumentando la política monetaria y regulando el sector financiero. Opera de acuerdo a su Carta Orgánica y con las disposiciones de la Ley 21.526 de Entidades Financieras y modificatorias (la “LEF”). Bajo los términos de su Carta Orgánica, el BCRA debe operar independientemente del Gobierno Argentino.

Desde 1977 las actividades bancarias en la Argentina han estado reguladas principalmente por la LEF, que faculta al BCRA para regular y supervisar el sistema bancario del país, a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la "Superintendencia"). En esta sección, a menos que el contexto indique lo contrario, las referencias al BCRA se entenderán como referencias al BCRA actuando a través de la Superintendencia.

La LEF confiere al BCRA numerosas facultades, incluyendo la capacidad de otorgar y revocar las autorizaciones para funcionar como entidades financieras, autorizar el establecimiento de sucursales dentro y fuera del país, aprobar las fusiones de entidades financieras, aumentos de capital y ciertas transferencias de acciones, fijar requisitos de capital mínimo, liquidez y solvencia, otorgar determinadas facilidades crediticias a entidades financieras en el caso de problemas de liquidez temporarios y dictar otras reglamentaciones que den cumplimiento al objeto de la LEF.

Regulación y supervisión bancaria

En su carácter de regulador del sistema bancario, el BCRA exige a las entidades financieras la presentación de información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relativa a los fondos de reserva, sobre los depósitos, indicaciones sobre la calidad de la cartera y otra información pertinente, permiten al BCRA supervisar las prácticas comerciales de las entidades financieras. El BCRA tiene facultades para prestar asistencia a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.

Si las normas del BCRA no se cumplen, éste puede aplicar diversas sanciones según la gravedad del incumplimiento (amonestación, imposición de multas, revocación de la autorización para funcionar, etc.). Asimismo, el incumplimiento de ciertas normas puede traer aparejada la presentación obligatoria al BCRA de planes específicos de saneamiento y regularización. Por otra parte, el BCRA está autorizado a realizar inspecciones para confirmar la exactitud de la información que le proporcionan las entidades financieras.

Actividades e inversiones permitidas

La LEF prevé los siguientes tipos de entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda u otros inmuebles y cooperativas de crédito. Con excepción de los bancos comerciales, que están autorizados para llevar a cabo todas aquéllas actividades y operaciones no específicamente prohibidas por ley o por las normas del BCRA, las actividades que el resto de las entidades financieras argentinas pueden desarrollar se establecen en la LEF y reglamentaciones relacionadas del BCRA. Algunas de las actividades permitidas incluyen, entre otras: otorgar y recibir préstamos; recibir depósitos del público en general (moneda local y extranjera); garantizar las deudas de sus clientes; adquirir, colocar y negociar con acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil, sujeto a la aprobación previa de la CNV; realizar operaciones en moneda extranjera; actuar como fiduciario. La LEF prohíbe que las entidades financieras en ella comprendidas exploten por cuenta propia, entre otras, empresas comerciales, industriales, agrícolas y de otra índole, salvo en el caso de actividades que el BCRA permita en forma específica de conformidad con las reglamentaciones emitidas para todas las entidades financieras. La expresión "explotar por cuenta propia" a que se refiere la LEF es comprensiva de cualquier actividad no financiera que sea llevada cabo por sí o a través de una empresa en la cual la entidad financiera posea, directa o indirectamente, una participación accionaria.

En dicho contexto, y conforme a las reglamentaciones del BCRA, el monto total de las inversiones de capital de un banco comercial (incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión y operaciones de cauciones y pases bursátiles, cuando respecto de estas últimas transacciones no sea posible identificar al sujeto de crédito) no podrá superar el 50% del capital regulatorio argentino de dicho banco. Asimismo, no podrán exceder, en total, el 15% del capital regulatorio argentino del banco en cuestión, las inversiones en: (i) acciones sin cotización en bolsa, exceptuando: (a) acciones de empresas que brinden servicios complementarios respecto de los que ofrece el banco, y (b) ciertas participaciones accionarias que resulten necesarias para obtener la prestación de servicios públicos, si los hubiera; y (ii) acciones con cotización en bolsa y participaciones en fondos comunes de inversión que no se tomen en cuenta para determinar los requisitos de capital relacionados con el riesgo de mercado.

Asimismo, la inversión de capital de una entidad financiera en otra empresa que no brinda servicios complementarios a los prestados por el banco comercial no podrá superar el 12,5% del patrimonio neto de dicha empresa o el 12,5% de los votos, siempre que dicha inversión no le permita controlar una mayoría de votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar, y siempre que el BCRA autorice la adquisición.

Finalmente, también se considerara que existe explotación por cuenta propia, cuando las actividades no financieras se pretendan llevar a cabo en cumplimiento de mandatos conferidos por terceros, cualquiera sea su relación o vinculación a la entidad.

Por otra parte, y al margen de la ya mencionada prohibición de explotar por cuenta propia, entre otras, empresas comerciales, industriales, agrícolas y de otra índole, la LEF define en su artículo 28 cuáles son las operaciones prohibidas o bien limitadas para las entidades financieras comprendidas en su ámbito de aplicación, a saber: constituir gravámenes sobre sus bienes sin previa autorización del BCRA; aceptar en garantía sus propias acciones; operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela; y emitir giros o efectuar transferencias de plaza a plaza, con excepción de los bancos comerciales

Reserva legal

La LEF exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el BCRA que no puede ser inferior al 10% ni superior al 20%. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus previsiones y otras provisiones. Los dividendos no pueden ser pagados si la reserva legal ha sido afectada.

Requisitos legales de Liquidez

A partir de marzo de 2002, luego de la crisis de liquidez de fines de 2001 y comienzos de 2002, el BCRA fue introduciendo progresivamente el sistema de requisitos legales de liquidez.

En marzo de 2002, el Banco Central introdujo los requisitos de efectivo mínimo. Dichos requisitos consisten en un porcentaje a aplicar sobre el saldo de los diferentes tipos de depósitos, teniendo en cuenta que en el caso de los depósitos a plazo fijo, el mencionado porcentaje varía de acuerdo con el plazo residual de los mismos. El BCRA modifica periódicamente estos requisitos, dependiendo de los lineamientos de política monetaria.

El cumplimiento de los requisitos de efectivo mínimo debe efectuarse con el efectivo en caja de las entidades y en custodia en otras entidades financieras; con las cuentas que la entidad tenga en el BCRA (incluyendo las cuentas especiales de garantías a favor de las cámaras electrónicas de compensación y para la cobertura de la liquidación de operaciones con tarjetas de crédito, vales de consumo y en cajeros automáticos, las cuentas especiales de garantías por la operatoria con cheques cancelatorios, las cuentas corrientes especiales vinculadas con la atención de los beneficios previsionales a cargo de la Administración Nacional de la Seguridad Social y las cuentas de efectivo mínimo en dólares estadounidenses o en otras monedas extranjeras); con las cuentas corrientes de las entidades financieras no bancarias abiertas en bancos comerciales; y con efectivo en tránsito y en empresas transportadoras de caudales, en la misma moneda y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria que corresponda a la exigencia. El BCRA puede modificar la base de cálculo dependiendo de los lineamientos de política monetaria.

Mediante la Comunicación "A" 4449, el BCRA estableció, con efecto desde diciembre de 2005, que la exigencia de efectivo mínimo se aplica sobre el promedio mensual de saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados durante el mismo mes al que corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de dichos saldos por la cantidad total de días del período, excepto para el período diciembre de un año / febrero del año siguiente en el que la integración en pesos se observará sobre el promedio que surja de dividir la suma de los saldos diarios de los conceptos comprendidos registrados durante ese lapso por la cantidad total de días del trimestre.

Posteriormente, a través de la Comunicación "A" 4509, el BCRA incrementó del 15% al 17% la exigencia de efectivo mínimo sobre los depósitos y otras obligaciones a la vista y sobre los saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados, denominados en pesos y con vigencia a partir del 1° de abril de 2006.

Mediante la Comunicación "A" 4549, con vigencia a partir del 1° de agosto de 2006, el BCRA: (i) incrementó del 17% al 19% la exigencia de efectivo mínimo sobre depósitos y otras obligaciones a la vista y sobre saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados, denominados en pesos, y (ii) eliminó el encaje para los depósitos a plazo fijo y otras obligaciones a plazo, en pesos, mayores a 180 días. Además, la norma eliminó la posibilidad de computar el efectivo (en pesos y en moneda extranjera) para la integración de la exigencia de efectivo mínimo. Dicha medida implicó que no se pueda considerar como integración de esa exigencia, el efectivo en tesoros, en tránsito y en empresas transportadoras de caudales, cajeros automáticos y sucursales. La entrada en vigencia fue gradual, permitiéndose el cómputo del 100% de las mencionadas partidas hasta agosto de 2006, del 67% hasta septiembre de 2006, del 34% hasta octubre de 2006 y del 0% a partir de noviembre de 2006. La aplicación de dicho cronograma se encuentra actualmente suspendida, pudiéndose por tanto computar, a los efectos de la integración de la exigencia de efectivo mínimo, el efectivo en tesoros, en tránsito, en empresas transportadoras de caudales, en cajeros automáticos y sucursales.

A partir de la Comunicación “A” 4581, se incrementaron los porcentajes de la exigencia de efectivo mínimo sobre depósitos a plazo fijo y otras obligaciones a plazo específicamente mencionadas por el punto 1.3.7 de las normas sobre “Efectivo Mínimo” de la Circular LISOL del BCRA.

Finalmente, las tasas de exigencia de efectivo mínimo actualmente aplicables resultan ser las siguientes:


	*Tasa en %*
*Pesos*	*Dólares*
*Cuentas Corrientes*	19	--
*Caja de Ahorro*	19	20
*Plazos Fijos (s/ plazo residual)*
Hasta 29 días	14	20
De 30 a 59 días	11	15
De 60 a 89 días	7	10
De 90 a 79 días	2	5
De 180 a 365 días	0	2
Más de 365 días	0	0

Capital exigido por la normativa argentina

Las exigencias de capital mínimo necesarias para cubrir los riesgos crediticios fueron establecidas por el BCRA sobre la base de la metodología propuesta en 1988 por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea a partir del denominado Acuerdo de Capital de Basilea, que introducía unas exigencias mínimas de recursos propios del 8% en función de los riesgos asumidos, principalmente de crédito.

La normativa del BCRA dispone que las entidades financieras deben mantener capitales mínimos medidos al cierre de cada mes, que son definidos en función del riesgo de contraparte, y del riesgo de tasa de interés de los activos de una entidad financiera. Sin perjuicio de ello, la exigencia de capital mínimo que las entidades financieras deberán tener integrada al último día de cada mes será equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica y la suma de las determinadas por riesgo de crédito y tasa de interés. Dicha exigencia básica varía de acuerdo al tipo y jurisdicción en la cual se encuentra registrada la respectiva entidad, desde pesos diez millones ($ 10.000.000) hasta pesos veinticinco millones ($ 25.000.000) en el caso de los bancos, y desde pesos cinco millones ($ 5.000.000) a pesos diez millones ($ 10.000.000) para el caso de otras entidades financieras.

Para asegurar el cumplimiento de tales disposiciones, el BCRA dispone que serán de aplicación sanciones como: la revocación de la autorización para funcionar respecto de las nuevas entidades si no se integra el capital mínimo exigido dentro de los 60 días corridos de su otorgamiento; la presentación de planes de regularización y saneamiento y el impedimento para transformarse, instalar filiales, oficinas de representación en el exterior y participar de entidades financieras del exterior respecto de entidades que ya se encuentren en funcionamiento; así como el impedimento para estas últimas de distribuir dividendos en efectivos, efectuar pagos de honorarios, participaciones o gratificaciones provenientes de la distribución de resultados de la entidad.

Fraccionamiento del riesgo crediticio

Las reglamentaciones sobre fraccionamiento del riesgo crediticio establecen estándares mínimos de diversificación del riesgo, limitando el otorgamiento de créditos a una misma persona, empresa, grupo económico o sector de la economía de manera de reducir tales riesgos sin sacrificar significativamente la rentabilidad promedio.

El monto de la participación accionaria y de crédito, incluyendo las garantías que una entidad financiera puede otorgar a cualquier cliente en particular en cualquier momento, está limitado sobre la base de la llamada responsabilidad patrimonial computable (la “RPC”) de la entidad al último día del mes anterior al que corresponda y la RPC del cliente.

De conformidad con las normas del BCRA, una entidad financiera no puede prestar o de otra manera brindar asistencia crediticia (mencionada en el presente como "asistencia financiera") o invertir en el capital accionario de un único cliente no vinculado del sector privado no financiero por montos que superen el 15% de la RPC de dicha entidad financiera (25% para préstamos con determinadas garantías preferidas) o el 100% de la RPC de dicho cliente, estableciéndose que la entidad financiera podrá brindar asistencia financiera adicional a dicho cliente hasta un monto igual al 200% de la RPC de dicho cliente en tanto dicha asistencia adicional no exceda el 2,5% de la RPC de la entidad al último día del segundo mes anterior al de otorgamiento de la financiación.

La asistencia financiera otorgada a otras entidades financieras locales, en el país o en filiales del exterior, siempre que la entidad receptora cuente con calificación 1, 2 o 3 otorgada por la Superintendencia, no puede exceder el 25% de la RPC de la entidad (previéndose adicionales por el mismo monto de cumplirse los requisitos establecidos en la normativa). El límite para las entidades financieras no comprendidas en las mencionadas calificaciones, asciende al 10% de la RPC de la entidad.

Por otro lado, los saldos en cuentas a la vista y las colocaciones o financiaciones en cada banco corresponsal en el exterior, excepto las efectuadas en cuentas computables para la integración del efectivo mínimo, asciende al 25% de la RPC de la entidad respecto de los bancos comprendidos en las categorías de mayor calidad para inversión (“investment grade”), según calificación otorgada por una agencia internacional calificadora de riesgo; y al 5% de la RPC respecto de los demás bancos.

En principio, las entidades financieras, comprendidas sus filiales y sucursales o subsidiarias del exterior, no pueden refinanciar u otorgar asistencia financiera al sector público no financiero. De todas maneras, las normas del BCRA prevén una serie de operaciones excluidas de dicha limitación, así como supuestos en los cuales el mencionado organismo podrá considerar pedidos de excepción a la limitación impuesta al otorgamiento de asistencia financiera al sector público no financiero. En tales casos, la asistencia financiera al sector público nacional, incluyendo la tenencia de bonos del Gobierno Nacional, no puede superar el 50% de la RPC de la entidad financiera. Por otro lado, el total de las operaciones con cada jurisdicción provincial y con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que deberán contar con garantía de la recaudación local o prendaria o ser instrumentadas bajo la forma de locación financiera (“leasing”), no podrán superar el 10% de la RPC de la entidad financiera. En tercer lugar, el total de las operaciones con cada jurisdicción municipal, que deberán contar con igual garantía o ser instrumentadas bajo la misma forma que en el caso anterior, no podrán exceder el 3% de la RPC de la entidad. Finalmente, el monto total de asistencia financiera otorgado al sector de los gobiernos nacional, provincial y municipal no puede superar el 75% de la RPC de la entidad financiera, ni el 35% del total de activo de la entidad financiera.

El monto total de las operaciones pertinentes con empresas o personas vinculadas no podrá exceder en ningún momento los límites respecto de la RPC de la entidad financiera al último día del mes anterior al mes de cálculo, de acuerdo con las siguientes normas generales:

En el caso de entidades financieras cuyas operaciones están sujetas a consolidación por el prestamista o el prestatario, cuando la entidad que recibe la asistencia financiera (i) ha recibido una calificación grado 1 por parte de la Superintendencia, la entidad financiera puede proporcionar asistencia financiera general por un monto máximo del 100% de su patrimonio neto computable (más adicionales del 25% de cumplirse los requisitos exigidos por la normativa); o (ii) ha recibido una calificación grado 2 por parte de la Superintendencia, se puede brindar una asistencia financiera general por un monto máximo del 20% del patrimonio neto computable de la entidad financiera (más ciertos adicionales de cumplirse con determinados requisitos); o (iii) ha recibido una calificación grado 3 por parte de la Superintendencia, se puede brindar una asistencia financiera general por un monto máximo del 10% del patrimonio neto computable de la entidad financiera (más ciertos adicionales de cumplirse con determinados requisitos);
En el caso de entidades financieras locales no incluidas en el punto (I) anterior, la entidad financiera puede brindar asistencia por un monto máximo del 10% de su patrimonio neto computable;
En el caso de otras sociedades locales que suministren exclusivamente ciertos servicios complementarios de la actividad realizada por la entidad financiera: (i) si se trata de empresas cuyo objeto exclusivo consiste en actuar como agente bursátil o extrabursátil en bolsas o mercados de valores, o brindar asistencia financiera mediante operaciones de locación de bienes de capital, durables e inmuebles, adquiridos con tal objeto (“leasing”) o sobre créditos provenientes de ventas (“factoring”), o adquirir con carácter transitorio participaciones en empresas para facilitar su desarrollo, con la finalidad de vender posteriormente las tenencias así como otorgar a esas empresas financiaciones y asesoramiento en la planificación y dirección, para el caso en que la entidad financiera controlante cuente con calificación 1 otorgada por la Superintendencia, podrán brindar asistencia financiera general por un monto de hasta el 100% de su patrimonio neto computable; si en cambio la entidad financiera controlante posee una calificación 2, podrán brindar asistencia financiera general por un monto de hasta el 10% de su patrimonio neto computable y un adicional del 90% para financiaciones de hasta 180 días de plazo inicial pactado; (ii) si se trata de empresas cuyo objeto exclusivo consiste en emitir tarjetas de débito, crédito y/o similares, para el caso en que la entidad financiera controlante cuente con una calificación 1, podrá brindar asistencia financiera general de hasta el 100% de su patrimonio neto computable y un adicional del 25% para determinados casos que especifica la norma; si en cambio la entidad financiera controlante cuenta con calificación 2, podrá brindar asistencia financiera general de hasta el 20% de su patrimonio neto computable, y un adicional del 25% o 55% cumpliéndose ciertas condiciones que la norma enumera; finalmente, si la entidad financiera controlante cuenta con calificación 3, podrá brindar asistencia financiera general por el 10% de su patrimonio neto computable, y un adicional del 20% reuniéndose las condiciones que la norma exige;
En el caso de empresas del país que brinden exclusivamente servicios complementarios de la actividad desarrollada por la entidad financiera fuera de los ya mencionados en el punto (III), podrán brindar asistencia financiera por hasta el 10% de su patrimonio neto computable; y
En el caso de entidades financieras del exterior: (i) si están comprendidas en la categoría de mayor calidad para inversión (“investment grade”) según calificación internacional otorgada por una agencia calificadora de riesgo, podrán brindar asistencia financiera por hasta el 10% de su patrimonio neto computable; y (ii) si están comprendidas en categorías de inferior calidad para inversión, dependerá de si se trata de operaciones con o sin garantía: siendo el límite para otorgar financiaciones de un 10% del patrimonio neto computable y de un 5%, respectivamente.

Por el contrario, si la entidad tiene una calificación de 4 o 5, la financiación a una empresa o persona vinculada, con o sin garantías, se reduce y no puede exceder, en ningún momento, el 0% de la RPC de la entidad, salvo en ciertos casos específicamente enumerados por la normativa del BCRA.

Por último, el monto total no excluido de la asistencia financiera suministrada por una entidad financiera a las personas y compañías vinculadas y la participación de sus accionistas en éstas no puede exceder el 20% de la RPC de la entidad, salvo cuando el límite aplicable sea del 100%.

De conformidad con las reglamentaciones del BCRA, una persona, física o jurídica, se considera "vinculada" a una entidad financiera (y por lo tanto parte del mismo “grupo económico”):

Si, directa o indirectamente, ésta controla, o es controlada por, o está bajo control común con dicha persona;
Si la entidad financiera o la persona que la controla y dicha persona poseen directores comunes, en la medida en que tales directores, votando en conjunto, constituyan la mayoría simple de los órganos de dirección de cada una de esas personas o entidad financiera; y
En ciertos casos excepcionales, si mediante resolución del Directorio del BCRA a propuesta de la Superintendencia así se lo estipula.

A su vez, el control de una persona por parte de otra se define bajo dichas reglamentaciones como:

La tenencia o control directo o indirecto del 25% o más del total devotos de cualquier instrumento con derecho a voto en la otra persona;
El haber poseído, directa o indirectamente, el 50% o más del total de los votos de los instrumentos con derecho a voto en asambleas o reuniones en las que se hayas elegido directores u otras personas que ejerzan similar función;
La tenencia directa o indirecta de cualquier otro tipo de participación en la otra persona de modo de poder prevalecer en sus asambleas de accionistas, reuniones de directorio u órgano similar; y
Cuando el Directorio del BCRA, a propuesta de la Superintendencia, determina que una persona ejerce una influencia controlante directa o indirectamente sobre la dirección y/o las políticas de otra persona.

Las reglamentaciones contienen varios factores, no exclusivos, que se utilizarán para determinar la existencia de dicha influencia controlante, incluyendo entre otros:

La tenencia de un monto suficiente del capital accionario de la otra persona como para ejercer influencia sobre la aprobación de los estados contables y pago de dividendos de la primera;
La representación de la otra persona en el directorio u organismos administrativos superiores;
La participación en la fijación de las políticas societarias;
Transacciones y operaciones significativas entre ambas personas;
Intercambio de directores o funcionarios jerárquicos entre ambas personas; y
Subordinación técnica y administrativa de una persona a la otra.

Sin perjuicio de las limitaciones antes descriptas, el monto de toda la asistencia financiera no excluida brindada a y la participación accionaria en cada cliente (vinculado o no) respecto del cual dicha asistencia y participación supere el 10% de la RPC de la entidad financiera no podrá superar, en su conjunto, entre el triple y el quíntuplo de la RPC de dicha entidad financiera, incluyendo la asistencia financiera brindada a y la participación accionaria en las entidades financieras locales, respectivamente.

Previsión por riesgo de incobrabilidad

El BCRA exige que las entidades financieras efectúen determinadas previsiones por incobrabilidad respecto de todos los préstamos y otros créditos por intermediación financiera, garantías, bienes en locación financiera y demás asistencias financieras otorgadas por dichas entidades, cuyo monto depende de la categoría en la que se clasifique a los obligados en orden al cumplimiento de sus compromisos y/o las posibilidades que a este efecto se les asigne sobre la base de una evaluación de su situación particular.

Operaciones de cambio

La Ley 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario declaró, en el año 2002, la emergencia pública social, económica, administrativa, financiera y del sistema cambiario. Entre otras disposiciones, esta ley puso fin al sistema de convertibilidad que había estado en vigencia desde abril de 1991, por la cual los pesos eran convertibles a dólares estadounidenses a un tipo de cambio de $ 1 por U$S 1.

A partir del dictado del Decreto 260/02 se estableció el denominado Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) por el cual se cursan, a partir de su entrada en vigencia, todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras. Las operaciones de cambio se realizan al tipo de cambio que sea libremente pactado, resultando éste del libre juego de la oferta y la demanda, pero sujetas a las reglamentaciones y requisitos que fije el BCRA. Dicho organismo emitió la Comunicación "A" 3471, que juntamente con sus modificatorias, establece restricciones o sujeta a requisitos especiales las transacciones cambiarias. La falta de cumplimiento de tales requisitos y condiciones dará lugar a la aplicación de las sanciones contempladas por la Ley 19.359 del Régimen Penal Cambiario. La citada reglamentación fue objeto de diversas modificaciones, por lo que se considera conveniente exponer sólo las principales disposiciones que rigen actualmente:

Las personas físicas y jurídicas residentes en el país no pertenecientes al sector financiero están autorizadas a comprar hasta U$S 2.000.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Por importes mayores se debe requerir autorización al BCRA, excepto para determinado tipo de transacciones específicamente reglamentadas por dicho organismo.
Las personas físicas y jurídicas no residentes en el país no pertenecientes al sector financiero están autorizadas a comprar hasta U$S 5.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Por importes mayores se debe requerir autorización al BCRA.
Respecto de las transferencias al exterior para el pago de deudas del sector privado (tanto financiero como no financiero) y de empresas públicas, con anterioridad a dar curso a cualquier pago de servicios de intereses o capital de deudas externas, las entidades intervinientes deben: (i) comprobar que el deudor se haya presentado, en caso de corresponder, de acuerdo al régimen de declaración de deuda de la Comunicación "A" 3602 y complementarias. A esos efectos, las entidades autorizadas deberán contar con la declaración jurada del deudor de que los servicios que se cancelan, corresponden a deudas por las cuales se ha dado cumplimiento a la obligación de declaración de acuerdo a las normas de la mencionada Comunicación, en el caso que así corresponda, contando con la validación de los datos de la respectiva obligación (ii) poseer los documentos que prueban la legitimidad de la operación que se cancela, es decir, el ingreso al país del producido de la financiación y/o su empleo para cancelar deudas financieras o comerciales, etc.; (iii) verificar que los montos a transferir fueron ajustados, de corresponder, a las normas establecidas en el Decreto Nº 214/02 y complementarias; (iv) verificar el carácter de deuda externa por el origen del endeudamiento; y (v) requerir toda otra documentación que le permita avalar la genuinidad de la operación en concepto y monto.

A partir del 8 de enero de 2003 se permite el acceso al MULC de las sociedades locales, sin la necesidad de obtener la conformidad previa del BCRA, para girar al exterior pagos de utilidades y dividendos, siempre que correspondan a estados contables cerrados y auditados.

En materia de venta de moneda extranjera proveniente de cobros de exportaciones, se estableció la obligatoriedad de liquidar dichos ingresos por intermedio del MULC, dentro de un plazo que depende del tipo de bien embarcado, así como un régimen de seguimiento, en donde la entidad financiera designada por el exportador deberá verificar el cumplimiento de la obligación de ingreso de las divisas provenientes de cobros de exportaciones, otorgando el correspondiente “cumplido de embarque”.

Posición general de cambios

La posición general de cambios de las entidades autorizadas a operar en cambios comprende la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad, como ser: (i) disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega; (ii) billetes en moneda extranjera; (iii) tenencias de depósitos a la vista en bancos del exterior; (iv) inversiones en títulos públicos externos emitidos por países miembros de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a “AA”; (v) certificados de depósitos a plazo fijo en entidades bancarias del exterior que cuenten con calificación internacional no inferior a “AA”; y (vi) saldos deudores y acreedores de corresponsalía. También se incluyen las compras y ventas de estos activos que estén concertadas y pendientes de liquidación por compras y ventas de cambio con clientes con plazo no mayor a las 48 horas.

No forman parte de la posición general de cambios: (i) los billetes en moneda extranjera en custodia de la entidad; (ii) los saldos de corresponsalía por transferencias de terceros pendientes de liquidación; (iii) las ventas y compras a término de divisas o valores externos; y (iv) las inversiones directas en el exterior.

La posición general de cambios de cada entidad financiera autorizada a operar en cambios no puede superar el 15% del equivalente en dólares estadounidenses de la responsabilidad patrimonial computable correspondiente al período de un mes. Ese límite máximo será aumentado en un monto equivalente en dólares estadounidenses, al 5% de la suma de lo operado por la entidad en la compra y venta de cambio con clientes en el mes calendario previo al inmediato anterior, y en un 2% del total de depósitos a la vista y a plazo constituidos y pagaderos localmente en billetes en moneda extranjera, excluyendo los depósitos en custodia. Cuando ese límite máximo resulte inferior a dólares estadounidenses 8.000.000, debe tomarse ese importe como límite mínimo del máximo establecido. El límite máximo se reduce en un 50% si la entidad registra deuda por asistencia financiera del BCRA por un monto que supere el 50% de la última responsabilidad patrimonial computable registrada por la entidad. El límite mínimo del máximo se incrementará en dólares estadounidenses 12.000.000 cuando la entidad financiera opere con 15 o más locales. Adicionalmente, y en forma acumulativa se incrementarán en hasta un máximo del equivalente en dólares estadounidenses 5.000.000 por las tenencias en moneda extranjera en billetes que no correspondan a dólares estadounidenses y/o euros; por hasta un máximo en dólares estadounidenses 1.000.000 por los cheques contra bancos del exterior comprados a terceros, que se encuentren pendientes de acreditación en cuentas de corresponsalía; y por hasta un máximo del equivalente de dólares estadounidenses 3.000.000 por el saldo de billetes dólares estadounidenses o euros remitidos a la Reserva Federal de Estados Unidos de América o al Banco Central Europeo, que estén pendientes de acreditación luego de las 72 hs de la fecha de embarque de los mismos.

Las entidades financieras autorizadas a operar en cambios que no cumplan con las reglamentaciones referidas a los topes de la posición general de cambios o con las normas del régimen informativo en materia cambiaria deberán abstenerse de operar en cambios hasta que regularicen su situación.

De todas maneras, las entidades financieras podrán solicitar la conformidad previa del BCRA para superar los límites máximos aquí descriptos, ante necesidades específicas y por períodos transitorios, las que podrán ser otorgadas en tanto ello coadyuve a los objetivos del BCRA en materia cambiaria y monetaria.

Privilegios de los depositantes

La LEF, en su artículo 49, establece que en el supuesto de liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera, los titulares de depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales, los siguientes: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de $ 50.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores a $ 50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establecidas o que establezca en el futuro el BCRA.

Sistema de seguro de los depósitos

La Ley 24.485, el decreto 540/95, y normas modificatorias, crearon el sistema de seguro de garantía de los depósitos, obligatorio para los depósitos bancarios, y delegaron en el BCRA la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. Dicho sistema se instrumentó por intermedio del denominado Fondo de Garantía de los Depósitos ("FGD"). Dicho sistema, establecido con carácter limitado, obligatorio y oneroso, tiene por objeto cubrir, ante determinadas circunstancias, a los depositantes de entidades financieras, hasta ciertos importes máximos preestablecidos, con los recursos del FGD que administra una sociedad denominada Seguro de Depósito S.A. (“SEDESA”). El FGD está constituido por los aportes que las propias entidades financieras realizan en proporción a sus depósitos, al riesgo asociado con cada banco y de acuerdo con la valoración que hace la Superintendencia. De este modo, no se comprometen los recursos del BCRA ni del Tesoro Nacional.

Los accionistas de SEDESA son: el Estado Nacional, a través del BCRA, y un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar por el BCRA que participan en el FDG. De acuerdo con la Comunicación “A” 4271, la participación en el fideicomiso que actúa como accionista de SEDESA surge de proporcionar el aporte efectivizado por cada entidad respecto de los aportes recaudados de la totalidad del sistema, correspondientes a cada año calendario. El no ejercicio de la opción de participar por parte de una entidad determinará el incremento proporcional de la participación de las demás entidades. Actualmente, dicha contribución consiste en el 0,015% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en pesos como en dólares). Además del aporte normal, las entidades deberán efectuar un aporte adicional diferenciado según sea el resultado que se obtenga de la ponderación de los siguientes factores: (i) la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia; (ii) la relación de exceso de integración de responsabilidad patrimonial computable respecto de la exigencia de capital mínimo. A este efecto, a la responsabilidad patrimonial computable se le adicionarán las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas en exceso de los mínimos establecidos en las pertinentes normas; y (iii) la calidad de la cartera activa medida por: (a) previsiones mínimas exigidas por riesgo de incobrabilidad respecto de las financiaciones; y (b) activos computables para determinar el capital mínimo exigido. El BCRA también dispone que dicho aporte adicional que surja por aplicación de los aludidos factores no podrá superar una vez el aporte normal.

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en pesos y en moneda extranjera constituidos en las entidades participantes bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorro, plazo fijo, pago de remuneraciones y especiales, inversiones a plazo y saldos inmovilizados provenientes de los conceptos mencionados -por el importe del capital depositado, intereses, actualizaciones y diferencias de cotización según correspondan, devengados hasta la fecha de revocación de la autorización para funcionar o hasta la fecha de suspensión de la entidad por aplicación del artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA, si esta medida hubiera sido adoptada en forma previa a aquélla- sin exceder la suma de $ 30.000. En las cuentas e imposiciones constituidas a nombre de dos o más personas, el límite de garantía será de $ 30.000, cualquiera sea el número de personas titulares, distribuyéndose proporcionalmente el monto de la garantía que corresponda entre los titulares. Asimismo, el total garantizado a una persona determinada, por acumulación de cuentas y depósitos alcanzados por la cobertura, no podrá superar el límite de $ 30.000.

El BCRA puede modificar, en cualquier momento y con alcance general, el monto del seguro de garantía de depósitos obligatorio según la consolidación del sistema financiero y los demás indicadores que estime pertinente considerar.

Cuando el FGD alcance la suma de $ 2.000.000.000 o el 5 % del total de los depósitos del sistema financiero, si dicha proporción fuere mayor, el BCRA podrá suspender o reducir la obligación de efectuar los aportes al FGD, restableciendo total o parcialmente dicha obligación cuando el FGD disminuya de esa cantidad o de dicha proporción. A tales fines, se computarán solamente los aportes en efectivo realizados por las entidades financieras. El BCRA podrá adecuar el monto total que debe alcanzar el FGD, cuando considere que el monto acumulado fuera prudente en relación con la situación del mercado financiero y las funciones del FGD.

Mercados de capitales

Conforme a la LEF, los bancos comerciales están autorizados a suscribir y colocar tanto acciones como títulos de deuda. No existen en la actualidad limitaciones legales en cuanto a la cantidad de títulos que un banco puede comprometerse a suscribir en firme. Sin embargo, bajo las normas del BCRA, la suscripción de capital accionario y títulos de deuda por parte de un banco será considerada como "asistencia crediticia" y, en consecuencia, hasta tanto los títulos sean colocados con terceros, la suscripción estará sujeta a ciertas limitaciones.

Los bancos comerciales están autorizados a negociar acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil argentino si se encuentran inscriptos en la CNV como agentes de mercado abierto. En ese carácter, el banco comercial estará sujeto a la supervisión de la CNV y, en consecuencia, debe cumplir con ciertos requisitos de información.

Desde 1990, el Mercado de Valores de Buenos Aires ha autorizado a firmas de agentes de bolsa constituidas como sociedades de bolsa a operar como agentes de bolsa en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No existen en la actualidad restricciones que impidan que un banco comercial sea propietario de una sociedad de bolsa y la mayoría de los bancos comerciales de primera línea que operan en la Argentina tienen establecida su propia sociedad de bolsa. Todos los agentes (personas físicas o empresas) deben comprar por lo menos una acción del Mercado de Valores de Buenos Aires como condición para operar como agente de bolsa en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Un convenio celebrado entre la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Mercado Abierto Electrónico S.A. establece que la negociación de acciones y títulos vinculados con acciones debe efectuarse exclusivamente en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y que los títulos de deuda de sociedades que cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires también pueden negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de administradores como de depositarios de fondos comunes de inversión argentinos, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como administradores y depositarios del mismo fondo común de inversión.

Entidades financieras con dificultades económicas

La LEF establece que cualquier entidad financiera -incluidos los bancos comerciales- que demuestre una deficiencia en la reserva de efectivo, que no haya cumplido con determinadas normas técnicas, que no mantuviere la responsabilidad patrimonial mínima exigida para su clase, ubicación o características determinadas, o cuya solvencia o liquidez, a juicio del BCRA, se consideren afectadas, deberá presentar un "Plan de Regularización y Saneamiento" al BCRA, como máximo dentro de los 30 días corridos desde la fecha en la que el BCRA efectúe la solicitud. La falta de presentación, el rechazo o el incumplimiento de dichos planes facultará al BCRA para resolver, habiendo sido oída o emplazada la entidad y sin más trámite, la revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera, sin perjuicio de aplicar las sanciones previstas en la LEF. El BCRA, a fin de facilitar el cumplimiento de los planes de regularización y saneamiento o fusiones y/o absorciones, podrá: admitir con carácter temporario excepciones a los límites y relaciones técnicas pertinentes y eximir o diferir el pago de los cargos y/o multas previstos en la LEF. Esto, sin perjuicio de otras medidas que, sin afectar las restricciones que el cumplimiento de su Carta Orgánica le impone, propendan al cumplimiento de los fines señalados. Sobre estas decisiones el presidente del BCRA deberá informar al Congreso de la Nación, en oportunidad del informe anual dispuesto en el artículo 10 de la LEF.

Además, la Carta Orgánica del BCRA autoriza a la Superintendencia, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del BCRA, a suspender transitoriamente, en forma total o parcial, las operaciones de una o varias entidades financieras por un período de hasta 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. De esta medida se deberá dar posterior cuenta al Directorio del BCRA. Si al vencimiento del plazo de suspensión el Superintendente propiciara su renovación, sólo podrá ser autorizada por el Directorio, no pudiendo exceder de los 90 días. Durante la suspensión, no se podrán trabar medidas cautelares ni realizar actos de ejecución forzada contra la entidad. Asimismo, serán nulos los compromisos que aumenten los pasivos de las entidades y se suspenderá su exigibilidad, así como el devengamiento de los intereses, con excepción de los que correspondan por deudas con el BCRA. La suspensión transitoria de operaciones, en ningún caso, dará derecho a los acreedores al reclamo por daños y perjuicios contra el banco o el Estado Nacional.

Si a juicio del BCRA una entidad financiera se encuentra en una situación que, bajo la LEF, podría autorizar al BCRA a revocar su licencia para operar como tal, el BCRA puede, en defensa de los intereses de los depositantes y antes de considerar tal revocación, disponer una serie de medidas, entre otras: (i) aquellas que tiendan a reducir, aumentar o enajenar el capital social de la entidad financiera; (ii) disponer la exclusión de activos y pasivos y su transferencia; y (iii) solicitar al juez de comercial la intervención judicial de la entidad.

Disolución, revocación de la autorización para funcionar y liquidación de entidades financieras

De conformidad con la LEF, cualquiera sea la causa de la disolución de una entidad financiera, las autoridades legales o estatutarias deberán comunicarlo al BCRA en un plazo no mayor a los dos (2) días hábiles de tomado conocimiento de la misma.

Por otro lado, la LEF establece que el BCRA podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (i) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (ii) en los casos de disolución previstos por el Código de Comercio o en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; (iii) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del BCRA, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; además de (iv) en los demás casos previstos en la LEF. Una vez resuelta la revocación, el BCRA deberá notificar dicha circunstancia a las autoridades legales o estatutarias de la ex entidad.

El BCRA, a su vez, debe notificar de inmediato y de manera fehaciente al juzgado comercial competente, que decidirá quién actuará como liquidador: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado al efecto. Dicha determinación se basará en la existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

Gobierno corporativo de entidades financieras

En Argentina, ni la LEF, ni el BCRA, ni la Superintendencia han emitido normas o lineamientos generales en materia de gobierno corporativo de entidades financieras (el "GC"), sin perjuicio de existir una regulación específica, por ejemplo en materia de controles internos, y auditorías externas.

Constituyen pilares esenciales de un buen GC: (i) un Directorio efectivo e independiente -incluyendo un Comité de Auditoría eficaz y competente; y (ii) un adecuado sistema de control interno, una función de cumplimiento bien estructurada y una adecuada administración de los riesgos (tanto de crédito; de mercado como operativos).

Conforme a la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y modificatorias (la “LSC”), la administración de las entidades financieras que realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros, deberá estar a cargo de un directorio conformado por al menos tres directores. Para ser elegido director no es obligatoria la calidad de accionista (artículo 256 LSC), pero debe acreditarse idoneidad en la materia. El directorio podrá actuar con o sin comité ejecutivo (artículo 269 LSC) y puede designar gerentes generales o especiales que pueden o no ser directores. Las entidades financieras deberán establecer un comité de auditoría y uno de control del lavado de dinero, los cuales deben estar integrados al menos por dos miembros del directorio o consejo de administración, según corresponda.

La fiscalización, en el caso de las sociedades anónimas, está a cargo de una sindicatura plural (artículo 284 LSC) y en número impar, denominada "comisión fiscalizadora", a cargo de un síndico que debe ser abogado o contador, con título habilitante. No se exigen condiciones de independencia al síndico. El cargo es personal e indelegable al igual que el del director, y sus funciones son las de fiscalización y control de la administración de la sociedad. Dicha fiscalización puede ser reemplazada por un consejo de vigilancia, el que tiene funciones mayores que la sindicatura -la que sólo efectúa un control de legalidad y no de la gestión del directorio-.

Actualmente las normas sobre Contabilidad y Auditoría (“CONAU”) del BCRA regulan las Normas Mínimas sobre Controles Internos (Texto ordenado según Comunicación “A” 5042, que contiene las Normas Mínimas para Auditorías Externas y Controles Internos para Entidades Financieras). Dicha regulación establece que el Directorio, Consejo de Administración, o la más alta autoridad en el país en el caso de sucursales de entidades financieras extranjeras, es el máximo responsable de la entidad en relación a la existencia de un sistema de control interno adecuado, es quien provee y aprueba las normas y procedimientos de control interno. A su vez, es el Directorio el encargado de designar a las personas encargadas de la auditoría interna.

Conforme las normas del BCRA, la auditoría externa de entidades financieras debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren en condiciones de ser inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la Superintendencia (Circular CONAU-“Normas Mínimas sobre Auditorías Externas”). Asimismo, las firmas o asociaciones de auditores deben inscribirse en un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios habilitado también por la Superintendencia. Dicho organismo evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría externa y de control interno, emitidas por el propio BCRA.

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

La inversión en las ON se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características.

Los potenciales inversores de las ON deben asegurarse que entienden los términos, condiciones y características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión.

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las ON, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en la presente sección, y cualquier otra información incluida en otras secciones de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa.

Asimismo, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.

La información contenida en la presente sección incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina, o con la industria financiera, o con las actividades de Banco Sáenz o con las ON, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de Banco Sáenz o que el Banco actualmente no considera esenciales, lo que podría limitar el negocio del Banco y, entre otras consecuencias, tener un efecto material adverso respecto de su capacidad de pago.

1) RIESGOS RELACIONADOS CON LA ARGENTINA

(i) Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

El 24 de enero de 2002, el Gobierno modificó la Carta Orgánica del BCRA para permitirle emitir moneda sin tener que mantener una relación directa y fija con las reservas de oro y de divisas. Esta modificación le confirió facultades al BCRA para otorgar adelantos a corto plazo al Gobierno para cubrir su déficit de presupuesto y para brindar asistencia a las entidades financieras con problemas de liquidez o solvencia. Ello podría traer aparejado un aumento de la inflación si no hay una adecuada política e independencia por parte de la autoridad monetaria, provocando efectos adversos en la economía argentina en general.

En el pasado, la inflación socavó fuertemente el desempeño de la economía de la Argentina y la capacidad de los distintos gobiernos para crear condiciones que permitieran estimular el crecimiento económico.

La devaluación del peso en enero de 2002 creó presiones sobre los precios internos, generando altas tasas de inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor, el “IPC”) después de varios años de estabilidad de precios, antes de estabilizarse en 2003. Sin embargo, en los últimos años la inflación aumentó nuevamente. De acuerdo al INDEC, en 2004 aumentó 6,1%, en 2005 12,3%, en 2006 9,8% y en 2007 8,5%.

En enero de 2007, el INDEC modificó el método que empleaba para calcular el IPC, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de productos y servicios para el consumidor que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Además, en el momento en que el INDEC adoptó este cambio de metodología, el Gobierno también reemplazó a varios miembros del personal clave del INDEC. Ello dio lugar a quejas por parte del personal técnico del INDEC, que a su vez, condujeron al inicio de diversas investigaciones judiciales con el objetivo de determinar si se produjo una violación de la información estadística clasificada vinculada con la recopilación de los datos empleados en el cálculo del IPC.

Estos hechos han afectado la credibilidad del índice IPC publicado por el INDEC, así como otros índices publicados por dicho organismo que requieren del IPC para su propio cálculo incluyendo el índice de pobreza, el índice de desempleo así como el cálculo del PBI, entre otros. La falta de credibilidad en estas herramientas de medición de la situación económica argentina podría perjudicar el análisis y creación de políticas públicas contra la pobreza, así como la planificación de nuevas inversiones en sectores productivos, con el consiguiente perjuicio para la economía argentina en general y las operaciones y negocios del Banco en particular.

Durante el 2008 y el 2009, de acuerdo con los datos del INDEC, el índice de inflación fue del 7,2% y al 7,7% respectivamente, debiéndose dichas reducciones –en comparación con años anteriores- a diversas medidas implementadas por el Gobierno para controlar la inflación y supervisar los precios de los bienes y servicios más importantes, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios celebrados entre el Gobierno y empresas del sector privado correspondientes a diversas industrias y mercados.

De acuerdo a los datos proporcionados por el INDEC, la inflación de abril de 2010 ha sido de un 0,8% mensual, mientras que para los analistas privados se registró el nivel de inflación más alto de los últimos dieciocho años, con una cifra entre 1,5% y 1,8%.

Asimismo, los analistas privados, estiman que la inflación para el año 2010 volverá a superar el dígito, y estará en un rango de alrededor de un 17,5% anual.

De acuerdo al Relevamiento de expectativas del mercado (REM) que publicó el BCRA con fecha abril de 2010, para el año 2010 se espera un crecimiento del IPC del 12,7% en promedio.

Un regreso a un entorno de alta inflación podría quebrantar la competitividad de Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, afectando negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las operaciones del Emisor, atento que una inflación elevada o una alta volatilidad de las tasas de inflación tendrían un impacto negativo y material sobre el volumen de las operaciones del sistema financiero, limitando el desarrollo de las actividades de intermediación financiera. A su vez, parte de la deuda Argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (el “CER”), fuertemente relacionado con la inflación, por lo cual un aumento fuerte en la inflación provocaría un aumento en la deuda soberana por ende un aumento en las obligaciones financieras.

El Emisor no puede garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre sus actividades. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de repago en general del Emisor, así como su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo los Valores, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa.

(ii) Una significativa variación del peso contra el dólar estadounidense, podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero del Banco

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas.

Por un lado, la devaluación del peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Asimismo generó inicialmente una muy alta inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del Gobierno para honrar sus obligaciones de deuda soberana.

Si el peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para el negocio del Banco.

Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera, como es el caso del Banco. Al 31 de diciembre de 2009 el Banco registra una posición activa neta de moneda extranjera de dólares estadounidenses 14.567.000 Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.

2) RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO

(i) Posible incumplimiento de las obligaciones por parte de los clientes. Riesgo de concentrar los negocios en un escaso número de clientes

Los principales clientes solicitantes de préstamos del Emisor son de naturaleza corporativa. Si bien el Banco tiene posibilidades de extender su cartera, prevé continuar dependiendo mayormente de la situación económica de sus clientes actuales. De esta manera, el valor de los activos del Banco, su capacidad de generar ingresos y flujos de fondos y su situación patrimonial futura dependen en gran medida de la capacidad de los mencionados clientes de cumplir con sus obligaciones financieras. En dicho contexto, el Banco se encuentra sujeto a riesgos normalmente asociados al otorgamiento de financiación, incluyendo el riesgo de que dichos clientes obtengan en su operar resultados negativos que afecten sus finanzas y consiguientemente su capacidad de pago de capital e intereses.

De ser los mencionados incumplimientos sustanciales, tal accionar podría afectar adversamente el flujo de fondos del Banco, no pudiéndose garantizar en consecuencia la capacidad del Emisor de cumplir con las obligaciones bajo las ON, en perjuicio de los inversores.

(ii) Podrían presentarse problemas de liquidez

El Emisor tiene, y prevé seguir teniendo, importantes requerimientos de liquidez y recursos de capital para financiar sus actividades.

No obstante, el endeudamiento actual del Banco y aquél en que pueda incurrir en el futuro, podría tener importantes consecuencias, entre ellas la de limitar su capacidad de refinanciar deuda existente o tomar fondos en préstamo para financiar capital de trabajo, adquisiciones y gastos de capital y obligarlo a dedicar una parte importante del flujo de fondos a cancelar capital e intereses, redundando todo ello en efectos adversos sobre la capacidad de pago del Emisor de las ON.

(iii) Variaciones en las condiciones de mercado y en los tipos de cambio de moneda extranjera

Los negocios del Emisor, su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones dependen, en gran medida, de las disposiciones que adopte el Gobierno Argentino en relación con la economía; de las fluctuaciones en las condiciones de mercado, incluido pero no limitado a las tasas de interés, precios, entre otros; y de las variaciones que puedan tener lugar en los tipos de cambio de moneda extranjera.

No es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina no puedan tener un efecto negativo sobre los negocios del Banco.

(iv) Reducción de los márgenes puede deteriorar la rentabilidad

Los márgenes entre las tasas de interés sobre préstamos y sobre depósitos se redujeron en los últimos años como consecuencia de la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del Gobierno Argentino en respuesta a un rebote inflacionario.

Si el margen continuara reduciéndose sin un correspondiente incremento en los volúmenes de préstamos o una reducción de los gastos operativos, las ganancias del Banco podrían verse afectadas.

(v) Un cambio rotundo en la política económica y el consiguiente deterioro en el poder adquisitivo de los individuos puede perjudicar la calidad de la cartera de créditos minoristas

Según los estados contables al 31 de diciembre de 2009, la composición de la cartera activa del Banco es la siguiente:


Concepto	Saldo	Participación
*Al sector privado no financiero*	*242.525*	*100%*
Adelantos	24.878	10,26%
Docs. a sola Firma, Descontados y Comprados	31.744	13,09%
Créditos Prendarios	290	0,12%
Créditos Personales	110.258	45,46%
Otros Conceptos	75.355	31,07%

Conforme se desprende del cuadro precedente, los rubros indicados como Adelantos y Documentos a sola Firma, Descontados y Comprados representan el 23,35% de la cartera, mientras que los Créditos Prendarios y Créditos Personales representan el 45,58% de dicha cartera. Es importante destacar el crecimiento que existió en los últimos años en las líneas vinculadas al consumo.

Dentro del contexto actual de fuerte demanda de créditos de consumo, un cambio significativo en las variables macroeconómicas puede influir sobre la capacidad de pago de los individuos y, en consecuencia, en la calidad crediticia de la cartera de préstamos del Banco.

(vi) Concentración y competencia en el sistema financiero argentino

El incremento de la competencia y la creciente concentración del sistema financiero podrían afectar adversamente al Banco.

Si bien la situación del sistema financiero ha mejorado sustancialmente desde la crisis de 2001-2002, ciertas consecuencias persisten, tales como un volumen de intermediación financiera menor que el registrado con anterioridad a esa crisis, una menor rentabilidad y una menor capacidad de generar capital. Asimismo, las pérdidas registradas en el pasado han reducido el patrimonio neto del sistema financiero y la normativa vigente implica requisitos crecientes de capital que se suman a la expansión de la exposición al sector privado que también requiere capital. A ello se han sumado, también, recientemente, presiones de costos y el aumento de la inflación. Por otra parte, ciertos bancos de capital nacional, que sufrieron en menor medida que el Banco los impactos de la crisis de 2001-2002, han crecido agresivamente por adquisiciones.

El Banco estima que la concentración que se viene observando en el sistema financiero en los últimos años podrá continuar aún mas, lo que traería como consecuencia entidades más grandes y más agresivas que puedan tener mayor cantidad de recursos que nuestra entidad.

(vii) La desconfianza en el sistema financiero luego de la crisis sigue siendo un factor limitante en el crecimiento de las entidades

La crisis financiera de los años 2001-2002 ha dejado como una de las principales consecuencias, la falta de confianza por parte de los depositantes. Esto hace que los depósitos a la vista sean una porción importante de los depósitos totales del sistema y en el caso de los plazos fijos, el plazo promedio sea aún bajo. Esto presenta un riesgo para el conjunto de entidades y un factor limitante para el crecimiento, y el Banco no se encuentra ajeno a esta realidad.

No obstante, es importante destacar que el 73,61% de los depósitos del Banco corresponden a plazo fijos, contra un 41,10% del sistema financiero. Asimismo, en lo que respecta a la concentración de los depósitos, el Banco posee una mayor exposición dado que la misma es mayor a la media del sistema.

3) riesgoS relacionados con las ON

(i) Las ON estarán subordinados efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco

Salvo que el respectivo Suplemento de Prospecto especifique lo contrario, las ON tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de Banco Sáenz, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones de Banco Sáenz hacia los depositantes.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros de Banco Sáenz gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de ON emitidos en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, todos los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de ON), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del BCRA mantenidos como reserva, otros fondos en el momento de cualquier revocación de la licencia bancaria de Banco Sáenz y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos de Banco Sáenz por parte del BCRA.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Prospecto, el Banco también podrá emitir ON subordinados. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, las ON subordinados también estarán sujetos en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco, según se detalle en el Suplemento de Prospecto aplicable.

(ii) Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las ON del Banco

A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de valores negociables representativos de deuda emitidos por Banco Sáenz y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las ON. Las ON de cualquier Serie serán una nueva emisión de ON sin mercado de negociación establecido ni antecedente de negociación, y podrán no cotizar en ninguna bolsa de valores ni sistema de cotización automatizada. Banco Sáenz no puede garantizar:

El futuro desarrollo de un mercado secundario para las ON; ni
En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de ON un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las ON podrán verse seriamente afectados por:

Cambios en la tasa de interés;
Caídas y volatilidad en el mercado de Valores similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de ON de otros emisores privados de mercados emergentes; o
Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las ON emitidos bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las ON; o
La posibilidad de que los resultados operativos de Banco Sáenz no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de ON.

(iii) Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior pueden afectar su capacidad para recibir pagos en relación con las ON

Conforme se mencionó anteriormente, existen controles de cambio y restricciones a las transferencias que regulan la capacidad de las empresas de retener divisas o realizar pagos al exterior.

Estas restricciones se han atenuado en gran medida, incluyendo aquellas que exigen la previa autorización del BCRA para la transferencia de fondos al exterior para pagar el capital y los intereses sobre las obligaciones de deuda.

Sin embargo, el Gobierno Argentino podría restablecer los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias en el futuro, entre otras circunstancias, en respuesta a fugas de capitales o a una gran devaluación del peso. En ese caso, la capacidad de Banco Sáenz de realizar pagos al exterior podría verse afectada y por ende su capacidad de recibir pagos respecto de las ON podría verse perjudicada.

(iv) Banco Sáenz podría rescatar las ON antes de su vencimiento

En el Suplemento de Prospecto respectivo se podrá establecer que las ON podrían ser rescatables a opción de Banco Sáenz -entre otros motivos- en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, para el caso que dicho derecho se encuentre previsto en el Suplemento de Prospecto respectivo y Banco Sáenz ejerciera el mencionado derecho, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las ON.

(v) Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra Banco Sáenz estaría sujeto a la intervención del BCRA, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos

Si Banco Sáenz no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el BCRA generalmente suspendería a Banco Sáenz por los plazos que la ley y la reglamentación aplicable establecen, o bien intervendría el Banco Sáenz y solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local.

Ante tal intervención, los recursos de los tenedores podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco Sáenz y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos de América o cualquier otro país.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

Historia y Desarrollo de la Sociedad

Los orígenes de esta entidad se remontan a la década del ’50 y en 1976 fue adquirida por sus actuales accionistas, la familia Fravega, propietaria a su vez de Fravega S.A. C.I. e I., una cadena de locales de venta de electrodomésticos y artículos del hogar.

Bajo la denominación Banco Sáenz S.A. continúa funcionando la sociedad antes denominada “Sáenz S.A. Compañía Financiera” (según cambio de denominación inscripto ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial el día 21 de marzo de 1978), que anteriormente se denominó “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Sociedad de Crédito para Consumo” y constituida con el nombre “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Comercial Financiera e Inmobiliaria” por escritura pública del 2 junio de 1956, la que en testimonio fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 9 de agosto de ese mismo año bajo el número 1516, al folio 220, del Libro 50, Tomo A, de Estatutos Nacionales.

La primer reforma estatutaria fue elevada a escritura pública el 21 de mayo de 1975 ante el Escribano de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, de esta República don José A. Berman, la que en testimonio fue inscripta en el Juzgado Nacional Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 25 de junio de ese año, bajo el número 1064, al folio 236, del Libro 59, Tomo “A” de Estatutos Nacionales. Posteriormente se reforman los artículos primero, segundo, dieciocho y veintitrés del Estatuto Social, reforma que fue elevada a escritura pública el 26 de agosto de 1971, por escritura pasada ante el Escribano de esta ciudad don Alberto Sanguinetti, la que en testimonio fue inscripta en el antes mencionado Juzgado el 5 de noviembre de ese año, bajo el número 3915, al folio 213, Libro 75, Tomo “A” de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales.

Luego, por escritura pública de fecha 6 de noviembre de 1978, se protocoliza el Acta de Asamblea General y Extraordinaria número 31, mediante la cual se aumenta el capital social y se modifica el artículo quinto del Estatuto Social elevándose el capital social a la suma de $1.095.711.931.

Finalmente, por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1983 inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el número 10.749 del Libro 101 del Tomo “A” de sociedades Anónimas, se inscriben nuevas reformas a los artículos 1º, 2º, 5º, 13º y 24º - ad-referéndum- de la autorización que confiera el Banco Central de la República Argentina para la su transformación de compañía financiera a entidad financiera.

Desde entonces, la sociedad comenzó a girar en plaza bajo la denominación “Banco Sáenz S.A.” habiendo obtenido autorización para funcionar como banco comercial el día 15 de diciembre de 1983 a través de la Comunicación “B” 909.

Su última reforma estatutaria modificó la redacción del Artículo Quinto, en virtud de la cual se fijó el capital social en la suma de $ 35.000.000 (pesos treinta y cinco millones) representado por 33.250.000 acciones clase B con derecho a un voto por acción y por 1.750.000 acciones clase A con derecho a cinco votos por acción, todas ordinarias. Dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el núm. 1109, del Libro 118 del Toma A de Sociedades Anónimas el día 09/02/96.

Tiene su sede social inscripta en la calle Esmeralda 83, Ciudad de Buenos Aires.

Desde entonces no se han registrado otras reformas estatutarias.

En la actualidad, la entidad es un banco privado nacional dirigido principalmente a la atención de personas y pequeñas y medianas empresas. Cuenta con una casa central y dos sucursales ubicadas todas en la ciudad de Buenos Aires.

Descripción del Negocio

a) Principales Segmentos de Negocios

La actividad tradicional de Banco Sáenz S.A. se concentra en el otorgamiento de préstamos personales para la adquisición de electrodomésticos y artículos del hogar de la cadena Fravega, en virtud de las ventajas competitivas derivadas de su vinculación con la misma.

Banco Sáenz S.A. opera dentro de un nicho de mercado que conoce perfectamente y dentro del cual mantiene importantes ventajas competitivas que se fundamentan en el bajo costo de estructura y en el hecho de que la Entidad está ligada a una cadena especializada en la venta de electrodomésticos y artículos del hogar, que cuenta con 88 sucursales distribuidas en todo el país. De esta manera, Banco Sáenz cuenta con una larga experiencia y fuerte conocimiento y capacidad operativa para el otorgamiento de préstamos personales, los que por su gran atomización originan un riesgo crediticio previsible y controlado. Considerando los últimos 12 meses finalizados al 30 de Septiembre de 2010, las originaciones de préstamos personales del Banco Sáenz superaron los $ 600 millones. Como se comentará más adelante, una parte importante de dichas altas son securitizadas a través de los Fideicomisos Financieros Consubond colocados mediante oferta pública, Al cierre del ejercicio finalizado el 30 de Septiembre de 2010, la cartera de préstamos personales en cartera del Banco Sáenz ascendía a $ 176 millones, equivalente a 27% del total del activo

Adicionalmente a los préstamos personales, Banco Sáenz cuenta con una cartera activa de tarjetas de crédito VISA y Mastercard, que ha experimentado un fuerte crecimiento en los últimos años, transformándose en un segmento de negocios relevante para los resultados de la Entidad. La política de expansión de la cartera de tarjetas de crédito continúa durante el presente ejercicio. Al cierre del ejercicio finalizado el 30 de Septiembre de 2010, la cartera activa de tarjetas de crédito ascendía a $ 113 millones, equivalente a 17% del total del activo

Finalmente, el tercer aérea de negocios relevantes del Banco Sáenz son las colocaciones de préstamos a empresas de mediana envergadura, mediante operaciones con documentos de corto plazo y adelantos en cuentas corrientes Al cierre del ejercicio finalizado el 30 de Septiembre de 2010, la cartera activa de documentos y adelantos ascendía a $ 56 millones, equivalente a 8% del total del activo.

b) Fondeo

Banco Sáenz cuenta con una política de fondeo diversificada, en la que se prioriza el acceso a fuentes de fondeo segura y acorde con el manejo de riesgos de plazo, tasa y moneda.

En primer lugar, la Entidad cuenta con un adecuado nivel de capitalización, por encima de las exigencias regulatorias. Según se informa por separado, al cierre del ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2010, el ratio de Patrimonio sobre Activos Neteados, ascendía a 15%, situándose por encima del promedio del sistema financiero.

En cuanto a los pasivos de la entidad, el principal rubro lo constituyen los depósitos, mayormente conformados por depósitos a plazo fijo institucionales, a los que se agregan otros depósitos a plazo de individuos y cuentas a la vista. Al cierre de Septiembre de 2010, los Depósitos de la entidad totalizaban $ 376 millones, equivalente al 68% del total del pasivo.

Dentro de la política de diversificación de las fuentes de fondeo, cabe señalar que Banco Sáenz cuenta con líneas de largo plazo otorgadas por otras entidades financieras, las que a fines de Septiembre de 2010 sumaban $ 68 millones. Más recientemente, durante el presente ejercicio, Banco Sáenz concretó exitosamente su primera colocación de Obligaciones Negociables de Corto Plazo por un monto de $ 35 millones.

Como se mencionó anteriormente, una parte importante de las altas de préstamos personales son securitizadas mediante los Fideicomisos Financieros Consubond, siendo este uno de los Fideicomisos de mayor historia y reputación para la colocación mediante oferta pública. Prueba de ello es que desde fines del año 1996 y hasta la actualidad emitió 78 series dentro del Programa Global Consubond (préstamos personales) y 3 series dentro del Programa Global Sáenz (tarjetas de crédito).

Seguidamente se expresa un cuadro de los valores residuales de las series vigentes al 3.12.10:


*Series*	VN	*VN Remanentes*
*Originales*	*Senior A*	*Senior B*	CP	*Totales*

*CONSUBOND:*
Serie 55	49.473.000	0	0	100	100
Serie 56	72.958.000	0	0	100	100
Serie 57	42.751.000	0	0	100	100
Serie 58	40.575.000	0	0	100	100
Serie 59	22.033.000	0	0	100	100
Serie 60	37.256.000	0	0	100	100
Serie 61	34.856.000	0	0	100	100
Serie 62	79.524.000	0	0	100	100
Serie 63	36.685.000	0	0	100	100
Serie 64	40.504.000	0	0	100	100
Serie 65	43.277.000	0	0	100	100
Serie 66	46.842.000	0	0	100	100
Serie 67	32.885.000	0	0	100	100
Serie 68	20.020.882	-0	0	100	100
Serie 69	24.901.185	0	0	100	100
Serie 70	35.840.311	0	0	652.444	652.444
Serie 71	33.426.500	0	0	724.209	724.209
Serie 72	29.447.497	0	0	2.117.897	2.117.897
Serie 73	56.665.240	0	0	6.068.845	6.068.845
Serie 74	72.103.247	0	2.061.395	10.418.655	12.480.050
Serie 75	38.884.451	0	3.973.113	5.188.692	9.161.805
Serie 76	45.310.175	1.099.907	5.453.265	6.604.037	13.157.209
Serie 77	70.582.062	11.297.995	11.496.622	10.274.807	33.069.424
Serie 78	61.028.168	17.157.577	10.402.841	8.484.346	36.044.764
	*1.067.828.718*	*29.555.479*	*33.387.236*	*50.535.432*	*113.478.147*

*Tarjeta Saenz:*
Serie 3	30.000.000	1.125.000	0	7.500.000	8.625.000
	*30.000.000*	*1.125.000*	0	*7.500.000*	*8.625.000*

Cabe también destacar que Banco Sáenz cuenta con una línea de underwrting sobre los Fideicomisos Financieros Consubond por un total de $ 200 millones, la cual constituye una reserva de liquidez ante situaciones de contingentes del mercado.

Por último, Banco Sáenz ha desarrollado canales alternativos de fondeo mediante ventas de cartera de préstamos personales a otras entidades financieras, los que también se inscriben dentro de la política de diversificación de fuentes.

c) Manejo de Riesgos

Identificación de riesgos significativos

La Dirección de la Entidad tiene definidas todas las matrices de riesgo de negocios de los distintos procesos (comercial, consumo y tarjetas de crédito) y las matrices sobre factores de riesgo (funding y liquidez, mercado, negocio, seguridad obtenida y gestión gerencial).

Existe un proceso de evaluación de riesgos relevantes, donde se consideran los factores y situaciones de riesgos, los lineamientos y políticas de la Dirección para su cobertura y el establecimiento de límites máximos de exposición a riesgos relevantes.

Este enfoque de riesgos es aprobado por el Directorio y comunicado a través de la fijación de políticas y objetivos anuales. Su cumplimiento es monitoreado por los comités pertinentes y, en forma trimestral, por el mismo Directorio.

En especial, la Entidad refleja en su evaluación, los riesgos de capitales, de créditos, de rentabilidad, de mercado como así también los de liquidez, tecnología informática y operacional. Adicionalmente, en ese proceso de evaluación de riesgos, la Entidad considera la seguridad que obtiene a través de su control interno y de los procesos gerenciales establecidos para identificar, mitigar y controlar sus riesgos.

Mecanismos de detección, medición y monitoreo de los riesgos más significativos

Existe una adecuada separación entre Accionistas, Directorio y Gerencia. Funcionan regularmente Comités de Prevención de Lavado de Dinero, de Auditoría Interna, de Créditos, de Fideicomisos, de Tecnología Informática, de Administración y Balance, ALCO, Financiero, Comercial, de Operaciones, de Riesgos y de Consumo. Existe un proceso de planeamiento, que se formaliza a través de la fijación de políticas y objetivos y presupuestos económico financieros anuales. A tal efecto, luego de reuniones periódicas con el personal clave, los mismos son comunicados a los responsables de cada Comité. Dichas políticas, objetivos y presupuestos son monitoreados en los respectivos Comités.

A continuación se detallan los principales aspectos considerados en la evaluación de riesgos más relevantes a los que está expuesta la Entidad.

Riesgo de Capitales

La Entidad considera dentro de este riesgo que el nivel de capital integrado sea suficiente para cubrir el crecimiento de sus negocios y soportar pérdidas no previstas. En tal sentido es política de la Entidad, mantener un excedente sobre el capital exigido por las regulaciones, el cual es monitoreado mensualmente por el comité de administración y trimestralmente por el Directorio.

Riesgo de Crédito

La Entidad considera dentro de este riesgo, principalmente, el recupero de activos. La Entidad establece límites totales por segmento de negocios (mayorista y minorista) y dentro de cada uno, límites por clientes y por productos, mecanismos de aprobación de excepciones, nivel y calidad de garantías exigidas e informes mensuales de monitoreo.

Además, con el fin de evitar concentraciones de riesgos, sus políticas y procedimientos incluyen pautas específicas tendientes a mantener una cartera diversificada. Por lo tanto, las concentraciones identificadas de riesgos crediticios, se controlan y administran en consecuencia. Este proceso es monitoreado en los respectivos comités (comercial, consumo y créditos) y trimestralmente por el Directorio.

Riesgo de Rentabilidad

La Entidad considera por riesgo de rentabilidad, el establecimiento de una adecuada relación entre los riesgos incurridos y la rentabilidad obtenida en cada negocio.

Adicionalmente, evalúa que la generación de negocios y su rentabilidad, esté balanceada entre banca mayorista y minorista, monitoreando los aspectos específicos en el comité de administración y balance y trimestralmente por el Directorio. También se analizan escenarios de sensibilidad, para evaluar impactos negativos o positivos en las estimaciones efectuadas.

Riesgo de Mercado

La Entidad considera en este riesgo, el impacto adverso que puede provocar en sus negocios, el cambio de los precios relativos, afectando el valor de sus activos y pasivos.

Al respecto es política de la Entidad no asumir riesgos especulativos en operaciones de mercado, estableciendo límites preestablecidos para descalces de tasas y moneda como así también la colocación sistemática de fideicomisos, los cuales son monitoreados mensualmente por el comité ALCO y trimestralmente por el Directorio.

Riesgo de Liquidez

En este riesgo la Entidad evalúa las dificultades que puede tener en su funcionamiento, para obtener los fondos necesarios para cubrir los vencimientos de los pasivos a un costo razonable. Al respecto se establecen límites máximos de descalces de plazos, plazos promedios máximos de colocación en activos, plazos promedios mínimos, montos máximos y niveles de concentración de captación de depósitos a la vista y a plazos, fuentes adicionales de liquidez como reserva, mantener una participación importante en el fondeo de los negocios con capital propio, políticas para la captación de fondos en el mercado de capitales (fideicomisos) y políticas de liquidez y planes de contingencia para escenarios de estrés. Estos procedimientos son monitoreados mensualmente por los comités financiero, de fideicomisos y ALCO y trimestralmente por el Directorio.

Estructura y organización de la Emisora y del Grupo Económico:

Banco Sáenz S.A. forma parte del grupo económico Fravega. El Grupo Fravega se desempeña en el mercado de electrodomésticos y artículos para el hogar, segmento en el que es uno de los líderes del mercado argentino, contando con 100 años de trayectoria que avalan su solvencia y reputación. A través de sus diversas empresas (según se detalla a continuación) el Grupo tiene como fortaleza una integración vertical de producción-comercialización-financiamiento de electrodomésticos con ventajas de sinergia y trayectoria que lo diferencia de la competencia.

Las principales empresas del Grupo con las que se vincula Banco Sáenz S.A. son:

Fravega S.A.C.I. e I.: Empresa líder del Grupo, dedicada principalmente a la venta minorista de artículos electrodomésticos a través de 88 sucursales en todo el país. Fundada en 1910 es uno de los líderes en la venta de electrodomésticos. La principal relación entre Banco Sáenz y Fravega es a través de la colocación de préstamos personales de Banco Sáenz en las sucursales de Fravega, así como la gestión de cobranza de los mismos.
Electrofueguina S.A.: Empresa radicada en la ciudad de Ushuaia (provincia de Tierra del Fuego) dedicada a la fabricación de equipos electrodomésticos (principales televisores, LCD y aire acondicionados), los que posteriormente son comercializados en Fravega y otras cadenas de electrodomésticos. Electrofueguina S.A. tiene alianzas estratégicas con empresas de primer nivel internacional con trasferencia de tecnología que le permiten mantener altos estándares de calidad.
Lorfin S.A.: Empresa dedicada a la administración de créditos de consumo y otros servicios financieros. Su relación con Banco Sáenz radica principalmente en la administración de los préstamos personales.

El Banco no cuenta con ninguna subsidiaria

Política de Dividendos:

El Banco determina los dividendos en función al importe positivo que resulta de tomar los resultados del ejercicio terminado menos los conceptos deducibles de práctica (Reservas legales y facultativas, Honorarios al Directorio e Impuesto a las Ganancias), considerando siempre los topes máximos y pautas establecidas en la Comunicación “A” 4589 y complementarias del BCRA.

Posteriormente, el Directorio lo propone a la Asamblea quien, en caso de aprobar dicho proyecto, faculta al Directorio a solicitar al Banco Central la autorización pertinente para distribuirlos.

El 7 de Junio de 2010 el BCRA autorizó el pago de los dividendos correspondientes al ejercicio 2009, no existiendo a la fecha dividendos pendientes de pago.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Información contable y financiera - Indicadores


		*Dic-07*	*Dic-08*	*Dic-09*	*Sep-09*	*Sep-10*
	*1 - Capital (%)*
1	Patrimonio Neto sobre Activos neteados (apalancamiento) ()*	24,41%	27,64%	20,48%	21,05%	14,99%
2	Patrimonio sobre Pasivo	32,30%	37,50%	25,76%	26,66%	17,53%

	*2- Activos (%)*
3	Crecimiento Total de Activos	11,47%	-7,60%	41,71%	34,39%	45,43%
4	Crecimiento Total de Préstamos y Bs. en Locac. Financiera	11,86%	-41,15%	95,95%	30,88%	60,38%
5	Previsiones de Préstamos sobre Préstamos	5,46%	9,95%	4,10%	7,78%	4,60%

	*3- Eficiencia (%)*
6	Gastos Administ. sobre Ing. Financ y por Servicios Netos	82,59%	78,87%	69,53%	75,06%	53,25%
7	Gastos en personal sobre Gastos de Administración	23,44%	27,54%	32,90%	31,80%	29,33%

	*4- Rentabilidad (%)*
8	Retorno sobre Patrimonio	5,09%	3,14%	9,74%	9,84%	14,32%
9	Retorno sobre Activos	1,24%	0,86%	2,00%	2,07%	2,14%
10	Retorno operativo sobre Patrimonio	-19,93%	-15,86%	3,69%	0,41%	17,05%
11	Retorno operativo sobre Activos	-4,86%	-4,33%	0,76%	0,09%	2,54%
12	Margen de Intereses sobre Ing.Financ. y Servicios netos	93,63%	28,83%	47,62%	42,37%	54,80%
13	Ingresos Financieros sobre Activos	16,40%	24,65%	17,69%	17,58%	17,30%
14	Egresos Financieros sobre Activos	5,79%	15,63%	10,51%	11,20%	8,23%
15	Cargos por Incobrabilidad sobre Activos	6,94%	8,28%	3,75%	3,52%	5,22%
16	Ingresos por Servicios sobre Activos	6,04%	13,32%	9,49%	9,88%	9,57%
17	Egresos por Servicios sobre Activos	4,72%	3,64%	1,87%	1,81%	2,04%
18	Gastos de Administración sobre Activos	9,85%	14,75%	10,29%	10,85%	8,84%

	*5- Liquidez (%)*
19	Activos líquidos sobre Depósitos	25,28%	22,41%	30,41%	34,02%	45,59%
20	Depósitos sobre Pasivos	65,79%	79,68%	75,09%	77,70%	68,48%
21	Activos líquidos sobre total de Activos neteados ()*	12,57%	13,16%	18,16%	20,87%	26,70%


()*	Activos neteados: representa el total de los activos sin incluir los montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término.

RESULTADO DE OPERACIONES PARA LOS PERÍODOS ANUALES 2007,2008 Y 2009.

Panorama General

En el cuadro que se expone a continuación se resumen los principales rubros de los resultados de la Entidad de los últimos tres ejercicios anuales.

El resultado neto del Banco Sáenz para el período cerrado el 31 de diciembre de 2009 alcanzó los $ 8,86 millones, lo que representa un incremento del 288% respecto del ejercicio anterior, fundamentalmente explicado por un aumento del margen bruto de intermediación y una reducción de cargo por incobrabilidad. Respecto del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, debemos señalar que el mismo se vio afectado a partir del segundo semestre por la crisis financiera internacional, lo que repercutió en una caída del resultado neto de ese año en comparación al ejercicio 2007, como consecuencia de una reducción del margen de intermediación financiera, utilidades diversas y aumento de gastos de administración, compensado parcialmente por mayores ingresos por servicios.

El retorno sobre el patrimonio neto para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 fue del 9,74% comparado con el 3,14% del ejercicio 2008 y 5,09% del 2007. Por su parte el retorno sobre los activos alcanzó 2,00% en 2009, frente a 0,86% en 2008 y 1,24% en 2007.

A continuación se describen con mayor detalle los componentes que explican las variaciones anuales.

Ingresos Financieros

Los ingresos financieros totalizaron $ 78,5 millones en el ejercicio 2009, marcando un incremento de 2% respecto del ejercicio 2008.

En 2009 se destaca fundamentalmente el incremento del 18% (frente a 2008) de los intereses por documentos (principalmente préstamos personales) y el crecimiento del 54% de los intereses por préstamos de tarjeta de crédito. Ambos casos se encuadran en la política seguida por Banco Sáenz de aumento de las carteras promedio de préstamos personales y tarjetas de crédito. Por su parte, estos aumentos fueron parcialmente compensados por una reducción del 39% en el Resultado neto de títulos públicos y privados, a razón principalmente de la menor tenencia de títulos de deuda y certificados de participación de fideicomisos financieros.

En relación al ejercicio 2008, el mismo había mostrado una suba de 39% del total de ingresos financieros en relación al ejercicio 2007. Dicha variación se explica por los incrementos en el resultado neto de títulos públicos y privados y de intereses por préstamos de tarjeta de crédito, compensados parcialmente por una reducción de intereses por documentos.

Egresos Financieros

Los egresos financieros totalizaron $ 46,6 millones en el ejercicio 2009, mostrando una reducción del 5% respecto del ejercicio 2008.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 se observa un incremento en los egresos financieros por intereses de depósitos a plazo fijo del 18% respecto del año anterior. Dicho aumento se explica por la suba de los saldos promedio de depósitos a plazo ya que la tasa de interés de los mismos registró una reducción respecto del año 2008. Por su parte se manifiesta una marcada caída en los intereses por préstamos interfinancieros recibidos como consecuencia principalmente del menor uso de la línea de underwrting en 2009 respecto de 2008. Cabe también remarcar que el rubro “otros”, que refleja principalmente los descuentos cedidos por fideicomisos de tarjeta de crédito, se mantuvo prácticamente sin variaciones.

En relación al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, los egresos financieros totales aumentaron 149% respecto del año 2007, incremento que como se comentó anteriormente tuvo su contrapartida en la suba de los ingresos financieros de la Entidad. En particular dentro de los egresos financieros de 2008 se destacan los aumentos en los rubros de intereses por plazo fijo, intereses por préstamos interfinancieros y otros (por descuentos cedidos por fideicomisos).

Margen Bruto de Intermediación

El margen bruto de intermediación de Banco Sáenz alcanzó los $ 31,9 millones en el año 2009, lo que representa un incremento del 13% en relación al año 2008. Como ya fue explicado, la variación fue producto de una combinación de aumento de los ingresos financieros totales y una reducción de los egresos financieros totales. De todas maneras, debe mencionarse que en el año 2008, el margen bruto de intermediación había registrado una caída del 21% en comparación con el ejercicio 2007.

Cargo por Incobrabilidad.

A pesar del incremento de las carteras activas de préstamos personales y tarjetas de crédito, el cargo por incobrabilidad se redujo fuertemente al totalizar $ 16,6 millones en 2009 frente a $ 25,9 millones en 2008 (reducción del 36%). Este resultado es consecuencia de la mejora en la performance de cobranza tanto de los préstamos personales como de las tarjetas de crédito de Banco Sáenz, producto a su vez de una mejora en la política de originación de los primeros y una depuración de la cartera de tarjetas con atrasos. Por su parte, en el año 2008 el cargo por incobrabilidad había reflejado un moderado aumento del 10% en relación a 2007, afectado por las condiciones macroeconómicas y financieras del segundo semestre del ejercicio 2008.

Ingresos por Servicios.

Los ingresos por servicios de Banco Sáenz corresponden casi en su totalidad a los originados por su cartera de tarjetas de crédito VISA y Mastercard. En el 2009 los mismos fueron de $ 42,1 millones, 1% superior a los del año 2008, dado que el número total de tarjetas activas no sufrió variaciones significativas. Por el contrario, en el año 2008 sí se había marcado un incremento significativo de este rubro en relación a 2007 (pasando de $ 20,5 millones en 2007 a $ 41,7 millones en 2008), producto del impacto pleno de la campaña de otorgamiento de tarjetas de crédito.

Egresos por Servicios

Los egresos por servicios de Banco Sáenz alcanzaron los $ 8,3 millones en 2009, con una reducción del 27% respecto de los $ 11,4 millones registrados en 2008. Los mismos corresponden esencialmente a distintos tipos de servicios relacionados con el otorgamiento de préstamos personales y tarjetas de crédito, así como las comisiones afrontadas por la colocación de fideicomisos financieros y cesiones de cartera. En 2007 el monto de los egresos por servicios fue de $ 16 millones.

Gastos de Administración

Los gastos de administración de Banco Sáenz totalizaron $ 45,7 millones en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009, lo que representa una reducción del 1% frente al año 2008.

Como se puede apreciar en el cuadro adjunto, la variación de los gastos de administración en el ejercicio 2009 es explicada principalmente por un incremento de los Gastos en Personal del 18% producto de las subas salariales, que fue compensada por una reducción en el rubro “otros” (fundamentalmente ligados a la administración de tarjetas de crédito), así como de los honorarios a directores y síndicos.

Utilidades Diversas

El rubro de utilidades diversas de Banco Sáenz totalizó $ 16,4 millones en 2009, frente a $ 18,3 millones en 2008 y $ 27,7 millones en el ejercicio 2007. La caída en el año 2009 se explica esencialmente por una reducción de los intereses punitorios, mientras que la reducción en 2008 respecto de 2007 fue consecuencia de menores créditos recuperados y previsiones desafectadas.

Pérdidas Diversas

El rubro de perdidas diversas de Banco Sáenz alcanzó los $ 7,2 millones en 2009, con un incremento significativo frente a los dos ejercicios anteriores ($ 0,7 y $ 0,9 millones en 2008 y 2007 respectivamente). Este incremento se debió al aumento de cargos por incobrabilidad de créditos diversos y otras previsiones, principalmente, consecuencia de lo explicado en la sección Litigios y Reclamos Impositivos.

Impuesto a las Ganancias

Para el ejercicio 2009, el cargo por Impuesto a las Ganancias de Banco Sáenz fue de $ 3,7 millones, frente a $ 1,4 millones del ejercicio 2008 y $ 6,1 millones en 2007. La variación del último ejercicio se explica por el mayor resultado antes de impuestos tal como se muestra en los respectivos estados contables.

RESULTADO DE OPERACIONES PARA LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES CERRADOS EL 30 DE SETIEMBRE DE 2010 Y 30 DE SETIEMBRE DE 2009.

Panorama General

En el cuadro que se expone a continuación se resumen los principales rubros de los resultados de la Entidad del período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2010 comparado con igual período de 2009.

El resultado neto de Banco Sáenz del período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2010, alcanzó los $ 10,3 millones, con un incremento del 58% respecto de igual período del año anterior. En términos generales, la mejora en el resultado neto es consecuencia del crecimiento que ha tenido la Entidad durante 2010, tal como se puede apreciar en la información contable que forma parte del presente. En forma más detallada, el incremento en los resultados se explica por un importante aumento del margen bruto de intermediación, de los ingresos por servicios y de utilidades diversas, parcialmente compensados por mayores cargos por incobrabilidad, egresos por servicios, gastos de administración, perdidas diversas e impuesto a las ganancias.

En cuanto a los indicadores de resultado, el retorno sobre el patrimonio neto para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010 fue del 14,32% comparado con el 9,84% de igual período de año anterior. Por su parte el retorno sobre los activos alcanzó 2,14% para los primeros nueve meses de 2010, levemente superior al 2,07% correspondiente a los nueve primeros meses del año 2009.

A continuación se describen con mayor detalle los componentes que explican las variaciones entre los períodos de referencia.

Ingresos Financieros

Los ingresos financieros totalizaron $ 83,7 millones en el período de nueves meses finalizado el 30 de septiembre de 2010, reflejando un crecimiento del 51% en comparación con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2009.

Como se aprecia en el cuadro adjunto, este aumento se explica por el fuerte incremento de los intereses por documentos, situación que obedece al crecimiento de la cartera de préstamos personales del Banco Sáenz durante el ejercicio 2010. En sentido contrario se aprecia una disminución relativa en los intereses por préstamos con tarjetas de crédito y por resultado neto de títulos públicos y privados, por menores montos financiados de tarjetas de créditos y menores tenencias de títulos de deuda y certificados de participación en fideicomisos financieros, respectivamente.

Egresos Financieros

Los egresos financieros totalizaron $ 39,8 millones en el período enero-septiembre de 2010, marcando un incremento del 13% respecto de los $ 35,3 millones de igual período del año 2009.

Los principales aumentos de egresos financieros en el período bajo análisis se corresponden con los intereses por plazos fijos (producto del incremento del saldo de depósitos a plazo, según se puede apreciar en la información contable que forma parte del presente Programa) y de los intereses por otras obligaciones por intermediación financiera. Este último rubro incluye los intereses por las Obligaciones Negociables de Corto Plazo emitidas por Banco Sáenz y los intereses por préstamos de otras entidades financieras. Ambos casos se inscriben dentro de la política de diversificación de fuentes de fondeo llevada a cabo por la Entidad durante 2010. En sentido contrario, se observa una reducción en el rubro “otros” explicado fundamentalmente por los menores descuentos cedidos por fideicomisos, en particular en fideicomisos de tarjetas de crédito.

Margen Bruto de Intermediación

El margen bruto de intermediación de Banco Sáenz alcanzó los $ 43,9 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010, lo que representa un incremento del 118% en relación a igual período del año 2009. Como ya fue explicado, la variación fue producto del fuerte incremento de los ingresos financieros, muy por encima del moderado aumento de los egresos financieros en el período bajo análisis.

Cargo por Incobrabilidad.

El cargo por incobrabilidad totalizó $ 25,3 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010, lo cual implica un aumento de 128% respecto de los primeros nueve meses del año 2009. Sin embargo, debe remarcarse que el mencionado incremento se debe principalmente a un mayor nivel de previsionamiento de Banco Sáenz llevada a cabo durante el presente ejercicio, particularmente en un aumento de las previsiones mínimas para los créditos de consumo en situación normal (sin atrasos), situación que permite tener una mayor cobertura con previsiones de la cartera irregular.

Ingresos por Servicios.

Los ingresos por servicios de Banco Sáenz sumaron $ 46,3 millones en enero-septiembre de 2010, marcando una suba del 49% respecto de igual período del año 2009. Como ya se menciono, la gran mayoría de estos ingresos se encuentran relacionados con las tarjetas de crédito del Banco y su variación por el aumento del número de tarjetas colocadas durante 2010.

Egresos por Servicios

En los primeros nueve meses del ejercicio 2010, los egresos por servicios sumaron $ 9,9 millones, frente a $ 5,7 millones de igual período del año anterior, siendo las comisiones pagadas por servicios diversos de colocación de préstamos, fideicomisos y cesiones de cartera los factores que explican tal variación.

Gastos de Administración

Los gastos de administración alcanzaron los $ 42,8 millones en el período de nueve meses al 30 de septiembre de 2010. Dicha cifra marca un aumento del 25% en relación a los $ 34,2 millones del período de nueves meses al 30 de septiembre de 2009.

Dentro de los Gastos de Administración del período bajo análisis, las variaciones más significativas corresponden a los gastos en personal, honorarios profesionales, así como los gastos relacionados a la administración de tarjetas de crédito y servicios de transporte de caudales.

Utilidades Diversas

El rubro de utilidades diversas totalizó $ 17,4 millones en enero-septiembre de 2010, con una variación positiva del 49% respecto de igual período del año 2009. Dentro de los factores que explican tal comportamiento, se destacan los mayores intereses punitorios (por incremento de cartera de préstamos personales) y utilidades por venta de cartera, parcialmente compensados por menores comisiones facturadas a los fideicomisos financieros en el proceso de colocación.

Pérdidas Diversas

El rubro de pérdidas diversas de Banco Sáenz alcanzó los $ 9,2 millones en enero-septiembre 2010, frente a $ 3,6 millones de igual período del año anterior, incremento que se explica por el mayor cargo por incobrabilidad de créditos diversos y otras previsiones, básicamente, por lo mencionado en la sección Litigios y Reclamos Impositivos.

Impuesto a las Ganancias

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010, el cargo por Impuesto a las Ganancias totalizó $ 10,1 millones, frente a $ 1,8 millones de igual período del año anterior. Este incremento tiene su origen, por dos factores: (i) el mayor resultado antes de Impuesto a las Ganancias, y (ii) el incremento del previsionamiento de la cartera en situación normal ya explicada, que no tiene su correlato en términos impositivos.

Información sobre tendencias

Esta Sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en los títulos “NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO”, “CONSIDERACIONES SOBRE LA INVERSION - FACTORES DE RIESGO” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en genera

En el corto plazo, el Banco considera como escenario base para su accionar, la continuidad de un escenario macroeconómico de crecimiento y generación de empleo, los que junto con el mantenimiento del superávit externo y el equilibro fiscal, resultarán en la estabilidad de tasas de interés en torno a los niveles actuales y continuidad del crecimiento de los negocios bancarios en el país. Lo anterior, sin dejar de tener en cuenta los riesgos propios de nuestro país, así como los eventuales factores del contexto internacional que puedan alterar esta situación.

En este marco, Banco Sáenz espera seguir creciendo en la originación de préstamos personales y en el negocio de tarjetas de crédito, pero simultáneamente cuidando sus políticas de administración de riesgos conservadoras, particularmente en cuanto a los riesgos de liquidez y de descalce de tasas, que son considerados como los más relevantes para el accionar de la Entidad y sobre los que se mantiene un continuo monitoreo y se realizan las pruebas de estrés correspondientes. Dentro de estas políticas, se continuará buscando la diversificación de fuentes de fondeo, apuntando siempre a contar con líneas excedentes que permitan hacer frente a situación no previstas. Asimismo el Banco espera continuar optimizando su eficiencia operativa en todas sus líneas de negocios.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIAS DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

Composición del directorio:

Presidente: BIANCONI, Jorge Eduardo.

Vicepresidente: SGROI, Rodolfo Salvador.

Director: FRÁVEGA, Facundo.

Director: RONCONI, Diego Reinaldo.

Director: GUEDES, Héctor.

Director SÁNCHEZ, GÓMEZ, Manuel

Jorge Eduardo BIANCONI: Es contador público y licenciado en administración de empresas (UBA); y obtuvo un Máster en Dirección de Empresas (IAE).

Ingresó a la Entidad como Director Titular en Mayo de 2002 y se desempeña como Presidente desde Agosto de 2006. Anteriormente se desempeñó como Financial Controller en el HSBC Bank, Director Financiero del Lloyds TSB Bank y Gerente Administrativo de La Buenos Aires Cía. de Seguros y del Grupo Previsional Nación.

Rodolfo SalvadorSGROI: Se desempeña como Vicepresidente desde Julio de 1999. Además, ocupa cargos de dirección en empresas del Grupo Frávega.

Facundo FRÁVEGA: Es Licenciado en Administración de Empresas (UB) y se desempeña como Director Titular del Banco desde Diciembre de 2004. Además, es accionista del Grupo Frávega y ocupa cargos de dirección en empresas de dicho Grupo.

Diego Reinaldo RONCONI: Es Contador Público (UBA). Ingresó a la Entidad como Jefe de Contaduría desde Enero 1984 a Junio 1989, Contador General desde Julio 1989 a Marzo 2001 y Gerente de Administración desde Abril 2001 a Mayo 2007. Actualmente se desempeña como Director Titular desde Octubre de 2006.

Héctor GUEDES: Es Licenciado en Administración de Empresas (UADE) Se desempeñó como Gerente General de la Entidad durante el período Diciembre 1976 a Junio de 2007. Actualmente se desempeña como Director Titular del Banco desde Julio de 1999.

Manuel SÁNCHEZ GÓMEZ: Es Licenciado en Economía (UBA) y obtuvo un posgrado en Finanzas (UTDT). Ingreso a la Entidad en septiembre de 2008 y se desempeña como Director Titular del Banco desde Agosto de 2009. Anteriormente se desempeño como Director en la Consultora MVAS y ocupó cargos públicos en el Ministerio de Economía de la Nación.

Se informa – en los términos dispuestos por el artículo 4 del Cap. XXI de las Normas de la CNV - que los directores Jorge Eduardo BIANCONI y Manuel SÁNCHEZ GÓMEZ revistan la condición de independencia, en tanto que los directores restantes no poseen dicha condición.

Remuneraciones de los directores, síndicos y gerentes de primera línea correspondiente al Ejercicio 2009:

Honorarios del Directorio $ 1.641.197,26.

Honorarios Comisión Fiscalizadora: $ 34.433,04.

Honorarios Gerentes de Primera Línea: $ 1.210.012.

Gerentes de primera línea:

Principales Gerencias:

Gerencia General: NIGRO, Juan Santiago.

Gerencia de Sistemas: LÁZZARO, Horacio Alberto.

Gerencia Comercial: NIGRO, Juan Santiago.

Gerencia Administrativa: RONCONI, Diego Reinaldo.

Auditoría Interna: VALENTINI, Mario Daniel.

Gerencia Operativa: GIARDINI, Rodolfo Eugenio.

Gerencia Financiera: MILLARA, Alejandro.

Gerencia de Recursos Humanos: VENTRICELLI, Pedro.

Gerencia de Créditos de Consumo: LÓPEZ, Pablo.

Juan Santiago NIGRO: Es Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas (UBA). Ingresó en la Entidad como Gerente Comercial en octubre 1988 y desde marzo 2008 se desempeña como Gerente General. Anteriormente se desempeñó en el Banco Tornquist y como Gerente Comercial del Banco Finamérica.

Horacio Alberto LÁZZARO: Es Analista de Sistemas desde 1978. Ingresó a la Entidad en septiembre de 1989 como Gerente de Sistemas. Anteriormente se desempeñó en puestos similares en el sector privado no financiero.

Mario VALENTINI: Es Contador Público (UNLZ). Ingresó a la Entidad en noviembre 1998 y se desempeña como Gerente de Auditoria desde mayo de 2007. Anteriormente se desempeñó como Senior de Auditoría en el Estudio Coopers & Lybrand y en el Banco Roberts, como Gerente de Operaciones del Banco del Buen Ayre y como Supervisor de Auditoría en el Banco Mayo.

Rodolfo Eugenio GIARDINI: Ingresó a la entidad en enero de 1992 como Jefe de Organización y Métodos. En agosto de 1993 se desempeñó como Gerente de Sucursales y en noviembre de 1999 como Gerente de Sucursales y de Créditos. Desde agosto de 2005 ocupa el cargo de Gerente de Operaciones. Se desempeña en el sector financiero desde el año 1972.

Alejandro MILLARA: Ingresó a la Entidad en junio de 1993 y se desempeña como Jefe de Mesa de Dinero y Gerente Financiero.

Pedro VENTRICELLI: Es Gerente de Recursos Humanos de la Entidad desde diciembre de 2005 y desempeñó un puesto similar en el Banco San Miguel.

Pablo Walter LÓPEZ: Es Contador Público (UB). Ingresó a la Entidad en noviembre de 1989 y fue nombrado como Gerente de Créditos de Consumo desde septiembre de 1990. Se desempeña en el sector financiero desde 1983.

Órgano de Fiscalización:

Síndico Titular: FRIGERIO, Mario Alfredo.

Síndico Titular: MARIANETTI, Liliana Laura.

Síndico Titular: GUTMAN, Daniel Eduardo.

Síndico Suplente: ESCUBÓS, Ricardo.

Síndico Suplente: ALTAMIRANO, Rodolfo.

Síndico Suplente: CIPOLLONE, Adrián Fabio.

Miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Mario Alfredo FRIGERIO: Es Contador Público (UB) y se desempeña como Síndico Titular desde abril de 2008.

Liliana Laura MARIANETTI: Es Contadora Pública (UM) y se desempeña como Síndico Titular desde abril de 2008. Anteriormente se desempeñó como Auditora en Frávega S.A. y en el Estudio Frigerio.

Daniel Eduardo GUTMAN: Es Contador Público (UBA) y obtuvo un Máster en Dirección de Empresas (USAL). Actualmente se desempeña como Contador Senior del Estudio Frigerio y como Síndico Titular del Banco desde abril de 2008.

Ricardo Raúl ESCUBÓS: Es Contador Público (UBA) y se desempeña como Síndico Suplente desde abril de 2008. Anteriormente se desempeñó como Auditor del Banco Río S.A. y como Gerente de Auditoría del HSBC Bank.

Rodolfo Walter ALTAMIRANO: Es Contador Público (UNLZ) y se desempeña como Síndico Suplente del Banco desde enero de 2009.

Adrián Fabio CIPOLLONE: Es Contador Público y Lic. en Administración de Empresas (M SA) y se desempeña como Sindico Suplente del Banco desde enero de 2009.

Información relativa los Síndicos: Se informa que tanto los síndicos titulares como suplentes han sido designados por tres (3) años con fecha 27-05-09, expirando sus mandatos el día 14-07-2011 y que todos ellos cumplen la condición de independencia según los criterios establecidos en la Resolución Técnica No. 15 de la FACPCE.

Asesores

Nicholson y Cano Abogados (Sociedad Civil Nicholson y Asociados Abogados) es asesor legal de la Sociedad para la estructuración de los fideicomisos financieros “CONSUBOND”, “CONSUBONO”, los Programas Globales de emisión de Valores Fiduciarios “SAENZ”, CONSUBOND”, “CONSUBOND II”, Programa Global de Valores Negociables de Corto Plazo y Obligaciones Negociables de Corto Plazo Serie I y respecto del presente Programa.

Auditores

Los auditores externos independientes de los últimos tres (3) ejercicios anuales de la Sociedad fueron los siguientes:


*Ejercicio*	*Nombre*	*Estudio*
2007	Pablo Moreno	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L
2008	Pablo Moreno	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L
2009	Pablo Moreno	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L

Los auditores con mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la Sociedad son:


*Ejercicio*	*Nombre*	*Estudio*
2010	Pablo Moreno	Pistrelli; Henry Martin y Asoc. S.R.L

Empleados:

Personal al 30 de noviembre de 2010: 73 personas.

Personal al 31 de diciembre de 2009: 74 personas.

Personal al 31 de diciembre de 2008: 76 personas.

Personal al 31 de diciembre de 2007: 67 personas.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales:

A la fecha de este prospecto, el capital social del Banco ascendía a 35.000.000 acciones ordinarias, compuesto por 1.750.000 Acciones Clase A y 33.250.000 Acciones Clase B, todas con valor nominal de Ps.1.00 por acción. Cada una de ellas con los mismos derechos, salvo en cuanto a que los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir 5 votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a 1 voto por acción. A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase B a la fecha de este prospecto

Transacciones con Partes Relacionadas:


		*Ejercicios*
		*2.007*	*2.008*	*2.009*

1	Préstamos	3.491	96	6.389

	- Adelantos	3.438	78	6.301
	Con garantías y contragarantías preferidas "A"	-	77	6.300
	Sin garantías ni contragarantías preferidas	3.438	1	1

	- Tarjetas de crédito	53	18	88
	Con garantías y contragarantías preferidas "A"	-	5	-
	Sin garantías ni contragarantías preferidas	53	13	88

2	Créditos diversos	1.160	2.675	2.561

3	Responsabilidades eventuales	8.283	873	821

	TOTAL	12.934	3.644	9.771

Litigios y Reclamos Impositivos

1) Litigios: a la fecha La Emisora no es parte de litigios legales que puedan tener, en forma individual ni conjunta, efectos significativos sobre el patrimonio y resultados de la Entidad.

2) Reclamos impositivos: A la fecha la Emisora cuenta con los reclamos impositivos que se detallan a continuación (montos en miles de pesos) :

a) Impuesto de sellos

Con fecha 11 de enero de 2007, la Secretaria de Ingresos Públicos – Dirección General de Rentas (DGR) de la Provincia de Salta procedió a dar vista de la liquidación del Impuesto a los Sellos sobre la cesión de los créditos otorgados por la Entidad en la Provincia de Salta por considerar que dicha cesión, generada en transacciones de fideicomisos, constituía un contrato oneroso con efectos económicos en dicha provincia.

Con fecha 27 de diciembre de 2007, el Ministerio de Finanzas y Obras Públicas de la Provincia de Salta mediante Resolución N° 3, revocó las liquidaciones efectuadas por la Dirección General de Rentas de dicha provincia por entender que la misma contraviene a normas legales vigentes, liberando así de toda responsabilidad a los fideicomisos. Dentro de los considerandos de la mencionada resolución se establece que, de considerarse los contratos formalizados entre fiduciante y fiduciario alcanzados por el Impuesto de Sellos, serían éstos últimos quienes eventualmente deberían abonar el tributo en cuestión.

A partir de abril de 2008, la DGR de la Provincia de Salta procedió a correr nuevas vistas dirigidas a la Entidad en su carácter de fiduciante de los Fideicomisos Financieros Consubond, manteniendo la determinación de impuestos notificada originalmente a dichos fideicomisos más la actualización de los intereses correspondientes. Igual requerimiento le fue remitido al fiduciario de los mencionados fideicomisos. A su vez, la Entidad, procedió a realizar el descargo de dichas vistas. Con fecha 7 de octubre de 2008 la DGR rechazó algunos descargos presentados y otorgó la posibilidad de interponer recurso jerárquico directo ante el Ministerio de Finanzas y Obras Públicas.

Adicionalmente, la Dirección General de Rentas de la Provincia de Misiones procedió a dar vista de la liquidación del Impuesto a los Sellos sobre el contrato de los Fideicomisos Financieros Consubond XIX a LXX, presumiendo la existencia de efectos en la mencionada provincia.

En este sentido, la sociedad fiduciaria, junto con sus asesores legales e impositivos, presentó el descargo correspondiente contra dicha liquidación, por considerar que el reclamo presentado por la Dirección General de Rentas de la Provincia de Misiones es improcedente.

De acuerdo con la opinión de los asesores de la Entidad, el caso genera razonables expectativas para obtener en última instancia una sentencia favorable en sede judicial. En consecuencia, no se ha registrado monto alguno por dicho reclamo a la espera de una resolución definitiva.

b) Impuesto a los Ingresos Brutos

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Con fecha 9 de febrero de 2007, la Administración Gubernamental de Ingresos Públicos (AGIP) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires realizó una determinación de oficio por el Impuesto a los Ingresos Brutos con relación a los períodos 2002 y 2003, y sus respectivos intereses y multas, alcanzando la suma de 5.851. Dicho reclamo se refería a ciertas diferencias en el impuesto determinado en relación con: (i) la pérdida por pesificación asimétrica, (ii) la valuación del Bono Compensador, (iii) la deducción de las comisiones por originación de créditos y (iv) la computabilidad de los aportes por garantía de depósitos; habiendo la Entidad recibido un embargo de la AGIP por 2.802.

La Entidad realizó la contestación de la determinación, y habiéndose rechazado la misma, interpuso Recurso de Reconsideración, y posteriormente Recurso Jerárquico, denegado este último con fecha 24 de julio de 2009, mediante Resolución 473-AGIP-2009.

Con fecha 24 de agosto de 2009, la Entidad presentó solicitud de acogimiento al Plan de Facilidades de Pago según Resolución M.H. 1489/09 (CGBA). El importe que ha solicitado cancelar bajo el citado régimen es de 3.557 y su pago se realizaría en 120 cuotas mensuales con un pago adelantado del 35% del monto.

Con fecha 26 de octubre de 2009, la Entidad presentó una acción ante la Justicia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a fin de solicitar la repetición de las sumas que se ingresen de conformidad con el régimen de facilidades de pago.

Posteriormente, durante el mes de febrero de 2010 la Entidad recibió un nuevo embargo por la parte de la AGIP por 3.206.

Durante el mismo mes, la Entidad efectuó nuevas presentaciones judiciales interponiendo recursos de reposición y promoviendo incidentes de sustitución sobre los embargos sufridos.

Finalmente, con fecha 4 de octubre de 2010 la Entidad presentó un escrito de ratificación, acogimiento y solicitud de transferencia de fondos, aceptando la dación en pago de la suma de 2.155 más honorarios, en concepto de acogimiento al régimen establecido por la Ley Nº 3461, y solicitando el saldo restante del embargo producido oportunamente.

Adicionalmente, la Entidad interpuso un recurso de revisión sobre ciertas posiciones asumidas por el organismo fiscal en la determinación del impuesto, reservándose el derecho a repetir sobre los importes que resulten de la mencionada revisión.

Provincia de Buenos Aires

Con fecha 25 de octubre de 2006, 27 de octubre de 2008 y 13 de agosto de 2009, la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires realizó procedimientos determinativos y sumariales por el Impuesto a los Ingresos Brutos con relación a los períodos 2003, 2004, 2005 y 2006, respectivamente, y sus correspondientes intereses y multas. Dicho reclamo se refería a ciertas diferencias en la atribución de los ingresos de operaciones celebradas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la no admisión de deducciones por las comisiones pagadas por originación de créditos.

Con fecha 2 de octubre de 2009, la Entidad presentó solicitud de acogimiento al Régimen de Regularización. El importe que se solicitó cancelar bajo el citado régimen de 1.661, ha sido pagado en su totalidad con anterioridad al 31 de diciembre de 2009.

Finalmente, con fecha 15 de septiembre de 2010, la Entidad se acogió a la moratoria por los conceptos no incluidos en el párrafo precedente, de acuerdo con las resoluciones 57/2010, 58/2010, 59/2010 y 60/2010 de dicho agente recaudador, cancelándose el total de 2.623.

Habiéndose agotado la instancias administrativas, la Entidad se encuentra estudiando la presentación del caso ante la Justicia en lo Contencioso Administrativo de la Provincia de Buenos Aires a fin de solicitar la repetición de las sumas abonadas.

De acuerdo con la opinión de los asesores de la Entidad, se estima que no existirán efectos adicionales significativos a los ya reconocidos contablemente, que pudieran derivarse del resultado final de los mencionados reclamos.

INFORMACIÓN CONTABLE

Estados contables y otra información contable (cifras expresadas en miles de pesos)


	*Dic-07*	*Dic-08*	*Dic-09*	*Sep-09*	*Sep-10*
*A C T I V O*	338.897	313.150	443.760	420.847	645.344
Disponibilidades	33.957	27.957	50.909	60.633	65.807
Títulos Públicos y Privados	8.642	12.712	29.675	27.196	105.631
Préstamos	209.964	123.223	243.128	162.057	390.892
Sector Financiero	8.009	6.506	11.003	-	45.013
Sector Priv. no Financiero y Residentes en el Ext.	214.086	130.340	242.525	175.728	364.729
Adelantos	11.413	10.032	24.878	13.105	18.210
Doc a sola firma, descont. y comprados	23.454	17.159	31.744	23.161	38.163
Hipotecarios	5.191	2.803	4.716	4.102	4.648
Prendarios	445	200	290	500	500
Personales	134.517	51.327	110.258	76.534	176.211
Otros	32.518	45.253	65.118	54.232	119.767

	*Dic-07*	*Dic-08*	*Dic-09*	*Sep-09*	*Sep-10*
Intereses y dif. cotiz. deveng. a cobrar	6.548	3.566	5.521	4.094	7.230
Previsiones	-12.131	-13.623	-10.400	-13.671	-18.850
Otros Cred. por Intermediación Finananciera	60.476	119.152	85.997	143.433	49.253
Montos a cobrar por vtas. cont. a liq. y a término	-	4.182	-	-	3.315
Otros	60.476	114.970	85.997	143.433	45.938
Bienes en Locación Financiera	1.727	1.358	990	990	620
Part. en otras Sociedades	19	19	19	19	19
Otras	19	19	19	19	19
Créditos Diversos	11.577	16.584	20.946	14.388	21.113
Bienes de Uso	12.266	12.105	12.075	12.044	11.988
Bienes Diversos	21	21	21	21	21
Partidas Pend. de Imputación	248	19	-	66	-
*P A S I V O*	256.164	227.738	352.859	332.266	549.106
Depósitos	168.521	181.452	264.971	258.157	376.020
Sector Público no financiero	-	54.188	60.970	66.397	88.820
Sector Financiero	710	1.665	991	840	1.063
Sector Priv. no Financiero y Residentes en el Ext.	167.811	125.599	203.010	190.920	286.137
Cuentas corrientes	26.825	45.188	50.851	46.607	53.720
Caja de ahorros	14.312	22.958	14.738	13.258	18.292
Plazo fijo e inversiones a plazo	122.125	54.835	134.088	127.929	207.998
Otros	1.299	1.631	2.128	2.054	3.006
Intereses y dif. cotiz. deveng. a pagar	3.250	987	1.205	1.182	3.121
Otras Oblig. por Intermediación Financiera	73.033	34.153	60.827	50.230	137.318
Obligaciones Negociables	-	-	-	-	37.393
Montos a pagar por cpras. cont. a liq. y a término	-	-	24.171	21.548	3.349
Otras	73.033	34.153	36.656	28.682	96.576
Obligaciones Diversas	14.468	12.099	21.057	20.998	26.971
Previsiones	78	33	5.868	2.878	8.769
Partidas Pendientes de Imputación	64	1	136	3	28
*P A T R I M O N I O N E T O*	82.733	85.412	90.901	88.581	96.238
Capital, Aportes y Reservas	78.524	82.733	82.045	82.045	85.901
Resultados no asignados	4.209	2.679	8.856	6.536	10.337
*R E S U L T A D O S A C U M U L A D O S*	4.209	2.679	8.856	6.536	10.337
Ingresos financieros	55.587	77.206	78.501	55.493	83.729
Por Intereses	50.608	46.178	58.507	39.683	72.655
Otros Ingresos Financieros	4.979	31.028	19.994	15.810	11.074
Egresos financieros	-19.630	-48.933	-46.624	-35.336	-39.828
Por Intereses	-12.745	-29.292	-27.227	-20.352	-28.612
Otros Egresos Financieros	-6.885	-19.641	-19.397	-14.984	-11.216
Cargo por incobrabilidad	-23.525	-25.921	-16.655	-11.106	-25.270
Ingresos por servicios	20.486	41.713	42.120	31.193	46.341
Egresos por servicios	-16.006	-11.407	-8.315	-5.723	-9.869
Gastos de administración	-33.397	-46.202	-45.670	-34.246	-42.796
Créditos recuperados y previsiones desafectadas	9.558	2.105	1.946	860	3.706
Otros	17.261	15.490	7.214	7.162	4.461
Impuesto a las ganancias	-6.125	-1.372	-3.661	-1.761	-10.137

Capitalización y Endeudamiento (cifras en miles de pesos):



	Balance al 31-Dic-2009			*Balance al 30-Set-2010*

	*Totales*			*Totales*
*CAPITALIZACIÓN*
*Patrimonio Neto*
Capital Social	35.000			35.000
Reserva Legal	44.902			46.673
Otras Reservas	2.143			4.228
Resultados no Asignados	8.856			10.337
*Total*	*90.901*			*96.238*

*ENDEUDAMIENTO*		*Garantizado*	*No Garantizado*		*Garantizado*	*No Garantizado*
*Corto plazo*
Depósitos	264.971	-	264.971	359.458	-	359.458
Banco Central	81	-	81	101	-	101
Entidades financieras locales	10.000	-	10.000	68.458	38.000	30.458
Obligaciones Negociables	-	-	-	35.000	-	35.000
Otras	26.575	-	26.575	27.097	246	26.851
*Largo plazo*
Depósitos	-	-	-	16.562	-	16.562

*Total*	*301.627*	-	*301.627*	*506.676*	*38.246*	*468.430*

Razones para la oferta y destino de los fondos

Los fondos netos provenientes de la emisión de las ON serán utilizados por Banco Sáenz para uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (es decir: (i) integración del capital de trabajo en el país, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos situados en el país, y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al Banco, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados) y en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del BCRA.

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables (“ON”) que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán o reemplazarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión.

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 100.000.000.- (pesos cien millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la ciudad de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de treinta (30) días ni superiores a diez (10) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Aspectos impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Sociedad pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esos Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables podrá ser llevado por la Sociedad (excepto cuando se opte por la forma escritural), o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA o en un diario de gran circulación en la República Argentina, y en la AIF (www.cnv.gov.ar).

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Obligacionistas”). La decisión será publicada en el Boletín Diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera (AIF). Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si la Bolsa de Comercio donde cotizaran las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de cotización; Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o grupo de titulares de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a las bolsas y otros mercados donde coticen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad o de la cantidad parcial prevista, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Uso de los fondos

Los fondos netos provenientes de la emisión de las ON, serán utilizados por Banco Sáenz para uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (es decir: (i) integración del capital de trabajo en el país, (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos situados en el país, y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al Banco, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados) y en la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del BCRA.

Cláusula arbitral

Conforme a lo dispuesto en el artículo 38 del Régimen de Transparencia, todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Sociedad relativo al Programa, el Prospecto, los Suplementos bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie de Obligaciones Negociables, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, por las reglas del arbitraje de derecho. Las acciones ejecutivas de cobro tramitarán ante los tribunales competentes del domicilio de la Sociedad.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (IG) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS

Intereses

Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del IG si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Por lo tanto los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos en la medida que cumplan las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

Las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV
Los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables son utilizados por el emisor para: (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, en la medida que éstas destinen los fondos exclusivamente a los fines mencionados anteriormente en (i),(ii) o (iii) de este punto, y/o (v) cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley 21.526 podrá destinar los fondos al otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y (iv), y
La emisora acredite ante la CNV, en tiempo, forma y condiciones establecidas por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado
El plazo mínimo de amortización total de las Obligaciones Negociables no podría ser inferior a dos años. En el caso de emitirse con cláusula de amortización parcial deberán cumplirse las siguientes condiciones adicionales: i) La primera amortización no se efectuará hasta transcurridos seis meses ni podrá ser superior al veinticinco por ciento de la emisión; ii) La segunda amortización no se efectuará hasta transcurridos doce meses ni podrá ser superior al veinticinco por ciento de la emisión; iii) El total a amortizar dentro de los primeros dieciocho meses no podrá exceder del setenta y cinco por ciento del total de la emisión. Los plazos mencionados se cuentan a partir de la fecha en que comienza la colocación de las Obligaciones Negociables.

Si la emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los tenedores sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores, debiendo aplicar la tasa máxima del 35% establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (Conforme Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables). El IG se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los tenedores de las Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.

El Fisco Nacional reglamentó mediante la Resolución General 1516/2003, modificada por la Resolución General 1578/2003, el mecanismo de ingreso del IG en el supuesto en que la entidad emisora de las Obligaciones Negociables incumpla alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Asimismo, a efectos de garantizar la transparencia de la emisión y asegurar que existan esfuerzos efectivos de colocación por oferta pública, las Resoluciones Conjuntas 470/04 y 1738 de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) (la “Resolución Conjunta”) establece requisitos adicionales que la emisión deberá cumplir.

La sociedad emisora tiene la intención de cumplir tanto con las Condiciones del Artículo 36, como con las exigencias establecidas por la Resolución Conjunta.

De conformidad con el Decreto 1076/92 –ratificado por Ley 24.307– la exención referida en el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG. En consecuencia, los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la LIG (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al IG a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, el emisor será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los tenedores reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Véase el capítulo “Condiciones Generales del Programa”. Sin embargo esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales también mencionadas en el capítulo “Condiciones Generales del Programa”.

Ganancias de Capital

Residentes y no residentes y las sociedades no argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables.

El Decreto 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a un impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas, siendo aplicable la alícuota del 35%.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de $ 200.000.- En el caso de Obligaciones Negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)

De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $ 305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, los Títulos se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los $ 305.000 y hasta los $ 750.000. Si dichos bienes superan la suma de $ 750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $ 2.000.000 la alícuota sería de 1,00% y finalmente si el monto supera $ 5.000.000 será 1,25%.

En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.

IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA

La Ley 25.413 estableció un impuesto sobre los débitos y créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.

Las reglamentaciones de la ley citada determinan la aplicación del impuesto sobre muchas otras operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria. Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (Art. 2 inc. (b) del Anexo I del Decreto N° 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los tenedores de las Obligaciones Negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.

El Decreto 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1 (a) de la Ley 25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos de hasta el 15%, a menos que se aplique una exención. Los intereses de Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

IMPUESTO DE SELLOS

La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley 2.997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0,80%, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones

Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos destinados a la Oferta Pública, por parte, de emisoras debidamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

HECHOS POSTERIORES AL 30/09/10

Se destacan a continuación los principales hechos ocurridos con posterioridad al ejercicio trimestral cerrado el 30 de setiembre de 2010.

En el mes de noviembre de 2010, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores aprobó la constitución del “PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS CONSUBOND II”, en el que el Banco actúa como Fiduciante junto a Fravega SACI e I. y Lorfin S.A. y el Banco de Valores S.A. como Fiduciario, por un monto total de hasta $ 400.000.000.- (Pesos: Cuatrocientos millones).
El día 26 de octubre de 2010, se realizó el pago del primer vencimiento de la Serie I de Obligaciones Negociables de Corto Plazo de Banco Sáenz. En el mismo, se canceló el 30% (equivalente a $ 10.500.000.-), del valor nominal de los mismos más los intereses correspondientes al primer período de devengamiento.
En el mes de octubre de 2010, Moodys mejoró la calificación de Banco Sáenz a Aa3 para depósitos en moneda local y deuda en moneda local.
El día 25 de noviembre de 2010, se realizó el pago del segundo vencimiento de la Serie I de Obligaciones Negociables de Corto Plazo de Banco Sáenz. En el mismo, se canceló el 30% (equivalente a $ 10.500.000.-), del valor nominal de los mismos más los intereses correspondientes al segundo período de devengamiento.

REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES

Conforme a lo estipulado en el artículo 5 del Reglamento de Cotización de la BCBA, se designa como representante de la Sociedad a efectos de suministrar a los inversores las informaciones que está legal o reglamentariamente obligada a darles, a los Sres. Héctor Guedes y Manuel Sánchez Gómez, Esmeralda 83, Buenos Aires.

EMISORA

BANCO SAENZ S.A.

Esmeralda 83 - Buenos Aires

Teléfono: 4342-6963

e-mail: [email protected]

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, Piso 14

Ciudad de Buenos Aires

AI assistant

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DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

ADVERTENCIAS

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

XII. REGULACIÓN DEL SECTOR BANCARIO ARGENTINO

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

a) Principales Segmentos de Negocios

Cabe también destacar que Banco Sáenz cuenta con una línea de underwrting sobre los Fideicomisos Financieros Consubond por un total de $ 200 millones, la cual constituye una reserva de liquidez ante situaciones de contingentes del mercado.

Por último, Banco Sáenz ha desarrollado canales alternativos de fondeo mediante ventas de cartera de préstamos personales a otras entidades financieras, los que también se inscriben dentro de la política de diversificación de fuentes.

Identificación de riesgos significativos

Riesgo de Capitales

Riesgo de Crédito

Riesgo de Rentabilidad

Riesgo de Mercado

Riesgo de Liquidez

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

A continuación se describen con mayor detalle los componentes que explican las variaciones anuales.

Los ingresos financieros totalizaron $ 78,5 millones en el ejercicio 2009, marcando un incremento de 2% respecto del ejercicio 2008.

Los egresos financieros totalizaron $ 39,8 millones en el período enero-septiembre de 2010, marcando un incremento del 13% respecto de los $ 35,3 millones de igual período del año 2009.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIAS DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

Pedro VENTRICELLI: Es Gerente de Recursos Humanos de la Entidad desde diciembre de 2005 y desempeñó un puesto similar en el Banco San Miguel.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

INFORMACIÓN CONTABLE

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

CALIFICACIÓN DE RIESGO

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

HECHOS POSTERIORES AL 30/09/10

REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES

AI assistant

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DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

ADVERTENCIAS

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVA A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

XII. REGULACIÓN DEL SECTOR BANCARIO ARGENTINO

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

a) Principales Segmentos de Negocios

Cabe también destacar que Banco Sáenz cuenta con una línea de underwrting sobre los Fideicomisos Financieros Consubond por un total de $ 200 millones, la cual constituye una reserva de liquidez ante situaciones de contingentes del mercado.

Por último, Banco Sáenz ha desarrollado canales alternativos de fondeo mediante ventas de cartera de préstamos personales a otras entidades financieras, los que también se inscriben dentro de la política de diversificación de fuentes.

Identificación de riesgos significativos

Riesgo de Capitales

Riesgo de Crédito

Riesgo de Rentabilidad

Riesgo de Mercado

Riesgo de Liquidez

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

A continuación se describen con mayor detalle los componentes que explican las variaciones anuales.

Los ingresos financieros totalizaron $ 78,5 millones en el ejercicio 2009, marcando un incremento de 2% respecto del ejercicio 2008.

Los egresos financieros totalizaron $ 39,8 millones en el período enero-septiembre de 2010, marcando un incremento del 13% respecto de los $ 35,3 millones de igual período del año 2009.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIAS DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

Pedro VENTRICELLI: Es Gerente de Recursos Humanos de la Entidad desde diciembre de 2005 y desempeñó un puesto similar en el Banco San Miguel.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

INFORMACIÓN CONTABLE

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