BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2011

Jan 6, 2011

Suplemento de Prospecto

BANCO SAENZ S.A.

Obligaciones Negociables Serie I

valor nominal de hasta $50.000.000

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables Serie I (las “Obligaciones Negociables Serie I” u “ONs Serie I”, en forma indistinta) que podrán ser emitidas por BANCO SAENZ S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad” o el “Banco”, en forma indistinta) por hasta un valor nominal de $50.000.000, en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta $100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El presente Suplemento es complementario y debe leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 5 de enero de 2011 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fuera publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 5 de enero de 2011. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento y de los estados contables de la Sociedad, podrán retirarlos en las oficinas de Banco de Valores S.A., Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa e INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. (los “Colocadores”), sitas en Sarmiento 310, Sarmiento 447 piso 4 y en Sarmiento 459 piso 9, todas de la Ciudad de Buenos Aires, respectivamente, así como también en la sede de la Emisora, sita en la calle Esmeralda 83, Ciudad de Buenos Aires. El Prospecto, el Suplemento y los estados contables de la Sociedad se encuentran asimismo publicados en la página de internet de la CNV (www.cnv.gov.ar - Información Financiera) y en www.bolsar.com.ar.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las ONs Serie I, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre la Emisora y los términos y condiciones de las ONs Serie I, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados y deberán revisar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto, incluyendo los factores de riesgo que se describen en el Prospecto y el resto de la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto.

Las ONs Serie I cuentan con dos calificaciones de riesgo Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ha otorgado la siguiente calificación: Aa3.ar FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha otorgado la siguiente calificación: A(arg)

La creación del Programa ha sido autorizada por resolución de directorio de la comisión nacional de valores (“cnv”) nº 16.487 de fecha 29 diciembre de 2010. la oferta pública de la serie i de las obligaciones negociables ha sido autorizada por la gerencia de emisoras de la CNV el 5 de enero de 2011. Dichas autorizaciones significas solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV, la cual no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o el Suplemento. La exactitud de la información de toda índole contenida en el Prospecto y en este Suplemento es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora (el “Directorio”) y en lo que les atañe, del directorio de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de sus publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Banco de Valores S.A. Organizador	Banco Macro S.A. Organizador	INTL CAPITAL S.A. Organizador

Banco de Valores S.A. Colocador	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa Colocador	INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. Colocador

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 5 de enero de 2011

I. Notificación a los inversores

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA (DEC. LEY 677/01) (EL “RTOP”), LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUS SUPLEMENTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS (CONF. ART. 34 DE DICHA LEY).

El presente Suplemento, así como toda otra información suministrada en relación con las ONs Serie I, no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Sociedad, los Organizadores y/o los Colocadores en el sentido de que cualquier destinatario de este Suplemento o de cualquier otra información suministrada en relación con las ONs Serie I debe comprar cualquiera de las ONs Serie I. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Suplemento o de cualquier otra información relacionada con las ONs Serie I la Sociedad, los Organizadores y/o los Colocadores proveen asesoramiento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar ONs Serie I debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Sociedad, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales e impositivos.

El presente Suplemento no constituye una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las ONs Serie I: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de una jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las ONs Serie I, utilicen una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias 20.628. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ONs Serie I y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las ONs Serie I requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni los Organizadores ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las ONs Serie I sólo podrán ser ofrecidas a inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias 20.628 y modificatorios, publicado por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) en www.uif.org.ar. Asimismo, cuando se trate de inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública de las previstas en los artículos 1, 3, 4 y 5 del Capítulo XXII de las Normas de la CNV, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Los inversores deberán basarse exclusivamente en la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto. No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y/o de las ONs Serie I que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Sociedad y/o los Colocadores.

II. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

La ley 25.246, tipifica al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. En su actual configuración, el delito de lavado de activos exige la existencia de un delito previo – quedando excluidas por tanto las infracciones - y la no participación del lavador en el mismo. El Financiamiento del terrorismo consiste en recolectar o proveer bienes o dinero para financiar a una asociación ilícita terrorista o a cualquiera de sus miembros

Para detectar y prevenir estos delitos la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como normas estrictas de “conocer al cliente” (identificar, documentar la actividad lícita del cliente y la relación entre patrimonio y transacciones, registrar y analizar todas las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado en estas maniobras delictivas.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, los sujetos de colaboración designados por la ley deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la Unidad de Información Financiera. Además, las personas físicas o jurídicas designadas deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) cualquier transacción que a su criterio parezca sospechosa de lavado de activos, como aquellas que no coincidan con el perfil del cliente, les falte justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea realizadas en forma aislada o reiterada.

El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por Comunicaciones del BCRA y Resoluciones de la UIF, que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. (UIF 228/07, 152/08, 125/09 y Capítulo XXII de las NORMAS de la CNV).

Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo.

Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera por parte de cualquiera de las entidades intervinientes respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio de Internet del Ministerio de Economía y Producción www.mecon.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar; así como también lo dispuesto en el Capítulo XXII de las Normas de la CNV, relativo a la “Prevención del lavado de dinero y lucha contra el terrorismo”, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio de la CNV, www.cnv.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar.

III. Condiciones particulares de emisión de las ONs Serie i

Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las ONs Serie I, que complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto, y deben ser analizados conjuntamente con los mismos. La creación del Programa ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el 14 de septiembre de 2010. La emisión de las ONs Serie I fue aprobada por el directorio en su reunión del 15 de septiembre de 2010.

Emisora	BANCO SAENZ S.A.
Monto y moneda de Emisión	Se emitirán por un valor nominal mínimo de $30.000.000 (pesos treinta millones) y hasta un valor nominal máximo de $50.000.000 (pesos cincuenta millones). El valor nominal de las ONs Serie I será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Cierre (conforme dicho término se define más adelante).
Forma	Las ONs serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes.
Precio de suscripción	Las ONs Serie I serán emitidas al 100% de su valor nominal (a la par).
Plazo de Vencimiento	A los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).
Fecha de Emisión	Es la fecha en la que se emitirán e integrarán las ONs Serie I, la cual tendrá lugar al tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Colocación (la “Fecha de Emisión”).
Fecha de Pago de Servicios	Los servicios de intereses y capital (los “Servicios”) serán pagados a los 15 meses contados desde de la Fecha de Emisión (la “Primera Fecha de Pago de Servicios”), a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Segunda Fecha de Pago de Servicios”) y a los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Tercera Fecha de Pago de Servicios”; y cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago de Servicios”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, los Servicios se pagarán el Día Hábil inmediato posterior, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por los días transcurridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios hasta la fecha de efectivo pago. El monto de intereses a pagar se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores la totalidad de los fondos correspondientes. Las Fechas de Pago de Servicios se indicarán en el Aviso de Cierre.“Día Hábil”, es aquel día que transcurra de lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras estén obligadas a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.
Interés	Las ONs Serie I devengarán intereses sobre saldos pendientes de pago a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un Diferencial de Tasa (según dichos términos se definen más adelante), con un mínimo de 13% nominal anual. Los intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Servicios (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive); salvo para el pago del primer Servicio, en cuyo caso el interés se devengará desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la Primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) (cada uno de dichos períodos, un “Período de Interés”). Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). “Tasa de Referencia”, se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en depósitos totales en pesos según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. “Diferencial de Tasa”, es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema indicado en el capítulo”Colocación” de este Suplemento.
Amortización	El capital adeudado bajo las ONs Serie I se pagará en tres cuotas iguales y consecutivas en cada Fecha de Pago de Servicios.
Intereses moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las ONs Serie I que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago de Servicios, devengará intereses moratorios, que ascenderán al 50% del interés compensatorio, y que se adicionarán a éste. Si en una Fecha de Pago de Servicios no hubiesen sido pagados los intereses compensatorios correspondientes, entonces los intereses compensatorios devengados hasta dicha Fecha de Pago de Servicios serán capitalizados.
Monto mínimo de suscripción	V/N $400.000 o montos superiores que sean múltiplos de $1.000.
Valor nominal unitario y unidad mínima de Negociación Garantía	$1. Común
Destino de los fondos	En el marco de lo dispuesto por el artículo 36 de la LON, los fondos obtenidos por la colocación de las ON, netos de gastos y comisiones, serán destinados a otorgar préstamos de acuerdo con las normas del BCRA.
Colocación	La colocación de las ONs Serie I se realizará mediante el sistema para la determinación del precio y adjudicación de ofertas conocido como “subasta holandesa modificada”, descripto en el Capítulo “Colocación”.
Cotización y negociación	Se podrá solicitar autorización para que las ONs Serie I coticen y sean negociadas en la BCBA y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Causales de Incumplimiento	En relación con la Causal de Incumplimiento prevista en inciso (a) del apartado “Causales de Incumplimiento” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto, configurará una Causal de Incumplimiento bajo las ONs Serie I la falta de pago de los Servicios y/o los Montos Adicionales, si los hubiera, de las ONs Serie I, en las respectivas Fechas de Pago de Servicios y dicha falta de pago persistiera por un período de cinco (5) días Hábiles.
Reembolso anticipado a opción de la Emisora	La Emisora no podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON emitidas bajo la Serie I que se encuentren en circulación.

IV. Calificación de Riesgo

Las Ons Serie I cuentan con dos calificaciones de riesgo:

1) El 8 de octubre de 2010, Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A., que tiene su domicilio en Cerrito 1186, Piso 11° (C1010AAX), Ciudad de Buenos Aires, ha otorgado la siguiente calificación: Aa3.ar

Esta calificación indica: Los emisores o las emisiones calificadas como Aa.ar presentan una capacidad crediticia alta con relación a otros emisores nacionales.

El modificador 3 indica que la calificación se encuentra en el rango inferior de su categoría.

2) El 8 de octubre de 2010, FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A., que tiene su domicilio en Sarmiento 663 7mo piso, Ciudad de Buenos Aires, ha otorgado la siguiente calificación: A(arg). La misma fue afirmada con fecha 22 de diciembre de 2010

“A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gov.ar.

Las calificaciones no constituyen y no representan una recomendación por parte de la Emisora y/o de los Colocadores de compra, tenencia o venta de las Obligaciones Negociables a ser emitidas.

Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

V. Colocación

General

La Emisora ha designado como agentes colocadores a Banco de Valores S.A., INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. y a Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (los “Colocadores”).

Banco de Valores S.A. actuará como organizador de la colocación (en este rol el “Organizador de la Colocación“) y tendrá a cargo la construcción del libro de demanda en base a los formularios de suscripción que presenten sus comitentes y los Colocadores.

Las ONs Serie I serán colocadas por oferta pública a través de los Colocadores conforme con los términos de la ley 17.811, los artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI de las Normas de la CNV, y lo previsto en la presente sección.

La colocación de las ONs Serie I se realizará mediante el sistema de colocación y adjudicación de subasta holandesa modificada.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON Serie I las cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 8°, Capítulo VIII de las Normas de las CNV: (i) contactos personales o vía conferencia telefónica con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Suplemento de Prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (v) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vi) reuniones informativas individuales o colectivas con potenciales inversores; (vi) la publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la “AIF”) del Prospecto del Programa, el Suplemento de Prospecto de las ON Serie I y del aviso de colocación, éste último también – eventualmente – en uno o más diarios de gran circulación.

Procedimiento de Colocación

Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta y de acuerdo a las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación (el “Aviso de Colocación”) en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF, en el que se indicará: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de colocación (el “Período de Colocación”), durante el cual los Colocadores recibirán y procesarán las órdenes de suscripción irrevocables (las “Ofertas de Suscripción”) que les remitan los potenciales inversores interesados en adquirir las ONs Serie I (los “Oferentes”), (ii) la Fecha de Emisión, en la que se integrará el precio de suscripción, (iii) el domicilio de los Colocadores a efectos del envío y recepción de las Ofertas de Suscripción y (iv) demás datos correspondientes a la colocación de las ONs Serie I requeridos por la normativa aplicable.

El Período de Colocación siempre se iniciará a partir de la fecha de publicación del Suplemento definitivo en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF.

El plazo efectivo del Período de Colocación será determinado mediante el Aviso de Colocación y se extenderá a, por lo menos, cinco (5) días hábiles bursátiles en la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo los Oferentes remitir sus Ofertas de Suscripción hasta las 15 horas del último día del Período de Colocación. El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por la Emisora en forma conjunta con los Colocadores, lo cual deberá ser informado mediante un aviso en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF, a más tardar en la fecha de finalización del Período de Colocación, en cuyo caso los Oferentes que hubiesen presentado Ofertas de Suscripción durante aquel período inicial podrán retirarlas hasta el día hábil bursátil anterior al cierre del Período de Colocación, sin penalidad alguna -salvo que el Período de Colocación sea prorrogado por un (1) día hábil bursátil, y dicha decisión fuera dada a conocer el último día del Período de Colocación, en cuyo caso los Oferentes que hubieran presentado Ofertas de Suscripción podrán retirarlas hasta el mismo día del cierre del Período de Colocación (según fuera prorrogado)- sin que les sea aplicable ningún tipo de penalidad.

Ofertas de Suscripción

Los inversores interesados en la adquisición de las ONs Serie I, deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega a cualquiera de los Colocadores de una Oferta de Suscripción irrevocable, que oportunamente los Colocadores pondrán a su disposición. Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. Además, cada Oferente deberá detallar en la Oferta de Suscripción, la siguiente información:

1. los datos identificatorios del inversor;
2. el valor nominal total que se pretenda suscribir de las ONs Serie I, que deberá ser de $ 400.000 o montos superiores que sean múltiplos de $1.000; y
3. el margen de interés aplicable expresado como porcentaje nominal anual sobre la base de un año de 365 días, truncado a dos decimales (el “Diferencial Ofrecido”);
4. la aceptación por parte del Oferente del procedimiento de adjudicación descripto más adelante; y
5. tipo de Oferente (inversor local: persona física, compañía de seguros, fondo común de inversión, entidad financiera para cartera propia, organismo del sector público, u otro tipo de inversor local; o inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero).

Cada Oferente podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción con distintos porcentajes de Diferencial Ofrecido, sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de Ofertas de Suscripción y al monto nominal solicitado en cada una de dichas Ofertas de Suscripción (que no podrá ser inferior al monto indicado en el apartado (b) precedente).

En caso que así lo deseen, los Oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto total a emitir bajo las ONs Serie I, porcentaje que deberá ser detallado por cada Oferente en la respectiva Oferta de Suscripción.

Además, los interesados deberán suministrar toda aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle cada Colocador para el cumplimiento de la normativa aplicable (incluyendo sin limitación, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF o establecidas por la CNV y el BCRA).

Tanto la Emisora como los Colocadores y/o sus vinculadas podrán, pero no estarán obligados a, presentar Ofertas de Suscripción por las ONs Serie I

Rechazo de las Ofertas de Suscripción

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que a su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de los requisitos e información establecidos precedentemente, aún cuando el Diferencial Ofrecido para las ONs Serie I sea menor al Diferencial de Corte, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores derecho a efectuar reclamo o solicitar indemnización alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores. Asimismo, los Colocadores y la Emisora se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF o establecidas por la CNV y el BCRA.

Procedimiento para la determinación del Diferencial de Corte

Al finalizar el Período de Colocación, y de acuerdo a los datos obrantes en el registro correspondiente, los Colocadores y la Emisora determinarán el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia (el “Diferencial de Corte”) considerando los Diferenciales Ofrecidos y los valores nominales que hubiesen propuesto los Oferentes mediante las Ofertas de Suscripción. Finalizado el Período de Colocación se publicará un aviso de cierre del período de colocación en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes (el “Aviso de Cierre”). Asimismo, los Colocadores comunicarán a cada Oferente cuya Oferta de Suscripción hubiera sido adjudicada (conforme el procedimiento que se describe a continuación) el Diferencial de Corte, el valor nominal de ONs Serie I adjudicadas a dicho inversor, así como el importe que deberá integrar conforme las instrucciones incluidas en la Ofertas de Suscripción.

Para determinar el Diferencial de Corte, las Ofertas serán anotadas comenzando con las que correspondan al menor Diferencial Ofrecido y continuando hasta agotar las ONs Serie I ofrecidas. El Diferencial de Corte, que será único para todas las ofertas aceptadas, se corresponderá con el mayor Diferencial Ofrecido que agote la cantidad de ONs Serie I que la Emisora decida colocar.

El Colocador podrá adjudicar a los Oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie I ofrecidas en caso que habiendo Ofertas por parte o por el total de las ON Serie I ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte que sólo permita colocar parte de las mismas.

La Emisora podrá, con el consentimiento de los Colocadores, considerar desierta la colocación de las ONs Serie I en caso de (i) ausencia de Ofertas de Suscripción, o (ii) los Diferenciales Ofrecidos no se encuentren dentro de los estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la ley 17.811, las Normas de la CNV y de la AFIP; o (iii) las Ofertas de Suscripción recibidas y aceptadas conforme el procedimiento establecido en la presente sección no superen el monto total de $ 30.000.000; o (iv) en caso de hayan sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento.

En cualquiera de los casos previstos en el párrafo precedente, las respectivas Ofertas de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto. Esta circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho a reclamar compensación ni a solicitar indemnización alguna. En cualquiera de los casos mencionados, se informará al público mediante la publicación de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF.

Adjudicación y Prorrateo

Las Ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las Ofertas que soliciten el menor Diferencial Ofrecido y continuando hasta el Diferencial de Corte.

En caso de que la/s Oferta/s de Suscripción que hubiera/n solicitado un Diferencial Ofrecido igual al Diferencial de Corte, supere/n el valor nominal pendiente de adjudicar, será/n adjudicada/s parcialmente y a prorrata entre sí, respetando la igualdad de trato entre los inversores.

Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo antes descripto el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ONs Serie I a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de V/N $1 de las ONs Serie I a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Oferentes que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará el mismo valor nominal de las ONs Serie I detalladas en la Oferta de Suscripción respectiva, debido a que puede existir sobre suscripción de dichos títulos, respecto del monto de ONs Serie I que la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, decidan emitir y colocar.

Suscripción e Integración

Antes de las 15 horas de la Fecha de Emisión, cada Oferente a quien se le hubiera adjudicado ONs Serie I deberá integrar en efectivo el monto suficiente correspondiente a las ONs Serie I que les fueran adjudicadas, mediante la transferencia electrónica en aquella cuenta -correspondiente a cada Colocador- indicada en la respectiva Oferta de Suscripción.

Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las ONs Serie I serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los Oferentes que resulten adjudicatarios de las ONs Serie I en sus respectivas Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ONs Serie I en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las ONs Serie I adjudicadas a dicho Oferente).

Sistema de Registro

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de Ofertas de Suscripción y la integración del precio de suscripción estarán disponibles para su verificación por la CNV. A tal fin esos procedimientos serán llevados en Argentina, en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

EMISORA

Banco Sáenz S. A.

Esmeralda 83 - Buenos Aires

Teléfono: 4342-6963

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COLOCADORES

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