BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2011

Jul 12, 2011

Suplemento de Prospecto

Obligaciones Negociables

por un valor nominal de entre $ 30.000.000 y $ 50.000.000

que serán indistintamente

Serie II Vencimiento 24 meses valor nominal de hasta $ 50.000.000	Serie III Vencimiento 270 díasvalor nominal de hasta $ 20.000.000

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables Series II y III (las “ON Serie II” y “ON Serie III”, respectivamente, y en forma conjunta las “ON”) que podrán ser emitidas por BANCO SAENZ S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad” o el “Banco”, en forma indistinta) por hasta un valor nominal de entre $ 30.000.000 y $ 50.000.000 en conjunto, y de hasta $ 50.000.000 para las ON Serie II y de hasta $ 20.000.000 para las ON Serie III, en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta $ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El presente Suplemento es complementario y debe leerse junto con el prospecto del Programa actualizado de fecha 12 de julio de 2011 (el ”Prospecto”), cuya versión resumida fuera publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 12 de julio de 2011. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento y de los estados contables de la Sociedad, podrán retirarlos en las oficinas de Banco de Valores S.A., de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y de INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. (los “Colocadores”), sitas en Sarmiento 310, Sarmiento 447 piso 4 y en Sarmiento 459 piso 9, todas de la Ciudad de Buenos Aires, respectivamente, así como también en la sede de la Emisora, sita en la calle Esmeralda 83, de la misma Ciudad. El Prospecto, el Suplemento y los estados contables de la Sociedad se encuentran asimismo publicados en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera) y en www.bolsar.com.ar.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las ON, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre la Emisora y los términos y condiciones de las ON, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados y deberán revisar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto, incluyendo los factores de riesgo que se describen en el Prospecto y el resto de la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto.

Las ON cuentan con dos calificaciones de riesgo					---	---

La creación del Programa ha sido autorizada por resolución de directorio nº 16.487 del 29-12-2010, y la oferta pública de las ON Series II y III por la gerencia de emisoras el12 de julio de-2011, ambas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Dichas autorizaciones Sólo significan que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV, la cual no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y el Suplemento. La exactitud de la información de toda índole contenida en el Prospecto y en este Suplemento es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del directorio DEL ORGANO DE FISCALIZACION y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de sus publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Banco de Valores S.A. Organizador	Banco Macro S.A. Organizador	INTL CAPITAL S.A. Organizador

Banco de Valores S.A. Colocador	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa Colocador	INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. Colocador

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 12 de julio de 2011

I. Notificación a los inversores

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA (DEC. LEY 677/01) (EL “RTOP”), LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUS SUPLEMENTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS (CONF. ART. 34 DE DICHA LEY).

El presente Suplemento, así como toda otra información suministrada en relación con las ON Series II y III, no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Sociedad, los Organizadores y/o los Colocadores en el sentido de que cualquier destinatario de este Suplemento o de cualquier otra información suministrada en relación con las ON Series II y III debe comprar cualquiera de las ON Series II y III. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Suplemento o de cualquier otra información relacionada con las ON Series II y III la Sociedad, los Organizadores y/o los Colocadores proveen asesoramiento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar ON Series II y III debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Sociedad, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales e impositivos.

El presente Suplemento no constituye una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las ON Series II y III: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de una jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las ON Series II y III, utilicen una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias 20.628. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ON Series II y III y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las ON Series II y III requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni los Organizadores ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las ON Series II y III sólo podrán ser ofrecidas a inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias 20.628 y modificatorios, publicado por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) en www.uif.org.ar. Asimismo, cuando se trate de inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública de las previstas en los artículos 1, 3, 4 y 5 del Capítulo XXII de las Normas de la CNV, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Los inversores deberán basarse exclusivamente en la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto. No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y/o de las ON Series II y III que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Sociedad y/o los Colocadores.

II. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

La ley 25.246 (y sus modificatorias) tipifican al lavado de activos y al financiamiento del terrorismo como delitos autónomos dentro del Código Penal Argentino. El delito de lavado de activos exige la existencia de un delito previo que los genere y la no participación del lavador en el mismo. El Financiamiento del terrorismo consiste en recolectar o proveer bienes o dinero para financiar a una asociación ilícita terrorista o a cualquiera de sus miembros

Para detectar y prevenir estos delitos la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar, registrar y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la Unidad de Información Financiera (“UIF”). Además las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que a su criterio parezca sospechosa a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

El emisor cumple con todas las disposiciones de las leyes mencionadas y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por Comunicaciones del BCRA y Resoluciones de la UIF, que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246.

Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

III. Condiciones particulares de emisión de las ON Series II y III

Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las ON Series II y III, que complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto, y deben ser analizados conjuntamente con los mismos. La creación del Programa ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el 14 de septiembre de 2010. La emisión de las ON Series II y III fue aprobada por el directorio en su reunión del 12 de mayo de 2011.

Condiciones comunes a ambas Series

Emisora	BANCO SAENZ S.A.
Montos y Moneda de Emisión	Se emitirán por un valor nominal de entre $ 30.000.000 y $ 50.000.000 en conjunto, y de hasta $ 50.000.000 para las ON Serie II y de hasta $ 20.000.000 para las ON Serie III. El valor nominal emitido por cada Serie será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Cierre (conforme dicho término se define más adelante).
Forma	Cada Serie de las ON serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes.
Precio de suscripción	Las ON Serie II y III serán emitidas al 100% de su valor nominal (a la par).
Fecha de Emisión	Es la fecha en la que se emitirán e integrarán las ON Series II y III, la cual tendrá lugar al tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Colocación (la “Fecha de Emisión”).
Intereses moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las ON Series II y III que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago de Servicios, devengará intereses moratorios, que ascenderán al 50% del interés compensatorio, y que se adicionarán a éste. Si en una Fecha de Pago de Servicios no hubiesen sido pagados los intereses compensatorios correspondientes, entonces los intereses compensatorios devengados hasta dicha Fecha de Pago de Servicios serán capitalizados.
Monto mínimo de suscripción	V/N $ 400.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1.000, para cada Serie considerada individualmente. Con excepción del prorrateo previsto en el capítulo de colocación.
Unidad mínima de negociación	V/N $ 400.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1.000, para cada Serie considerada individualmente.
Valor nominal unitario	$1 (un peso)
Garantía	Común
Destino de los fondos	En el marco de lo dispuesto por el artículo 36 de la LON, los fondos obtenidos por la colocación de las ON, netos de gastos y comisiones, serán destinados a otorgar préstamos de acuerdo con las normas del BCRA.
Colocación	La colocación de las ON Series II y III se realizará mediante el sistema de adjudicación de ofertas (oferta por Tasa para las ON Serie III, y por Diferencial de Tasa para las ON Serie II) conocido como “subasta holandesa modificada”, descripto en el Capítulo “Colocación”.
Cotización y negociación	Se podrá solicitar autorización para que las ON Series II y III coticen en la BCBA y sean negociadas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Causales de Incumplimiento	En relación con la Causal de Incumplimiento prevista en inciso (a) del apartado “Causales de Incumplimiento” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto, configurará una Causal de Incumplimiento bajo las ON Series II y III la falta de pago de los Servicios y/o los Montos Adicionales, si los hubiera, de las ON Series II y III, en las respectivas Fechas de Pago de Servicios, y dicha falta de pago persistiera por un período de cinco (5) días Hábiles.
Reembolso anticipado a opción de la Emisora	La Emisora no podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON que se encuentren en circulación.

Condiciones de emisión particulares de la Serie II

Monto	Se emitirán por un valor nominal de hasta $ 50.000.000. El valor nominal emitido por la Serie será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Cierre (conforme dicho término se define más adelante).
Plazo de Vencimiento	A los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).
Fecha de Pago de Servicios		Los servicios de intereses serán pagados trimestralmente, y los de capital en cuatro cuotas iguales equivalentes al 25% de la emisión a los 15, 18, 21 y 24 meses, en ambos casos contados desde de la Fecha de Emisión (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago de Servicios”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, los Servicios se pagarán el Día Hábil inmediato posterior, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por los días transcurridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios hasta la fecha de efectivo pago. El monto de intereses a pagar se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores la totalidad de los fondos correspondientes. Las Fechas de Pago de Servicios y los montos a pagar en concepto de capital se indicarán en el Aviso de Cierre. “Día Hábil”, es aquel día que transcurra de lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras estén obligadas a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires
Interés		Las ON Series II devengarán intereses sobre saldos pendientes de pago a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un Diferencial de Tasa (según dichos términos se definen más adelante), con un mínimo de 13% nominal anual. Los intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Servicios (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive); salvo para el pago del primer Servicio, en cuyo caso el interés se devengará desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) (cada uno de dichos períodos, un “Período de Interés”). Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). “Tasa de Referencia”, se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior al último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en depósitos totales en pesos según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. “Diferencial de Tasa”, es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema indicado en el capítulo “Colocación” de este Suplemento.

Condiciones de emisión particulares de la Serie III

Monto	Se emitirán por un valor nominal de hasta $ 20.000.000. El valor nominal emitido por la Serie será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Cierre (conforme dicho término se define más adelante).
Plazo de Vencimiento	A los 270 días contados desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).
Fecha de Pago de Servicios	El capital será amortizado en un solo pago en la Fecha de Vencimiento. Los servicios de intereses serán pagados a los 90, 180 y 270 días contados desde la Fecha de Emisión (la Fecha de Vencimiento y cada fecha de pago de intereses, una “Fecha de Pago de Servicios”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, los Servicios se pagarán el Día Hábil inmediato posterior, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por los días transcurridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios hasta la fecha de efectivo pago. El monto de intereses a pagar se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores la totalidad de los fondos correspondientes. Las Fechas de Pago de Servicios y los montos a pagar se indicarán en el Aviso de Cierre. “Día Hábil”, es aquel día que transcurra de lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras estén obligadas a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.
Interés	Las ON Serie III devengarán intereses sobre saldos pendientes de pago a una tasa nominal anual fija a determinar conforme al procedimiento que se indica en el capítulo “Colocación” de este Suplemento. Los intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Servicios (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive); salvo para el pago del primer Servicio, en cuyo caso el interés se devengará desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) (cada uno de dichos períodos, un “Período de Interés”). Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).

IV. Calificación de Riesgo

Las ON Series II y III cuentan con dos calificaciones de riesgo:

1) El 15 de junio de 2011, Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A., que tiene su domicilio en Cerrito 1186, Piso 11° (C1010AAX), Ciudad de Buenos Aires, ha otorgado las siguientes calificaciones:

Aa3.ar para las ON Serie II y III

Esta calificación indica: Los emisores o las emisiones calificadas como Aa.ar muestran una capacidad crediticia muy fuerte con relación a otros emisores nacionales.

El modificador 3 indica que la calificación se encuentra en el rango inferior de su categoría.

2) El 16 de junio de 2011, FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A., que tiene su domicilio en Sarmiento 663 7mo piso, Ciudad de Buenos Aires, ha otorgado las siguientes calificaciones:

A+(arg) para las ON Serie II

Categoría A (arg): “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

A1(arg) para las ON Serie III

Categoría A1 (arg): Implica la más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro origen en le país.

Los signos “+” o “-“se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se lo añade.

La calificación se fundamenta en la experiencia de la entidad en su nicho de negocio, en su creciente y más estable rentabilidad, así como el beneficio operativo derivado de su operación integrada con su grupo controlador ,líder en el segmento de ventas de electrodomésticos. A su vez, se tuvo en cuenta la concertación en sus depósitos y su línea de negocios, y su exposición al ciclo económico.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gov.ar.

Las calificaciones no constituyen y no representan una recomendación por parte de la Emisora y/o de los Colocadores de compra, tenencia o venta de las Obligaciones Negociables a ser emitidas.

Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

V. Colocación

General

La Emisora ha designado como agentes colocadores a Banco de Valores S.A., INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. y a Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (los “Colocadores”).

Banco de Valores S.A. actuará como organizador de la colocación (en este rol el “Organizador de la Colocación“) y tendrá a cargo la construcción del libro de demanda en base a los formularios de suscripción que presenten sus comitentes y los Colocadores.

Las ON Series II y III serán colocadas por oferta pública a través de los Colocadores conforme con los términos de la ley 17.811, los artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI de las Normas de la CNV, y lo previsto en la presente sección.

La colocación de las ON Series II y III se realizará mediante el sistema de colocación y adjudicación conocido como “subasta holandesa modificada”.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON Series II y III las cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 8°, Capítulo VIII de las Normas de las CNV: (i) contactos personales o vía conferencia telefónica con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Suplemento de Prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (v) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vi) reuniones informativas individuales o colectivas con potenciales inversores; (vi) la publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gov.ar) (la “AIF”) del Prospecto del Programa, el Suplemento de Prospecto de las ON Series II y III y del aviso de colocación, éste último también – eventualmente – en uno o más diarios de gran circulación.

Procedimiento de Colocación

Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta y de acuerdo a las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación (el “Aviso de Colocación”) en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF, en el que se indicará: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de colocación (el “Período de Colocación”), durante el cual los Colocadores recibirán y procesarán las órdenes de suscripción irrevocables (las “Ofertas de Suscripción”) que les remitan los potenciales inversores interesados en adquirir las ON Series II y III (los “Oferentes”), (ii) la Fecha de Emisión, en la que se integrará el precio de suscripción, (iii) el domicilio de los Colocadores a efectos del envío y recepción de las Ofertas de Suscripción y (iv) demás datos correspondientes a la colocación de las ON Series II y III requeridos por la normativa aplicable.

El plazo efectivo del Período de Colocación será determinado mediante el Aviso de Colocación y se extenderá a, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles bursátiles en la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo los Oferentes remitir sus Ofertas de Suscripción hasta las 15 horas del último día del Período de Colocación. El Período de Colocación podrá ser ampliado o suspendido por la Emisora en forma conjunta con los Colocadores, lo cual deberá ser informado mediante un aviso en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF, a más tardar en la fecha de finalización del Período de Colocación, en cuyo caso los Oferentes que hubiesen presentado Ofertas de Suscripción durante aquel período inicial podrán retirarlas, en el caso de ampliación del período, hasta el día hábil bursátil anterior al cierre del Período de Colocación prorrogado, sin penalidad alguna -salvo que el Período de Colocación sea prorrogado por un (1) Día Hábil bursátil, y dicha decisión fuera dada a conocer el último día del Período de Colocación (antes de la prórroga), en cuyo caso los Oferentes que hubieran presentado Ofertas de Suscripción podrán retirarlas hasta el mismo día del cierre del Período de Colocación (según fuera prorrogado)- sin que les sea aplicable ningún tipo de penalidad. En el caso de suspensión del Período de Colocación los Colocadores informarán a los Oferentes el día a partir del cual podrán retirar sus ofertas.

Ofertas de Suscripción

Los inversores interesados en la adquisición de las ON Series II y/o III, deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega a cualquiera de los Colocadores de una Oferta de Suscripción irrevocable, que oportunamente los Colocadores pondrán a su disposición. Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. Además, cada Oferente deberá detallar en la Oferta de Suscripción, la siguiente información:

1. los datos identificatorios del inversor;
2. el valor nominal total que se pretenda suscribir de las ON Series II y/o III, que deberá ser de $ 400.000 o montos superiores que sean múltiplos de $1.000, para cada serie considerada individualmente;
3. el Diferencial de Tasa ofertado para las ON Serie II, expresado como porcentaje nominal anual sobre la base de un año de 365 días, truncado a dos decimales (el “Diferencial Ofrecido”);
4. la tasa de interés ofertada para las ON Serie III, expresada como porcentaje nominal anual sobre la base de un año de 365 días, truncado a dos decimales (Tasa Ofrecida)
5. la aceptación por parte del Oferente del procedimiento de adjudicación descripto más adelante;
6. tipo de Oferente (inversor local: persona física, compañía de seguros, fondo común de inversión, entidad financiera para cartera propia, organismo del sector público, u otro tipo de inversor local; o inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero),y
7. limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del Monto de Emisión para cada clase en particular.

Cada Oferente podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción con distintas Tasas Ofrecidas (para las ON Serie III) o distintos porcentajes de Diferencial Ofrecido (para las ON Serie II), sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de Ofertas de Suscripción y al monto nominal solicitado en cada una de dichas Ofertas de Suscripción (que no podrá ser inferior al monto indicado en el apartado (b) precedente).

En caso que así lo deseen, los Oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto total a emitir bajo las ON Series II y III para cada Serie considerada individualmente, porcentaje que deberá ser detallado por cada Oferente en la respectiva Oferta de Suscripción.

Además, los interesados deberán suministrar toda aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle cada Colocador para el cumplimiento de la normativa aplicable (incluyendo sin limitación, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF o establecidas por la CNV y el BCRA).

Tanto la Emisora como los Colocadores y/o sus vinculadas podrán, pero no estarán obligados a, presentar Ofertas de Suscripción por las ON Series II y/o III

Rechazo de las Ofertas de Suscripción

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que a su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de los requisitos e información establecidos precedentemente, aún cuando la Tasa Ofrecida (para las ON Serie III) o el Diferencial Ofrecido (para las ON Serie II), sea menor a la Tasa de Corte o al Diferencial de Corte, respectivamente, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores derecho a efectuar reclamo o solicitar indemnización alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores. Asimismo, los Colocadores y la Emisora se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF o establecidas por la CNV y el BCRA.

Procedimiento para la determinación del Diferencial de Corte y la tasa de corte

Al finalizar el Período de Colocación, y de acuerdo a los datos obrantes en el registro correspondiente, los Colocadores y la Emisora determinarán (a) el margen aceptado a ser adicionado a la Tasa de Referencia de las ON Serie II (el “ Diferencial de Corte”) y/o (b) la tasa de interés aceptada de las ON Serie III (la “Tasa de Corte”), considerando los Diferenciales Ofrecidos y las Tasas Ofrecidas, respectivamente, y los valores nominales que hubiesen propuesto los Oferentes mediante las Ofertas de Suscripción. Finalizado el Período de Colocación se publicará un aviso de cierre del período de colocación en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes (el “Aviso de Cierre”). Asimismo, los Colocadores comunicarán a cada Oferente cuya Oferta de Suscripción hubiera sido adjudicada (conforme el procedimiento que se describe a continuación) la Tasa de Corte o el Diferencial de Corte, la Serie y el valor nominal de las ON de cada Serie adjudicadas a dicho inversor, así como el importe que deberá integrar conforme las instrucciones incluidas en la Ofertas de Suscripción.

Para determinar la Tasa de Corte o el Diferencial de Corte, las Ofertas serán anotadas comenzando con las que correspondan al menor Diferencial Ofrecido o la menor Tasa Ofrecida y continuando hasta agotar las ON Series II y/o III ofrecidas, cada una considerada separadamente. El Diferencial de Corte o La Tasa de Corte , que en cada caso será único para todas las ofertas aceptadas, se corresponderá con el mayor Diferencial Ofrecido y la mayor Tasa Ofrecida que agote la cantidad de ON Series II y III, respectivamente, que la Emisora decida colocar para cada Serie.

El Colocador podrá adjudicar a los Oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie II y/o III ofrecidas en caso que habiendo Ofertas por parte o por el total de las ON ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte o una Tasa de Corte que sólo permita colocar parte de cada Serie.

La Emisora podrá, con el consentimiento de los Colocadores, considerar desierta la colocación de las ON Series II y/o III en caso de (i) ausencia de Ofertas de Suscripción, o (ii) las Tasas Ofrecidas o los Diferenciales Ofrecidos no se encuentren dentro de los estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la ley 17.811, las Normas de la CNV y de la AFIP; o (iii) las Ofertas de Suscripción recibidas y aceptadas conforme el procedimiento establecido en la presente sección no superen el monto total de $ 30.000.000 computando ambas Series; o (iv) en caso de hayan sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento.

En cualquiera de los casos previstos en el párrafo precedente, las respectivas Ofertas de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto. Esta circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho a reclamar compensación ni a solicitar indemnización alguna. En cualquiera de los casos mencionados, se informará al público mediante la publicación de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF.

Adjudicación y Prorrateo

Las Ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las Ofertas que soliciten el menor Diferencial Ofrecido (para las ON Serie II) y la menor Tasa Ofrecida (para las ON Serie III), y continuando hasta el Diferencial o Tasa de Corte, respectivamente.

En caso que la/s Oferta/s de Suscripción que hubiera/n indicado un Diferencial Ofrecido o una Tasa Ofrecida igual al Diferencial de Corte o Tasa de Corte, respectivamente, supere/n el valor nominal pendiente de adjudicar para la Serie de que se trate, será/n adjudicada/s parcialmente y a prorrata entre sí, respetando la igualdad de trato entre los inversores.

Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo antes descripto el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ON Series II y/o III a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de V/N $1 de las ON Series II y/o III a adjudicar

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial o Tasa de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Oferentes que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará el mismo valor nominal de las ON Series II y/o III detalladas en la Oferta de Suscripción respectiva, debido a que puede existir sobre suscripción de dichos títulos respecto del monto de ON Series II y/o III que la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, decida emitir y colocar.

Suscripción e Integración

Antes de las 15 horas de la Fecha de Emisión, cada Oferente a quien se le hubiera adjudicado ON Series II y/o III deberá integrar en efectivo el monto suficiente correspondiente a las que les fueran adjudicadas, mediante la transferencia electrónica en aquella cuenta -correspondiente a cada Colocador- indicada en la respectiva Oferta de Suscripción.

Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las ON serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los Oferentes que resulten adjudicatarios de cada Serie (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ON en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las ON adjudicadas a dicho Oferente).

Sistema de Registro

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de Ofertas de Suscripción y la integración del precio de suscripción estarán disponibles para su verificación por la CNV. A tal fin esos procedimientos serán llevados en Argentina, en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

EMISORA

Banco Sáenz S. A.

Esmeralda 83 - Buenos Aires

Teléfono: 4342-6963

ORGANIZADORES

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CCO

COLOCADORES

Banco de Valores S.A. (y los Agentes y Soc. de Bolsa del MERVAL) Sarmiento 310 – Buenos Aires info@banval.sba.com.ar Tel: 4323-6900	INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. Sarmiento 459 piso 9 Teléfono: 4390-7583 fideicomiso@cibsa.com	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa Sarmiento 447 piso 4 Tel: 5222-8970 Fax:5222-6570 ricardomunoz@macro.com.ar

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