BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2010

Apr 27, 2010

Prospecto de oferta pública

Programa Global de Valores de Deuda de Corto Plazo en forma de obligaciones negociables de corto plazo

por hasta V/N $ 80.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Emisor

Bajo el presente Programa Global de de Valores de Deuda de Corto Plazo en forma de Obligaciones Negociables de Corto Plazo (el “Programa”), Banco Sáenz S.A. (indistintamente “Banco Sáenz”, el “Banco” o el “Emisor”) podrá emitir Obligaciones Negociables de Corto Plazo conforme con los arts. 96 y ss. del Capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y de la Resolución de Consejo 2/2000 y modificatorias de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (las “ON” u “Obligaciones Negociables”). Las ON se emitirán en Series, y dentro de cada serie en una o más Clases. Dentro de cada Clase, las ON tendrán idénticas condiciones de emisión, que serán especificados en un suplemento de prospecto (el “Suplemento”). Las condiciones de emisión del Programa se aplicarán a cada Serie, sin perjuicio de las adecuaciones que se acuerden en cada una de ellas. Podrán emitirse ON por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de $ 80.000.000 (pesos ochenta millones) (o su equivalente en otra moneda). El Emisor podrá aumentar el importe del Programa una vez obtenidas las pertinentes autorizaciones.

Con sujeción a lo que se establece en el presente, las ON tendrán un vencimiento mínimo de 30 días y máximo de hasta un año contados a partir de la fecha que se defina en cada Serie.

Las ON se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos (Ley 24.485). Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto acordados para los depositantes por los incisos d) y e) del artículo 49 de la ley 21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”) y sus modificatorias. Además, y salvo que se manifieste de otra manera en el Suplemento aplicable, las ON no cuentan con garantías específicas.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE BAJO EL MISMO CONTARÁN AL MENOS CON DOS CALIFICACIONES DE RIESGO.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EL 25 DE FEBRERO DE 2010, MEDIANTE SU REGISTRO BAJO EL Nº 29 EN LA CNV DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESPECIAL PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO - REGULADO EN EL CAPÍTULO VI DE LAS NORMAS - CUYA NEGOCIACIÓN SE ENCUENTRA RESERVADA CON EXCLUSIVIDAD A INVERSORES CALIFICADOS. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DEL EMISOR Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL EMISOR Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DE LOS INVERSORES CALIFICADOS CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES.

LAS ON SOLO PODRÁN SER ADQUIRIDAS Y TRANSMITIDAS- EN LOS MERCADOS PRIMARIOS O SECUNDARIOS- POR AQUELLOS INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTREN DENTRO DE LAS CATEGORÍAS INDICADAS DE ACUERDO CON LAS REGLAMENTACIONES DE LA CNV, QUE A LA FECHA DE ESTE PROSPECTO SON LAS SIGUIENTES: a) El Estado Nacional, las Provincias y las Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público. b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales. d) Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles. e) Fondos Comunes de Inversión. f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a trescientos cincuenta mil pesos ($350.000). g) Sociedades de personas, con un patrimonio neto mínimo de setecientos mil pesos ($ 700.000). h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

La fecha del presente Prospecto es 18 de marzo de 2010. Copias del mismo estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en el domicilio del Emisor y en la página de internet de la CNV www.cnv.gov.ar.

I. ADVERTENCIAS

De acuerdo a lo previsto en el artículo 35 del Régimen de Transparencia en la Oferta Pública (decreto ley 677/01), la responsabilidad sobre los datos contenidos en el prospecto recae sobre los emisores de las ON, juntamente con los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia y, en su caso, sobre los oferentes de las ON negociables, en relación con la información vinculada a los mismos. Asimismo, se prevé que las personas que firmen el prospecto serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV y que las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores y/o subcolocadores de las ON negociables serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en los prospectos.

En oportunidad de la emisión de cada serie y/o Clase se determinará si las ON serán objeto de calificación de riesgo. Una calificación de riesgo no constituye una recomendación de comprar, venta o conservación de Valores, y puede ser modificada, suspendida o retirada en cualquier momento.

Toda vez que las ON estarán documentadas en certificados globales permanentes depositados en Caja de Valores S.A., las transferencias y constitución de derechos reales sobre los mismos se realizarán conforme a las disposiciones de la ley 20.643 y concordantes. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que éstos podrán transferir en todo o en parte a los titulares de ON.

Fuera de la Argentina, este Prospecto no constituye una oferta, ni una invitación por o en representación del Emisor o cualquiera de los Colocadores, a suscribir o adquirir ON y no deberá considerarse que constituye una recomendación por parte del Emisor o cualquiera de los Colocadores que se designen en el sentido de que cualquier receptor de este Prospecto deba suscribir o adquirir ON. Se considerará que cada receptor ha efectuado su propia investigación y evaluación de la situación financiera del Emisor. La distribución de este Prospecto, o cualquier parte del mismo, y la oferta, venta o posesión de ON en ciertas jurisdicciones podrían estar restringidas por normas legales. El Emisor solicita a las personas que reciban este Prospecto que se informen acerca de tales restricciones y las cumplan.

Una copia de este Prospecto incluyendo los estados contables del Banco preparados de conformidad con los Principios Contables Generalmente Aceptados en Argentina (“PCGA”) y las regulaciones del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en el domicilio del Emisor, sito en Esmeralda 83 – C1036CAAN, Buenos Aires. Asimismo, una copia del presente Prospecto y de los Suplementos correspondientes a cada serie serán incorporados en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar). Por su parte, los estados contables completos del Emisor se encuentran incorporados en la página web del BCRA www.bcra.gov.ar.

Privilegio de los depositantes

De acuerdo con el artículo 49 inciso e) de la Ley de Entidades Financieras, en el caso de liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera, los titulares de depósitos en pesos y moneda extranjera gozan de un derecho de privilegio general para obtener el pago de sus depósitos en forma prioritaria sobre todos los demás acreedores (inclusive los titulares de las ON) hasta los montos que se indican más abajo, excepto por los siguientes créditos: (i) créditos con privilegio especial de prenda o hipoteca; (ii) créditos provenientes de redescuentos o adelantos otorgados por el BCRA a entidades financieras conforme a lo previsto por el artículo 17 incisos b), c) y f) de la Carta Orgánica del BCRA; (iii) créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria (FLB) creado por el decreto 32/01, garantizados por prenda o hipoteca y (iv) ciertos créditos laborales comprendidos en el artículo 268 de la Ley 20.744 y sus modificatorias, incluyendo los intereses que se devenguen hasta su cancelación total. Conforme lo previsto en el artículo 16 de la Ley 25.780, durante el plazo establecido en la Ley de Emergencia, el BCRA puede otorgar redescuentos y adelantos a entidades financieras con problemas de liquidez y/o solvencia, incluidas las que se encuentren bajo el proceso de reestructuración establecido por el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras.

Gozan del privilegio general establecido por la Ley de Entidades Financieras los titulares de los siguientes depósitos (en el siguiente orden de prelación):

(i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de cincuenta mil pesos ($ 50.000) o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad;

(ii) los depósitos constituidos por importes mayores a cincuenta mil pesos ($50.000) o su equivalente en moneda extranjera, por la suma que exceda la indicada anteriormente; y

(iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afecten directamente al comercio internacional.

De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes, no alcanzan a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el BCRA.

Además, de acuerdo con el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, el BCRA goza de un privilegio absoluto por sobre todos los demás acreedores de la entidad excepto cuando así lo prevé la Ley de Entidades Financieras.

Adquisición de ON por el banco emisor

La normativa del BCRA (Sección VI de OPASI – 2) establece una serie de requisitos que deben cumplir las entidades financieras que quieran adquirir sus propias obligaciones negociables. Dado que es intención del Banco otorgar cierta liquidez a las ON, a tales efectos podrá adquirirlas en el mercado secundario, a cuyo fin deberá dar cumplimiento a las siguientes disposiciones:

1. Plazo mínimo: Las entidades financieras podrán intermediar o comprar valores de deuda propios o emitidos por otras entidades financieras, siempre que desde la fecha de emisión o última negociación o transferencia, cualquiera sea el motivo que las origine, haya transcurrido un lapso no inferior a treinta (30) días, excepto cuando se trate de operaciones entre entidades.
2. Adquisición de emisiones propias: Las entidades emisoras podrán comprar valores propios, en las condiciones mencionadas precedentemente, sin superar el diez por ciento (10%) del valor de cada emisión colocada (suscripta e integrada). Los valores propios adquiridos y no recolocados en el mismo día podrán ser cancelados anticipadamente.
3. Excesos de recompra: Los excesos al límite de tenencia de valores propios anteriormente mencionado, medidos en promedio mensual de saldos diarios, estarán sujetos a un cargo equivalente a dieciocho por ciento (18%) nominal anual.
4. Prohibiciones:

d.1) Las entidades financieras que hagan uso de redescuentos o adelantos del BCRA para situaciones transitorias de liquidez, no podrán adquirir valores emitidos por ellas, aun cuando haya transcurrido el plazo mínimo de treinta (30) días desde la fecha de emisión, ultima negociación o transferencia, mientras se mantengan vigentes aquellas facilidades.

d.2) Las entidades financieras no podrán comprar para su posterior recolocación sus propias emisiones de deuda subordinada que haya sido o sea considerada a los fines de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable.

d.3) Las entidades financieras emisoras de deuda subordinada, admitida para determinar la responsabilidad patrimonial computable, o convertible en acciones de la entidad no podrán recibir títulos o documentos que la representen en garantía de financiaciones o como contragarantía de avales otorgados a favor de terceros o de responsabilidades eventuales asumidas por cuenta de terceros.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en las ON se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales compradores de las ON deben asegurarse que entienden los términos, condiciones y características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.

Si bien el Emisor solicitará la cotización de las ON en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las ON o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las ON.

III. EL EMISOR

Información societaria:

Bajo la denominación Banco Sáenz S.A. continúa funcionando la sociedad antes denominada “Saenz S.A. Compañía Financiera” (según cambio de denominación inscripto ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial el día 21 de marzo de 1978), que anteriormente se denominó “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Sociedad de Crédito para Consumo” y constituida con el nombre “Crédito Sáenz Sociedad Anónima Comercial Financiera e Inmobiliaria” por escritura pública el 2 junio de 1956 por escritura pasada ante el Escribano de Vicente López, Provincia de Buenos Aires de ésta República, la que en testimonio fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 9 de agosto de ese mismo año bajo el número 1516, al folio 220, del Libro 50, Tomo A, de Estatutos Nacionales.

La primer reforma estatutaria fue elevada a escritura pública el 21 de mayo de 1975 ante el Escribano de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, de esta República don José A. Berman, la que en testimonio fue inscripta en el Juzgado Nacional Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 25 de junio de ese año, bajo el número 1064, al folio 236, del Libro 59, Tomo “A” de Estatutos Nacionales. Posteriormente se reforman los artículos primero, segundo, dieciocho y veintitrés del Estatuto Social, reforma que fue elevada a escritura pública el 26 de agosto de 1971, por escritura pasada ante el Escribano de esta ciudad don Alberto Sanguinetti, la que en testimonio fue inscripta en el antes mencionado Juzgado el 5 de noviembre de ese año, bajo el número 3915, al folio 213, Libro 75, Tomo “A” de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales.

Luego, por escritura pública de fecha 6 de noviembre de 1978, se protocoliza el Acta de Asamblea General y Extraordinaria número 31, mediante la cual se aumenta el capital social y se modifica el artículo quinto del Estatuto Social elevándose el capital social a la suma de $1.095.711.931.

Finalmente, por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1983 inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el número 10.749 del Libro 101 del Tomo “A” de sociedades Anónimas, se inscriben nuevas reformas a los artículos 1º, 2º, 5º, 13º y 24º - ad-referendum- de la autorización que confiera el Banco Central de la República Argentina para la su transformación de compañía financiera a entidad financiera.

Desde entonces, la sociedad comenzó a girar en plaza bajo la denominación “Banco Sáenz S.A.” habiendo obtenido autorización para funcionar como banco comercial el día 15 de diciembre de 1983 a través de la Comunicación “B” 909.

Su última reforma estatutaria modificó la redacción del Artículo Quinto, en virtud de la cual se fijó el capital social en la suma de pesos treinta y cinco millones representado por 33.250 acciones clase B con derecho a un voto por acción y por 1.750.000 acciones clase A con derecho a cinco votos por acción, todas ordinarias. Dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el núm. 1109, del Libro 118 del Toma A de Sociedades Anónimas el día 09/02/96.

Tiene su sede social inscripta en la calle Esmeralda 83, Ciudad de Buenos Aires.

Desde entonces no se han registrado otras reformas estatutarias.

En la actualidad, la entidad es un banco privado nacional dirigido principalmente a la atención de personas y pequeñas y medianas empresas. Cuenta con una casa central y dos sucursales ubicadas todas en la ciudad de Buenos Aires.

Breve reseña histórica:

Los orígenes de esta entidad se remontan a la década del ’50 y en 1976 fue adquirida por sus actuales accionistas, la familia Frávega, propietaria a su vez de Frávega S.A. C.I. e I., una cadena de locales de venta de electrodomésticos y artículos del hogar.

La actividad tradicional de Banco Sáenz S.A. se concentra en el otorgamiento de préstamos personales para la adquisición de electrodomésticos y artículos del hogar de la cadena Frávega, en virtud de las ventajas competitivas derivadas de su vinculación con la misma. A tales efectos, el Banco también capta clientes a través de puestos de venta situados en los locales de Frávega S.A. C.I. e I., desde donde pueden tramitarse el acceso a créditos directos.

De esta forma, Banco Sáenz S.A. opera dentro de un nicho de mercado que conoce perfectamente y dentro del cual mantiene importantes ventajas competitivas que se fundamentan en el bajo costo de estructura y en el hecho de que la entidad está ligada a una cadena especializada en la venta de electrodomésticos y artículos del hogar. Adicionalmente a los préstamos personales, Banco Sáenz cuenta con una cartera activa de tarjetas de crédito y realiza colocaciones de préstamos a empresas de mediana envergadura. Actualmente, Banco Sáenz cuenta con una Casa Central y dos (2) sucursales, todas en la Ciudad de Buenos Aires.

Por otro lado, la gran atomización de su cartera activa origina un riesgo crediticio mínimo que, unido a una posición patrimonial relevante, lo transforma en una de las entidades de mayor solvencia en el mercado.

Desde hace años, Banco Sáenz S.A. cuenta con una fuente de financiamiento adicional a las tradicionales, determinada por la securitización de préstamos de consumo. Prueba de ello es que desde fines del año 1996 y hasta la actualidad emitió más de 70 series dentro del programa Consubond.

Cabe destacar que Banco Sáenz S.A. está calificado en la categoría A2 (arg) de Endeudamiento de Corto Plazo y en la categoría A(arg) de Endeudamiento de Largo Plazo por Fitch Argentina.

Directorio:

Presidente: BIANCONI, Jorge Eduardo.

Vicepresidente: SGROI, Rodolfo Salvador.

Director: FRÁVEGA, Facundo.

Director: RONCONI, Diego Reinaldo.

Director: GUEDES, Héctor.

Director: SÁNCHEZ GÓMEZ, Manuel.

Jorge Eduardo BIANCONI: Es Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas (UBA) y obtuvo un Master en Dirección de Empresas (IAE). Ingresó a la entidad como Director Titular en mayo de 2002 y se desempeña como Presidente desde agosto de 2006. Anteriormente se desempeñó como Financial Controller en el HSBC Bank, Director Financiero del Lloyds TSB Bank y Gerente Administrativo de La Buenos Aires Cía. de Seguros y del Grupo Previsional Nación.

Rodolfo Salvador SGROI: Se desempeña como Vicepresidente desde julio de 1999. Además, ocupa cargos de dirección en empresas del Grupo Frávega.

Facundo FRÁVEGA: Es Licenciado en Administración de Empresas (Universidad de Belgrano) y se desempeña como Director Titular del Banco desde diciembre de 2004. Además, es accionista del Grupo Frávega y ocupa cargos de dirección en empresas de dicho Grupo.

Diego Reinaldo RONCONI: Es Contador Público (UBA). Ingresó a la entidad como Jefe de Contaduría desde enero 1984 a junio 1989, Contador General desde julio 1989 a Marzo 2001 y Gerente de Administración desde abril 2001 a mayo 2007. Actualmente se desempeña como Director Titular desde octubre de 2006.

Héctor GUEDES: Es Licenciado en Administración de Empresas (U.A.D.E.) Se desempeñó como Gerente General de la entidad durante el período diciembre 1976 a junio de 2007. Actualmente se desempeña como Director Titular del Banco desde julio de 1999.

Manuel SÁNCHEZ GÓMEZ: Es Licenciado en Economía (U.B.A) y obtuvo un posgrado en Finanzas (UTDT). Ingreso a la entidad en septiembre de 2008 y se desempeña como Director Titular del Banco desde Agosto de 2009. Anteriormente se desempeño como Director en la consultora MVAS y ocupó cargos públicos en el Ministerio de Economía de la Nación

Comisión fiscalizadora:

Síndico Titular:FRIGERIO, Mario Alfredo.

Síndico Titular: MARIANETTI, Liliana Laura.

Síndico Titular: GUTMAN, Daniel Eduardo.

Síndico Suplente: ESCUBÓS, Ricardo.

Síndico Suplente: ALTAMIRANO, Rodolfo.

Síndico Suplente: CIPOLLONE, Adrián Fabio.

Mario Alfredo FRIGERIO: Es Contador Público (Universidad de Belgrano) y se desempeña como Síndico Titular desde abril de 2008.

Liliana Laura MARIANETTI: Es Contadora Pública (Universidad de Morón) y se desempeña como Síndico Titular desde abril de 2008. Anteriormente se desempeñó como Auditora en Frávega S.A. y en el Estudio Frigerio.

Daniel Eduardo GUTMAN: Es Contador Público (UBA) y obtuvo un Master en Dirección de Empresas (USAL). Actualmente se desempeña como Contador Senior del Estudio Frigerio y como Síndico Titular del Banco desde abril de 2008.

Ricardo Raúl ESCUBÓS: Es Contador Público (UBA) y se desempeña como Síndico Suplente desde abril de 2008. Anteriormente se desempeñó como Auditor del Banco Río S.A. y como Gerente de Auditoría del HSBC Bank.

Rodolfo Walter ALTAMIRANO: Es Contador Público (Universidad de Lomas de Zamora) y se desempeña como Síndico Suplente del Banco desde enero de 2009.

Adrián Fabio CIPOLLONE: Es Contador Público y Lic. en Administración de Empresas (Museo Social Argentino) y se desempeña como Sindico Suplente del Banco desde enero de 2009.

Auditoría Externa: Estudio Pistrelli & Asociados S.R.L.

Principales Gerencias:

Gerencia General: NIGRO, Juan Santiago.

Gerencia de Sistemas: LÁZZARO, Horacio Alberto.

Gerencia Comercial: NIGRO, Juan Santiago.

Gerencia Administrativa: RONCONI, Diego Reinaldo.

Auditoría Interna: VALENTINI, Mario Daniel.

Gerencia Operativa: GIARDINI, Rodolfo Eugenio.

Gerencia Financiera: MILLARA, Alejandro.

Gerencia de Recursos Humanos: VENTRICELLI, Pedro.

Gerencia de Créditos de Consumo: LÓPEZ, Pablo.

Juan Santiago NIGRO: Es Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas (UBA). Ingresó en la entidad como Gerente Comercial en octubre 1988 y desde marzo 2008 se desempeña como Gerente General. Anteriormente se desempeñó en el Banco Tornquist y como Gerente Comercial del Banco Finamérica.

Pablo Walter LÓPEZ: Es Contador Público (Universidad de Belgrano). Ingresó a la entidad en noviembre de 1989 y fue nombrado como Gerente de Créditos de Consumo desde setiembre de 1990. Se desempeña en el sector financiero desde 1983.

Horacio Alberto LÁZZARO: Es Analista de Sistemas desde 1978. Ingresó a la entidad en setiembre de 1989 como Gerente de Sistemas. Anteriormente se desempeñó en puestos similares en el sector privado no financiero.

Rodolfo Eugenio GIARDINI: Ingresó a la entidad en enero de 1992 como Jefe de OyM. En agosto de 1993 se desempeñó como Gerente de Sucursales y en noviembre de 1999 como Gerente de Sucursales y de Créditos. Desde agosto de 2005 ocupa el cargo de Gerente de Operaciones. Se desempeña en el sector financiero desde el año 1972.

Alejandro MILLARA: Ingresó a la entidad en junio de 1993 y se desempeña como Jefe de Mesa de Dinero y Gerente Financiero.

Mario VALENTINI: Es Contador Público (Universidad Nacional de Lomas de Zamora). Ingresó a la entidad en noviembre 1998 y se desempeña como Gerente de Auditoria desde mayo de 2007. Anteriormente se desempeñó como Senior de Auditoría en el Estudio Coopers & Lybrand y en el Banco Roberts, como Gerente de Operaciones del Banco del Buen Ayre y como Supervisor de Auditoría en el Banco Mayo.

Pedro VENTRICELLI: Es Gerente de Recursos Humanos de la entidad desde diciembre de 2005 y desempeñó un puesto similar en el Banco San Miguel.

Estados Contables del Emisor

(Cifras expresadas en miles pesos)

IV. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

A continuación se incluye un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina relacionadas con la adquisición, titularidad y disposición de obligaciones negociables.

El presente resumen se basa en la legislación y otras reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha de este Prospecto y está sujeto a que ocurran futuros cambios en esas leyes y reglamentaciones.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las ON, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de ON.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuestos a las Ganancias y Retenciones Impositivas

Intereses

Salvo por lo detallado a continuación, los pagos por intereses sobre las ON (incluido el descuento original de emisión, si existiese) estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del Artículo 36 de esa ley. En virtud de ese Artículo, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

• (a) las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;
• (b) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables son utilizados por el emisor para (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados bajo (i), (ii) o (iii) de este punto (b), y/o (v) cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley Nº 21.576 podrá destinar los fondos al otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y (iv); y
• (c) la emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones establecidos por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado..

Si la emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36, según el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables la emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los tenedores sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores, debiendo aplicar la tasa máxima establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (35%). El impuesto se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los tenedores de Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.

El Fisco Nacional reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias en el supuesto en que la entidad emisora de las obligaciones negociables incumpla alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asimismo, a efectos de garantizar la transparencia de la emisión y asegurar que existan esfuerzos efectivos de colocación por oferta pública, las Resoluciones Conjuntas N° 470 – 1738/04, 500-2222/07 y 521-2352/07 de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) (la “Resolución Conjunta”) establece requisitos adicionales que la emisión deberá cumplir.

La Sociedad tiene la intención de cumplir con las Condiciones del Artículo 36 y con las exigencias de la Resolución Conjunta.

De conformidad con el Decreto N° 1076/92 –ratificado por Ley 24.307– la exención referida en el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los tenedores de obligaciones negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias. En consecuencia, los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al impuesto a las ganancias a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, la Sociedad será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los tenedores reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Sin embargo esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales mencionadas en “Capítulo IV punto 15 “Aspectos Impositivos/Montos Adicionales”.

Ganancias de Capital

Los residentes y no residentes y las sociedades no argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables. El Decreto N° 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a 35% de impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas.

Impuesto al Valor Agregado

Todas las prestaciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, suscripción, transferencia, pago de capital y/o intereses de las Obligaciones Negociables o el rescate de las Obligaciones Negociables están exentas del Impuesto al Valor Agregado. Asimismo se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441), ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, abonarán, o incluirán en su declaración jurada, un impuesto igual al 1% (0,20% en el caso de entidades financieras locales) sobre el valor total de obligaciones negociables (como por ejemplo las Obligaciones Negociables a las que se refiere este Prospecto) y otros activos que pertenezcan a esas personas por encima de un monto total de $200.000. En el caso de obligaciones negociables que coticen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de cotización a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. La ley del IGMP establece que el impuesto a las ganancias podrá computarse como pago a cuenta del IGMP. La ley del IGMP dispone que si en algún ejercicio, el monto a pagar en concepto de IGMP resultare mayor que el impuesto a las ganancias, la diferencia resultante podrá ser computada como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que resulte a pagar en los diez ejercicios fiscales siguientes, y hasta la concurrencia del mayor monto que en concepto de impuesto a las ganancias resulte a pagar en dichos ejercicios.

Impuesto a los Bienes Personales

Personas Físicas y Sucesiones Indivisas. Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes personales excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales. El impuesto sobre los Bienes Personales grava la tenencia de obligaciones negociables a una tasa del 0,5% sobre el valor excedente de $305.000. Sobre el excedente del valor de los bienes sobre los $305.000 deberá abonarse de acuerdo a la siguiente escala: (i) a una alícuota del 0,5%, si el monto total de los bienes no excede $750.000; (ii) a una alícuota de 0,75%, si el valor total de los bienes es mayor a $750.000 pero menor a $2.000.000; (iii) a una alícuota del 1,00%, si el valor total de los bienes es mayor a $2.000.000 pero inferior a $5.000.000, y (iv) a una alícuota de 1.25% si el valor total de los bienes supera $5.000.000.

A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto grava con una alícuota del 1,25% a la totalidad de los bienes situados en la Argentina acorde a un régimen especial de ingreso del gravamen de responsables sustitutos (el “Régimen de Responsables Sustitutos”). Bajo este régimen no corresponde el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultase igual o inferior a $255,75. Sin embargo, este régimen no será aplicable a las personas físicas del exterior en relación con su tenencia de obligaciones negociables. En este sentido, si bien no existe régimen alguno de ingreso del gravamen, no se puede afirmar que las autoridades fiscales no persigan su cobro.

Sociedades. Las sociedades con domicilio en la Argentina no se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales sobre la tenencia de obligaciones negociables.

Las sociedades domiciliadas fuera de la Argentina (“Sociedades Extranjeras”) que sean tenedoras de obligaciones negociables, no están alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales con respecto a sus tenencias en la medida en que (i) las obligaciones negociables hubieran sido autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública en la Argentina, (ii) la emisora demuestre la vigencia de tal autorización al 31 de diciembre de cada año; y (iii) las obligaciones negociables se negocien en bolsas o mercados de valores del país o extranjeros (los “Requisitos de Exención”).

Si en cualquier momento se dejan de cumplir los requisitos mencionados en el párrafo anterior relativos a las obligaciones negociables en poder de Sociedades Extranjeras se presumirá, sin admitir prueba en contrario, que son propiedad de personas físicas y/o sucesiones indivisas residentes en la Argentina y estarán alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales. Esta presunción es aplicable a cualquier sociedad extranjera que: (a) se encuentre domiciliada en un país que no aplique regímenes de nominatividad de las ON privadas, y (b) que (i) por sus estatutos o marco regulatorio aplicable tenga por actividad principal realizar inversiones fuera de la jurisdicción del país de su constitución y/o (ii) no pueda realizar en la jurisdicción del país de constitución ciertas operaciones y/o inversiones expresamente determinadas en el régimen legal o estatutario que las regula. La alícuota a aplicar sería del 2,50 % para aquellos bienes que encuadren en la presunción. Sin embargo, dicha presunción no será aplicable a cualquier Sociedad Extranjera que sea (i) un banco o institución financiera cuya casa matriz se encuentre constituida o domiciliada en un país que haya adoptado los principios internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea, (ii) una compañía aseguradora, (iii) un fondo abierto de inversión, o (iv) un fondo de pensión. Sin perjuicio de lo dicho, la Resolución N° 4172/96 aprobada por la Dirección General el 6 de junio de 1996 y modificada por Resolución N° 4186/96 y Resolución N° 4203/96 (la “Resolución”), dispone que si el capital social de tal Sociedad Extranjera se encuentra representado por acciones que califican como acciones nominativas para la legislación vigente en la materia en la jurisdicción de su constitución, dicha Sociedad Extranjera no estará alcanzada por la presunción de que posee ON en nombre de una persona física o sucesión indivisa argentina.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria

La Ley del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias y otras operatorias (en adelante “IDC”), establece que el tributo se aplicará sobre los movimientos de fondos que se produzcan en: (i) cuentas corrientes bancarias; (ii) las operaciones en que no se utilice cuenta bancaria efectuadas por entidades comprendidas en la Ley Nº 21.526 por cuenta y orden de terceros y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros -aún en efectivo-, que cualquier persona, incluidas las comprendidas en la Ley Nº 21.526, efectúe por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo. El Decreto Reglamentario del IDC estableció en su artículo 7 los supuestos especiales en los que las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras se encuentran alcanzadas por el IDC.

La alícuota general del IDC, a la fecha del presente, asciende al 0,6% para cada débito y/o crédito. Asimismo, cabe señalar que se mantienen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2% para determinados supuestos expresamente contemplados.

Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% y del 1,2% podrán computar el 34% y el 17%, respectivamente, de los importes abonados en concepto del IDC, como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Los inversores que habitualmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de obligaciones negociables están sujetos a un impuesto de hasta el 15% a menos que se aplique una exención. Los intereses de obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

Impuestos de Sellos

La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley 2997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0,80%, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones

Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos destinados a la Oferta Pública, por parte, de emisoras debidamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario iniciar un proceso de ejecución en relación con obligaciones negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto del reclamo presentado antes los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

V. COLOCACIÓN DE LAS ON

Las ON serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley 17.811 y modificatorias, las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI), las Resoluciones conjuntas CNV/AFIP Nº 470/1738, Nº 500/2222, Nº 521/2352 y sus modificatorias, la Comunicación A4558 del BCRA y lo previsto en la presente sección.

En oportunidad de la emisión de cada Serie, se indicará el método mediante el cual se llevará a cabo la colocación y adjudicación de las ON, el que deberá asegurar transparencia, información plena, igualdad de condiciones y trato entre los inversores. Salvo que el Suplemento lo indique de otra manera, el período de colocación se extenderá a, por lo menos, cinco (5) días hábiles bursátiles y podrá ser prorrogado.

Autorizada la oferta pública por la CNV se publicará un aviso de colocación en el Boletín Diario de la BCBA o en cualquier otro diario de gran circulación en el que se indicará, entre otros datos, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación.

Los procedimientos internos que emplearán el Colocador para la recepción de ofertas y adjudicación de las ON e integración del precio de suscripción estarán disponibles para su verificación por la CNV. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

VI. CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIR BAJO EL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las ON que el Emisor podrá emitir en el marco del Programa, los cuales serán complementados y/o modificados por los términos y condiciones específicos de cada Clase y/o Serie que se detallen en los Suplementos respectivos.

1.- Emisor: Banco Sáenz S.A.

2.- Monto de las ON: El monto de capital total de todas las Series de ON en circulación bajo el Programa no superará el monto revolvente de $ 80.000.000 (pesos ochenta millones) o su equivalente en otra moneda, de manera que una vez cubierto aquél la cancelación total o parcial de una o más Series habilitará a emitir nuevas Series.

3.- Plazo del Programa: El Programa tiene un plazo de 5 (cinco) años a contar desde su registración en la CNV o cualquier otro plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. El vencimiento de las diversas Series o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

4.- Moneda: Las ON podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

5.- Emisión en Series y Clases: Las ON se emitirán en Series, y dentro de cada Serie en una o más Clases. Dentro de cada Clase, las ON tendrán idénticas condiciones de emisión.

6.- Denominación mínima y monto mínimo de suscripción: $400.000 (o su equivalente en otras monedas) o montos superiores múltiplos de $1 o de la unidad de la moneda de emisión.

7.- Plazo: Entre 30 (treinta) días y 1 (un) año desde la Fecha de Integración.

8.- Tasa de interés: Las tasas de interés y las fórmulas de tasa de interés aplicables a cualquier Serie de las ON se indicarán en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. El interés se computará sobre la base de un año de 360 días (12 meses de 30 días), salvo que se indique una base distinta en cada Serie o Clase. Las ON podrán ser a tasa fija o a tasa flotante. Para determinar la tasa flotante podrá tomarse como referencia cualquier parámetro objetivo disponible en el mercado local o internacional admitido por el BCRA. Las ON podrán ser emitidas con un descuento de colocación original y no devengar intereses.

9.- Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) respecto de las ON serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie o Clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital, sin contiene decimales, se redondeará de la siguiente manera: (i) por debajo de los $0,50 los mismos serán suprimidos, y (ii) por encima de $0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las ON allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

10.- Intereses moratorios: Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán sobre el importe de capital adeudado intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

11.- Garantías: Las ON se emitirán con garantía común o con fianza de otras entidades financieras. Podrán llevar otras garantías, en tanto lo permita la legislación aplicable y las disposiciones del BCRA. En caso de tratarse de Valores emitidos bajo la forma de obligaciones negociables, las mismas podrán ser subordinadas en forma total o parcial a otros pasivos del Emisor.

12.- Reembolso anticipado a opción del Emisor: El Emisor podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso, siempre que hubiera transcurrido el plazo mínimo establecido a tales efectos por el Banco Central de la República Argentina. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso garantizando la igualdad de trato entre inversores y transparencia. La decisión será publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”). Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

13.- Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las ON serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, el Emisor pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las ON, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus ON en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con el Emisor, distinta de la simple titularidad de esas ON o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

14-. Causales de Incumplimiento: Una causal de incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos-salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se establezca lo contrario, o se agreguen otras causales- (en adelante las “Causales de Incumplimiento”), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los intereses, capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las ON de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta días; o (b) Si el Emisor no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecido en las condiciones de emisión de las ON y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada sesenta días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto al Emisor; o (c) Si el BCRA revocara al Banco la autorización para actuar como entidad financiera o dispusiera cualquiera de las medidas de reestructuración previstas en el artículo 36 bis de la Ley de Entidades Financieras y modificatorias; (d) Si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por el Emisor (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las ON o en cualquier documento entregado por el Emisor conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones importantes en virtud de ellos o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las ON. Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular de Valores de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación, podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las ON de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito al Emisor. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran reparado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, el Emisor abonará una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Valores, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

15.- Compromisos generales del Emisor: En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las ON bajo el Programa, el Emisor se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie: (a) Conservación de Propiedades: el Emisor hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades principales sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento, reparación y funcionamiento. (b) Pago de Impuesto y otros Reclamos: El Emisor pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas y contribuciones que graven al Emisor o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) del Emisor. (c) Seguros: El Emisor mantendrá asegurados en todo momento sus activos significativos que sean asegurables con compañías aseguradoras de reputación y solvencia aceptables contra toda pérdida o daño con el alcance con el que activos de características similares sean usualmente asegurados por compañías dedicadas a actividades similares a las que desarrolla el Emisor. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: El Emisor mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina y aquellos exigidos por el BCRA. (e) Cumplimiento de Leyes y Contratos: El Emisor cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre el Emisor, incluyendo el BCRA, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) del Emisor.

16.- Compra o adquisición de ON por parte del Emisor: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el Emisor y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, podrán, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir ON en circulación de cualquier Clase y/o Serie y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, y/o sus sociedades controladas y/o vinculadas, según corresponda, sin carácter limitativo, mantenerlas en cartera, transferirlas a terceros y/o cancelarlas. Las ON así adquiridas por el Emisor, y/o cualquiera de sus sociedades controladas y/o vinculadas, mientras no sean transferidas a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las ON en cuestión y no darán al Emisor, y/o a sus sociedades controladas y/o vinculadas, derecho a voto en tales asambleas.

17.- Compromiso de los tenedores de ON de suministrar información relativa a impuestos y a normativa sobre lavado de dinero: El Emisor se reserva el derecho a solicitar a los tenedores de ON cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad competente, a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisor de las ON, conforme las disposiciones legales vigentes en la Argentina. Por su parte, los obligacionistas se comprometen a colaborar con, y a facilitar al Emisor, toda la documentación e información que les sea requerida a tales efectos.

El Emisor se reserva el derecho de requerir a quienes deseen suscribir, y a todos los tenedores de, las ON información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Dinero y Otras Actividades Ilícitas” sancionado por el BCRA y aquella requerida por las disposiciones de la Ley Nro. 25.246 y su reglamentación. Asimismo, el Emisor no dará curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las ON no proporcione, a satisfacción del Emisor y o de cualquier colocador interviniente, la información solicitada.

18.- Asamblea de Obligacionistas: La convocatoria y celebración de las asambleas de obligacionistas se regirán por lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

19.- Avisos: Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las ON deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y cualquier otra en la que cotizare, y en la AIF.

20.- Forma de las Obligaciones Negociables: Las ON serán documentadas en certificados globales permanentes depositadas en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los titulares de ON.

21.- Forma de colocación. Condicionamiento. Resultado: Las ON serán colocadas a través de oferta pública en el país por el método que establezca la Sociedad, de acuerdo a los procedimientos admitidos por la CNV, la BCBA u otra bolsa o mercado de valores donde se solicite cotización. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista - el contrato de suscripción de las ON quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos dentro de los 5 (cinco) días hábiles de la fecha que se establezca para el particular en el Suplemento de Prospecto de la Serie, sin intereses. El período de recepción de ofertas será de 5 (cinco) días hábiles bursátiles por lo menos, salvo que de otro modo se dispusiera en un Suplemento de Prospecto.

22.- Precio: Las ON podrán ofrecerse a la par o con un descuento o prima respecto del valor par, como se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. El precio se integrará al contado, en la moneda de emisión, en el plazo que se indique en el respectivo Suplemento de Prospecto (la fecha de vencimiento de ese plazo, la “Fecha de Integración”).

23.- Destino de los fondos: Los fondos obtenidos por la colocación de las ON podrán tener cualquiera de los destinos dispuestos por la Ley de Obligaciones Negociables.

24.- Cotización y Negociación: Las ON a ser emitidas bajo el Programa podrán cotizar en la BCBA y eventualmente en cualquier otra bolsa o mercado de valores o en cualquier sistema de cotización automatizada según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

25.- Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Conforme a lo dispuesto en el artículo 38 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto Ley 677/01), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor relativo al Programa , el Prospecto, los Suplementos de Prospecto bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor.

VII.- LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 4º último apartado del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto Ley 677/01), el cual establece:

“. . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

VIII.- Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo)

La Ley 5.246 tipifica al lavado de dinero como un delito autónomo del Código Penal Argentino (Artículo 278 y concordantes de la ley 25.246) que se configura cuando una persona convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare o aplicare de cualquier otro modo dinero u otra clase de bienes provenientes de un delito en el que no hubiera participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de cincuenta mil pesos ($ 50.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Para detectar y prevenir este delito la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar, registrar y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado en estas maniobras delictivas.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras deben designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero. Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) cualquier transacción que parezca sospechosa, a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En el marco del Mercado de Capitales, además de las disposiciones contenidas en la Ley 25.246 , las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de Bolsa, agentes de Mercado Abierto Electrónico, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de Fondos Comunes de Inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos que operen bajo la órbita de Bolsas de Comercio con o sin mercados adheridos, deberán observar las disposiciones contenidas en la Resolución N° 152/08 de la UIF (modificatoria de la Resolución N° 3/02), sin perjuicio de las normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia.

Los tomadores de las ON asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio de Internet del Ministerio de Economía y Producción www.mecon.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar; así como también a la Resolución General Nro. 547/09 de la Comisión Nacional de Valores, mediante la cual se reforma íntegramente el capítulo XXII de las Normas (N.T. 2001), relativo a la “Prevención del lavado de dinero y lucha contra el terrorismo”, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio de la Comisión Nacional de Valores, www.cnv.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR EL DECRETO N° 616/2005 Y DEMÁS NORMAS APLICABLES SE ESTABLECIÓ UN RÉGIMEN APLICABLE A LOS INGRESOS DE DIVISAS AL MERCADO DE CAMBIOS CON EL OBJETO DE PROFUNDIZAR LOS INSTRUMENTOS NECESARIOS PARA EL SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LOS MOVIMIENTOS DE CAPITAL ESPECULATIVO CON QUE CUENTAN EL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN (EL “MECON”) Y EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BCRA”), EN EL CONTEXTO DE LOS OBJETIVOS DE LA POLÍTICA ECONÓMICA Y FINANCIERA FIJADA POR EL GOBIERNO NACIONAL.

PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES Y VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO N° 616/2005, LA RESOLUCIÓN 637/2005 Y LA RESOLUCIÓN Nº 82/2009 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MECON (HTTP://WWW.MECON.GOV.AR) O EL BCRA (HTTP://WWW.BCRA.GOV.AR), SEGÚN CORRESPONDA.

IX. AUTORIZACIÓN DEL PROGRAMA DE ON

El Programa fue aprobado por la Asamblea de Accionistas celebrada el 3 de diciembre de 2009 y por el Directorio en su reunión del 4 de diciembre de 2009.

EMISOR Banco Sáenz S. A. Esmeralda 83 - Buenos Aires Teléfono: 4342-6963
ASESORES LEGALES DEL EMISOR Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 pisos 22, 14, 13, 6 y 5 (C1004AAD)-Buenos Aires
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