BANCO SAENZ S.A. — Capital/Financing Update 2010

Apr 27, 2010

Programa Global de Valores de Deuda de Corto Plazo en forma de Obligaciones Negociables de Corto Plazo

por hasta V/N $ 80.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Suplemento de Prospecto

Obligaciones Negociables de Corto Plazo Serie I por hasta V/N $ 35.000.000

Emisor

Las Obligaciones Negociables de Corto Plazo (las “ON Serie I” u “Obligaciones Negociables Serie I”) que se ofrecen por el presente Suplemento de Prospecto serán emitidas por Banco Sáenz (indistintamente “Banco Sáenz” o el “Banco” o el “Emisor”) conforme al procedimiento especial para la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo de acuerdo a lo establecido en los arts. 96 y ss del capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y de la Resolución de Consejo 2/2000 y modificatorias de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). Las condiciones generales del Programa Global (las “Condiciones Generales”) se encuentran descriptas en el prospecto del programa publicado el 18de marzo 2010 (el “Prospecto del Programa”) en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (“AIF”) www.cnv.com.ar, y en su versión resumida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 18 de marzo de 2010. Las Condiciones Generales se aplicarán a las ON Serie I en todo aquello que no fuera modificado por las Condiciones Particulares de las ON Serie I, explicitadas en el presente Suplemento de Prospecto.

OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA Y SERIE I AUTORIZADA EL 25 DE FEBRERO DE 2010, MEDIANTE SU REGISTRO BAJO EL Nº 29 DE LA CNV, DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO ESPECIAL PARA LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO, REGULADO EN EL CAPÍTULO VI DE LAS NORMAS. ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DEL EMISOR Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DE LA COMISION FISCALIZADORA DEL EMISOR Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL EMISOR Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DE LOS INVERSORES CALIFICADOS CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES.

LAS ON SERIE I SOLO PODRÁN SER ADQUIRIDAS Y TRANSMITIDAS POR AQUELLOS INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTREN DENTRO DE LAS CATEGORÍAS INDICADAS EN EL ARTÍCULO 101 DEL CAPITULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

LA PRESENTE SERIE CUENTA CON DOS CALIFICACIONES DE RIESGO.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 18 de marzo de 2010 y debe leerse en forma conjunta con el Prospecto del Programa. Copias del presente Suplemento del Prospecto y del Prospecto del Programa estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en los domicilios del Emisor y de los Colocadores, y constan además en la página de Internet de la CNV (www.cnv.gov.ar).

I- ADVERTENCIAS

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL DECRETO 677/2001, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACION A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PUBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERAN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACION CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

Toda vez que las ON estarán documentadas en certificados globales permanentes depositados en Caja de Valores S.A., las transferencias y constitución de derechos reales sobre los mismos se realizarán conforme a las disposiciones de la ley 20.643 y concordantes. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que éstos podrán transferir en todo o en parte a los titulares de ON.

La calificación de riesgo otorgada a las ON Serie I no constituye una recomendación de comprar, vender o conservar las mismas, y puede ser modificada, suspendida o retirada en cualquier momento.

Privilegio de los depositantes

De acuerdo con el artículo 49 inciso e) de la Ley de Entidades Financieras, en el caso de liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera, los titulares de depósitos en pesos y moneda extranjera gozan de un derecho de privilegio general para obtener el pago de sus depósitos en forma prioritaria sobre todos los demás acreedores (inclusive los titulares de las ON) hasta los montos que se indican más abajo, excepto por los siguientes créditos: (i) créditos con privilegio especial de prenda o hipoteca; (ii) créditos provenientes de redescuentos o adelantos otorgados por el BCRA a entidades financieras conforme a lo previsto por el artículo 17 incisos b), c) y f) de la Carta Orgánica del BCRA; (iii) créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria (FLB) creado por el decreto 32/01, garantizados por prenda o hipoteca y (iv) ciertos créditos laborales comprendidos en el artículo 268 de la Ley 20.744 y sus modificatorias, incluyendo los intereses que se devenguen hasta su cancelación total. Conforme lo previsto en el artículo 16 de la Ley 25.780, durante el plazo establecido en la Ley de Emergencia, el BCRA puede otorgar redescuentos y adelantos a entidades financieras con problemas de liquidez y/o solvencia, incluidas las que se encuentren bajo el proceso de reestructuración establecido por el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras.

Gozan del privilegio general establecido por la Ley de Entidades Financieras los titulares de los siguientes depósitos (en el siguiente orden de prelación):

(i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de cincuenta mil pesos ($ 50.000) o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad;

(ii) los depósitos constituidos por importes mayores a cincuenta mil pesos ($50.000) o su equivalente en moneda extranjera, por la suma que exceda la indicada anteriormente; y

(iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afecten directamente al comercio internacional.

De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes, no alcanzan a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el BCRA.

Además, de acuerdo con el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, el BCRA goza de un privilegio absoluto por sobre todos los demás acreedores de la entidad excepto cuando así lo prevé la Ley de Entidades Financieras.

Restricciones para la adquisición de las ON Serie I

Las ON Serie I sólo podrán ser adquiridas -en los mercados primarios y secundarios- por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

1. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público.
2. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
3. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
4. Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.
5. Fondos Comunes de Inversión.
6. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS TRESCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 350.000).
7. Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).
8. Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.

II.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

La inversión en las ON se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales compradores de las ON deben asegurarse que entienden los términos, condiciones y características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera. El Banco podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres distintos a los mencionados en este capítulo que actualmente no sean de conocimiento del Banco, o que el Banco actualmente no considera esenciales, lo que podría limitar el negocio del Banco.

Si bien el Emisor solicitará la cotización de las ON en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las ON o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las ON.

IIi. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

La ley Nº 25.246 (y modificatorias) tipifica al lavado de dinero como un delito autónomo del Código Penal (artículo 278 y concordantes) que se configura cuando una persona convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare o aplicare de cualquier otro modo dinero u otra clase de bienes provenientes de un delito en el que no hubiera participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de cincuenta mil pesos ($ 50.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Para detectar y prevenir este delito la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar, registrar y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado en estas maniobras delictivas.

Para cumplir mejor dichas responsabilidades, cada entidad debe designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) cualquier transacción que parezca sospechosa, a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En el marco del mercado de capitales, además de las disposiciones contenidas en la ley 25.246 , las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de Bolsa, agentes de Mercado Abierto Electrónico, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de Fondos Comunes de Inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de Bolsas de Comercio con o sin mercados adheridos, deberán observar las disposiciones contenidas en la Resolución N° 152/08 de la UIF (modificatoria de la Resolución N° 3/02), sin perjuicio de las normas reglamentarias emitidas por la CNV vinculadas con la materia.

Los tomadores de las ON Serie I asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Los tomadores de las ON asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio de Internet del Ministerio de Economía y Producción www.mecon.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar; así como también a la Resolución General Nro. 547/09 de la Comisión Nacional de Valores, mediante la cual se reforma íntegramente el capítulo XXII de las Normas (N.T. 2001), relativo a la “Prevención del lavado de dinero y lucha contra el terrorismo”, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio de la Comisión Nacional de Valores, www.cnv.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar.

IV.- CONDICIONES DE EMISION DE LAS ON SERIE I

Monto de las ON Serie I	Hasta $ 35.000.000 (pesos treinta y cinco millones).
Vencimiento	El vencimiento de la serie se producirá a los 270 (doscientos setenta) días desde la Fecha de Integración.
Monto mínimo de suscripción	V/N $400.000 (pesos cuatrocientos mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1.
Denominaciones mínimas	$ 400.000 (pesos cuatrocientos mil) o montos superiores que sean múltiplos de $1.
Precio de emisión	100% del valor nominal.
Fecha de Integración	Será el segundo Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
Período de Colocación	Es el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación entre el público de las ON Serie I el cual será informado en el Aviso de Colocación.
Fechas de Pago de Servicios	Los servicios de intereses y capital (los “Servicios”) serán pagados a los 210 (doscientos diez) días desde de la Fecha de Integración (la “Primera Fecha de Pago de Servicios), a los 240 (doscientos cuarenta) días desde la Fecha de Integración (la “Segunda Fecha de Pago de Servicios) y a los 270 (doscientos setenta) días desde la Fecha de Integración (la “Tercera Fecha de Pago de Servicios). Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.
Servicios de Interés	En concepto de interés devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación Los intereses se devengarán entre la Fecha de Integración (inclusive) y la Primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (el “Periodo de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días.
Tasa de Referencia	Se define como el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en depósitos totales en pesos. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA
Diferencial de Tasa	Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará a través del sistema Holandés al finalizar el Período de Colocación.
Rescate anticipado a opción del Emisor	El Emisor no podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las ON emitidas bajo la Serie I que se encuentren en circulación.
Amortización Garantía Forma de las ON	El capital se pagará en tres cuotas consecutivas de la siguiente forma: 30% del capital en la Primera Fecha de Pago de Servicios, 30% del capital en la Segunda Fecha de Pago de Servicios y el 40% restante en la Tercera Fecha de Pago de Servicios Común. Las ON serán documentadas en certificados globales permanentes depositadas en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los titulares de ON.
Destino de los fondos	Los fondos obtenidos por la colocación de las ON, netos de gastos y comisiones, serán destinados a otorgar préstamos de acuerdo con las normas del BCRA.

V.- LAS ON COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 4º último apartado del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (Decreto Ley 677/01), el cual establece:

“. . . e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de TREINTA (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

Certificados globales. Se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e). El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda, el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

VI.-CALIFICACIONES DE RIESGO

Los Valores emitidos bajo la presente Serie cuentan con dos calificaciones de riesgo:

1) Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A., que tiene su domicilio en Cerrito 1186, Piso 11° (C1010AAX), Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y que se halla inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo de la CNV, ha otorgado la siguiente calificación: A1.ar

Esta calificación indica: Los emisores o las emisiones calificadas como A.ar presentan una capacidad crediticia alta con relación a otros emisores nacionales.

El modificador 1 indica que la calificación se encuentra en el grado superior de su categoría.

2) FITCH Argentina Calificadora de Riesgo S.A., que tiene su domicilio en Sarmiento 663 7mo piso, Ciudad de Buenos Aires, Argentina y que se halla inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo de la CNV, ha otorgado la siguiente calificación: A2 (arg)

Esta calificación indica una satisfactoria capacidad de pago en tiempo u forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gov.ar.

Las calificaciones no constituyen y no representan una recomendación de compra, tenencia o venta de los Valores por parte del Emisor o el Colocador.

VII.- RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN

El Programa Global de Valores de Deuda de Corto Plazo, así como la presente emisión fue aprobado por la asamblea celebrada el 3 de diciembre de 2009, y por el directorio en su reunión del 4 de diciembre de 2009 en uso de facultades delegadas por aquella.

VIII.- COLOCACIÓN

Se ha designado agentes colocadores a Banco de Valores S.A. Compañía Inversora Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (los “Colocadores”).

Banco de Valores S.A. actuará como organizador de la colocación (en este rol el “Organizador de la Colocación“) y tendrá a cargo la construcción del libro de demanda en base a los formularios de suscripción que presenten sus comitentes y los Colocadores.

Las ON serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley 17.811 y modificatorias, las Normas de la CNV (especialmente sus artículos 57 y 59 a 61 del Capítulo VI), las Resoluciones conjuntas CNV/AFIP Nº 470/1738, Nº 500/2222, Nº 521/2352 y sus modificatorias, la Comunicación A4558 del BCRA y lo previsto en la presente sección.

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el Capítulo Advertencias del presente Suplemento de Prospecto (los “Inversores Calificados”). No sólo los suscriptores iniciales de las ON Serie I deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos de Inversor Calificado.

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON Serie I las cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8°, Capítulo VIII de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales Inversores Calificados; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores Calificados con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Suplemento de Prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales Inversores Calificados; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales Inversores Calificados, incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales Inversores Calificados acerca de las características de las ON Serie I, de conformidad con lo previsto por las Normas.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales Inversores Calificados, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores pondrán, en sus oficinas un Prospecto y un Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de los oferentes en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.

Los Colocadores, a los efectos de la colocación de las ON Serie I, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, se procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en la AIF lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las ON Serie I por la CNV.

Los Colocadores presentarán al Emisor los elementos que demuestren la realización de los mejores esfuerzos de colocación realizados para la colocación de las ON Serie I mediante oferta pública y el Emisor conservará dicha documentación para acreditar la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.

Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las ON Serie I deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega a los Colocadores de Ofertas de Suscripción irrevocables. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las Ofertas de Suscripción, es la siguiente:

• los datos identificatorios del inversor;
• declaración jurada manifestando su calidad de inversor calificado
• el monto nominal total que se pretenda suscribir de Obligaciones Negociables
• el Diferencial de Tasa ofrecido; y
• otras características mencionadas en dicha solicitud.

En el caso que así lo deseen, los Inversores Calificados que presenten Ofertas de Suscripción podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador que la haya presentado.

El monto mínimo de suscripción será de V/N $ 400.000. En cumplimiento de la normativa del BCRA aplicable a entidades financieras, no se aceptarán órdenes de compra cuyo monto nominal a suscribir solicitado resulte ser menor a $400.000 (pesos cuatrocientos mil)

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Emisor y los Colocadores según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la AIF, en el que se indicará el Cuadro de Pago de Servicios, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la Fecha de Integración, y los domicilios de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

Las ofertas se recibirán en los formularios distribuidos al efecto por los Colocadores.

El Período de Colocación se extenderá a, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles bursátiles. El Período de Colocación podrá ser prorrogado por el Emisor y los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas hasta el Día Hábil anterior al cierre del período de colocación sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales Inversores Calificados, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

Las ON Serie I serán colocadas mediante el sistema conocido como “Subasta Holandesa Modificada”, conforme al rango de Diferencial de Tasa ofrecida en las Ofertas de Suscripción recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación. Las ofertas recibidas serán ordenadas en función del Diferencial de Tasa licitado, comenzando con las ofertas que soliciten el menor Diferencial de Tasa y continuando hasta el Diferencial de Corte.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el Diferencial de Corte (conforme este término se define más adelante) y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa igual o menor al Diferencial de Corte. El Precio de Emisión deberá pagarse dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes a la fecha de cierre del Período de Colocación.

Para la suscripción cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción.

El Emisor, de común acuerdo con los Colocadores, determinarán el monto a emitir de las ON Serie I y el Diferencial de Corte en función del Diferencial de Tasa solicitados por los oferentes en las Ofertas de Suscripción considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las ON Serie I (el “Diferencial de Corte”). El Diferencial de Tasa solicitado y el monto de ON Serie I solicitado serán utilizados por el Emisor para determinar el monto efectivamente a ser emitido.

La adjudicación se realizará a un Diferencial de Tasa único para todas las ofertas aceptadas.

El Organizador de la Colocación, siguiendo instrucciones del Emisor, podrá considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las ON Serie I ofrecidas, o (ii) no aceptar el Emisor Diferencial de Tasa alguno. En dicho caso, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a éstos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Serie I ofrecidas en caso de que habiendo ofertas por parte o por el total de las ON Serie I ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte que sólo permita colocar parte de las mismas.

En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto que el Emisor decida emitir, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de ON Serie I correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de la ON Serie I a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno V$N 1 de las ON Serie I a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Emisor y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el Emisor ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

A los efectos de suscribir las ON Serie I, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a lo requerido por los Colocadores al respecto

Ni el Emisor, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará el mismo valor nominal de las ON Serie I detalladas en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre suscripción de dichos títulos.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del Diferencial de Corte, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de ON Serie I requeridas, el límite de Diferencial de Tasas y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de los valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes.

Los Colocadores se comprometen a conservar la totalidad de la documentación que acrediten los esfuerzos realizados para la colocación de las ON mediante oferta pública y a llevar un registro de asistentes a la totalidad de las road shows y/o reuniones informativas acerca de las características de la emisión y que se realicen con el mismo fin.

Las Obligaciones Negociables Serie I podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

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COLOCADORES

Banco de Valores S.A. (y los Agentes y Soc. de Bolsa del MERVAL) Sarmiento 310 – Buenos Aires e-mail: info@banval.sba.com.ar	Compañía Inversora Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. Sarmiento 459 piso 2 Teléfono: 4390-7587 e-mail: fideicomiso@cibsa.com	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa Sarmiento 447 piso 4 Tel: 5222-8970 Fax:5222-6570 Info@macrosecurities.com.ar

ASESORES LEGALES

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Ciudad de Buenos Aires

Tel: 5167-1000 / Fax: 5167-1072