BANCO SAENZ S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

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author: "Natalia Wybert"
date: 2021-04-15 21:08:00+00:00
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ACTA Nro. 3078.-: A los 15 días del mes de Abril de 2021, siendo las 14:00 horas, se reúne el Directorio de Banco Sáenz S.A. (el “Banco”). Se encuentran comunicados por videoconferencia, de acuerdo a lo previsto por el Artículo 11° del Estatuto Social, el Presidente Sr. Miguel Zielonka, el Vicepresidente Diego Reinaldo Ronconi y los Directores Titulares Sres. Estanislao Iturbe, Manuel Sánchez Gómez, Pablo Andrés Oyhamburu y Pedro Héctor Rabasa. Asimismo, se encuentra comunicado por videoconferencia el representante de la Comisión Fiscalizadora Cdr. Daniel Gutman.

Previo al inicio de la reunión, el Sr. Presidente manifiesta que, con motivo de la situación de público conocimiento y el Decreto 235/2021 y sus normas complementarias y modificatorias, que dispusieron medidas generales de prevención y disposiciones locales y focalizadas de contención a fin de mitigar la propagación del virus SARS-CoV-2 y su impacto sanitario, la reunión se celebra sin participantes comunicados desde la sede social, encontrándose cada participante comunicado por videoconferencia desde su residencia habitual.

Luego de lo mencionado, y habiendo quórum suficiente de acuerdo a lo previsto en el artículo 11° del Estatuto Social, el Sr. Presidente manifiesta que la reunión tiene por finalidad tratar el siguiente Orden del Día:

1. Lectura del acta anterior. Se toma nota.
2. Consideración de las renuncias presentadas por el Vicepresidente Diego Reinaldo Ronconi y los Directores Titulares Sres. Estanislao Iturbe y Pablo A. Oyhamburu. El Sr. Presidente informa que se han recibido tres (3) comunicaciones, una de ellas del Vicepresidente Sr. Diego R. Ronconi y las otras de los Directores Titulares Sres. Estanislao Iturbe y Pablo A. Oyhamburu, por medio de las cuales informan la renuncian a sus cargos en el Directorio del Banco, todos ellos por motivos de índole personal, con efectos a partir de la próxima Asamblea de Accionistas. El Sr. Presidente menciona que, no siendo dolosas ni intempestivas y no afectando el normal funcionamiento de este órgano, conforme lo previsto por el artículo 259 de la Ley General de Sociedades, las renuncias presentadas deberán ser aceptadas. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio aprueba por unanimidad las renuncias mencionadas. Los Directores presentes agradecen al Vicepresidente Diego R. Ronconi y a los Directores Titulares Estanislao Iturbe y Pablo A. Oyhamburu por la colaboración prestada al Banco durante el desempeño de sus cargos.
3. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que habiéndose concluido las tareas relativas al cierre del ejercicio operado el 31/12/2020 y aprobado este Directorio la documentación relacionada al mencionado ejercicio, de conformidad con lo establecido por la Ley General de Sociedades, es necesario que se proceda a convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para someter a su consideración los asuntos establecidos en los incs. 1º y 2º del art. 234 de dicha normativa.

Asimismo, el Sr. Presidente menciona que, en consideración del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 25.000.0000 (o su equivalente en otras monedas), el cual fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) el 28 de septiembre de 2016 y cuyo aumento de monto fue autorizado el 22 de julio de 2019 (el “Programa”) y que teniendo en cuenta que el Programa vence el 28 de septiembre del corriente año considera adecuado la prórroga del mismo por cinco años más, sujeto a consideración de la Asamblea de Accionistas. Por este mismo motivo, también sugiere el Sr. Presidente someter a consideración de la Asamblea de Accionistas la renovación de la delegación de facultades en favor del Directorio, por un nuevo plazo legal.

En consideración de lo mocionado por el Sr. Presidente, el Directorio resuelve por unanimidad realizar la siguiente convocatoria, omitiéndose las publicaciones de ley por haber comprometido su asistencia a la Asamblea la totalidad de los accionistas, ya sea en forma presencial o a distancia, y manifestado que las decisiones se adoptarán por unanimidad, conforme lo establecido en el último párrafo del art. 237 de la Ley General de Sociedades:

Convóquese a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 30 del mes de Abril del año 2021 a las 11.00 horas, a realizarse en el local social de Esmeralda 83 de la Ciudad de Buenos Aires o a distancia -en cumplimiento de los recaudos mínimos establecidos por la Resolución General CNV N° 830/2020-, a fin de tratar el siguiente Orden del Día:

1. Elección de dos accionistas para firmar el acta.
2. Consideración de la documentación enunciada en el Art. 234 inc. 1º de la Ley General de Sociedades, por el ejercicio cerrado al 31/12/2020.
3. Tratamiento de los resultados no asignados negativos al cierre del ejercicio finalizado el 31/12/2020 por la suma de $ 1.527.805.494,60 -que se encuentran valuados a valores históricos- y su absorción con la cuenta Otras Reservas, Reserva Lega y la parte proporcional del Ajuste de Capital.
4. Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2020.
5. Consideración de las remuneraciones al directorio por la suma de $ 21.882.910,36 ante la inexistencia de ganancias correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31/12/2020.
6. Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31/12/2020.
7. Integración del Directorio.
8. Elección de integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2021.
9. Elección de Auditor Externo y Contador Certificante para el ejercicio 2021.
10. Prórroga del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 25.000.0000 (o su equivalente en otras monedas).
11. Prórroga de la delegación al Directorio para emitir las Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables Simples. Autorizaciones.

En consideración de la normativa antes mencionada que dispone las medidas de prevención y las demás normas dictadas o por dictarse sobre los recaudos y restricciones que deben cumplirse con motivo de la situación de emergencia y distanciamiento, se informa que el Banco dará cumplimiento con todos los recaudos de higiene y salubridad que sean necesarios para la celebración de la Asamblea, ya sea en forma presencial, o a distancia de continuar el periodo en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, conforme lo dispuesto por la Resolución General CNV N° 830/2020.

En caso de celebrarse a distancia la Asamblea:

1. Se garantizará la libre accesibilidad a la Asamblea de todos los Accionistas con voz y voto;
2. El canal de comunicación permitirá la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión y su grabación en soporte digital;
3. El canal de comunicación elegido para la videoconferencia será la aplicación “Microsoft Teams”, o herramienta similar que permita reuniones por videoconferencia y su grabación en soporte digital. A los efectos de la comunicación, se enviará por correo electrónico a los Accionistas, y demás participantes, un link para que accedan a la Asamblea.
4. Se informa el siguiente correo electrónico: poyhamburu@bsaenz.com.ar, para que los Accionistas realicen cualquier consulta sobre la forma de comunicación para la Asamblea e informen si asistirán a la misma por sí o por representación.
5. Se dejará constancia en el acta de las personas y el carácter en que participaron, del lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.
6. Se conservará una copia de la reunión en soporte digital, por el término de cinco (5) años.
7. El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos establecidos en la Resolución General CNV N° 830/2020.

Previo al cierre del acto, y con motivo de la situación actual de prevención, se deja constancia que el Vicepresidente Diego Reinaldo Ronconi y los Directores Titulares Estanislao Iturbe, Manuel Sánchez Gómez, Pablo Andrés Oyhamburu y Pedro Héctor Rabasa delegan la firma del acta de la presente reunión en el Presidente, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 11° del Estatuto Social.

El representante de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por los asistentes a distancia, de conformidad con las exigencias de la normativa vigente y el Artículo 11° del Estatuto Social.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que no habiendo más temas que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 15:00 horas del día de la fecha.

_____________________________ MIGUEL ZIELONKA Presidente Por sí y en representación de Diego Reinaldo Ronconi, Estanislao Iturbe, Manuel Sánchez Gómez, Pablo Andrés Oyhamburu y Pedro Héctor Rabasa	_____________________________ DANIEL GUTMAN Por Comisión Fiscalizadora