BANCO SAENZ S.A. — Board/Management Information 2020

Apr 16, 2020

ACTA Nro. 2945.-: En la ciudad de Buenos Aires, a los 15 días del mes de Abril de 2020, siendo las 11:00 horas, se reúne el Directorio de Banco Sáenz S.A. (el “Banco”), en su local social de la calle Esmeralda 83 de la Ciudad de Buenos Aires. Se encuentran comunicados por videoconferencia, de acuerdo a lo previsto por el Artículo 11° del Estatuto Social, el Vicepresidente Sr. Diego Reinaldo Ronconi y los Sres. Directores Titulares Estanislao Iturbe y Pablo Andrés Oyhamburu, y el representante de la Comisión Fiscalizadora Cdr. Daniel Gutman.

Previo al inicio de la reunión, el Sr. Vicepresidente manifiesta que, con motivo de la situación de público conocimiento y el Decreto 297/2020 y sus normas complementarias y modificatorias, que dispusieron la medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio, la reunión se celebra sin participantes comunicados desde la sede social, encontrándose cada participante comunicado por videoconferencia desde su residencia habitual.

Luego de lo mencionado, y habiendo quórum suficiente de acuerdo a lo previsto en el artículo 11° del Estatuto Social, el Sr. Vicepresidente manifiesta que la reunión tiene por finalidad tratar el siguiente Orden del Día: 1) Lectura del acta anterior. Se toma nota. 2) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y manifiesta que habiéndose concluido las tareas relativas al cierre del ejercicio operado el 31/12/2019 y aprobado este Directorio la documentación relacionada al mencionado ejercicio, de conformidad con lo establecido por la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus normas modificatorias y reglamentarias, es necesario que se proceda a convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para someter a su consideración los asuntos establecidos en los incs. 1º y 2º del art. 234 de dicha normativa.

En consideración de lo mocionado por el Sr. Vicepresidente, el Directorio resuelve por unanimidad realizar la siguiente convocatoria, omitiéndose las publicaciones de ley por haber comprometido su asistencia a la Asamblea la totalidad de los accionistas, ya sea en forma presencial o a distancia, y manifestado que las decisiones se adoptarán por unanimidad, conforme lo establecido en el último párrafo del art. 237 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus normas modificatorias y reglamentarias: Convóquese a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 30 del mes de Abril de 2020 a las 11.00 horas, a realizarse en el local social de Esmeralda 83 de la Ciudad de Buenos Aires o a distancia -en cumplimiento de los recaudos mínimos establecidos por la Resolución General CNV N° 830/2020-, a fin de tratar el siguiente Orden del Día:

• 1- Elección de dos accionistas para firmar el acta.

• 2- Consideración de la documentación enunciada en el Art. 234 inc. 1º de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificaciones, por el ejercicio cerrado al 31/12/2019.

• 3- Tratamiento de los resultados no asignados negativos del ejercicio finalizado el 31/12/19 por la suma de $ 129.515.245,28 y su absorción con la cuenta Otras Reservas.

• 4- Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2019.

• 5- Consideración de las remuneraciones al directorio por la suma de $ 17.078.312,15 ante la inexistencia de ganancias correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31/12/2019.

• 6- Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31/12/2019.

• 7- Determinación del número de Directores titulares y suplentes, conforme se fija en el Estatuto Social. Elección de Directores titulares y suplentes.

• 8- Elección de integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2020.

• 9- Elección de Auditor Externo y Contador Certificante para el ejercicio 2020.

En consideración del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 260/2020 y las demás normas dictadas o por dictarse sobre los recaudos y restricciones que deben cumplirse con motivo de la situación de emergencia y aislamiento, se informa que la Sociedad dará cumplimiento con todos los recaudos de higiene y salubridad que sean necesarios para la celebración de la Asamblea, ya sea en forma presencial, o a distancia de continuar el periodo en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, conforme lo dispuesto por la Resolución General CNV N° 830/2020.

En caso de celebrarse a distancia la Asamblea:

• 1- Se garantizará la libre accesibilidad a la Asamblea de todos los Accionistas con voz y voto;

• 2- El canal de comunicación permitirá la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión y su grabación en soporte digital;

• 3- El canal de comunicación elegido para la videoconferencia será la aplicación “zoom”, o herramienta similar que permita reuniones por videoconferencia y su grabación en soporte digital. A los efectos de la comunicación, se enviará por correo electrónico a los Accionistas, y demás participantes, un link para que accedan a la Asamblea.

• 4- Se informa el siguiente correo electrónico: eiturbe@bsaenz.com.ar, para que, en caso de asistir por representación, los Accionistas remitan con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado, y realicen cualquier consulta sobre la forma de comunicación para la Asamblea.

• 5- Se dejará constancia en el acta de las personas y el carácter en que participaron, del lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.

• 6- Se conservará una copia de la reunión en soporte digital, por el término de cinco (5) años.

• 7- El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos establecidos en la Resolución General CNV N° 830/2020.

• 8- Sin perjuicio de ya haber confirmado su asistencia la totalidad de los accionistas y el tratamiento de todos los puntos del Orden del Día por unanimidad, se considerará en primer orden la “ Celebración de la Asamblea a Distancia ”.

Previo al cierre del acto, y con motivo de la situación actual de “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, se deja constancia que los Directores Estanislao Iturbe y Pablo Andrés Oyhamburu delegan la firma del acta de la presente reunión en el Vicepresidente Diego Reinaldo Ronconi, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 11° del Estatuto Social.

El representante de la Comisión Fiscalizadora, quien suscribirá el Acta una vez finalizado el período de aislamiento mencionado, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por los asistentes a distancia, de conformidad con las exigencias de la normativa vigente y el Artículo 11° del Estatuto Social.

Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y manifiesta que no habiendo más temas que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 12.00 horas del día de la fecha.

Diego R. Ronconi Daniel Gutman Vicepresidente Por Comisión Fiscalizadora por si y en representación de E. Iturbe y P.A. Oyhamburu