BANCO SAENZ S.A. — AGM Information 2023

Apr 25, 2023

Acta de Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas Nº 106.-

A los 19 días del mes de Abril de 2023, siendo las 11:05 horas, se reúnen a distancia, mediante videoconferencia, los Accionistas del Banco Sáenz S.A. (“el Banco”) constituyendo la Asamblea General Ordinaria Unánime (“la Asamblea”).

Preside la Asamblea el Presidente, Señor Miguel Zielonka, quien menciona que, como es de conocimiento de los presentes, se ha decidido celebrar la Asamblea “a distancia”, a través de la aplicación Microsoft Teams, siguiendo los recaudos establecidos por la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y el Estatuto Social del Banco. La Asamblea será grabada y conservada una copia digital de esa grabación por el plazo de 5 años.

En consideración de la normativa antes mencionada, se deja constancia de la asistencia a distancia, por videoconferencia, de:

• Sr. Sebastián Lanusse en representación de CROTONE S.A. , titular del 60% del capital social y del 50% de los votos de la sociedad, comunicado por videoconferencia desde la Provincia de Buenos Aires, Argentina;

• Sr. Enrique Gómez Palmés en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega , titular del 40% restante del capital social y del 50% de los votos, comunicado por videoconferencia desde la Provincia de Buenos Aires, Argentina.

También se encuentran presentes por videoconferencia:

• quien preside la Asamblea, comunicado por videoconferencia desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina;

• el Vicepresidente Sr. Pedro H. Rabasa, comunicado por videoconferencia desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina;

• los Directores Titulares Rodrigo Alvarado Uriburu, comunicado por videoconferencia desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y Manuel Sánchez Gómez, comunicado por videoconferencia desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina;

• el Sub Gerente General Sr. Rodolfo Alba, comunicado por videoconferencia desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina,

• los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Cdres. Daniel Gutman, comunicado por videoconferencia desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y Diego Cantore, comunicado por videoconferencia desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Continuando con la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que la presente Asamblea General Ordinaria se encuentra legalmente constituida ya que se encuentran presentes los representantes de los Accionistas que representan el 100% del capital social con derecho a voto. Se deja constancia que, en virtud de lo previsto en el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (LGS), no se han publicado los edictos de convocatoria a Asamblea, dado que los accionistas en su totalidad han comprometido su concurrencia a la misma, como así también que las decisiones se adoptarán por unanimidad de votos. Por lo expuesto, la presente asamblea reviste el carácter de unánime.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el primer punto del Orden del Día: Consideración de la documentación enunciada en el Art. 234 inc. 1º de la Ley General de Sociedades, por el ejercicio cerrado al 31/12/2022. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que por reunión de Directorio del 10 de marzo de 2023 se aprobó la documentación de referencia, la cual ya ha sido puesta a consideración de los Accionistas con la debida antelación.

El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Sra. Liliana Mónica Frávega, mociona que se omita su lectura y se apruebe sin modificaciones.

Sometido a votación, se aprueban por unanimidad los Estados Financieros y demás documentación enunciada en el Art. 234, inc. 1º de la LGS, por el ejercicio cerrado al 31/12/2022.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: Tratamiento de los resultados no asignados positivos al cierre del ejercicio finalizado el 31/12/2022 por la suma de $ 177.675.164,88 y su destino a cuenta Reserva Legal. El Sr. Sebastián Lanusse, representante del accionista Crotone S.A., mociona para que de los resultados no asignados del ejercicio finalizado al 31/12/2022, sean destinados $ 165.956.414,88 a Reserva Legal. Asimismo, propone que el saldo remanente sea tratado en el cuarto punto del Orden del Día, como honorarios al Directorio.

Sometida la moción del accionista Crotone S.A. a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

Asimismo, en cumplimiento de la Resolución General Nº 777/2018 de la CNV y en consideración de que los mencionados montos se encuentran expresados a valores del 31/12/2022, se deja constancia que el total de Resultados No Asignados ajustados por inflación al 31/03/2023 ascienden a $ 216.288.165,08, y que el saldo destinado a Reserva Legal, reexpresado por inflación al 31/03/2023, es de $ 202.022.654,56.

A continuación, pasa a tratarse el tercer punto del Orden del Día: Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio cerrado al 31/12/2022. El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Sra. Liliana Mónica Frávega, mociona para que se apruebe la gestión y los actos llevados a cabo por los miembros del Directorio de la Sociedad por su actuación durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley General de Sociedades. Lo mocionado es aprobado por unanimidad de votos.

Retomando la palabra el Sr. Presidente, somete a consideración el cuarto punto del Orden del Día: Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2022 por $ 96.095.374,29, en exceso de $ 84.769.536,48 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. Toma la palabra el Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Sra. Liliana Mónica Frávega, y mociona aprobar los honorarios al Directorio por un total de $ 96.095.374,29.-, ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2022, teniendo en consideración el ejercicio de funciones técnico administrativas de los integrantes del Directorio, las responsabilidades, competencia y reputación profesional de los mismos, y el tiempo y compromiso dedicado a sus funciones, informando que de los mismos: (i) $ 63.829.000 ya se encuentran afectados al estado de resultados de los estados contables por el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2022, y ajustado por inflación a esa fecha ascienden a $ 84.376.624,29, y (ii) $ 11.718.750 surgen de los resultados no asignados del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022. Este último saldo, ajustado por inflación al 31/03/2023 asciende a $ 14.265.510,52.

Sometido a consideración, lo mocionado es aprobado por unanimidad.

A continuación, se deja constancia que el monto total de honorarios percibidos por el Directorio por su gestión durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, recién aprobados, a valores históricos alcanzan un total de $ 75.547.750,00.

A continuación se somete a consideración el quinto punto del Orden del Día: Elección de integrantes del Directorio por el término de tres ejercicios. El Sr. Sebastián Lanusse, representante del accionista Crotone S.A., informa que el Artículo 10° del Estatuto Social del Banco prevé que “La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de cuatro y un máximo de doce, con mandato por tres años, siendo reelegibles”. En consecuencia, corresponde a esta Asamblea la designación de un nuevo Directorio, dentro de lo previsto por el apartado del Estatuto Social antes mencionado.

El Sr. Sebastián Lanusse propone que se mantenga un directorio compuesto de cuatro (4) titulares y ningún suplente. Asimismo informa que de acuerdo a lo exigido por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) sobre las inhabilidades para ser Director y las condiciones que deben cumplir para ocupar los cargos, previo a considerar la integración del Directorio corresponde dar lectura al Artículo 10 de la ley de Entidades Financiera N° 21.526: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta ley: a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550; b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; c) Los deudores morosos de las entidades financieras; d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes; u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción y; f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, inc. 2 y 3 de la ley 19.550 y sus modificaciones”. Concluida la lectura, el representante del accionista mociona para que se renueven los cargos del Directorio actual, con su misma distribución, hasta el ejercicio a finalizar el 31/12/2025.

A continuación se realiza un detalle de la composición del Directorio del Banco Sáenz S.A. hasta el ejercicio a finalizar el 31/12/2025, e informándose asimismo el carácter de independencia de conformidad con el artículo 11 Sección III, Capítulo III de Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), dejándose constancia que todos los Directores se encuentran autorizados por el Banco Central de la República Argentina para ejercer sus cargos:

• Presidente

• Vicepresidente

Miguel Zielonka, Director independiente

Pedro H. Rabasa, Director independiente

• Directores Titulares

Manuel Sánchez Gómez, Director no independiente

Rodrigo Alvarado Uriburu, Director independiente

Lo mocionado en el presente punto del Orden del Día es aprobado por unanimidad.

A continuación se somete a consideración el sexto punto del Orden del Día: Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2022. El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Sra. Liliana Mónica Frávega, mociona para que se apruebe la gestión y los actos llevados a cabo por los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por su actuación durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley General de Sociedades. Lo mocionado es aprobado por unanimidad de votos.

A continuación se somete a consideración el séptimo punto del Orden del Día: Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31/12/2022. El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Sra. Liliana Mónica Frávega, somete a consideración la aprobación de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de $ 3.659.159,95, informando que los mismos ya se encuentran afectados al estado de resultados de los estados contables por el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2022, y el monto mencionado se encuentra ajustado por inflación a esa fecha.

Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad, autorizándose a la Comisión Fiscalizadora a asignar en forma individual entre sus integrantes el monto aprobado recientemente.

A continuación, se deja constancia que el monto total de honorarios percibidos por la Comisión Fiscalizadora por su gestión durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, recién aprobados, a valores históricos alcanzan un total de $ 2.591.000,00.

Lo mencionado es aprobado por unanimidad.

A continuación se somete a consideración el octavo punto del Orden del Día: Elección de integrantes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio. Toma la palabra el Sr. Presidente y menciona que para ser síndicos del Banco, las personas a designar deben cumplir con las condiciones que se encuentran informadas en el Art. 10 de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526 que prevé: “ No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta Ley: a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550; b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; c) Los deudores morosos de las entidades financieras; d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción, y f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, incs. 2 y 3, de la Ley número 19.550”.

Informados los accionistas sobre el particular, el Sr. Sebastián Lanusse, representante del accionista Crotone S.A., mociona que se renueve el mandato de los siguientes miembros de la Comisión Fiscalizadora, por el término de un ejercicio: Cdres. Daniel Gutman, Liliana Laura Marianetti y Diego Cantore como miembros titulares, y Cdres. Osvaldo Astolfo Beccari, Marcelo José Castello y Jorge Rafael Cantore como miembros suplentes, todos ellos ya autorizados por el Banco Central de la República Argentina para ejercer su cargo, y que mantienen las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional. El representante del accionista Crotone S.A. informa que, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, la totalidad de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora cumplen con el criterio de independencia del artículo 12 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas CNV (T.O. 2013 y mod.). Asimismo, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 4º de la Sección IV, Capítulo I, Título XII de las Normas CNV (T.O. 2013), se informa que los mismos no prestan servicios profesionales a la Sociedad, ni para su controlante, o empresas controladas.

Lo mocionado es aprobado por unanimidad.

A continuación pasa a tratarse el noveno punto del Orden del Día: Elección de Auditor Externo y Contador Certificante para el ejercicio 2023. Toma la palabra el Sr. Sebastián Lanusse, representante del accionista Crotone S.A., y propone designar al Dr. Adrián Gabriel Villar, socio del Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL., como contador titular certificante encargado de realizar la auditoría externa de Banco Sáenz S.A., y al Dr. Fernando Arturo Montes , socio del Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL., como suplente, dejando aclarado que los profesionales aludidos manifestaron su

condición de independencia y haber presentado ante la Comisión Nacional de Valores las declaraciones juradas correspondientes, todo ello de conformidad con lo requerido por los Arts. 104 y 105 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y las Normas reglamentarias de la citada Comisión. Se somete a consideración la propuesta del representante del accionista, resolviéndose aprobar por unanimidad de votos la designación del Dr. Adrián Gabriel Villar como auditor externo titular y del Dr. Fernando Arturo Montes como auditor externo suplente, ambos socios del Estudio profesional Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL.

A continuación pasa a tratarse el décimo punto del Orden del Día: Autorizaciones para inscribir lo resuelto en la Asamblea. El Sr. Presidente manifiesta que es necesario autorizar a diferentes profesionales, para la inscripción de los asuntos tratados en la presente Asamblea. A tal fin, se propone autorizar a Juan Ignacio Lorenzo, Sebastián María Rossi, Mariel Carolina López Fondevila, Fernando Vila Lardapide, Emiliano Ezequiel Barrios, Bautista Guirado, Sofía Luca y/o Sofía Noia, para que cualquiera de ellos, en forma conjunta, individual o indistinta, realicen ante la Inspección General de Justicia y/o Comisión Nacional de Valores y el Registro Público todas las presentaciones y los trámites que resulten necesarios de conformidad con la normativa aplicable a fin de obtener la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea, con facultad de suscribir los instrumentos que fueran necesarios a tal fin, publicar edictos, contestar vistas y desglosar y retirar documentación.

La propuesta es aprobada por unanimidad.

A continuación, se somete a consideración el onceavo punto del Orden del Día: Designación de firmantes del Acta de Asamblea. Se resuelve por unanimidad de votos designar al Sr. Enrique Gómez Palmés, en representación de la accionista Sra. Liliana Mónica Frávega, y al Sr. Sebastián Lanusse en representación de CROTONE S.A., para firmar el Acta de Asamblea junto al Sr. Presidente y un representante de la Comisión Fiscalizadora.

Previo al cierre del acto, el Sr. Daniel Gutman, en representación de la Comisión Fiscalizadora, toma la palabra y deja de manifiesto se han dado cumplimiento a los recaudos establecidos por la normativa vigente, en especial los previstos por la Resoluciones 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores y el Estatuto Social para la celebración de esta Asamblea con participación a distancia.

Retoma la palabra el señor Presidente y señala que habiéndose tratado y aprobado por unanimidad todos los puntos del Orden del Día, esta Asamblea reúne los requisitos previstos en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades para ser considerada unánime.

No habiendo otros asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 11:30 horas.

Sebastián Lanusse Enrique Gómez Palmés Representante Accionista Crotone S.A. Representante Accionista Liliana M. Frávega

Miguel Zielonka Presidente

_________ Daniel Gutman Por Comisión Fiscalizadora