BANCO SAENZ S.A. — AGM Information 2020

May 7, 2020

Acta de Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas Nº 102.-: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 30 días del mes de Abril de 2020, siendo las 11:00 horas, se reúnen a distancia, mediante videoconferencia, los Señores accionistas de Banco Sáenz S.A. (“el Banco”).

Preside la Asamblea el Vicepresidente, Señor Diego R. Ronconi, quien menciona que como es de conocimiento de los presentes, en el marco del aislamiento social, preventivo y obligatorio decretado por el Gobierno Nacional para evitar la propagación del COVID-19, se ha decidido celebrar la Asamblea “a distancia”, a través de la aplicación Zoom, para preservar la salud de todos los participantes.

Se tendrán en consideración para el desarrollo de la misma, los recaudos establecidos por la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (CNV). En virtud de ellos, se cuenta con la asistencia a distancia, por videoconferencia, del Sr. Manuel Sánchez Gómez en representación de CROTONE S.A., titular del 60% del capital social y del 50% de los votos de la sociedad, y el Sr. Fermín Caride en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega, titular del 40% restante del capital social y del 50% de los votos, cuyas firmas constarán en el folio 75 del Libro de Registro de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 1 una vez que sea posible y finalicen las medidas de restricción de la circulación decretadas por el Gobierno Nacional. También se encuentran presentes por videoconferencia los Sres. Directores Titulares Estanislao Iturbe y Pablo Andrés Oyhamburu; y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Cdres. Daniel Gutman, Liliana Laura Marianetti y Diego Cantores.

Se deja de manifiesto que todos los participantes se encuentran conectados desde su residencia habitual, a través de la aplicación Zoom, y que la presente Asamblea será grabada y conservada una copia digital de esa grabación por el plazo de 5 años.

Continuando con la palabra el Sr. Diego Reinaldo Ronconi manifiesta que la presente Asamblea General Ordinaria se encuentra legalmente constituida ya que se encuentran presentes representantes de los señores accionistas que representan el 100% del capital accionario con derecho a voto. Se deja constancia que, en virtud de lo previsto en el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (LGS), no se han publicado los edictos de convocatoria a Asamblea, dado que los accionistas en su totalidad han comprometido su concurrencia a la misma, como así también que las decisiones se adoptarán por unanimidad de votos. Por lo expuesto, la presente asamblea reviste el carácter de unánime.

Previo al tratamiento del Orden del Día, y conforme fuera mencionado en la convocatoria y lo dispuesto por la Resolución General N° 830/2020 de la CNV, el Sr. Vicepresidente informa que se tratará en primer orden la Celebración de la Asamblea a Distancia. Toma la palabra el Sr. Manuel Sánchez Gómez, representante del accionista Crotone S.A., y menciona que, no obstante el previo consentimiento prestado por los accionistas y contarse con la presencia de la totalidad del capital y de los votos, somete a consideración de los Accionistas la celebración de la presente Asamblea a distancia considerando que el Estatuto Social de Banco no prevé la celebración de Asambleas bajo esta modalidad. Puesto a consideración de los señores Accionistas, resuelven por unanimidad de votos aprobar la referida moción.

A continuación, se somete a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Elección de dos accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad de votos designar al Sr. Fermín Caride, en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega, y al Sr. Manuel Sánchez Gómez, en representación de CROTONE S.A., para firmar el Acta de Asamblea junto al Sr. Vicepresidente y un representante de la Comisión Fiscalizadora, una vez que sea posible y finalicen las medidas que limitan o prohíben la circulación de las personas. Continúa con la palabra el Sr. Vicepresidente y somete a consideración el segundo punto

del Orden del Día: 2) Consideración de la documentación enunciada en el Art. 234,

inc. 1º de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificaciones, por el ejercicio cerrado al 31/12/2019. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente e informa a los Sres. Accionistas que por reunión de Directorio del 11 de marzo de 2020 se aprobó la documentación de referencia, la cual ya ha sido puesta a consideración de los Accionistas con la debida antelación.

El Sr. Fermín Caride, representante de la accionista Liliana M. Frávega, mociona que se omita su lectura y se apruebe sin modificaciones. Sometido a votación, se aprueban por unanimidad los Estados Contables y demás documentación enunciada en el Art. 234, inc. 1º LGS, por el ejercicio cerrado al 31/12/2019.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Vicepresidente y somete a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Tratamiento de los resultados no asignados negativos del

ejercicio finalizado el 31/12/19 por la suma de $ 129.515.245,28 y su absorción con la

cuenta otras reservas. Sr. Manuel Sánchez Gómez, representante del accionista Crotone S.A., informa que el presente ejercicio arrojó un resultado negativo de $ 129.515.245,28 y propone que dicho resultado sea absorbido en su totalidad con la afectación parcial de la cuenta de “otras reservas” que al 31/12/2019 ascendía a $260.714.000 y luego de la absorción pasaría a tener un saldo de $131.198.754,72, en moneda de dicha fecha. Sometida la moción del accionista Crotone S.A. a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

A continuación, pasa a tratarse el cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración de la

gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2019. El Sr. Fermín Caride, representante de la accionista Liliana M. Frávega, mociona para que se apruebe la gestión y los actos llevados a cabo por los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por su actuación durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley General de Sociedades. Lo mocionado es aprobado por unanimidad de votos.

Retomando la palabra el Sr. Vicepresidente, somete a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de las remuneraciones al directorio por la suma de $

17.078.312,15 ante la inexistencia de ganancias correspondientes al ejercicio

económico finalizado el 31/12/2019. El Sr. Vicepresidente informa que durante el ejercicio se ha abonado al directorio una retribución que alcanza una suma total de $11.217.203,79 Dicha retribución ya se encuentra afectada al estado de resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019. Asimismo, informa que de la mencionada suma total corresponde aprobar en la presente asamblea la suma de $6.896.433,71 y ratificar el adelanto ya aprobado en la Asamblea del 23 de abril 2019 por $4.320.460,00.

Toma la palabra el Señor Fermín Caride, representante de la accionista Liliana M. Frávega, y mociona para que se aprueben y ratifiquen, respectivamente, los honorarios mencionados, teniendo en consideración que los mismos lucen adecuados con motivo del ejercicio de funciones técnico administrativas de los integrantes del Directorio por el ejercicio finalizador al 31/12/2019, las responsabilidades, competencia y reputación profesional de los mismos, y el tiempo y compromiso dedicado a sus funciones. Sometido a consideración, lo mocionado es aprobado por unanimidad.

A continuación se somete a consideración el sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31/12/2019. El Sr. Fermín Caride, representante de la accionista Liliana M. Frávega, somete a consideración la aprobación de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de $211.328,32.-, ya imputado al Estado de Resultados del ejercicio cerrado el 31/12/2019 y mociona para que se autorice a la Comisión Fiscalizadora a asignar en forma individual entre sus integrantes, este monto total a aprobarse por la Asamblea. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

A continuación se somete a consideración el séptimo punto del Orden del Día: 7) Determinación del número de Directores titulares y suplentes, conforme se fija en el Estatuto Social. Elección de Directores titulares y suplentes. Toma la palabra el Señor Fermín Caride, representante de la accionista Liliana M. Frávega, e informa que el artículo 10° del Estatuto del Banco prevé para la dirección y administración de la sociedad un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de cuatro y un máximo de doce, con mandato por tres años, siendo reelegibles. En consideración de los cambios originados en el Directorio durante el ejercicio 2019 y la reciente renuncia presentada por el Presidente de la Sociedad, Sr. Jorge Eduardo Bianconi, propone que se fije un directorio compuesto de 6 titulares y ningún suplente. Asimismo informa que de acuerdo a lo exigido por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) sobre las inhabilidades para ser Director y las condiciones que deben cumplir para ocupar los cargos, previo a considerar la integración del Directorio corresponde dar lectura al art. 10 de la ley de Entidades Financiera N° 21.526: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta ley: a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550; b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; c) Los deudores morosos de las entidades financieras; d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes; u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción y; f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, inc. 2 y 3 de la ley 19.550 y sus modificaciones” . Concluida la lectura, el representante del accionista mociona para que se

designe para integrar dichos cargos como Directores Titulares a los Sres. Miguel Zielonka, Diego R. Ronconi, Pedro Rabasa, Manuel Sanchez Gómez, Estanislao Iturbe y Pablo Oyhamburu. Sometido a consideración, lo mocionado es aprobado por unanimidad. A continuación se realiza un detalle de la composición del Directorio del Banco Sáenz S.A., incluyendo la distribución de cargos aprobada por unanimidad; e informándose asimismo su carácter de independencia de conformidad con el artículo 11 Sección III, Capítulo III de Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.) y la condición “ ad referéndum ” de la autorización del BCRA, dejándose constancia que de acuerdo a lo establecido en el Texto Ordenado del B.C.R.A. sobre “autoridades de entidades financieras” hasta tanto ese organismo notifique a la entidad financiera la resolución favorable y se cumpla con las exigencias legales de aplicación, los nuevos integrantes del Directorio no podrán asumir el cargo para el cual fueron designados:

• Presidente: Miguel Zielonka, Director independiente (“ad referéndum” de la autorización del BCRA)

• Vicepresidente: Diego R. Ronconi, Director independiente

• Directores Titulares: Pedro Rabasa, Director independiente (“ ad referéndum” de la autorización del BCRA)

Estanislao Iturbe, Director no independiente

Manuel Sanchez Gómez, Director no independiente Pablo Oyhamburu, Director no independiente.

A continuación se somete a consideración el octavo punto del Orden del Día: 8) Elección de integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2020. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente y menciona que para ser síndicos, las condiciones que deben cumplir se encuentran informadas en el Art. 10 de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526 que diera lectura precedentemente el Sr. Fermín Caride, por ello omite su lectura . Informados los accionistas sobre el particular, el Sr. Manuel Sánchez Gómez, representante del accionista Crotone S.A. mociona que se renueve el mandato de los siguientes miembros de la Comisión Fiscalizadora, por el término de un ejercicio: Cdres. Daniel Gutman, Liliana Laura Marianetti y Diego Cantore como miembros titulares, y Cdr. Osvaldo Astolfo Beccari, Marcelo José Castello y Jorge Rafael Cantore como miembros suplentes, todos ellos por el término de un ejercicio. El representante del accionista Crotone S.A. informa que, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, la totalidad de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora cumplen con el criterio de independencia del artículo 12 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas CNV (T.O. 2013 y mod.). Asimismo, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 4º de la Sección IV, Capítulo I, Título XII de las Normas CNV (T.O. 2013), se informa que los mismos no prestan servicios profesionales a la Sociedad, ni para su controlante, o empresas controladas. Lo mencionado es aprobado por unanimidad.

A continuación pasa a tratarse el noveno punto del Orden del Día: 9) Elección de Auditor

Externo y Contador Certificante para el ejercicio 2020 . Toma la palabra el Sr. Manuel Sánchez Gómez, representante del accionista Crotone S.A., y propone designar al Dr. Leonel Germán Tremonti, socio del Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL., como contador titular certificante encargado de realizar la auditoría externa de Banco

Sáenz S.A., y al Dr. Osvaldo Antonio Flores, socio del Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL., como suplente, dejando aclarado que los profesionales aludidos manifestaron su condición de independencia y haber presentado ante la Comisión Nacional de Valores las declaraciones juradas correspondientes, todo ello de conformidad con lo requerido por los Arts. 104 y 105 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y las Normas reglamentarias de la citada Comisión. Se somete a consideración la propuesta del representante del accionista, resolviéndose luego de deliberar, aprobar por unanimidad de votos la designación del Dr. Leonel Germán Tremonti como auditor externo titular y del Dr. Osvaldo Antonio Flores como auditor externo suplente, ambos socios del Estudio profesional Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL.

Por último, los accionistas resuelven por unanimidad de votos autorizar a Diego Reinaldo Ronconi, Estanislao Iturbe, Pablo Andrés Oyhamburu, Manuel Sanchez Gómez e Isabel Elina Azar para que cualquiera de ellos, en forma conjunta, individual o indistinta, realicen ante la Comisión Nacional de Valores, el Registro Público de Comercio y el Banco Central de la República Argentina todas las presentaciones y los trámites que resulten necesarios de conformidad con la normativa aplicable a fin de obtener la conformidad administrativa e inscripción registral de las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea, con facultad de suscribir los instrumentos que fueran necesarios a tal fin, publicar edictos, contestar vistas y desglosar y retirar documentación.

Previo al cierre del acto, el Sr. Daniel Gutman, en representación de la Comisión Fiscalizadora, toma la palabra y deja de manifiesto se han dado cumplimiento a los recaudos establecidos por la normativa vigente, en especial los previstos por la Resoluciones 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores para la celebración de esta Asamblea con participación a distancia.

Retoma la palabra el señor Vicepresidente y señala que habiéndose tratado y aprobado por unanimidad todos los puntos del Orden del Día, esta Asamblea reúne los requisitos previstos en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades para ser considerada unánime.

No habiendo otros asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 11:25 horas.

Crotone S.A. Representada por Manuel Sánchez Gómez

Daniel Gutman Por Comisión Fiscalizadora