BANCO SAENZ S.A. — AGM Information 2019

Apr 29, 2019

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title: "Acta de Asamblea General Ordinaria No"
author: "Mario Frigerio"
date: 2019-04-25 18:24:00+00:00
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Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas Nº 101.-: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de Abril de 2019, se reúnen los Señores accionistas de Banco Sáenz S.A. (“la Sociedad”), en su sede social de la calle Esmeralda 83. Se encuentran presentes el Sr. Joaquín Goicoechea en representación de CROTONE S.A. titular del 60% del capital social y del 50% de los votos de la Sociedad, y el Sr. Enrique Gómez Palmés en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega titular del 40% restante del capital social y del 50% de los votos, cuyas firmas constan en el folio No. 74 del Libro de Registro de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 1. También se encuentran presentes el Sr. Presidente del Directorio de Banco Sáenz, Jorge Eduardo Bianconi, y los Sres. Directores Titulares Diego Reinaldo Ronconi, Estanislao Iturbe y Pablo Andrés Oyhamburu; el Sr. Gerente General Juan Santiago Nigro, y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Cdres. Daniel Gutman, Liliana Laura Marianetti y Martin Alejandro Bertsos.

Toma la palabra el Sr. Jorge Eduardo Bianconi y en su carácter de Presidente del Directorio de Banco Sáenz S.A. manifiesta que la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se encuentra legalmente constituida ya que se encuentran presentes representantes de los señores accionistas que representan el 100% del capital accionario con derecho a voto. Se deja constancia que, en virtud de lo previsto en el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (LGS), no se han publicado los edictos de convocatoria a Asamblea, dado que los accionistas en su totalidad han comprometido su concurrencia a la misma, como así también que las decisiones se adoptarán por unanimidad de votos. Por lo expuesto, la presente asamblea reviste el carácter de unánime.

Asimismo, se deja constancia que no se cuenta con la asistencia de representantes del Sr. Inspector General de Justicia, ni de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ni de la Comisión Nacional de Valores.

Acto seguido y siendo las 11:00 horas se da por iniciado el acto societario sometiendo a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Elección de dos accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad de votos designar al Sr. Enrique Gómez Palmés en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega y al Sr. Joaquín Goicoechea en representación de CROTONE S.A., para firmar el Acta de Asamblea junto al Sr. Presidente y un representante de la Comisión Fiscalizadora.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la documentación enunciada en el Art. 234, inc. 1º de la Ley 19.550 y sus modificaciones, por el ejercicio cerrado al 31/12/2018. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los Sres. Accionistas que por reunión de Directorio del 7 de marzo de 2019 se aprobó la documentación de referencia, la cual ya ha sido puesta a consideración de los Accionistas con la debida antelación.

El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, mociona que se omita su lectura y se apruebe sin modificaciones. Sometido a votación, se aprueban por unanimidad los Estados Contables y demás documentación enunciada en el Art. 234, inc. 1º LGS, por el ejercicio cerrado al 31/12/2018.

Acto seguido, toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2018. El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, mociona para que se apruebe la gestión y los actos llevados a cabo por los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por su actuación durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley General de Sociedades, por considerar que su actuación ha sido acorde a las necesidades de la Sociedad y del mercado y se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley. Lo mocionado es aprobado por unanimidad de votos.

A continuación, pasa a tratarse el cuarto punto del Orden del Día: 4) Tratamiento de los resultados no asignados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, por la suma de miles $69.490.- Se propone destinar: (i) miles $36.241- a Reserva Legal; (ii) miles $25.628.- a Reserva Especial “Aplicación Primera Vez de las NIIF”; y (iii) miles $7.621.- a Reserva Facultativa. Se informa a los Sres. Accionistas que, como surge de los Estados Contables de la Sociedad al 31/12/18, del monto total de Resultados No Asignados que asciende a la suma de miles $69.490, la suma de miles $16.503 corresponden a Dividendos aprobados por Asamblea del 19/04/2019 y no distribuidos, conforme los motivos expresados en Acta de Directorio nro. 2791 de fecha 28/12/2018; quedando así como resultado del ejercicio finalizado al 31/12/2018 la suma de miles $52.987.- Luego de lo mencionado, toma la palabra el representante del accionista Crotone S.A., Sr. Joaquín Goicoechea, y propone la siguiente distribución de resultados: (i) el veinte por ciento (20%) de los resultados del ejercicio 2018, es decir la suma de miles $10.597.-, a Reserva Legal de la Sociedad (ii) a Reserva Especial “Aplicación Primera Vez de las NIIF” la suma de miles $25.628; (iii) el saldo restante del resultado del ejercicio 2018, es decir la suma de miles $16.762.-, a Reserva Facultativa; y (iv) la suma de miles $16.503.- correspondientes a los Dividendos no distribuidos del ejercicio finalizado al 31/12/2017, a Reserva Facultativa. Sometida la moción del accionista Crotone S.A. a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

Retomando la palabra el Sr. Presidente, somete a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2018 por miles $24.408.- (total remuneraciones), en exceso de miles $21.525.- sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. El Sr. Presidente informa que la retribución proyectada para el Directorio alcanza la suma total de miles $24.408.- y que en consideración de lo aprobado en el punto del orden precedente respecto a la constitución de la Reserva Legal, el exceso alcanza la suma de miles $21.068.-, sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades establecido en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante propuesta de no distribución de Dividendos. Toma la palabra el Señor Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, y mociona para que se aprueben los honorarios mencionados, teniendo en consideración que los mismos lucen adecuados con motivo del ejercicio de funciones técnico administrativas de los integrantes del Directorio por el ejercicio finalizador al 31/12/2018, las responsabilidades, competencia y reputación profesional de los mismos, y el tiempo y compromiso dedicado a sus funciones. Sometido a consideración, lo mocionado es aprobado por unanimidad.

A continuación se somete a consideración el sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2018. El Sr. Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, somete a consideración la aprobación de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de miles $514.-, ya imputado al Estado de Resultados del ejercicio cerrado el 31/12/2018 y mociona para que se autorice a la Comisión Fiscalizadora a asignar en forma individual entre sus integrantes, este monto total a aprobarse por la Asamblea. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

A continuación se somete a consideración el séptimo punto del Orden del Día: 7) Elección de integrantes del Directorio. Toma la palabra el Señor Enrique Gómez Palmés, representante de la accionista Liliana M. Frávega, y menciona que como es de conocimiento de los presentes, el Directorio de la Sociedad en su reunión del día 15/04/2019 aceptó las renuncias presentadas por los Sres. Directores Titulares Facundo Frávega, Rodolfo Salvador Sgroi, Manuel Sánchez Gómez y Ricardo Raúl Escubós, quienes tenían mandato hasta la Asamblea que considere los Estados Financieros de la Sociedad al 31/12/2019. Por tal motivo, estima conveniente considerar la integración del Directorio hasta la mencionada Asamblea. Previo a ello, el Señor Enrique Gómez Palmés menciona que el Directorio a la fecha se encuentra integrado por los Sres. Jorge Eduardo Bianconi, Diego Reinaldo Ronconi, Estanislao Iturbe y Pablo Andrés Oyhamburu, todos ellos Directores Titulares, y en caso de designarse nuevos Directores se debe tener en consideración los requisitos exigidos por el Banco Central de la República Argentina sobre las inhabilidades para ser Director y las condiciones que deben cumplir para ocupar los cargos, según el art. 10 de la ley 21.526 que se da lectura a continuación: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta ley: a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550; b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; c) Los deudores morosos de las entidades financieras; d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes; u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción y; f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, inc. 2 y 3 de la ley 19.550 y sus modificaciones”. Concluida la lectura el representante del accionista mociona para que se designe como nuevo integrante titular del Directorio al Señor Juan Santiago Nigro, por el mismo plazo hasta el que fueron designados los Directores actuales, es decir hasta la Asamblea que considere los Estados Financieros de la Sociedad al 31/12/2019. Respecto a la designación del Señor Juan Santiago Nigro como Director Titular, se deja constancia que (i) por desempeñarse desde el 06 de marzo de 2008 en la Entidad como autoridad sujeta a evaluación previa del B.C.R.A., (ii) haberse desempeñado ininterrumpidamente en su cargo desde esa fecha mencionada, y (iii) el nuevo cargo al que es designado corresponde a la misma Entidad Financiera para la cual cuenta con previa autorización; el Señor Juan Santiago Nigro se encuentra exceptuado de una nueva y previa evaluación de antecedentes por parte del B.C.R.A., pudiendo ejercer su cargo desde su designación, certificándose en la presente Asamblea que mantiene al día de la fecha las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional. Sometido a consideración, lo mocionado es aprobado por unanimidad.

A continuación se realiza un detalle de la composición del Directorio del Banco Sáenz S.A., teniendo en consideración los integrantes actuales y la nueva designación resuelta en la presente Asamblea, informándose asimismo su carácter de independencia de conformidad con el artículo 11 Sección III, Capítulo III de Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.).

• Sr. Jorge Eduardo Bianconi, director independiente;
• Sr. Diego Reinaldo Ronconi, director independiente;
• Sr. Estanislao Iturbe, director no independiente;
• Sr. Pablo Andrés Oyhamburu, director no independiente; y
• Sr. Juan Santiago Nigro, director no independiente.

Presente en esta Asamblea el Sr. Juan Santiago Nigro acepta el cargo al cual es designado y fija domicilio especial a los efectos del ejercicio de su función en Esmeralda 83, de esta Ciudad de Buenos Aires, firmando el Acta de la Asamblea en prueba de conformidad.

A continuación se somete a consideración el octavo punto del Orden del Día: 8) Elección de integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2019. Toma la palabra el Sr. Presidente y pasa a dar lectura de los requisitos exigidos por el Banco Central de la República Argentina sobre las inhabilidades para ser síndicos y las condiciones que deben cumplir para ocupar los cargos, según el Art. 10 de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526: “No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta Ley: a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550; b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; c) Los deudores morosos de las entidades financieras; d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción, y f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, incs. 2 y 3, de la Ley número 19.550”. Concluida la lectura e informados los accionistas sobre el particular, el Sr. Joaquín Goicoechea, representante del accionista Crotone S.A. mociona que se renueve el mandato de los siguientes miembros de la Comisión Fiscalizadora, por el término de un ejercicio: Cdres. Daniel Gutman y Liliana Laura Marianetti como miembros titulares, y Cdr. Osvaldo Astolfo Beccari como miembro suplente. Asimismo, propone se designe como nuevo integrante titular de la Comisión Fiscalizadora al Cdr. Diego Cantore y como nuevos integrantes suplentes a los Cdres. Marcelo José Castello y Jorge Rafael Cantore, todos ellos por el término de un ejercicio; dejándose constancia que de acuerdo a lo establecido en el Texto Ordenado del B.C.R.A. sobre “autoridades de entidades financieras” hasta tanto ese organismo notifique a la entidad financiera la resolución favorable y se cumpla con las exigencias legales de aplicación, los nuevos integrantes de la Comisión Fiscalizadora no podrán asumir el cargo para el cual fueron designados. El representante del accionista Crotone S.A. informa que, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, la totalidad de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora cumplen con el criterio de independencia del artículo 12 de la Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas CNV (T.O. 2013 y mod.). Asimismo, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 4º de la Sección IV, Capítulo I, Título XII de las Normas CNV (T.O. 2013), se informa que los mismos no prestan servicios profesionales a la Sociedad, ni para su controlante, o empresas controladas. Lo mencionado es aprobado por unanimidad.

A continuación pasa a tratarse el noveno punto del Orden del Día: 9) Elección de Auditor Externo y Contador Certificante para el ejercicio 2019. Toma la palabra el representante del Accionista el Sr. Joaquín Goicoechea representante del accionista Crotone S.A. y propone designar al Dr. Leonel Germán Tremonti, socio del Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL., como contador titular certificante encargado de realizar la auditoria externa de Banco Sáenz S.A., y al Dr. Osvaldo Antonio Flores, socio del Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL., como suplente, dejando aclarado que los profesionales aludidos manifestaron su condición de independencia y haber presentado ante la Comisión Nacional de Valores las declaraciones juradas correspondientes, todo ello de conformidad con lo requerido por los Arts. 104 y 105 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y las Normas reglamentarias de la citada Comisión. Se somete a consideración la propuesta del representante del accionista, resolviéndose luego de deliberar, aprobar por unanimidad de votos la designación del Dr. Leonel Germán Tremonti como auditor externo titular y del Dr. Osvaldo Antonio Flores como auditor externo suplente, ambos socios del Estudio profesional Pistrelli, Henry Martín y Asociados SRL.

A continuación, pasa a tratarse el décimo punto del Orden del Día: 10) Ampliación del monto del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples. Autorizaciones al Directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que como es de conocimiento de los presentes la Sociedad tiene en vigencia un Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta $600.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) que fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores. Que teniendo en cuenta el análisis realizado de las financiaciones que obtiene actualmente el Banco y las perspectivas en el volumen de los negocios para el ejercicio 2019, se estima conveniente modificar la moneda del programa a dólares estadounidenses y ampliar su monto hasta la suma de U$S 25.000.000.- (dólares estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otras monedas) en todo momento en circulación durante toda la vigencia del programa. Asimismo, indica que se delegue en el directorio con autorización para subdelegar en uno o más directores o gerentes la suscripción del prospecto del Programa y la realización de cuantos más actos fueran necesarios a fin de obtener el aumento del monto del Programa como así también la actualización del Programa con las más amplias facultades, incluido modificar los términos y condiciones generales de emisión de las Obligaciones Negociables detalladas en el prospecto. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba todo lo propuesto por unanimidad.

A continuación, pasa a tratarse el decimoprimero y último punto del Orden del Día: 11) Prórroga de la delegación al Directorio para emitir Obligaciones Negociables bajo el programa Global de Obligaciones Negociables simples. Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que como es de conocimiento de los presentes por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas del 19 de abril de 2018 se aprobó prorrogar por el plazo de dos (2) años la delegación de facultades que la asamblea de accionistas del 18 de febrero de 2016 realizó en el directorio a los fines de que pueda resolver la emisión y determinar los términos y condiciones de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa hoy vigente. En consideración de la ampliación del monto del Programa aprobado en el punto precedente del Orden del Día, y del nuevo plazo de cinco (5) años establecido por el artículo 9° de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 para el ejercicio de las facultades delegadas en el Directorio, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe renovar la delegación de facultades en favor del Directorio por el término del nuevo plazo legal, es decir, por un nuevo plazo de cinco (5) años, en las condiciones que fueran aprobadas por las asambleas celebrada el 18 de febrero de 2016 y el 19 de abril de 2018. Se somete a consideración la propuesta del Sr. Presidente, resolviéndose luego de deliberar, aprobar por unanimidad la Prórroga de la delegación al Directorio para emitir Obligaciones Negociables bajo el programa Global de Obligaciones Negociables simples por un plazo de cinco (5) años.

Habiendo sido tratados todos los puntos del Orden del Día por unanimidad, se cierra la presente Asamblea a las 11.40 horas.

Liliana Mónica Frávega Crotone S.A.

Representada por Representada por

Enrique Gómez Palmés Joaquín Goicoechea

Jorge Eduardo Bianconi Daniel Gutman

Presidente Por Comisión Fiscalizadora