BANCO SAENZ S.A. — AGM Information 2018

Sep 7, 2018

Acta de Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas Nº 100.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 06 días del mes de Septiembre de 2018, se reúnen los Señores accionistas de Banco Sáenz S.A. (“la Sociedad”), en su sede social de la calle Esmeralda 83. Se encuentran presentes el Sr. Joaquín Goicoechea en representación de CROTONE S.A. titular del 60% del capital social y del 50% de los votos de la Sociedad, y el Sr. Enrique Gómez Palmes en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega titular del 40% restante del capital social y del 50% de los votos, cuyas firmas constan en el folio No.73 del Libro de Registro de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 1. Asimismo, se cuenta con la presencia del Sr. Presidente del Directorio Jorge Eduardo Bianconi, y los Sres. Directores Titulares Diego Reinaldo Ronconi y Ricardo Raúl Escubós; el Sr. Gerente General Juan Santiago Nigro, y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Liliana Laura Marianetti y Martin Alejandro Bertsos. Se deja constancia que el Vicepresidente Sr. Facundo Frávega y el Director Titular Sr. Rodolfo Salvador Sgroi informaron a la Sociedad que por razones de índole personal no asistirán a la presente Asamblea.

Toma la palabra el Sr. Jorge Eduardo Bianconi, quien presidirá el acto, y manifiesta que la presente Asamblea General Ordinaria se encuentra legalmente constituida ya que se encuentran presentes los representantes de los dos (2) únicos accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social y de los votos, revistiendo esta Asamblea el carácter de unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (LGS), motivo por el cual no se han publicado edictos de convocatoria.

Asimismo, se deja constancia que no se cuenta con la asistencia de representantes de la Inspección General de Justicia, ni de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ni de la Comisión Nacional de Valores.

Acto seguido y siendo las 11:00 horas se da por iniciado el acto societario sometiendo a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Elección de dos accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad de votos designar al Sr. Enrique Gómez Palmes en representación de la Sra. Liliana Mónica Frávega y al Sr. Joaquín Goicoechea en representación de CROTONE S.A., para firmar el Acta de Asamblea junto al Sr. Presidente y un representante de la Comisión Fiscalizadora.

Continúa con la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Ampliación del órgano de Administración de la Sociedad. Designación de Directores. Toma la palabra el Sr. Joaquín Goicoechea en representación de CROTONE S.A. y manifiesta que con motivo de los cambios proyectados en la administración de la Sociedad, corresponde ampliar el número de integrantes del órgano de administración. Recuerda el Sr Joaquín Goicoechea que la Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas del 25 de Abril de 2017 designó por tres (3) ejercicios -es decir hasta el cierre del ejercicio económico a finalizar el 31 de Diciembre de 2019- como Presidente al Sr. Jorge Eduardo Bianconi, como Vicepresidente al Sr. Facundo Frávega, y como Directores Titulares a los Sres. Rodolfo Salvador Sgroi, Diego Reinaldo Ronconi, Manuel Sánchez Gómez y Ricardo Raúl Escubós. Asimismo, con fecha 18 de julio de 2018 el Sr. Director Titular Manuel Sánchez Gómez renunció a su cargo, por motivos de índole personal.

En consideración de lo informado y de lo establecido en el Artículo 10º y 11º del Estatuto Social del Banco Saenz S.A., que dispone que “la dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de cuatro y un máximo de doce”, el Sr. Enrique Gómez Palmes propone designar tres (3) nuevos Directores Titulares, manteniéndose en sus cargos los directores actuales.

En forma previa a la adopción de tal resolución, el Sr. Enrique Gómez Palmes informa que no podrá ser propuesta para tales cargos ninguna persona comprendida en cualquiera de las causas de inhabilitación previstas en el Artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526, dándose lectura al mencionado artículo de acuerdo con lo exigido en el Texto Ordenado del Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) sobre “autoridades de entidades financieras”: “ARTICULO 10.— No podrán desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores o gerentes de las entidades comprendidas en esta Ley: a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley número 19.550; b) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; c) Los deudores morosos de las entidades financieras; d) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes u otras que participen de su naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida; e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de esta ley, mientras dure el tiempo de su sanción, y f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades financieras. Sin perjuicio de las inhabilidades enunciadas precedentemente, tampoco podrán ser síndicos de las entidades financieras quienes se encuentren alcanzados por las incompatibilidades determinadas por el artículo 286, incs. 2 y 3, de la Ley número 19.550”.

Concluida la lectura y advertidos los accionistas sobre el particular, el representante del accionista Crotone S.A. mociona para que se designe como nuevos Directores Titulares a los Sres. Manuel Sanchez Gomez, Pablo Oyhamburu y Estanislao Iturbe; por el mismo término en que han sido designado los directores actuales de la Sociedad, es decir hasta el cierre del ejercicio económico a finalizar el 31 de Diciembre de 2019. Lo mocionado es aprobado por unanimidad.

El Sr. Joaquín Goicoechea informa que el Sr. Manuel Sánchez Gómez, quien ya se ha desempeñado como Director del Banco Sáenz S.A. -previa evaluación del B.C.R.A.- hasta el mes de julio del corriente, mantiene las condiciones de habilidad legal, idoneidad, competencia, experiencia en la actividad financiera y posibilidad de dedicación funcional; motivo por el cual de acuerdo con lo establecido en el punto 3.1.2.5. del Texto Ordenado del B.C.R.A. sobre “autoridades de entidades financieras” se encuentra exceptuado de la previa evaluación de sus antecedentes. Asimismo, informa respecto a los restantes directores designados, que hasta tanto ese organismo notifique a la entidad financiera la resolución favorable y se cumpla con las exigencias legales de aplicación, no podrán asumir el cargo.

A continuación se realiza un detalle de la composición del Directorio del Banco Saenz S.A., teniendo en consideración los integrantes actuales y las tres (3) nuevas designaciones resueltas en la presente Asamblea, informándose asimismo su carácter de independencia de conformidad con el artículo 11 Sección III, Capítulo III de Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.):

• Presidente Sr. Jorge Eduardo Bianconi, director independiente;
• Vicepresidente Sr. Facundo Frávega, director no independiente;
• Sr. Rodolfo Salvador Sgroi, director no independiente;
• Sr. Diego Reinaldo Ronconi, director no independiente;
• Sr. Ricardo Raúl Escubós, director independiente;
• Sr. Manuel Sánchez Gómez, director no independiente;
• Sr. Estanislao Iturbe, director no independiente; y
• Sr. Pablo Oyhamburu, director no independiente.

Presentes en esta Asamblea los Sres. Manuel Sánchez Gómez, Estanislao Iturbe y Pablo Oyhamburu, aceptan el cargo al cual son designados, éstos dos últimos “ad referéndum” de su autorización por el B.C.R.A. y todos ellos fijan domicilio especial a los efectos del ejercicio de su función en Esmeralda 83, de esta Ciudad de Buenos Aires, firmando el Acta de la Asamblea en prueba de conformidad.

Por último, pasa a tratarse el tercer punto del Orden del Día: 3) Designación de un integrante de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Joaquín Goicoechea y menciona que con motivo de la vacante generada en la Comisión Fiscalizadora por el fallecimiento del síndico titular Cdr. Mario A. Frigerio, que de acuerdo con lo informado por la Comisión Fiscalizadora ha sido reemplazado por el síndico suplente Cdr. Daniel Eduardo Gutman, designado en Asamblea del 19 de Abril de 2018; corresponde designar un nuevo integrante suplente para la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. El Sr. Joaquín Goicoechea mociona para que se designe al Cdr. Luciano Alan Fretes como nuevo integrante suplente de la Comisión Fiscalizadora, por el término en que han sido designados los integrantes actuales de la Comisión Fiscalizadora, es decir hasta el cierre del ejercicio económico a finalizar el 31 de Diciembre de 2018.

Con relación al cumplimiento del artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526, el artículo 79 primer párrafo de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, el artículo 12 Sección III Capítulo III del Título II y el artículo 4 Sección III Capítulo I Título XII de las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), el Sr. Joaquín Goicoechea informa que el integrante de la comisión fiscalizadora propuesto reviste la condición de independiente y no presta servicios profesionales para la Sociedad, ni para su controlante, o empresas controladas. Lo mocionado es aprobado por unanimidad.

El Sr. Joaquín Goicoechea informa que de acuerdo con lo establecido en el Texto Ordenado del B.C.R.A. sobre “autoridades de entidades financieras” hasta tanto ese organismo notifique a la entidad financiera la resolución favorable y se cumpla con las exigencias legales de aplicación, el nuevo síndico no podrá asumir el cargo para el cual fue designado.

A continuación se realiza un detalle de la composición de la Comisión Fiscalizadora del Banco Saenz S.A., teniendo en consideración los integrantes actuales y la nueva designación del Cdr. Luciano Alan Fretes.

• Martín Alejandro Bertsos, Síndico Titular - Presidente;
• Liliana Laura Marianetti, Síndico Titular - Vicepresidente;
• Daniel Eduardo Gutman, Síndico Titular - Vocal;
• Ariel Humberto Caballero, Síndico Suplente;
• Osvaldo Astolfo Beccari, Síndico Suplente; y
• Luciano Alan Fretes, Síndico Suplente.

Presente en esta Asamblea el Cdr. Luciano Alan Fretes, acepta el cargo al cual es designado, “ad referéndum” de su autorización por el B.C.R.A. y fijando domicilio especial a los efectos del ejercicio de su función en Esmeralda 83, de esta Ciudad de Buenos Aires, firmando el Acta de la Asamblea en prueba de conformidad.

Habiendo sido tratados todos los puntos del Orden del Día por unanimidad, se cierra la presente Asamblea General Ordinaria Unánime siendo las 11:20 horas.

___________________________ Joaquín goicoechea En representación de Crotone S.A.	__________________________ enrique gómez palmés En representación de Liliana M. Frávega	___________________________ JORGE EDUARDO BIANCONI Presidente

___________________________ Martin Alejandro Bertsos En representación de la Comisión Fiscalizadora	___________________________ MANUEL SÁNCHEZ GÓMEZ	__________________________ ESTANISLAO ITURBE

___________________________ PABLO OYHAMBURU	___________________________ LUCIANO ALAN FRETES